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15:05 Uhr, 26.08.2020

DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.09.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.09.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.08.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main

ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, ein, die

am Dienstag, den 22. September 2020, um 13:00 Uhr (MESZ),

in den Geschäftsräumen der Kanzlei Noerr LLP, Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft live im Internet unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II 'Weitere Angaben zur Einberufung'.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft abweichend von § 123 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 AktG mit verkürzter Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020.

I.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 - einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB - sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Der Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG enthält den Vorschlag des Vorstands, den Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2019 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachdem von einem Großaktionär - anders als in vorhergehenden Geschäftsjahren - geäußert wurde, dass es ihm auf die Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe des gesamten Bilanzgewinns ankomme, haben Vorstand und Aufsichtsrat diesen Vorschlag angemessen geprüft und mit bestehenden weiteren Interessen im Rahmen ihres pflichtgemäßen Ermessens abgewogen. Vorstand und Aufsichtsrat haben dabei insbesondere die Renditeerwartungen der Aktionäre einerseits und die Notwendigkeiten der Kapital- und Liquiditätsausstattung der Gesellschaft andererseits abgewogen. Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von EUR 0,54 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2019 vorzuschlagen. Ein weiterer Großaktionär hat daraufhin mitgeteilt, dass er diesen Vorschlag unterstützen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 57.576.002,99 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,54
je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt:

EUR 57.117.055,50

Vortrag auf neue Rechnung:

EUR 458.947,49

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 2.004.999 eigenen Aktien, aus denen ihr kein Dividendenrecht zusteht.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,54 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 25. September 2020.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

die Entlastung des im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieds des Vorstands Ralf Kind wegen der noch andauernden Untersuchungen zu möglicherweise pflichtwidrigem Verhalten für das Geschäftsjahr 2019 zu vertagen; und

den übrigen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Ingo Hartlief und Tim Brückner für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in Berlin wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/I) sowie entsprechende Änderung der Satzung

Das in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2019/I dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und/oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht begründen.

Aufgrund dieses Bedingten Kapitals 2019/I wurden bisher keine Bezugsaktien ausgegeben, sodass derzeit zwar noch keine volumenmäßige Anpassung des bedingten Kapitals der Gesellschaft angezeigt ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen jedoch vor, die Regelungen zum Gewinnbezugsrecht zukünftig auszugebender Bezugsaktien flexibler zu fassen und zu diesem Zweck das Bedingte Kapital 2019/I, soweit es bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 22. September 2020 nicht bereits durch Ausgabe neuer Bezugsaktien in Anspruch genommen worden ist, aufzuheben und durch ein entsprechend angepasstes Bedingtes Kapital 2020/I zu ersetzen. In diesem Zuge kann zudem die Bezugnahme auf die bisher nicht genutzte, von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 aufgehobene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) als Grundlage für die Ausgabe von Bezugsaktien gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I

Das Bedingte Kapital 2019/I und seine Regelungen in § 5 Abs. 5 der Satzung werden, soweit das Bedingte Kapital 2019/I bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen worden ist, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter nachstehendem lit. c) vorgeschlagenen Änderungen der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 53.328.662,00 durch Ausgabe von bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 53.328.662,00 durch Ausgabe von bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die ordentliche Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 hatte zuletzt eine solche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt. Im Juli 2020 hat die Gesellschaft im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots insgesamt 1.999.999 Aktien zurückerworben und somit teilweise von dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch gemacht.

Der Gesellschaft soll weiterhin eine Ermächtigung in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens für den Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt werden, kurzfristig eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erwerben zu können.

Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufzuheben und der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird aufgehoben mit Wirksamwerden der unter lit. b) bis f) zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.

Die Gesellschaft wird bis zum 21. September 2025 ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Der Erwerb der eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die 20-%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

aa)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (die 'Höchstgrenze'). Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Höchstgrenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

bb)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erfolgt, insbesondere - aber nicht ausschließlich - aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

cc)

Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c), aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Beschlussfassung über die vollständige Neufassung der Satzung

Die Satzung soll an die veränderten rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen angepasst, redaktionell und inhaltlich aktualisiert und darüber hinaus übersichtlicher gestaltet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung vollständig neu zu fassen. Eine Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung der Satzung und der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Neufassung der Satzung ist nachstehend aufgeführt. Der Wortlaut der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Neufassung der Satzung befindet sich in der rechten Spalte der Gegenüberstellung.

Altfassung der Satzung

Neufassung der Satzung

I.
Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1)

Die Gesellschaft führt die Firma DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

(1)

Die Gesellschaft führt die Firma DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

(3)

Das Geschäftsjahr ist ab dem 1. Januar 2015 das Kalenderjahr. Der Zeitraum vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr von 9 Monaten.

(3)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist im In- und Ausland

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist im In- und Ausland

(a)

der Erwerb, die Errichtung, die Vermittlung, die Verwaltung und der Verkauf von bebauten und unbebauten Liegenschaften, Wohnungen, Erbbaurechten, gewerblichen Gebäuden, sonstigen dinglichen Rechten, Superädifikaten, gewerblichen Gebäuden und entsprechende Projektentwicklungen als Bauherr oder Bauträger sowie deren Verwertung im In- und Ausland, insbesondere durch Veräußerung, Vermietung (Leasing) oder Verpachtung; der Erwerb und die Errichtung von Gebäuden und Bauten aller Art sowie deren Verwaltung und Verwertung, mit Ausnahme solcher Geschäfte, die besondere Erlaubnisse nach Gewebeordnung oder sonstigen gesetzlichen Bestimmungen bedürfen oder nach besonderen gesetzlichen Erfordernissen genehmigungsbedürftig sind;

(a)

der Erwerb, die Errichtung, die Vermittlung, die Verwaltung und der Verkauf von bebauten und unbebauten Liegenschaften, Wohnungen, Erbbaurechten, gewerblichen Gebäuden, sonstigen dinglichen Rechten, Superädifikaten, gewerblichen Gebäuden und entsprechende Projektentwicklungen als Bauherr oder Bauträger sowie deren Verwertung im In- und Ausland, insbesondere durch Veräußerung, Vermietung (Leasing) oder Verpachtung; der Erwerb und die Errichtung von Gebäuden und Bauten aller Art sowie deren Verwaltung und Verwertung, mit Ausnahme solcher Geschäfte, die nach dem Kreditwesengesetz, dem Kapitalanlagegesetzbuch oder den Vorschriften für rechts- und steuerberatende Berufe erlaubnispflichtig sind;

(b)

die Entwicklung von Immobilienprojekten im In- und Ausland; die Erstellung, der Erwerb und die Veräußerung von Verwertungskonzepten für Immobilienprojekte;

(b)

die Entwicklung von Immobilienprojekten im In- und Ausland; die Erstellung, der Erwerb und die Veräußerung von Verwertungskonzepten für Immobilienprojekte;

(c)

der Erwerb, der Besitz, der Betrieb, die Verwaltung und Veräußerung von in- und ausländischen Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform, auch in der Funktion der Treuhänder für Dritte, sowie die Übernahme der Geschäftsführung für andere Unternehmen im Falle der Übernahme einer Beteiligung;

(c)

(d)

die Vermietung beweglicher und unbeweglicher Gegenstände;

(d)

die Vermietung beweglicher und unbeweglicher Gegenstände;

(e)

Entwicklung, Management und Konzeption von Immobilien- und Unternehmensveranlagungen für Investoren;

(e)

Entwicklung, Management und Konzeption von Immobilien- und Unternehmensveranlagungen für Investoren;

(f)

der Erwerb, der Besitz, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen, insbesondere Beteiligungen an Immobiliengesellschaften, von verbrieften oder durch Immobilien besicherten Forderungen, sowie von sonstigen Geldanlagen, in jeder gesetzlich zulässigen Form ('mittelbare Immobilien-Investments');

(f)

(g)

Bauträgertätigkeit;

(g)

Bauträgertätigkeit;

(h)

die Beratung von Unternehmen, mit Ausnahme von Steuer- und Rechtsberatung sowie sonstigen genehmigungspflichtigen Beratungsgegenständen, insbesondere die umfassende Beratung und Unterstützung der Geschäftsführung von dritten Unternehmen bei der Wahrnehmung deren Aufgaben, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Entwicklung, dem laufenden Management und der Vermietung, sowie der Verwertung von unmittelbaren und mittelbaren Immobilien-Investments;

(h)

die Beratung von Unternehmen, mit Ausnahme von Steuer- und Rechtsberatung sowie sonstigen genehmigungspflichtigen Beratungsgegenständen, insbesondere die umfassende Beratung und Unterstützung der Geschäftsführung von dritten Unternehmen bei der Wahrnehmung deren Aufgaben, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Entwicklung, dem laufenden Management und der Vermietung sowie der Verwertung von unmittelbaren und mittelbaren Immobilien-Investments;

(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen; sie ist insoweit berechtigt, andere in- oder ausländische Unternehmen, deren Geschäftstätigkeit mit den in Abs. 1 genannten Tätigkeiten zusammenhängt, zu errichten, zu erwerben, sich an ihnen zu beteiligen und ihre Leitung zu übernehmen.

(2)

(3)

Die Gesellschaft kann Unternehmen unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen. Ferner kann sie ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Absatz 1 genannten Tätigkeiten beschränken.

(3)

Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu gründen.

(4)

Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu gründen.

§ 3
Bekanntmachungen und Informationen

(1)

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich die Veröffentlichung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.

(1)

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich die Veröffentlichung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.

(2)

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.

(2)

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.

II.
Kapital und Aktien

§ 4
Aktien und sonstige Titel

(1)

Die Aktien der Gesellschaft können auf den Inhaber oder auf Namen lauten, soweit gesetzlich nicht zwingend Namensaktien erforderlich sind. Die Aktien sind unteilbar. Zwischenscheine müssen auf Namen lauten. Trifft im Falle der Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten sollen, lauten sie auf den Inhaber.

(1)

(2)

Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

(2)

Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien und auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und eine Verbriefung bzw. Ausgabe nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) sowie über Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine auszustellen. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 5
Grundkapital

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 107.777.324,00 (in Worten: Euro einhundertsieben Millionen siebenhundertsiebenundsiebzigtausend dreihundertvierundzwanzig).

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 107.777.324,00 (in Worten: Euro einhundertsieben Millionen siebenhundertsiebenundsiebzigtausend dreihundertvierundzwanzig).

(2)

Es ist eingeteilt in 107.777.324 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils einem Euro.

(2)

Es ist eingeteilt in 107.777.324 (in Worten: einhundertsieben Millionen siebenhundertsiebenundsiebzigtausend dreihundertvierundzwanzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils einem Euro.

(3)

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

(3)

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 560.000,00 (in Worten: fünfhundertsechzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 560.000 (in Worten: fünfhundertsechzigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 in dem Erwerbszeitraum von der Gesellschaft ausgegeben wurden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.

(4)

(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 53.328.662,00 durch Ausgabe von bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und/oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 53.328.662,00 durch Ausgabe von bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 6
Genehmigtes Kapital

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

(i)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

(i)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

(ii)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,

(ii)

(iii)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf neue Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden, oder

(iii)

(iv)

soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 10.777.732,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals, (der 'Höchstbetrag') nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.

(iv)

Auf den Höchstbetrag ist dasjenige Grundkapital anzurechnen, das auf solche Aktien entfällt, die zur Bedienung von nach dem 11. Februar 2019 entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder auszugeben sind, oder die nach dem 11. Februar 2019 entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dazu gehört auch, dass die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und/oder 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I und, falls das Genehmigte Kapital 2019/I bis zum 10. Februar 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

III.
Vorstand

§ 7
Zusammensetzung des Vorstands

(1)

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, auch für den Fall, dass das Grundkapital € 3.000.000,00 übersteigt.

(1)

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, auch für den Fall, dass das Grundkapital EUR 3.000.000,00 übersteigt.

(2)

Der Aufsichtsrat bestimmt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann Ersatzmitglieder für die Vorstandsmitglieder bestellen.

(2)

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann Ersatzmitglieder für die Vorstandsmitglieder bestellen.

(3)

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.

(3)

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.

(4)

Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss einer vom Aufsichtsrat zur genehmigenden Geschäftsordnung.

(4)

Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss eine vom Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

§ 8
Vertretung

(1)

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein.

(1)

(2)

Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Mitgliedern gleich.

(2)

Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Mitgliedern gleich.

(3)

Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen und/oder Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 2. Alt. BGB erteilen. Die Befugnis zur Einzelvertretung und/oder die Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 2. Alt. BGB kann jederzeit widerrufen werden.

(3)

Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen und/oder Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 2. Alt. BGB erteilen; § 112 AktG bleibt unberührt. Die Befugnis zur Einzelvertretung und/oder die Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 2. Alt. BGB kann jederzeit widerrufen werden.

§ 9
Geschäftsführung

(1)

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung.

(1)

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.

(2)

Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Mitglied des Vorstands den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung.

(2)

(3)

Über Maßnahmen und Geschäfte, für die Gesetze, Satzung oder Geschäftsordnung einer Entscheidung durch den gesamten Vorstand vorschreiben, entscheidet der Vorstand durch Beschluss. Gleiches gilt für Angelegenheiten, die über einen einzelnen Geschäftsbereich hinaus greifen, die nicht einem einzelnen Geschäftsbereich zugewiesen oder zuzuordnen sind und für solche Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.

(3)

Über Maßnahmen und Geschäfte, für die Gesetze, Satzung oder Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den gesamten Vorstand vorschreiben, entscheidet der Vorstand durch Beschluss. Gleiches gilt für Angelegenheiten, die über einen einzelnen Geschäftsbereich hinaus greifen, die nicht einem einzelnen Geschäftsbereich zugewiesen oder zuzuordnen sind und für solche Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.

(4)

Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsführer etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Soweit nicht die Geschäftsordnung etwas anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

(4)

Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Soweit rechtlich zulässig und die Geschäftsordnung nicht etwas anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

IV.
Aufsichtsrat

§ 10
Zusammensetzung und Amtsdauer

(1)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern.

(1)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern.

(2)

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.

(2)

(3)

Für ein oder mehrere namentlich zu bezeichnende Aufsichtsratsmitglieder kann die Hauptversammlung ein Ersatzmitglied bestellen, das bei vorzeitigem Ausscheiden des oder eines dieser Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat nachrückt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Laufzeit des Ausgeschiedenen.

(3)

Für ein oder mehrere namentlich zu bezeichnende Aufsichtsratsmitglieder kann die Hauptversammlung ein Ersatzmitglied bestellen, das bei vorzeitigem Ausscheiden des oder eines dieser Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat nachrückt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt unter Einhaltung einer Frist von drei Wochen auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter Benachrichtigung des Vorstands niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Das Recht, das Amt aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist niederzulegen, bleibt unberührt.

§ 11
Vorsitzender und Stellvertreter

(1)

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung abzuhaltenden Sitzung aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den Stellvertreter des Aufsichtsrats. Die Amtszeit entspricht der in § 10 Abs. 2 bestimmten Amtszeit, soweit der Aufsichtsrat bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt.

(1)

(2)

Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt.

(2)

Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt.

§ 12
Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats

(1)

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und nimmt die sonstigen ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr.

(1)

Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der Geschäfte durch den Vorstand und nimmt die sonstigen ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr.

(2)

Der Aufsichtsrat hat zu beschließen, dass bestimmte Geschäfte des Vorstands im Innenverhältnis der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Gemäß § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG wird bestimmt, dass insbesondere die folgenden Geschäfte und Maßnahmen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen:

(2)

Die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt, welche Geschäfte oder Maßnahmen der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Geschäfte oder Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann seine Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften oder Maßnahmen widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft oder die einzelne Maßnahme bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

(a)

Erwerb und Veräußerung von unmittelbaren oder mittelbaren Immobilien-Investments mit einem Investitionsvolumen durch die Gesellschaft von mehr als EUR 3.000.000,-; Investitionsvolumen ist das 'Capital at Risk' der Gesellschaft (also insbesondere das durch die Gesellschaft aufzubringende Eigenkapital für unmittelbare oder mittelbare Immobilien-Investments, einschließlich Gesellschafterdarlehen oder Mezzaninkapital durch die Gesellschaft, einschließlich Haftungsübernahmen oder sonstiger Risikoübernahmen der Gesellschaft);

(b)

Aufnahme und Gewährung von Darlehen durch die Gesellschaft im Wert von mehr als EUR 500.000,-;

(c)

Sonstige Anlage- und Investitionsentscheidungen der Gesellschaft im Wert von mehr als EUR 500.000,-;

(d)

Der Abschluss sonstiger Verträge mit Ausgaben der Gesellschaft im Wert von mehr als EUR 500.000,- (einmalig) oder von mehr als EUR 200.000,- per annum (wie insbesondere bei Dauerschuldverhältnissen und sonstigen Verträgen mit jährlich wiederkehrenden Ausgaben).

(3)

Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.

(3)

Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, insbesondere im Hinblick auf die Höhe der Durchführung von Kapitalerhöhungen oder zur Ausnutzung von Genehmigten oder Bedingten Kapitalien, vorzunehmen.

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, insbesondere im Hinblick auf die Höhe der Durchführung von Kapitalerhöhungen oder der Ausnutzung von genehmigten oder bedingten Kapitalen, vorzunehmen.

§ 13
Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse für besondere Aufgaben und Befugnisse bilden. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können auch, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Für Beschlussfassungen in den Ausschüssen gelten die folgenden Bestimmungen entsprechend, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

§ 14
Sitzungen des Aufsichtsrats

(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter einberufen.

(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter einberufen.

(2)

Die Einberufung hat schriftlich oder per Telefax bzw. per E-Mail unter Einhaltung einer Frist von mindestens 7 Tagen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In dringenden Fällen kann der Einberufende eine andere Form der Einberufung wählen und/oder die Frist abkürzen.

(2)

(3)

Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung innerhalb einer angemessenen, vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist widerspricht.

(3)

(4)

Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammen. Der Aufsichtsrat wird ferner einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern oder wenn es vom Vorstand oder einem Mitglied des Aufsichtsrats beantragt wird.

(4)

(5)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter leitet die Sitzung des Aufsichtsrats und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.

(5)

(6)

Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall etwas anderes bestimmt.

(6)

Der Vorstand darf an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall etwas anderes bestimmt.

(7)

Der Aufsichtsratsvorsitzende kann Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung hinzuziehen. Der Aufsichtsrat ist vor einer Zuziehung zu hören.

(7)

Der Aufsichtsratsvorsitzende kann Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung hinzuziehen. Der Aufsichtsrat ist vor einer Zuziehung zu hören.

§ 15
Beschlussfassung des Aufsichtsrats

(1)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auch schriftliche, fernmündliche oder per Telefax bzw. per E-Mail übermittelte Beschlussfassungen erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer angemessenen, vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen des Abs. 2 und 5 entsprechend.

(1)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können Beschlussfassungen auch schriftlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen des Abs. 2 und 5 entsprechend.

(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgemäß geladen und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.

(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgemäß geladen sind und sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.

(3)

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder vertreten werden oder durch schriftlich ermächtigte Dritte schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

(3)

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder oder durch andere zur Teilnahme an der Sitzung berechtigte Personen schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich, wenn der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall vor Beginn der Beschlussfassung und unter Festlegung einer angemessenen Frist bestimmt, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben; ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht.

(4)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit gesetzlich oder in dieser Satzung nichts anderes zwingend bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen werden bei der Ermittlung des Beschlussergebnisses nicht mitgezählt. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt, auch bei Wahlen, die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfalle seines Stellvertreters den Ausschlag.

(4)

(5)

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten.

(5)

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift über eine Sitzung sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten.

(6)

Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

(6)

§ 16
Vergütung

(1)

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine jährliche zahlbare Vergütung festgelegt werden, über deren Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.

(1)

(2)

Der Vorsitzende erhält den dreifachen, der oder die Stellvertreter den doppelten Betrag. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

(2)

Der Vorsitzende erhält den dreifachen, der oder die Stellvertreter den doppelten Betrag eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden innehatten, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

(3) Die Vergütung ist zahlbar binnen eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(4)

Alternativ zu der in Abs. (1) genannten jährlich zahlbaren Vergütung kann für die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Für Mitglieder von Ausschüssen kann unbeschadet von Satz 1 neben der in Absatz (1) genannten Vergütung ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet.

(5)

Alternativ zu der in Absatz (1) genannten jährlich zahlbaren Vergütung kann für die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Für Mitglieder von Ausschüssen kann unbeschadet von Satz 1 neben der in Absatz (1) genannten Vergütung ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

V.
Hauptversammlung

§ 17
Kompetenzen, Ort und Einberufung der Hauptversammlung

(1)

Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern beschließt, wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.

(1)

Die ordentliche Hauptversammlung, die insbesondere über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung und die Wahl des Abschlussprüfers beschließt, wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.

(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich bestimmten Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in dessen Umgebung, in einem Umkreis von 50 km, statt.

(2)

(3)

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung, des Tagungsortes und des Sitzungsbeginns durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben.

(3)

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung, des Tagungsortes und des Sitzungsbeginns durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben.

(4)

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats nach § 21 Abs. 3 hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

(4)

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats nach § 22 Abs. 3 hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

(5)

Die Einberufung der Hauptversammlung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung gemäß § 18 anzumelden und ihren Anteilsbesitz nachzuweisen haben, unter Mitteilung der Tagesordnung und einer Adresse für die Anmeldung bekannt gemacht werden.

(5)

Die Einberufung der Hauptversammlung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung unter Mitteilung der Tagesordnung und einer Adresse für die Anmeldung bekannt gemacht werden. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 18 Abs. 1 der Satzung).

§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung

(1)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 BGB) in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.

(2)

Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.

(2)

Als Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes zurückweisen.

(3)

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache, per Telefax oder auf mit der Einberufung der Hauptversammlung im Gesellschaftsblatt ggf. näher zu bestimmendem elektronischen Wege bei der Gesellschaft oder bei einer sonst mit der Einberufung der Hauptversammlung im Gesellschaftsblatt bezeichneten Stelle zu erfolgen.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 19
Vorsitz in der Hauptversammlung

(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom Aufsichtsrat zu wählendes Aufsichtsratsmitglied.

(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied die Versammlungsleitung übernimmt, wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Übernimmt weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied noch eine vom Aufsichtsrat gewählte Person den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Hauptversammlung durch diese wählen.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis kann auch durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden. Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Vorsitzende berechtigt, über eine von der Verwaltung oder von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Der Vorsitzende bestimmt über die Form der Ausübung des Stimmrechts, soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis kann auch durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden. Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Vorsitzende berechtigt, über eine von der Verwaltung oder von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Der Vorsitzende bestimmt über die Form der Ausübung des Stimmrechts, soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt.

(3)

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen.

§ 20
Beschlussfassung der Hauptversammlung

(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dies gilt insbesondere für Satzungsänderungen, soweit diese nicht nur die Fassung betreffen, und Kapitalerhöhungen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und diese Satzung keine anderen Regelungen enthält.

(1)

(2)

Bei Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Einzelwahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei der Stichwahl entscheidet die höhere Stimmenzahl.

(2)

(3)

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

(3)

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

(4)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die gesetzliche Form.

(4)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

(5)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden vom Aufsichtsrat ausgeführt.

(6)

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann die Einzelheiten des Verfahrens regeln, insbesondere die Stimmabgabe auf einen Übermittlungsweg beschränken sowie eine Frist für die Abstimmung per Briefwahl festlegen. Die Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(5)

§ 21
Bild- und Tonübertragungen

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es aus dienstlichen Gründen verhindert ist oder wegen der großen Entfernung des Wohnortes des Aufsichtsratsmitglieds vom Versammlungsort, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Zuschaltung durch Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

(2)

Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Vorstands in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Anordnung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form sind mit der Einberufung bekannt zu machen.

VI.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 21
Jahresabschluss

§ 22
Jahresabschluss

(1)

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer und danach mit dessen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will.

(1)

Der Vorstand hat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will. §§ 298 Abs. 2 und 315 Abs. 5 HGB bleiben unberührt.

(2)

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses kann der Vorstand einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.

(2)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden. Bei der Errechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

(3)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten; dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses zugegangen ist, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 S. 2 AktG bleibt unberührt.

(3)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten (§§ 298 Abs. 2 und 315 Abs. 5 HGB bleiben unberührt); dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 Satz 2 AktG bleibt unberührt.

§ 22
Gewinnverwendung

§ 23
Gewinnverwendung

(1)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden. Die Hauptversammlung kann auch eine andere Verwendung als nach § 58 Abs. 3 Satz 1 AktG oder als die Verteilung unter die Aktionäre bestimmen.

Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht weitere Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellt oder als Gewinn vorträgt. Der Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf eines Geschäftsjahres aufgrund eines vorläufigen Jahresabschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn zu zahlen.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf eines Geschäftsjahres aufgrund eines vorläufigen Jahresabschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn zu zahlen.

(3)

Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.

VII.
Dauer, Auflösung, Auseinandersetzung

§ 23
Dauer der Gesellschaft

§ 24
Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

§ 24
Auflösung; Auseinandersetzung

§ 25
Auflösung; Auseinandersetzung

(1)

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch den Vorstand, wenn die Hauptversammlung nicht andere oder weitere Personen zu Liquidatoren bestellt.

(1)

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch den Vorstand, wenn die Hauptversammlung nicht andere oder weitere Personen zu Liquidatoren bestellt.

(2)

Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird zwischen den Aktionären im Verhältnis der Anteile am Grundkapital verteilt.

(2)

Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird zwischen den Aktionären im Verhältnis der Anteile am Grundkapital verteilt.

VIII.
Schlussbestimmungen

§ 25
Fortführung von Regelungen zum Gründungsaufwand gemäß § 243 Abs. 1 Satz 2 UmwG

§ 26
Fortführung von Regelungen zum Gründungsaufwand gemäß § 243 Abs. 1 Satz 2 UmwG

Der bisheriger § 28 Gründungsaufwand wird beibehalten:

Der bisherige § 28 Gründungsaufwand wird beibehalten:

'§ 28 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten (Kosten für die Beurkundung der Satzung, die Anmeldung der Gesellschaft zum und ihre Eintragung in das Handelsregister, die anfallenden Steuern, die Kosten der Gründungsberatung und -prüfung sowie für Bekanntmachungen und den Druck von Aktienurkunden) bis zu einem geschätzten Betrag von EUR 50.000,-.'

§ 26
Formwechselaufwand

§ 27
Formwechselaufwand

Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main entstanden. Die Aktiengesellschaft trägt den Aufwand und die Kosten des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft. Der Gesamtbetrag dieser Kosten wird auf EUR 100.000,- geschätzt und gemäß § 197 UmwG i.V.m. § 26 Abs. 2 AktG festgesetzt.

§ 27
Salvatorische Klausel

§ 28
Salvatorische Klausel

Sollten Bestimmung dieser Satzung oder eine künftig in sie aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Gleiches gilt, falls sich herausstellen sollte, dass diese Satzung eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten, die, soweit nur rechtlich möglich, dem am meisten gerecht wird, was die Gesellschafter vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit der Satzung gekannt hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in der Satzung festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) gelten, das rechtlich zulässig ist und dem von den Gesellschaftern Gewollten möglichst nahe kommt.

Sollte eine Bestimmung dieser Satzung oder eine künftig in sie aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Gleiches gilt, falls sich herausstellen sollte, dass diese Satzung eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am meisten gerecht wird, was die Gesellschafter vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit der Satzung gekannt hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in der Satzung festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin) gelten, das rechtlich zulässig ist und dem von den Gesellschaftern Gewollten möglichst nahe kommt.

II.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 21. September 2025 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 erteilt wurde. Der Gesellschaft soll weiterhin eine Ermächtigung in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens für den Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt werden, kurzfristig eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erwerben zu können.

Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich unterhalb des maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel mit den entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschuss gemäß oder entsprechend §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gemäß Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 und bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gemäß Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital, der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Barzahlung oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschuss gemäß oder entsprechend §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), insbesondere - aber nicht ausschließlich - aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 beschlossenen Ermächtigung, zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Einzelheiten der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sind unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wiedergegeben und können im Bundesanzeiger unter

www.bundesanzeiger.de

sowie als Bestandteil des notariellen Protokolls der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingesehen werden.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

III.
Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 107.777.324,00 und ist eingeteilt in 107.777.324 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung entfallen davon 2.004.999 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Dienstag, den 22. September 2020, ab 13:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zuvor ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe unten unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem HV-Portal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre nach den unten näher beschriebenen Bestimmungen persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

ab dem 10. September 2020, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten anmelden, die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Donnerstag, den 10. September 2020, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 15. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 18. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: Demire-HV@gfei.de
oder
Fax: +49-511-47402319

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('Briefwahl'). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig entsprechend den oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können über das HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

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oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

zugänglich.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 21. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter einer der oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

ist ab dem 10. September 2020, 0:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 22. September 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 22. September 2020 kann im HV-Portal eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Stimmabgaben für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Stimmabgaben zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Voraussetzungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Montag, den 21. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular. Das Vollmachtsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

zugänglich.

Ferner steht Ihnen insoweit das HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 22. September 2020, möglich sein werden.

Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Voraussetzungen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Montag, den 21. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular. Das Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020 zugänglich. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 22. September 2020, möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz abweichend von § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Montag, den 7. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse zugehen:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
- Vorstand -
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
- Vorstand -
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen
oder
Telefax: +49-511-47402319
oder
DEMIRE-HV@gfei.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Montag, den 7. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Abschlussprüfer) enthalten.

Auch nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung mit Stimmrechtsausübung nur im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht dazu jedoch keine Möglichkeit. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden jedoch in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Sonntag, den 20. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

DEMIRE-HV@gfei.de

zu richten oder über das HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

HV@demire.ag

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 22. September 2020 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020

abrufbar. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Als besonderen Service wird die Gesellschaft die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen per einfacher Post mit lediglich einmaligem Zustellungsversuch übersenden. Die Unterlagen können unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten angefordert werden:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2020
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen
oder
Telefax: +49 (0) 6103 - 372 49 11

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

11.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte, den dem Aktionär zugeteilten Zugangscode, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das HV-Portal nutzt, die Stimmabgabe, einschließlich des Inhalts der abgegebenen Stimme, im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung, ggf. Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein ggf. erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Herrn Ingo Hartlief und Herrn Tim Brückner. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen
oder
Telefon: +49 (0) 6103 - 372 49 44
oder
Telefax: +49 (0) 6103 - 372 49 11
oder
E-Mail: ir@demire.ag

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten (Zugangsnummer und PIN-Code) und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das HV-Portal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern der Hauptversammlung während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen in Ziffer 7 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz' verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen
oder
Telefax: +49 (0) 6103 - 372 49 11
oder
E-Mail: ir@demire.ag

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hessen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender E-Mail-Adresse:

datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

Langen, im August 2020

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Der Vorstand

26.08.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Robert-Bosch-Straße 11

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