DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.03.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 8. Mai 2018, um 11:00 Uhr im Börsensaal der BÖAG Börsen AG, An der Börse 2, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (27. März 2018) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 12.463.331 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 12.463.331 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre ‒ persönlich oder durch Bevollmächtigte ‒ berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, weil vom 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bis 9. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 8. Mai 2018 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der danach Aktien erwirbt, in der Hauptversammlung am 8. Mai 2018 kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 23. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 23. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bis 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden:

Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der Delticom AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt an das Kreditinstitut, an die Aktionärsvereinigung, an die Institution oder an die Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht bis 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 23. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse

zum Abruf zur Verfügung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiterin der Delticom AG Frau Sabine Petrovac als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.

Wenn ein Aktionär Frau Petrovac bevollmächtigen möchte, muss er ihr zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Petrovac ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen.

Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung an diese wird den am 23. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

zum Abruf zur Verfügung.

Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 4. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht.

Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin durch Nutzung des dafür vorgesehenen den Stimmkartenbögen beigefügten Formulars erfolgen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 7. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung Vorstands über das Verlangen halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.

Außerdem sind zu Tagesordnungspunkt 6 bzw. 7 entsprechend § 293g Absatz 3 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der TyresNet GmbH bzw. DeltiStorage GmbH wesentlichen Angelegenheiten der TyresNet GmbH bzw. der DeltiStorage GmbH zu geben.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt § 16 Absatz (3) der Satzung, dass der Vorsitzende ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

In den Geschäftsräumen der TyresNet GmbH, Franz-Joseph-Str. 11, 80801 München, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung zudem aus:

Lageberichte der TyresNet GmbH werden nicht ausgelegt, da diese Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2015 bis 2017 eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs war und deshalb gemäß §§ 267a Absatz 2, 264 Absatz 1 Satz 4 des Handelsgesetzbuchs keinen Lagebericht aufstellen musste und dies auch nicht getan hat.

In den Geschäftsräumen der DeltiStorage GmbH, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung zudem aus:

Lageberichte der DeltiStorage GmbH werden nicht ausgelegt, da diese Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2015 bis 2017 eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs war und deshalb gemäß §§ 267a Absatz 2, 264 Absatz 1 Satz 4 des Handelsgesetzbuchs keinen Lagebericht aufstellen musste und dies auch nicht getan hat.

Hannover, im März 2018 

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 am 20. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 20.547.608,82 eine Dividende in Höhe von EUR 0,10 je dividendenberechtigte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, das sind bei den vorhandenen 12.463.331 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 1.246.333,10, auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 19.301.275,72 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 14. Mai 2018.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Prinzenstraße 23, 30159 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht gemäß §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der TyresNet GmbH

Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft und Organträgerin und die TyresNet GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 221425, ('TyresNet') als beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft haben am 20. März 2018 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ('BEAV TyresNet') abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von TyresNet wird dem BEAV TyresNet kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV TyresNet zustimmt.

Der BEAV TyresNet hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an TyresNet beteiligt. Deshalb muss der BEAV TyresNet weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter von TyresNet vorsehen. Eine Prüfung des BEAV TyresNet ist aus diesem Grund entsprechend § 293b Absatz 1 des Aktiengesetzes ebenfalls nicht erforderlich.

Der Vorstand der Delticom AG und die Geschäftsführung von TyresNet haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a des Aktiengesetzes über den BEAV TyresNet erstattet, der zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der Delticom AG (Brühlstraße 11, 30169 Hannover) und in den Geschäftsräumen von TyresNet (Franz-Joseph-Str. 11, 80801 München) ausliegt und auch in der Hauptversammlung der Delticom AG zugänglich gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der TyresNet GmbH vom 20. März 2018 zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der DeltiStorage GmbH

Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft und Organträgerin und die DeltiStorage GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 213197, ('DeltiStorage') als beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft haben am 20. März 2018 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ('BEAV DeltiStorage') abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von DeltiStorage wird dem BEAV DeltiStorage kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV DeltiStorage zustimmt.

Der BEAV DeltiStorage hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an DeltiStorage beteiligt. Deshalb muss der BEAV DeltiStorage weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter von DeltiStorage vorsehen. Eine Prüfung des BEAV DeltiStorage ist aus diesem Grund entsprechend § 293b Absatz 1 des Aktiengesetzes ebenfalls nicht erforderlich.

Der Vorstand der Delticom AG und die Geschäftsführung von DeltiStorage haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a des Aktiengesetzes über den BEAV DeltiStorage erstattet, der zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

zugänglich ist und in den Geschäftsräumen der Delticom AG und von DeltiStorage (jeweils Brühlstraße 11, 30169 Hannover) ausliegt und auch in der Hauptversammlung der Delticom AG zugänglich gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der DeltiStorage GmbH vom 20. März 2018 zuzustimmen.

TyresNet unterstellt ihre Leitung der Delticom AG. Die Delticom AG ist damit berechtigt, der Geschäftsführung von TyresNet Weisungen hinsichtlich der Leitung von TyresNet zu erteilen, und die Geschäftsführung von TyresNet ist verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die Weisung zu erteilen, den BEAV TyresNet zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. Die Delticom AG kann von der Geschäftsführung der TyresNet jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten von TyresNet verlangen und jederzeit Einsicht in deren Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen nehmen.

TyresNet verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Maßgeblich für den Umfang der Gewinnabführung ist § 301 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß den Vorschriften des BEAV TyresNet, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den gemäß § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht erstmalig für das ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV TyresNet wirksam wird, und immer am jeweiligen Bilanzstichtag von TyresNet. Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch fällig und ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben.

TyresNet kann mit Zustimmung der Delticom AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit des BEAV TyresNet gebildet werden, sind auf Verlangen der Delticom AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Vor und während der Laufzeit des Vertrags gebildete sonstige Rücklagen, Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

Für die Verlustübernahmeverpflichtung der Delticom AG gegenüber TyresNet findet die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung insgesamt entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht jeweils am Bilanzstichtag von TyresNet und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben.

Der BEAV TyresNet wurde unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Delticom AG und der Gesellschafterversammlung von TyresNet abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von TyresNet wird dem BEAV TyresNet kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV TyresNet zustimmt. Der BEAV TyresNet wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister für TyresNet. Der BEAV TyresNet gilt - mit Ausnahme seiner beherrschungsvertraglichen Komponente, welche ab Eintragung in das Handelsregister gilt - erstmalig ab Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres von TyresNet.

Der BEAV TyresNet wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres von TyresNet, in dem er im Handelsregister für TyresNet eingetragen wird, abgeschlossen. Während dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar. Fällt das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres von TyresNet, verlängert sich der BEAV TyresNet automatisch bis zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von TyresNet. Wird der BEAV TyresNet nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einer der Parteien ordentlich gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr von TyresNet.

Von dieser Regelung bleibt das Recht zur Kündigung des BEAV TyresNet aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist unberührt. Als wichtige Gründe gelten für beide Parteien nach dem BEAV TyresNet insbesondere eine Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der TyresNet durch die Delticom AG, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der TyresNet gegenüber der Delticom AG nicht mehr vorliegen, eine Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation der Delticom AG oder eine formwechselnde Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels in eine andere Kapitalgesellschaft), Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation von TyresNet sowie sonstige Umstände, die zum Zeitpunkt ihres Eintretens nach deutschem Steuerrecht einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf seiner steuerlichen Mindestlaufzeit darstellen. Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund ist Delticom lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste von TyresNet, die bis zum Wirksamwerden dieser Kündigung entstanden sind, verpflichtet. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Bei Beendigung des Vertrages hat die Delticom AG den Gläubigern von TyresNet Sicherheit zu leisten, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. § 303 des Aktiengesetzes gilt insoweit in seiner jeweils anwendbaren Fassung entsprechend.

DeltiStorage unterstellt ihre Leitung der Delticom AG. Die Delticom AG ist damit berechtigt, der Geschäftsführung von DeltiStorage Weisungen hinsichtlich der Leitung von DeltiStorage zu erteilen, und die Geschäftsführung von DeltiStorage ist verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die Weisung zu erteilen, den BEAV DeltiStorage zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. Die Delticom AG kann von der Geschäftsführung der DeltiStorage jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten von DeltiStorage verlangen und jederzeit Einsicht in deren Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen nehmen.

DeltiStorage verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Maßgeblich für den Umfang der Gewinnabführung ist § 301 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß den Vorschriften des BEAV DeltiStorage, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den gemäß § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht erstmalig für das ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV DeltiStorage wirksam wird, und immer am jeweiligen Bilanzstichtag von DeltiStorage. Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch fällig und ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben.

DeltiStorage kann mit Zustimmung der Delticom AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit des BEAV DeltiStorage gebildet werden, sind auf Verlangen der Delticom AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Vor und während der Laufzeit des Vertrags gebildete sonstige Rücklagen, Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

Für die Verlustübernahmeverpflichtung der Delticom AG gegenüber DeltiStorage findet die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung insgesamt entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht jeweils am Bilanzstichtag von DeltiStorage und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben.

Der BEAV DeltiStorage wurde unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Delticom AG und der Gesellschafterversammlung von DeltiStorage abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von DeltiStorage wird dem BEAV DeltiStorage kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV DeltiStorage zustimmt. Der BEAV DeltiStorage wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister für DeltiStorage. Der BEAV DeltiStorage gilt - mit Ausnahme seiner beherrschungsvertraglichen Komponente, welche ab Eintragung in das Handelsregister gilt - erstmalig ab Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres von DeltiStorage.

Der BEAV DeltiStorage wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres von DeltiStorage, in dem er im Handelsregister für DeltiStorage eingetragen wird, abgeschlossen. Während dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar. Fällt das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres von DeltiStorage, verlängert sich der BEAV DeltiStorage automatisch bis zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von DeltiStorage. Wird der BEAV DeltiStorage nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einer der Parteien ordentlich gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr von DeltiStorage.

Von dieser Regelung bleibt das Recht zur Kündigung des BEAV DeltiStorage aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist unberührt. Als wichtige Gründe gelten für beide Parteien nach dem BEAV DeltiStorage insbesondere eine Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der DeltiStorage durch die Delticom AG, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der DeltiStorage gegenüber der Delticom AG nicht mehr vorliegen, eine Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation der Delticom AG oder eine formwechselnde Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels in eine andere Kapitalgesellschaft), Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation von DeltiStorage sowie sonstige Umstände, die zum Zeitpunkt ihres Eintretens nach deutschem Steuerrecht einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf seiner steuerlichen Mindestlaufzeit darstellen. Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund ist Delticom lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste von DeltiStorage, die bis zum Wirksamwerden dieser Kündigung entstanden sind, verpflichtet. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Bei Beendigung des Vertrages hat die Delticom AG den Gläubigern von DeltiStorage Sicherheit zu leisten, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. § 303 des Aktiengesetzes gilt insoweit in seiner jeweils anwendbaren Fassung entsprechend.

Delticom AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31 
51149 Köln
Bundesrepublik Deutschland
Telefax: + 49 2203 2022911 
E-Mail: delticom2018@aaa-hv.de

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Delticom AG
Vorstand
Brühlstraße 11 
30169 Hannover
Bundesrepublik Deutschland

Delticom AG
Hauptversammlung
Herrn Alexander Gebler und Herrn Eduard Weber
Brühlstraße 11 
30169 Hannover
E-Mail: HV@delti.com

der Inhalt der Einberufung,

eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6:

die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7:

der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2017,

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht.

der festgestellte Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2017,

der gebilligte Konzernabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2017,

der Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2017,

der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017,

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches,

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017,

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzgewinns,

zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden festgestellten Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2017 auch die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2016 und zum 31. Dezember 2015,

zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2017 auch die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2016 und 2015,

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der TyresNet GmbH vom 20. März 2018,

die Jahresabschlüsse der TyresNet GmbH zum 31. Dezember 2017, 31. Dezember 2016 und 31. Dezember 2015,

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der TyresNet GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der TyresNet GmbH vom 20. März 2018,

zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden festgestellten Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2017 auch die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2016 und zum 31. Dezember 2015,

zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2017 auch die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2016 und 2015,

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der DeltiStorage GmbH vom 20. März 2018,

die Jahresabschlüsse der DeltiStorage GmbH zum 31. Dezember 2017, 31. Dezember 2016 und 31. Dezember 2015,

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der DeltiStorage GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der DeltiStorage GmbH vom 20. März 2018,

die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2017, zum 31. Dezember 2016 und zum 31. Dezember 2015,

die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2017, 2016 und 2015,

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der TyresNet GmbH vom 20. März 2018,

die Jahresabschlüsse der TyresNet GmbH zum 31. Dezember 2017, 31. Dezember 2016 und 31. Dezember 2015,

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der TyresNet GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der TyresNet GmbH vom 20. März 2018.

die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2017, zum 31. Dezember 2016 und zum 31. Dezember 2015,

die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2017, 2016 und 2015,

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der DeltiStorage GmbH vom 20. März 2018,

die Jahresabschlüsse der DeltiStorage GmbH zum 31. Dezember 2017, 31. Dezember 2016 und 31. Dezember 2015,

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der DeltiStorage GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der DeltiStorage GmbH vom 20. März 2018.