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15:11 Uhr, 07.04.2022

DGAP-HV: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in Koblenz, virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in Koblenz, virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.04.2022 / 15:11

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA Koblenz ISIN: DE000A288904
WKN: A28890

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
am 19. Mai 2022
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre1,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, die am Donnerstag, den 19. Mai 2022, um 11.00 Uhr (MESZ; entspricht 9.00 Uhr UTC), als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, übertragen wird.

1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung
nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570), geändert durch die Änderungsgesetze vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332), vom 7. Juli 2021 (BGBl I 2021, S. 2437) und vom 10. September 2021 (BGBl I 2021, S. 4153) ('COVID-19-Maßnahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt sind.

Tagesordnung

Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses und des Lageberichts der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Gemeinsamen Ausschusses für das Geschäftsjahr 2021; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.cgm.com/hv

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen von den geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 99.210.997,56 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 99.210.997,56 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie:

EUR 26.117.288,00

Einstellung in Gewinnrücklagen:

EUR 0,00

Gewinnvortrag:

EUR 73.093.709,56

Bilanzgewinn:

EUR 99.210.997,56

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist gemäß § 162 AktG n.F. jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Dieser gesetzlich erforderliche Vergütungsbericht tritt an die Stelle des bisher auf eine Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 zurückgehenden Vergütungsberichts. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr ist zu erläutern, wie der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt wurde.

Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht sind nach dem geltenden Übergangsrecht erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach war für das vergangene Geschäftsjahr ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG zu erstellen, der dieser Hauptversammlung zur Billigung vorliegt.

Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 nach der Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Als Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA keinen Vorstand. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE geführt, die dabei von ihren geschäftsführenden Direktoren vertreten wird. Für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE zuständig. Aus Gründen guter Corporate Governance wurde das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin gleichwohl der letzten Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt, die auch mit großer Mehrheit erteilt wurde.

Unabhängig davon, dass keine Änderungen erforderlich waren, hat der Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE das Vergütungssystem in seiner Sitzung am 7. März 2022 überprüft und beschlossen, dieses in einzelnen Punkten anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erneut zur Billigung vorzulegen. Das angepasste Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Ergänzend zu der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

eine änderungsmarkierte Fassung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE abrufbar.

Die wesentlichen Änderungen sind nachfolgend zusammengefasst:

Geänderte Gewichtung der Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung

Die Gewichtung der Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung wurde dahingehend angepasst, dass der Anteil der auf den Umsatz und das EBITDA des Konzerns bezogenen Konzernziele nunmehr 15-35 % (statt vorher 25-40 %) beträgt. Spiegelbildlich hierzu hat die Gewichtung der individuellen Ziele, im Vergleich zu den Konzernzielen, innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung zugenommen. Die Änderung soll es dem Verwaltungsrat ermöglichen, die Gewichtung im Einzelfall stärker vom jeweiligen Einfluss des geschäftsführenden Direktors auf die Konzernziele abhängig zu machen. So werden für CEO und CFO die Anteile der Konzernziele regelmäßig höher sein als bei den weiteren geschäftsführenden Direktoren, die eine unmittelbare Verantwortung für einen bestimmten Geschäftsbereich haben. Hierdurch soll ein noch stärkerer Gleichlauf der individuellen Vergütung mit den jeweiligen Verantwortlichkeiten und Aufgaben erzielt werden.

Änderungen beim Aktienoptionsprogramm

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sieht das neue Vergütungssystem mehrere Änderungen vor, die insgesamt mehr Flexibilität für die Vergütungsentscheidungen im Einzelfall, einschließlich einer Differenzierung zwischen Erst- und Folgeanstellungen, ermöglichen sollen. Aufgrund der Änderungen erhält der Verwaltungsrat zusätzlich zu den fortgeltenden Regelungen die Möglichkeit, im Einzelfall (i) anstelle der jährlichen Ausgabe einzelner Tranchen Aktienoptionen in einer Tranche für mehrere Jahre zu gewähren, (ii) anstelle der Vereinbarung eines Zielbetrags (und einer Formel zur Berechnung der Anzahl von Aktienoption) individualvertraglich eine konkrete Stückzahl von Aktienoptionen festzulegen, (iii) die Zuteilung von Aktienoptionen von der Erreichung bestimmter Mindestziele hinsichtlich der kurzfristigen variablen Vergütung im Vorjahr abhängig zu machen, (iv) eine höhere Mindestkurssteigerung von 20 % (statt 15 %) festzulegen, sowie (v) im Falle einer Vertragsverlängerung eine alternative langfristige Vergütung anzubieten, die auch in einem verlängerten Lock-up für frühere Aktienoptionen bestehen kann.

Die Änderungen sollen den Verwaltungsrat insgesamt in die Lage versetzen, die langfristige variable Vergütung im Einzelfall noch stärker am Grundsatz der Leistungsorientierung ('Pay for Performance') ausrichten zu können. Nach Auffassung des Verwaltungsrats dienen die Änderungen damit maßgeblich der Förderung des langfristigen Unternehmenswachstums und der Angleichung der Interessen der geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE an diejenigen der Aktionäre der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA der Hauptversammlung vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte, vom Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE am 7. März 2022 beschlossene überarbeitete Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 22 Abs. 2 der Satzung

Nach § 22 Abs. 2 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Um zukünftig mehr Flexibilität im Hinblick auf die Wahl des Versammlungsorts zu haben, soll § 22 Abs. 2 der Satzung geändert werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor zu beschließen, § 22 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen deutschen Ort im Umkreis von bis zu 100 km (Luftlinie) um den Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.'

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

I. VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin, die CompuGroup Medical Management SE, und der Aufsichtsrat der börsennotierten CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, über die Struktur und die Höhe der Vergütung der CompuGroup Medical Management SE sowie der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Bericht. Zudem werden Angaben zur Struktur und zur Höhe der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsratsmitglieder der nicht-börsennotierten CompuGroup Medical Management SE gemacht, welche insoweit auf freiwilliger Basis erfolgen. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und das dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

II. VERGÜTUNGSSYSTEME FÜR DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG

1. Bezüge der CompuGroup Medical Management SE

Die einzige persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist die CompuGroup Medical Management SE (ihrerseits nicht börsennotiert). Die CompuGroup Medical Management SE hat keine Sondereinlage erbracht und ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA beteiligt. Die CompuGroup Medical Management SE ist die gesetzliche Vertreterin und führt auch im Übrigen die Geschäfte der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Über § 8 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist vereinbart, dass die persönlich haftende Gesellschafterin für die Übernahme der Geschäftsführung und der Haftung eine jährliche Vergütung von 4 % ihres Stammkapitals von der Gesellschaft erhält. Im Weiteren bestimmt § 8 Abs. 3 der Satzung, dass der persönlich haftenden Gesellschafterin zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft erstattet werden. Dies betrifft die nachstehend im Einzelnen beschriebenen Vergütungen der Geschäftsführenden Direktoren sowie der Verwaltungsratsmitglieder der CompuGroup Medical Management SE.

2. Vergütungen der Geschäftsführenden Direktoren

Das vorliegende Vergütungssystem wurde in der Sitzung des Verwaltungsrats vom 2. März 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical gemäß § 120a Abs. 1 AktG am 19. Mai 2021 gebilligt. Dieses Vergütungssystem gilt für alle ab dem 2. März 2021 neu abzuschließenden Anstellungsverträge oder für die Verlängerung von Anstellungsverträgen von Geschäftsführenden Direktoren. Die laufenden Dienstverträge der amtierenden Geschäftsführenden Direktoren entsprechen nicht in allen Punkten diesem Vergütungssystem und genießen insoweit Bestandsschutz. Dies betrifft insbesondere die einmalige Ausgabe von Aktienoptionen für die gesamte Vertragslaufzeit (statt der in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Ausgabe von Aktienoptionen in jährlichen Tranchen) sowie die Berücksichtigung neuer aktienrechtlicher Vorschriften durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die Berücksichtigung einzelner neuer Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wie beispielsweise die Festlegung der Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG sowie die Möglichkeiten zum Einbehalt bzw. Rückforderung bereits ausgezahlter kurzfristiger variabler Vergütungen. Die konkrete Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auf Basis der laufenden Dienstverträge wird in Abschnitt III. dieses Berichts dargestellt. Die Ausrichtung der CompuGroup Medical ist stark wachstumsorientiert. Diese Wachstumsphilosophie beruht entscheidend auf dem Gedanken, dass das Wachstum über seinen wirtschaftlichen Nutzen hinaus Vorteile generiert und folglich für alle Interessengruppen der CompuGroup Medical von großer Wichtigkeit ist. Entsprechend ist die Unternehmensstrategie wesentlich auf weiteres Wachstum ausgerichtet, ohne dabei Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit zu vernachlässigen. Die Kernelemente dieser Unternehmensstrategie bilden hierbei maßgeblich der weitere Ausbau des relevanten Kundenstamms, der Vertrieb neuer Produkte und Dienstleistungen an bestehende Kunden und eine kontinuierlich führende Position bei Technologie und Innovation. Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren setzt einen entscheidenden Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical durch ambitionierte Erfolgsziele, welche sich aus der Unternehmensstrategie ableiten. Dabei fördern die einzelnen Vergütungsbestandteile die Implementierung dreier zentraler Eckpunkte der Unternehmensstrategie: Wachstum, Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit. Gleichzeitig ist die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf ausgerichtet, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs, welcher sich mittelbar auf die CompuGroup Medical erstreckt, angemessen zu entlohnen. Außerdem stellen Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens im maßgeblichen Vergleichsumfeld entscheidende Kriterien bei der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren dar. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitgedanken berücksichtigt:

Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:

Durch das Setzen anspruchsvoller, kurzfristiger und langfristiger Erfolgsziele, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen und diese gezielt messbar machen, trägt das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical bei.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholder Interessen:

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder, indem der weit überwiegende Teil der variablen Vergütung an die langfristige Performance der CompuGroup Medical und den Kurs der CompuGroup Medical-Aktie anknüpft.

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:

Die langfristige und nachhaltige Entwicklung der CompuGroup Medical wird durch die Gewährung eines langfristigen variablen Vergütungsbestandteils sowie die Implementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) in der kurzfristigen variablen Vergütung gefördert.

Leistungsorientierung ('Pay for Performance'):

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im Rahmen der variablen Vergütung adäquate und ambitionierte Ziele gesetzt werden. Die variable Vergütung kann bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele bis auf null reduziert werden; gleichzeitig kann sie bei Übererfüllen der Ziele bis auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') ansteigen.

Compliance:

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren werden die aktuellen regulatorischen Anforderungen an die Ausgestaltung der Vergütung der Unternehmensleitung berücksichtigt.

3. Komponenten des Vergütungssystems

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzte sich im Geschäftsjahr 2021 und damit unverändert zu den Vorjahren, aus zwei wesentlichen Komponenten zusammen, a) der Grundvergütung und b) der variablen Vergütung:

a) Grundvergütung

Festgehalt

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten eine fixe Grundvergütung, die aus einem monetären Fixum besteht und als monatlich gleichbleibendes Gehalt ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten zudem bestimmte Nebenleistungen. Dazu gehören die Erstattung von betrieblichen Auslagen einschließlich etwaiger Umzugskosten und in der Regel befristete Zahlungen bei einer betrieblich veranlassten doppelten Haushaltsführung, die Stellung eines Dienstwagens sowie die Übernahme von Versicherungsprämien für eine Gruppenunfall- und eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die D&O-Versicherung sieht einen angemessenen Selbstbehalt vor, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Die Nebenleistungen sind von den Geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich selbst zu versteuern. Die Bewertung der Nebenleistung in den im Abschnitt 'Gesamtbezüge der Geschäftsführenden Direktoren und Vergütungshöhe' dargestellten Vergütungstabellen erfolgte mit den steuerlichen Werten. Für den Fall einer unverschuldeten Dienstunfähigkeit ist zusätzlich vereinbart, die Bezüge befristet fortzuzahlen.
Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

b) Variable Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist an die Leistung gekoppelt und auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Sie setzt sich aus einer Kurzfristkomponente (Performance Bonus) und Langfristkomponenten (den Aktienoptionsprogrammen) zusammen. Wie hoch beide Komponenten ausfallen, ist vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien abhängig. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet und schließen auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit mit ein. Letztlich messen alle Leistungskriterien die strategisch angestrebte erfolgreiche Wertschaffung in ihren unterschiedlichen Ausprägungen. Die Leistungskriterien umfassen Größen in Bezug auf Gesamtkonzern und verantwortetes Geschäftsfeld, wie zum Beispiel Net External Sales, organisches Wachstum, Adjusted EBITDA für den Gesamtkonzern, Free Cashflow, Wachstum der geschäftsfeldbezogenen Kundenplattform sowie individuell vereinbarte Erfolgsziele.

Vergütungsstruktur

Die geforderte gesetzliche Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft wird durch die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung erreicht. So trägt das Festgehalt inklusive Nebenleistungen zwischen ~25 % und ~50 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung beträgt zwischen ~25 % und ~40 %. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung liegt zwischen ~25 % und ~40 %. Dabei wird im Einzelfall auf ein deutliches Überwiegen der variablen Vergütung gegenüber der Festvergütung sowie innerhalb der variablen Vergütung auf ein Überwiegen des Zielbetrags der langfristigen variablen Vergütung gegenüber dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung geachtet. Bei 100 %-iger Zielerreichung wird damit der Anteil der langfristigen variablen Vergütung höher sein als der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der im Regelfall deutlich überwiegende variable Anteil der Vergütung unterstreicht den Pay for Performance-Gedanken, dem die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren folgt.
Abweichungen von den dargelegten relativen Anteilen können sich ergeben, wenn bei Vertragsverlängerung neue Aktienoptionen nicht bzw. begrenzt gewährt werden, aufgrund der Entwicklung des Aktienkurses oder der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen. Ebenso können die relativen Anteile im Falle der Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen leicht variieren.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen zum Einbehalt ('Malus') und zur Rückforderung bereits ausbezahlter ('Clawback') kurzfristiger variabler Vergütungen. Eine Reduzierung bzw. ein Einbehalt oder eine Rückforderung der gesamten oder eines Teils der kurzfristigen variablen Vergütung kann sich aufgrund einer zur außerordentlichen Kündigung berechtigenden Pflichtverletzung des Dienstverhältnisses oder eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes gegen wesentliche Sorgfaltspflichten i. S. d. § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 1 S. 1 AktG ergeben ('Compliance-Malus' / 'Compliance-Clawback').

Ob und in welcher Höhe ein Einbehalt respektive eine Rückforderung erfolgt, liegt im billigen Ermessen des Verwaltungsrats. Hierbei hat der Verwaltungsrat neben der Bedeutung, der Dauer und einer etwaigen Wiederholung der Pflichtverletzung des Geschäftsführenden Direktors insbesondere auch den der Gesellschaft entstandenen materiellen Schaden und den Verursachungsbeitrag des Geschäftsführenden Direktors zu berücksichtigen.
Des Weiteren kann der Verwaltungsrat die Festsetzung kurzfristiger variabler Vergütungen korrigieren oder bereits ausbezahlte kurzfristige variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückfordern, wenn und soweit sich nach der ursprünglichen Festsetzung bzw. nach der Auszahlung herausstellt, dass die der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegenden Daten, insbesondere ein zugrunde liegender testierter und festgestellter Konzernabschluss, fehlerhaft waren und unter Zugrundelegung der korrigierten Daten ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung geschuldet worden wäre ('Performance-Malus' / 'Performance-Clawback').
Eine Reduzierung der kurzfristigen variablen Vergütung aufgrund eines Pflicht- oder Compliance-Verstoßes bzw. aufgrund der Korrektur der zugrunde liegenden Daten kann grundsätzlich nur für das Geschäftsjahr erfolgen, in welchem ein solcher Verstoß festgestellt wird bzw. für welches die fehlerhaften Daten bei der Ermittlung der Vergütung herangezogen wurden. Eine Rückforderung bereits ausbezahlter kurzfristiger variabler Vergütungen kann, unabhängig vom Grund, welcher Anlass der Rückforderung ist, längstens bis zu vier Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahrs erfolgen, in welchem sich der Pflicht- oder Compliance-Verstoß ereignete bzw. für welches eine kurzfristige variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten ausbezahlt wurde. Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleibt die Verpflichtung der Geschäftsführenden Direktoren zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft nach § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 1 AktG unberührt.

Im Berichtsjahr 2021 wurde von den Malus- und Clawback-Regelungen kein Gebrauch gemacht.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist durch eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt. Diese bildet die Höchstgrenze für die Summe aus Festgehalt, Nebenleistungen sowie kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen. Die Höchstgrenze bezieht sich dabei auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus der gewährten Vergütung eines Geschäftsjahres resultieren. Die Maximalvergütung für jeden Geschäftsführenden Direktor beträgt pro Geschäftsjahr 15 Mio. Euro brutto.
Die Höhe der gewählten Maximalvergütung trägt insbesondere auch dem Umstand Rechnung, dass die langfristige variable Vergütung in Form von Aktienoptionen begeben wird, die ein ausgeprägtes Chancen-Risiko-Profil aufweisen. Durch die Gewährung von Aktienoptionen bestehen regelmäßig hohe Gewinnmöglichkeiten, gleichzeitig ist aber auch ein Verfall der Optionen und somit ein kompletter Ausfall der mehrjährigen variablen Vergütung möglich, wenn die vorgegebene Steigerung des Aktienkurses nicht erreicht wird.

Im Berichtsjahr wurde die Regelung zur Maximalvergütung nicht in Anspruch genommen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Geschäftsführenden Direktoren sind vertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart. Mit den Geschäftsführenden Direktoren ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots vereinbart, dass die Gesellschaft pro vollem Jahr des Wettbewerbsverbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Vergütungen als Entschädigung zahlt. Gegenüber Dr. Ralph Körfgen wurde auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichtet.

Nebentätigkeiten der Geschäftsführenden Direktoren

Die Geschäftsführenden Direktoren sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/oder sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die Zustimmung des Verwaltungsrats. Darüber ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA aufgeführt, der im Internet veröffentlicht wird. Für die Wahrnehmung von Mandaten in Konzerngesellschaften besteht generell kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung.

Zusagen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit der Geschäftsführenden Direktoren

Das System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren regelt auch, wie hoch die Vergütung für einen Geschäftsführenden Direktor ausfällt, wenn die Tätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:

Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung

Es werden keine Abfindungszahlungen oder Sonderbeiträge zur Versorgung geleistet. Es bestehen keine Versorgungszusagen bzw. anderweitige Altersversorgungen für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung.

Vorzeitige Beendigung der Bestellung durch Abberufung

Erfolgt eine Beendigung der Bestellung und des Anstellungsvertrages von Dr. Dirk Wössner vorzeitig auf Initiative des Verwaltungsrats trotz Bereitschaft des Vorsitzenden zur Fortsetzung seiner Direktorentätigkeit, ohne dass ein vom Vorsitzenden zu vertretender wichtiger Grund vorliegt, der eine Abberufung nach § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen würde, erhält der Vorsitzende anstelle der fixen und variablen Vergütungen eine Abfindung in Höhe der bis zum Ende der regulären Restlaufzeit des Vertrages ansonsten noch zu zahlenden fixen Vergütung sowie 100 % der variablen kurzfristigen Vergütung. Die maximal zu zahlende Abfindung beträgt TEUR 3.000 (brutto).
Im Falle der Abberufung durch die Gesellschaft erhält Herr Frank Brecher eine Abfindung in Höhe der anteiligen bis zum Ende der Bestellungsperiode ausstehenden Gesamtvergütung. Die Abfindung ist auf einen Maximalbetrag von EUR 900.000 begrenzt.
Im Falle der Vertragskündigung durch die Gesellschaft erhalten die Herren Michael Rauch, Hannes Reichl und Dr. Eckart Pech eine Abfindung in Höhe der anteiligen bis zum Ende der Bestellungsperiode ausstehenden Gesamtvergütung. Die Abfindung ist auf einen Maximalbetrag von zwei Jahresgesamtvergütungen inklusive Bonus bzw. auf die bis zum Ende der Vertragslaufzeit geschuldete fixe Vergütung zuzüglich Bonus begrenzt.

Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags bei Change-of-Control

Ein "Change-of-Control-Fall" liegt vor, wenn

die CompuGroup Medical Management SE gemäß § 10 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA in der derzeit gültigen Fassung (die "Satzung") als persönlich haftende Gesellschafterin aus der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ausscheidet; oder

ein Erwerber im Sinne von § 10 Abs. 1 der Satzung beherrschenden Einfluss auf die CompuGroup Medical Management SE erwirbt.

Wird dem geschäftsführenden Direktor, sofern der Anstellungsvertrag im Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles eine Restlaufzeit von weniger als zwei Jahren hat, nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles rechtsverbindlich ein Angebot zur Verlängerung seines Anstellungsvertrags um mindestens zwei Jahre ab dem Zeitpunkt dieses Angebots zu mindestens vergleichbaren ökonomischen Bedingungen gemacht, oder beschränkt der Kontrollerwerber die Befugnisse des geschäftsführenden Direktors innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falls erheblich (jeweils ein 'CoC-Kündigungsfall'), ist der geschäftsführende Direktor innerhalb von zwei Monaten ab dem CoC-Kündigungsfall berechtigt, das Anstellungsverhältnis außerordentlich mit einer Frist von vier Wochen zu kündigen und sein Amt als geschäftsführender Direktor mit Wirkung zum Ablauf der Kündigungsfrist niederzulegen.
Wenn der geschäftsführende Direktor von seinem Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht, erhält er zum Ausgleich eine Barabfindung in Höhe von 150 % der fixen Vergütung und kurzfristigen variablen Vergütung bis zum regulären Beendigungstermin des Anstellungsvertrags, aber längstens für einen Zeitraum von zwei Jahren, wobei sich die 150 % der kurzfristigen variablen Vergütung auf Grundlage des Zielbetrags im Falle einer unterstellten 100 %-igen Zielerreichung berechnen. Die Barabfindung wird in 24 Monatsraten gleicher Höhe ausgezahlt und wird auf eine etwaig geschuldete Karenzentschädigung angerechnet.

Für den Fall, dass Dr. Dirk Wössner von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht, sieht der Anstellungsvertrag eine Entschädigungszahlung in Höhe von MEUR 3 vor, die in 24 gleichen monatlichen Raten zu zahlen ist, höchstens jedoch einen Gesamtbetrag in Höhe von 100 % der auf die reguläre Restlaufzeit des Vertrages dann noch entfallenden Gesamtvergütung (exklusive Optionsrechte). Eine dem Vorsitzenden etwaig zu zahlende Karenzentschädigung wird auf die Abfindung angerechnet. Der Anstellungsvertrag sieht weiterhin in Abhängigkeit von der Amtsdauer vor, dass die Aktienoptionen des Geschäftsführenden Direktors im Falle einer Kündigung infolge eines Kontrollwechsels nicht verfallen, sondern nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden können.

Der Anstellungsvertrag von Hannes Reichl sieht für den Fall, dass er von seinem Sonderkündigungsrecht bei einem Kontrollwechsel Gebrauch macht, vor, dass dieser im Grundsatz eine Abfindung in Höhe der bis zum Ende der regulären Restlaufzeit ansonsten noch zu zahlenden fixen Vergütung sowie 150 % der variablen Vergütung, maximal jedoch eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen (fixe und variable Vergütung) und in keinem Fall mehr als die bis zum Ende der Vertragslaufzeit geschuldete Gesamtvergütung (fixe und variable Vergütung) erhält. Die Optionsrechte verfallen nach diesem Anstellungsvertrag im Grundsatz nicht, sondern können nach Ablauf der Wartefrist ausgeübt werden.

Der Anstellungsvertrag von Frank Brecher sieht kein Sonderkündigungsrecht für den Fall eines 'Change-of-Control' vor.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem jeweiligen Mitglied der Geschäftsführenden Direktoren zu vertretendem wichtigem Grunde, sehen die Anstellungsverträge keine Abfindungszahlung vor. Für den Fall der regulären Beendigung enthalten die Dienstverträge keine Regelungen.

III. GESAMTBEZÜGE DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN UND VERGÜTUNGSHÖHE

Die Angaben zu Gewährung und Zufluss der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren werden in fixe und variable Vergütungsbestandteile unterteilt und um Angaben zum Versorgungsaufwand ergänzt. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängige Festvergütung und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den Performance-Bonus als kurzfristige, jährliche Vergütungskomponente sowie die mehrjährigen, langfristigen Komponenten des Performance-Bonus (Deferral) und LTI. Als 'Gewährte Zuwendungen' werden der jährliche Bonus, der Performance-Bonus (Deferral) sowie das LTI jeweils mit dem Zusagewert im Zeitpunkt der Gewährung (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) angegeben. Die Vergütungselemente werden um Angaben individuell erreichbarer Maximal- und Minimalvergütungen ergänzt. Der im Berichtsjahr angegebene 'Zufluss' umfasst die tatsächlich zugeflossenen fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Zeitpunkt der Aufstellung des Vergütungsberichts feststehenden Beträge des Sofortbetrags, die im Folgejahr zufließen werden. Zuflüsse aus mehrjährigen variablen Vergütungen, deren Planlaufzeit im Berichtsjahr endete, kommen erst im Folgejahr zur Auszahlung. Der Versorgungsaufwand entspricht bei den Angaben zum Zufluss den gewährten Beträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt. Die Geschäftsführenden Direktoren haben im Geschäftsjahr 2021 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Geschäftsführende Direktoren weder Leistungen erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden.

1. Kurzfristige variable Vergütung

Die variable Vergütung, die an eine zuvor vereinbarte Zielerreichung geknüpft ist, ist individuell mit jedem Geschäftsführenden Direktor vereinbart, einschließlich Ziele, die über einen Mehrjahreszeitraum gemessen werden.

Für das Jahr 2021 wurden vom Verwaltungsrat für alle Geschäftsführenden Direktoren die Zielsetzung zur variablen Vergütung wie folgt festgelegt:

30 %

Umsatz

30 %

bereinigtes EBITDA

40 %

Individuelle Zielsetzungen

2. Aktienoptionsprogramme

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten als langfristig variable Vergütung Optionsrechte gemäß den Bedingungen der von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Die von der Hauptversammlung verabschiedeten Optionsbedingungen gelten für alle Geschäftsführenden Direktoren gleichermaßen. Etwaig abweichende Bedingungen sind nachfolgend beschrieben.

Berichtsjahr

In Vorjahren
gewährte
Optionen

gewährte
Optionen

verfallene
Optionen

ausgeübte
Optionen

Ausübungsp
reis

Frühestes
Ausübungs-
datum

Ausstehende
Optionen
gesamt

Dr. Wössner, Dirk

CEO

1.250.000

78,60 EUR

05. Jan 25

1.250.000

Brecher, Frank

CTO

150.000

71,87 EUR

08. Aug 24

150.000

Dr. Körfgen, Ralph (bis 31.10.2021)

AIS / PCS

250.000

65,53 EUR

30. Jun 23

Dr. Pech, Eckart

CHS

250.000

56,93 EUR

02. Nov 23

250.000

Rauch, Michael

CFO

250.000

56,27 EUR

30. Aug 23

250.000

Reichl, Hannes

HIS

250.000

65,53 EUR

30. Jun 23

250.000

Gesamt

1.150.000

1.250.000

250.000

2.150.000

Mit seiner Berufung zum Geschäftsführenden Direktor im Januar 2021 wurden Dr. Dirk Wössner (Chief Executive Officer) 1.250.000 Aktienoptionen zugesprochen. Die Wartefrist endet ebenfalls entsprechend den allgemeinen Optionsbedingungen mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Ergänzend zu den allgemeinen Optionsbedingungen setzt die Ausübung der Aktienoptionen eine Verlängerung der Dauer des Anstellungsvertrages über den 31. Dezember 2024 voraus.
Frank Brecher (Chief Technology Officer) wurde im Zusammenhang der Änderung seines Anstellungsvertrages und der damit verbundenen Übernahme der Funktion als Chief Technology Officer im August 2020 150.000,00 Aktienoptionen zugesprochen. Die Wartefrist für Frank Brecher endet ebenfalls entsprechend den allgemeinen Optionsbedingungen mit Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Ergänzend zu den allgemeinen Optionsbedingungen setzt die Ausübung der Aktienoptionen bei Frank Brecher voraus, dass Frank Brecher über den 31. Dezember 2021 und für die Dauer seines Anstellungsvertrages bis zum 31. März 2023 die Funktion als Chief Technology Officer wahrnimmt.
Dr. Ralph Körfgen (Geschäftsführender Direktor Arzt-, Zahnarzt- und Apothekeninformationssysteme bis zum 31. Oktober 2021) waren ebenfalls 250.000 Aktienoptionen zugeteilt worden. Diese sind durch das Auslaufen des Anstellungsvertrages verfallen und wurden gemäß den Bedingungen des Arbeitsvertrages durch eine Bar-Ausgleichszahlung ersetzt.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit wurden Dr. Eckart Pech (Geschäftsführender Direktor Consumer and Health Management Information Systems), Michael Rauch (Chief Financial Officer) und Hannes Reichl (Geschäftsführender Direktor Inpatient and Social Care) je eine langfristige variable Vergütung (LTI) von jeweils 250.000 Optionsrechten zugesprochen. Die Wartefrist endet entsprechend der allgemeinen Optionsbedingungen mit Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag.
Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu entrichtende Preis je Aktie (Ausübungspreis) entspricht gemäß den allgemeinen Optionsbedingungen dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Abweichend wurde für Hannes Reichl festgelegt, dass ein langfristiger Bonus in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis für die Optionsrechte und dem zuvor genannten XETRA-Durchschnittskurs, jeweils multipliziert mit einem Faktor 250.000, ausbezahlt wird, sofern die für die Optionsrechte festgelegten Erfolgsziele (die sich aus den allgemeinen Optionsbedingungen ergeben) erreicht werden, fällig und zahlbar im Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte. Hintergrund für diese gegenüber den allgemeinen Optionsbedingungen abweichende Regelung ist, dass der im Juni 2019 durch den Aufsichtsrat neu festgelegte Ausübungspreis über dem XETRA-Durchschnittskurs für den Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor dem 1. November 2018 und 45 Kalendertage nach dem 1. November 2018 lag.
Die Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Anstellungsvertrag der jeweiligen Geschäftsführenden Direktoren über die bestehende Befristung ihres jeweils ersten Anstellungsvertrages hinaus verlängert wird und wenn der Anstellungsvertrag zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübbarkeit der Optionsrechte noch wirksam besteht.
Weiterhin können die Optionsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft im Vergleich zum Ausübungspreis in einem Zeitraum von 3 Jahren jährlich um durchschnittlich mindestens 5 % gestiegen ist. Maßgeblicher Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel während eines Zeitraums von drei Monaten vor dem Tag, an dem Optionsrechte erstmalig ausgeübt werden können.
Die aufwandswirksame Erfassung der anteilsbasierten ('equity settled') Aktienoptionsprogramme der jeweiligen Geschäftsführenden Direktoren bis zum fixierten beizulegenden Zeitwert erfolgt linear über die Restlaufzeit durch Verrechnung mit der Kapitalrücklage. Die Kapitalrücklage für die verfallenen Optionen von Dr. Ralph Körfgen in Höhe von MEUR 1,1 wurden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgelöst.
Für anteilsbasierte Vergütungen mit Cash-Settlement wird dagegen der Fair Value zu jedem Berichtsstichtag auf Basis der aktuellen Marktparameter neu ermittelt und aufwandswirksam erfasst. Zum Stichtag 31. Dezember 2021 wurden MEUR 1,2 (Vorjahr: MEUR 1,9) als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung für Hannes Reichl erfasst. Für Dr. Ralph Körfgen wurde auf Grund der verfallenen Optionen eine Auflösung in Höhe von MEUR 1,9 (Vorjahr: Aufwand MEUR 1,9) erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

3. Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Nachfolgend werden die im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen an die amtierenden Geschäftsführenden Direktoren aufgeführt:

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

in TEUR

Eintritt

Position /
Segment

Festgehalt

Neben-leistungen

Summe

kfr.
Bonus

LTI

Übriges

Summe

Gesamt-
vergütung

Anteil der
festen
Vergütung

Anteil der
variablen
Vergütung

Zufluss
in 2021

Dr. Wössner, Dirk

01.01.2021

CEO

800

810

846

22.521

23.367

24.177

3 %

97 %

810

Brecher, Frank

01.04.2015

CTO

400

420

172

-68

104

524

80 %

20 %

579

Dr. Pech, Eckart

01.11.2019

CHS

400

418

369

787

53 %

47 %

722

Rauch, Michael

01.08.2019

CFO

425

444

522

966

46 %

54 %

1.147

Reichl, Hannes

01.11.2018

HIS

400

409

432

841

49 %

51 %

795

Sämtliche Zuwendungen wurden von der CompuGroup Medical Management SE geleistet, für etwaige zusätzliche Positionen im Konzern werden keine weiteren Bezüge gewährt.
Für die Dauer seiner Erstbestellung von 3 Jahren erhält Dr. Dirk Wössner bei Ablauf dieser Erstbestellung eine zusätzliche Einmalzahlung in Höhe von MEUR 1,864. Der Anspruch auf die zusätzliche Einmalzahlung entsteht auch, wenn die Bestellung vor Ablauf der Erstbestellung endet und die Beendigung auf Initiative des Verwaltungsrats trotz Bereitschaft zur Fortsetzung seiner Tätigkeit erfolgt, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, der eine Abberufung nach § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen würde.
Zusätzlich zu den Aktienoptionen erhält Frank Brecher, sofern die für den Vertragszeitraum von 4 Jahren vereinbarten Erfolgsziele erreicht werden, eine zusätzliche variable Vergütung in Höhe von maximal TEUR 300. Dies gilt auch bei einer Zielerreichung von mehr als 100 %.

4. Vergütungen an ehemalige Geschäftsführende Direktoren der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

In der nachstehenden Tabelle werden die im Berichtsjahr an ehemalige Geschäftsführende Direktoren gewährten Zuwendungen aufgeführt:

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

in TEUR

Austritt

Letzte Position

Festgehalt

Neben-leistungen

Summe

kfr. Bonus

LTI

Übriges

Summe

Gesamt- vergütung

Anteil der festen Vergütung

Anteil der variablen Vergütung

Zufluss in 2021

Gotthardt, Frank

31.12.2020

CEO

-2.833

n/a

3.289

Dr. Körfgen, Ralph

31.10.2021

AIS / PCS

333

346

228

2.273

2.501

2.847

12 %

88 %

650

Im Rahmen der Vereinbarung zur Mehrjahres-Tantieme für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2020 erhielt Frank Gotthardt eine Auszahlung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von MEUR 3,3. Damit ist das Geschäftsjahr 2018 abgegolten. Ansprüche aus den Endabrechnungen für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 sind hiervon unberührt und gelten weiterhin fort.
Im Zusammenhang mit dem Auslaufen des Anstellungsvertrags zum 31. Oktober 2021 erhält Dr. Ralph Körfgen vertragsgemäß eine Bar-Ausgleichszahlung in Höhe MEUR 2,3, deren Auszahlung in 2022 fällig ist. Damit sind alle Ansprüche aus dem Vertragsverhältnis abgegolten.

IV. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND DES VERWALTUNGSRATS IM JAHR 2021

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA werden in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt und gem. § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen. Gemäß dem Beschluss der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vom 13. Mai 2020 beziehen die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Eintragung der Umwandlung in eine SE & Co. KGaA seither eine feste Vergütung von TEUR 40 sowie Auslagenerstattung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält mit TEUR 80 das 2-fache der festen Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende mit TEUR 60 des 1,5-fache der festen Vergütung. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied eine zusätzliche feste Vergütung von TEUR 10, der Vorsitzende eines Ausschusses mit TEUR 20 das 2-fache.
Die Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE, werden in § 13 der Satzung geregelt und gem. § 21 Abs. 3 der Satzung von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management SE beschlossen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin erhalten eine jährliche erfolgsunabhängige feste Vergütung in Höhe von TEUR 60 sowie Auslagenerstattungen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält mit TEUR 120 das 2-fache der festen Vergütung. Eine Weiterbelastung gem. § 8 Abs. 3 der Satzung der CompuGroup Group Medical SE & Co. KGaA über die Vergütung des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE ist an die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA erfolgt.
Die Gesamtvergütungen (ohne etwaige Umsatzsteuer) des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Jahr 2021 inkl. der durch die CompuGroup Medical Management SE vorgenommenen Weiterbelastungen für den Verwaltungsrat betragen in TEUR:

Aufsichtsratsvergütung 2021 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

TEUR

2021

von Ilberg, Philipp (ab 18.06.2020), Vorsitzender

100

Weinmann, Stefan (ab 30.09.2021), stellv. Vorsitzender, Arbeitnehmervertreter

Dr. Fuchs, Michael (ab 18.06.2020)

Dr. Handel, Ulrike (ab 18.06.2020)

Prof Dr. Köhrmann, Martin (ab 18.06.2020)

Störmer, Matthias (ab 18.06.2020)

Dr. Volkens, Bettina (ab 18.06.2020)

Basal, Ayfer (ab 30.09.2021), Arbeitnehmervertreter

Betz, Frank (ab 30.09.2021), Arbeitnehmervertreter

Hegemann, Adelheid (ab 30.09.2021), Arbeitnehmervertreterin

Johnke, Lars (ab 30.09.2021), IG Metall

Mole, Julia (ab 15.01.2021), ver.di

Gesamt

428

Aufsichtsratsvergütung 2021 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für ehemalige Mitglieder

TEUR

2021

Müller, Sven Thomas (vom 03.07.2020 bis 30.09.2021)

Veith, Thomas (vom 03.07.2020 bis 15.01.2021)

Becker, Andrea (vom 03.07.2020 bis 15.01.2021)

Keller, Ursula (vom 03.07.2020 bis 30.09.2021)

Kohl, Volker (vom 03.07.2020 bis 30.09.2021)

Frevel, Claudia (vom 03.07.2020 bis 30.09.2021)

Wiese, Andreas (vom 15.01.2021 bis 30.09.2021)

Gesamt

187

Überprüfung des Aufsichtsratsvergütungssystems

Anlässlich des Inkrafttretens des ARUG II ist gem. § 113 Abs. 3 Aktiengesetz der Hauptversammlung auch das Aufsichtsratsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Dies ist in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 erfolgt.

Verwaltungsratsvergütung:

TEUR

2021

Gotthardt, Frank

120

Dr. Esser, Klaus

Prof. Dr. Gotthardt, Daniel

Peters, Stefanie

Dr. Wössner, Dirk

Gesamt

300

V. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG

Im Folgenden wird ein Vergleich der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung des Konzerns sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung dargestellt.

Veränderung 2018
zu 2017

Veränderung 2019
zu 2018

Veränderung 2020
zu 2019

Veränderung 2021
zu 2020

Geschäftsführende Direktoren zum 31.12.2021

Dr. Wössner, Dirk (CEO, ab 1.1.2021)

n/a

Brecher, Frank (CTO, ab 01.04.2015)

53 %

-7 %

27 %

-32 %

Rauch, Michael (CFO, ab 01.08.2019)

n/a

222 %

-28 %

Reichl, Hannes (ab 01.11.2018)

n/a

523 %

10 %

3 %

Dr. Pech, Eckart (ab 01.11.2019)

n/a

452 %

2 %

Frühere Geschäftsführende Direktoren

Gotthardt, Frank (bis 31.12.2020)

189 %

-9 %

40 %

-150 %

Dr. Körfgen, Ralph (bis 31.10.2021)

n/a

534 %

-5 %

294 %

Aufsichtsrat zum 31.12.2021

von Ilberg, Philipp (ab 18.06.2020)

n/a

86 %

Weinmann, Stefan (ab 30.09.2021)

n/a

Dr. Fuchs, Michael (ab 18.06.2020)

n/a

86 %

Dr. Handel, Ulrike (ab 10.05.2017 Mitglied im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE) (ab 18.06.2020)

50 %

0 %

-10 %

-26 %

Prof. Dr. Köhrmann, Martin (ab 18.06.2020)

n/a

77 %

Störmer, Matthias (ab 18.06.2020)

n/a

86 %

Dr. Volkens, Bettina (ab 18.06.2020)

n/a

85 %

Basal, Ayfer (ab 30.09.2021)

n/a

Betz, Frank (ab 30.09.2021)

n/a

Hegemann, Adelheid (ab 30.09.2021)

n/a

Johnke, Lars (ab 30.09.2021)

n/a

Mole, Julia (ab 15.01.2021)

n/a

Veränderung 2018
zu 2017

Veränderung 2019 zu 2018

Veränderung 2020 zu 2019

Veränderung 2021
zu 2020

Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrates

Müller, Sven Thomas (vom 03.07.2020 bis 30.09.2021)

n/a

79 %

Veith, Thomas (vom 03.07.2020 bis 15.01.2021)

n/a

-91 %

Becker, Andrea (vom 03.07.2020 bis 15.01.2021)

n/a

-92 %

Keller, Ursula (vom 03.07.2020 bis 30.09.2021)

n/a

54 %

Kohl, Volker (vom 03.07.2020 bis 30.09.2021)

n/a

50 %

Frevel, Claudia (vom 03.07.2020 bis 30.09.2021)

n/a

50 %

Wiese, Andreas (vom 15.01.2021 bis 30.09.2021)

n/a

Verwaltungsrat zum 31.12.2021

Gotthardt, Frank (ab 18.06.2020)

n/a

Dr. Esser, Klaus (seit 2003 Mitglied im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE) (ab 18.06.2020)

0 %

-11 %

-25 %

Prof. Dr. Gotthardt, Daniel (seit 2003 Mitglied im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE) (ab 18.06.2020)

0 %

8 %

-8 %

Dr Wössner, Dirk (ab 06.01.2021)

n/a

Peters, Stefanie (ab 10.07.2020)

n/a

Wichtige Leistungsindikatoren

Umsatzerlöse des CGM Konzerns (IFRS)

23 %

4 %

12 %

22 %

Organisches Wachstum des CGM Konzerns

22 %

0 %

4 %

6 %

Bereinigte EBITDA des CGM Konzerns

n/a

9 %

8 %

4 %

Free Cashflow

116 %

-31 %

41 %

7 %

Jahresüberschuss der CGM SE & Co. KGaA (HGB)

52 %

-23 %

-19 %

19 %

Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft

Gesamtbelegschaft in Deutschland

n/a

4 %

Mit der Gesamtbelegschaft in Deutschland wurden in der obenstehenden Vergleichsrechnung sämtliche Mitarbeiter auf FTE Basis von CGM Konzerngesellschaften erfasst, die ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland haben.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, Koblenz

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, Koblenz, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 5. April 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Bock
Wirtschaftsprüfer

gez. Palm
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin

System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Das vorliegende Vergütungssystem beschreibt die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE. Die Vorschriften der §§ 87a, 120a AktG über die Aufstellung und Billigung eines Vorstandsvergütungssystems sind auf die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ('CompuGroup Medical' oder 'Gesellschaft') aufgrund ihrer Rechtsform als Kommanditgesellschaft auf Aktien jedenfalls nicht unmittelbar anwendbar. Die Geschäftsführung der CompuGroup Medical obliegt ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE. Bei der CompuGroup Medical Management SE sind wiederum deren geschäftsführende Direktoren ('Geschäftsführende Direktoren' 2) für die Geschäftsführung zuständig. Da die CompuGroup Medical Management SE ihrerseits nicht börsennotiert ist, finden die §§ 87a, 120a AktG auf sie und die Geschäftsführenden Direktoren ebenfalls keine unmittelbare Anwendung
Mittelbar führen die Geschäftsführenden Direktoren die Geschäfte der CompuGroup Medical. Daher orientiert sich dieses Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren aus Gründen guter Corporate Governance und der Transparenz freiwillig an den §§ 87a, 120a AktG und soll entsprechend auch der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der CompuGroup Medical zur Billigung vorgelegt werden. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden in diesem Vergütungssystem ebenfalls freiwillig berücksichtigt, soweit die Gesellschaft ausweislich ihrer Entsprechenserklärung nicht von einzelnen Empfehlungen abweicht.

2 Aus Gründen der Leserlichkeit wird in diesem Vergütungssystem die männliche Form benutzt, die aber ausdrücklich auch weibliche Geschäftsführende Direktoren miterfassen soll.

Grundzüge des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren

Die CompuGroup Medical zählt zu den global führenden Akteuren in der Entwicklung von eHealth-Lösungen und vertreibt effizienz- und qualitätssteigernde Software und Informationstechnologie-Dienstleistungen für die Healthcare-Branche. Diese Position als einer der führenden internationalen Anbieter von IT-Lösungen für das Gesundheitswesen soll auch in Zukunft durch organisches und anorganisches Wachstum weiter ausgebaut werden.

Die Ausrichtung der CompuGroup Medical ist stark wachstumsorientiert. Diese Wachstumsphilosophie beruht entscheidend auf dem Gedanken, dass das Wachstum über seinen wirtschaftlichen Nutzen hinaus Vorteile generiert und folglich für alle Interessengruppen der CompuGroup Medical von großer Wichtigkeit ist. Entsprechend ist die Unternehmensstrategie ganz wesentlich auf weiteres Wachstum ausgerichtet, ohne dabei Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit zu vernachlässigen. Die Kernelemente dieser Unternehmensstrategie bilden hierbei maßgeblich der weitere Ausbau des relevanten Kundenstamms, der Vertrieb neuer Produkte und Dienstleistungen an bestehende Kunden und eine kontinuierlich führende Position bei Technologie und Innovation.

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren setzt einen entscheidenden Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical durch ambitionierte Erfolgsziele, welche sich aus der Unternehmensstrategie ableiten. Dabei fördern die einzelnen Vergütungsbestandteile die Implementierung dreier zentraler Eckpunkte der Unternehmensstrategie: Wachstum, Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit.

Gleichzeitig ist die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf ausgerichtet, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs, welcher sich mittelbar auf die CompuGroup Medical erstreckt, angemessen zu entlohnen. Außerdem stellen Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens im maßgeblichen Vergleichsumfeld entscheidende Kriterien bei der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren dar.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitgedanken berücksichtigt:

Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen:

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:

Leistungsorientierung ('Pay for Performance'):

Compliance:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Im Sinne einer guten Corporate Governance wendet die CompuGroup Medical die Grundsätze der §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG freiwillig auch auf die CompuGroup Medical Management SE an. Der Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE ('Verwaltungsrat') legt analog den Vorschriften zur Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft ein Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren fest.

Im Zuge der Ausarbeitung kann der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen. Von dieser Möglichkeit hat der Verwaltungsrat Gebrauch gemacht. Bei der Mandatierung des externen Vergütungsberaters wurde auf dessen Unabhängigkeit sowohl von den Geschäftsführenden Direktoren als auch von der CompuGroup Medical und der CompuGroup Medical Management SE geachtet. Daneben wurden bzw. werden bei der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei dessen laufender Überprüfung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetztes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Verwaltungsratsmitglieder diese gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats offen und beteiligen sich nicht an den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Verwaltungsrats. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.

Das vorliegende Vergütungssystem dient der Fortentwicklung des von der ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical am 19. Mai 2021 gebilligten Systems. Es wurde in der Sitzung des Verwaltungsrats vom 7. März 2022 beschlossen und wird der Hauptversammlung der CompuGroup Medical gemäß § 120 Abs. 3 AktG in der geänderten Fassung erneut zur Billigung vorgelegt. Soweit eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems nicht erfolgt, legt der Verwaltungsrat entsprechend § 120 Abs. 3 AktG im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Dieses Vergütungssystem gilt für jeden Neuabschluss und für jede Verlängerung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführenden Direktoren, die ab dem Tag, der auf die ordentliche Hauptversammlung 2022 folgt, vereinbart werden. Die seit der ordentlichen Hauptversammlung 2021 abgeschlossenen bzw. verlängerten Anstellungsverträge von Geschäftsführenden Direktoren antizipieren bereits die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Änderungen. Soweit diese Anstellungsverträge Regelungen vorsehen, die sich aus den Änderungen dieses Vergütungssystems ergeben, stehen sie allerdings unter dem Vorbehalt der Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung und finden insoweit auch erst nach der Vorlage Anwendung. Die übrigen, vor Erstellung des Vergütungssystems abgeschlossenen Anstellungsverträge der amtierenden Geschäftsführenden Direktoren entsprechen nicht in allen Punkten diesem geänderten Vergütungssystem und genießen insoweit Bestandsschutz.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für die Geschäftsführenden Direktoren achtet der Verwaltungsrat darauf, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe wesentlich übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
Die Vergütungshöhen werden zur Ermittlung der Angemessenheit der Vergütung einem Marktvergleich mit einer geeigneten Vergleichsgruppe ('horizontaler Vergleich') unterzogen. Um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden, nutzt der Verwaltungsrat den horizontalen Vergleich mit Bedacht. Als Vergleichsgruppe werden regelmäßig nationale und internationale börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche herangezogen, z. B. die Unternehmen des MDAX sowie globale Software- und Technologieunternehmen. Außerdem berücksichtigt der Verwaltungsrat auch die internen Vergütungsrelationen, indem ein Vergleich zwischen der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Vergütung der Führungsebene unterhalb des der Geschäftsführenden Direktoren und der Belegschaft ('vertikaler Vergleich') erfolgt. Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird zudem die Vergütungsentwicklung der voranstehenden Mitarbeitergruppen über die Zeit betrachtet.

Überblick über das Vergütungssystem der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

4.1.

Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt ('Festgehalt') und die Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Die variable Vergütung setzt sich aus einem kurzfristigen und einem langfristigen Bestandteil zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung wird jährlich in Form eines Bonus gewährt, während im Zuge der langfristigen variablen Vergütung grundsätzlich die Gewährung von Aktienoptionen erfolgt.

Die Vergütungsbestandteile sind in der folgenden Grafik überblicksartig zusammengefasst:

4.2.

Vergütungsstruktur

Die geforderte gesetzliche Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft wird durch die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung erreicht. Die Ziel-Gesamtvergütung ist dabei der Gesamtbetrag aller Vergütungsbestandteile (inklusive Nebenleistungen), die für ein Geschäftsjahr gewährt werden. Bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird zur Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung auf die Höhe des Bonus bei angenommener 100 %-iger Zielerreichung abgestellt, bei der langfristigen variablen Vergütung ermittelt der Verwaltungsrat zum Zeitpunkt des Vertragsschlusseses anhand marktüblicher Bewertungsmethoden (z.B. einer Monte-Carlo-Simulation) den durchschnittlichen Wert der Aktienoptionen (jeweils der 'Zielbetrag').

Der Anteil des Festgehalts (inklusive Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt in der Regel zwischen ~25 % und ~50 % zur jährlichen Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung zwischen ~25 % und ~40 % und der Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung ebenfalls zwischen ~25 % und ~40 %. Dabei wird im Einzelfall auf ein deutliches Überwiegen der variablen Vergütung gegenüber der Festvergütung sowie innerhalb der variablen Vergütung auf ein Überwiegen des Zielbetrags der langfristigen variablen Vergütung gegenüber dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung geachtet. Der im Regelfall deutlich überwiegende variable Anteil der Vergütung unterstreicht den Pay for Performance-Gedanken, dem die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren folgt.

Abweichungen von den dargelegten relativen Anteilen an der Ziel-Gesamtvergütung können sich ergeben, (i) wenn bei Vertragsverlängerung neue Aktienoptionen nicht bzw. begrenzt gewährt werden, (ii) aufgrund der Entwicklung des Aktienkurses oder der Bewertung der zugesagten Nebenleistungen oder (iii) wenn einzelnen Geschäftsführenden Direktoren aufgrund vertretungsweiser Übernahme von zusätzlichen Aufgaben ergänzende Vergütungskomponenten gewährt werden (z.B. bei Erhöhung nur des Festgehalts). Ebenso können die relativen Anteile im Falle der Gewährung etwaiger Sonderzahlungen aus Anlass des Amtsantritts leicht variieren.

4.3.

Maximalvergütung

Die Höhe der im Einzelfall festgelegten Maximalvergütung trägt insbesondere auch dem Umstand Rechnung, dass die langfristige variable Vergütung in Form von Aktienoptionen begeben wird, die ein ausgeprägtes Chancen-Risiko-Profil aufweisen. Durch die Gewährung von Aktienoptionen bestehen regelmäßig hohe Gewinnmöglichkeiten, gleichzeitig ist aber auch ein Verfall der Optionen und somit ein kompletter Ausfall der mehrjährigen variablen Vergütung möglich, insbesondere wenn die vorgegebene Steigerung des Aktienkurses nicht erreicht wird. Etwaige Sonderzahlungen bei Amtsantritt oder Abfindungszahlungen bei Ausscheiden eines geschäftsführenden Direktors bleiben für Zwecke der Berechnung der Maximalvergütung außer Betracht.

Detaildarstellung des Vergütungssystems

5.1.

Fixe Vergütungsbestandteile

5.1.1. Festgehalt

Das Festgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

5.1.2. Nebenleistungen

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge ('Nebenleistungen'). Neben der Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sind hiervon insbesondere die Übernahme von Versicherungsprämien für eine Gruppen-Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme und einem Selbstbehalt nach Maßgabe des § 40 Abs. 8 SEAG i. V m. § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG umfasst. Zusätzlich können Zuschüsse in Höhe von bis zu 50 % der nachgewiesenen Beitragshöhe, höchstens jedoch bis zum maximalen Arbeitgeberanteil für eine gesetzliche Krankenversicherung / Pflegeversicherung, zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung geleistet werden.

Daneben können für neubestellte Geschäftsführende Direktoren Umzugskosten und für die Dauer von bis zu sechs Monaten Übernachtungskosten übernommen werden.

Der Verwaltungsrat kann des Weiteren nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Außerdem hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, neu eintretenden Geschäftsführenden Direktoren einmalig Sonderzahlungen, insbesondere zum Ausgleich des wegen des Wechsels zur CompuGroup Medical Management SE eintretenden Verlusts variabler Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten, für den Amtsantritt zu gewähren.

5.2.

Variable Vergütungsbestandteile

5.2.1. Kurzfristige variable Vergütung

5.2.1.1. Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Für jeden Geschäftsführenden Direktor wird ein Zielbetrag für den jährlich auszuzahlenden Bonus festgelegt. Dieser Zielbetrag gilt für eine unterstellte 100 %-ige Erreichung der Erfolgsziele. Die konkreten Erfolgsziele und zugehörigen Zielwerte werden vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des Bonus richtet sich sodann nach dem Grad der Zielerreichung (näher dazu unten), ist aber auf 200 % des Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Die Erfolgsziele lassen sich in zwei Ziel-Kategorien unterteilen: Konzernziele und individuelle Ziele. Während die Konzernziele im Wesentlichen Wachstum und Wirtschaftlichkeit in den Fokus stellen, stehen bei den individuellen Zielen der Aufgabenbereich des Geschäftsführenden Direktors und ESG-Faktoren (Environmental, Social, Governance) im Vordergrund. Durch die Berücksichtigung individueller Erfolgsziele ist es dem Verwaltungsrat möglich, gezielt individuelle Anreize für Geschäftsführende Direktoren zu setzten und somit beispielsweise den erfolgreichen Abschluss von Schlüsselprojekten im eigenen Bereich oder die Erreichung von ESG-Zielen zu fördern. Alle Erfolgsziele sind additiv miteinander verknüpft. Während die Konzernziele zusammen 30 % - 70 % der Gesamtzielerreichung ausmachen, fließen die individuellen Ziele entsprechend mit 30 % - 70 % ein. Die genaue Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele legt der Verwaltungsrat jeweils vor Beginn des relevanten Geschäftsjahres fest. Für den CEO und den CFO wird der Anteil der Konzernziele dabei regelmäßig größer sein als bei den weiteren Geschäftsführenden Direktoren, die eine unmittelbare Verantwortung für einen bestimmten Geschäftsbereich haben.

Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung illustrativ dar:

5.2.1.2. Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung - Konzernziele

Für alle Konzernziele legt der Verwaltungsrat vor Beginn des Geschäftsjahres jeweils einen Zielwert fest. Die Erreichung dieses Zielwerts führt zu einer Zielerreichung von 100 %. Zudem wird für jedes Ziel sowohl ein Schwellenwert als auch ein Maximalwert definiert. Zielerreichungen zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden jeweils linear interpoliert.

Eine Unterschreitung des Schwellenwerts führt zu einer Zielerreichung von 0 % für das jeweilige Erfolgsziel und demnach zu einem vollständigen Ausfall der anteiligen Vergütung für das entsprechende Ziel. Wird der Maximalwert für ein einzelnes Erfolgsziel erreicht oder überschritten, führt dies zu einer Zielerreichung von maximal 200 % (Cap). Eine weitere Steigerung des Wertes des jeweiligen Erfolgsziels führt zu keiner Erhöhung der Zielerreichung und kann auch nicht mit anderen Erfolgszielen mit geringerer Zielerreichung ausgeglichen werden.

Die Konzernziele, welche in der kurzfristigen variablen Vergütung Verwendung finden, leiten sich aus der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical ab und umfassen im Detail den Umsatz und das bereinigte EBITDA.

a. Umsatz

Der Umsatz stellt eine zentrale Steuerungsgröße der CompuGroup Medical dar und fließt zu 15 % - 35 % in die Gesamtzielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ein. Diese Kennzahl gibt einen Einblick in die Fähigkeiten zur Erfüllung des primären Wachstumsziels und wird durch die Umsatzerlöse mit Dritten definiert. Die Entwicklung des Umsatzes umfasst sowohl organisches als auch anorganisches Wachstum. Die Verwendung des Umsatzes als Erfolgsziel unterstreicht die Wachstumsphilosophie der CompuGroup Medical und trägt somit maßgeblich zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Der Zielwert für das Konzernziel 'Umsatz' entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Er leitet sich aus dem Budget ab und wird jährlich vom Verwaltungsrat, gleichzeitig mit den konkreten Schwellen- und Maximalwerten, festgelegt. Derzeit entsprechen der Schwellenwert und der Maximalwert einer Unter- bzw. Überschreitung des Zielwerts um jeweils genau 15 %.

Die hieraus resultierende Zielerreichungskurve stellt sich derzeit wie folgt dar:

b. Bereinigtes EBITDA

Das zweite Konzernziel, welches als Erfolgsziel die kurzfristige variable Vergütung beeinflusst, sind die bereinigten 'Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization' (EBITDA), also der Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen. Das bereinigte EBITDA wird ebenfalls mit 15 % - 35 % gewichtet. Das bereinigte EBITDA bildet einen guten Indikator für die Fähigkeit der CompuGroup Medical zur Generierung von Cashflow vor Berücksichtigung von Ausgaben in Verbindung mit Besteuerung, Investitionen und Finanzierung. In Ergänzung zum Umsatz wird somit der Wirtschaftlichkeit Rechnung getragen und profitables Wachstum incentiviert.
Auch für das Konzernziel 'Bereinigtes EBITDA' legt der Verwaltungsrat jährlich einen Zielwert, einen Schwellenwert und einen Maximalwert fest, wobei sich der Zielwert an der Budgetplanung für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr orientiert. Derzeit entsprechen der Schwellenwert und der Maximalwert einer Unter- bzw. Überschreitung des Zielwerts für das bereinigte EBITDA um jeweils genau 15 %.

Die hieraus resultierende Zielerreichungskurve stellt sich derzeit wie folgt dar:

5.2.1.3. Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung - Individuelle Ziele

Neben den kollektiven Konzernzielen, welche für alle Geschäftsführenden Direktoren gleichermaßen gelten, wird durch die Verwendung individueller Ziele zusätzlich die Leistung jedes einzelnen Geschäftsführenden Direktors beurteilt und entsprechend vergütet. Die individuellen Ziele werden ebenfalls vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres mit den Geschäftsführenden Direktoren vereinbart und mit 25 % - 50 % gewichtet. Sie enthalten sowohl Bereichsziele als auch ESG-Ziele sowie gegebenenfalls weitere Konzernziele. Die individuellen Bereichsziele legen ein besonderes Augenmerk auf den Erfolg innerhalb des vom Geschäftsführenden Direktor zu verantwortenden Geschäftsbereichs. Zur Incentivierung dieses Erfolgs sind beispielsweise Erfolgsziele wie die Entwicklung und der Rollout von OneGroup Tools, der Aufbau einer effektiven CTO-Organisation oder Wachstum der Kundenplattform denkbar. Bei der Auswahl dieser Ziele wird in besonderer Weise auf ihre Relevanz und Messbarkeit geachtet. Neben Bereichszielen umfassen die individuellen Ziele auch aus der Unternehmens- und Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete ESG-Ziele. Der Verwaltungsrat kann dabei auf Basis der Wesentlichkeitsanalyse konkrete ESG-Ziele vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres festlegen. Diese können sich beispielsweise auf die Bereiche Datenschutz und Informationssicherheit, Gesundheitsschutz, Gleichheit und Vielfalt oder Compliance beziehen.

Soweit in den individuellen Zielen Konzernziele als Erfolgsziele hinterlegt sind, knüpfen diese an die konzernweite Aufgabe und Verantwortung des Geschäftsführenden Direktors an und incentivieren daher dessen individuelle Leistung auf Konzernebene.

5.2.2. Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren wird grundsätzlich in Form eines Aktienoptionsprogramms gewährt. Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms entweder jährlich für das jeweilige Geschäftsjahr Bezugsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der CompuGroup Medical ('Aktienoptionen') oder in einer Tranche Aktienoptionen als Vergütungselement für mehrere Jahre bzw. die gesamte Vertragslaufzeit. Der Verwaltungsrat kann nach seinem Ermessen für den Zeitraum einer Vertragsverlängerung auf die Gewährung weiterer Aktienoptionen ganz oder teilweise verzichten und stattdessen ein vergleichbares langfristiges Vergütungselement vorsehen, welches auch in der Umwidmung oder Verlängerung der Wartefrist von Aktienoptionen aus früheren Anstellungsperioden bestehen kann (verlängerter Lock-up). Ferner kann der Verwaltungsrat die Gewährung von Aktienoptionen ganz oder teilweise davon abhängig machen, dass der Geschäftsführende Direktor im Jahr vor der Gewährung der Aktienoptionen die Erfolgsziele der kurzfristig variablen Vergütung mit einem bestimmten Mindestzielerreichungsgrad (z.B. 70 %) erreicht hat.

Wenn die Aktienoptionsgewährung in einer Tranche für mehrere Jahre erfolgt, so werden die Aktienoptionen für Zwecke (i) der Wartefristen, (ii) der Ausübungsbedingungen, (iii) der Verfallsregelungen, (iv) des Zielbetrags im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung und (v) der Maximalvergütung stets anteilig nach gleichen Teilen auf diejenigen Jahre verteilt, für die sie gewährt werden. Demzufolge gilt hinsichtlich der Wartefristen, Ausübungsbedingungen und Verfallsregelungen der dem tatsächlichen Ausgabetag entsprechenden Tag in dem Jahr, für das die Aktienoptionen anteilig gewährt werden, als Tag der Zuteilung. Der Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung (vgl. Ziffer 4.2) bemisst sich entsprechend nur an dem Wert der für das entsprechende Jahr gewährten Aktienoptionen (anstelle der Berücksichtigung aller Aktienoptionen im Jahr der tatsächlichen Ausgabe). Ebenso fließen die Aktienoptionen für Zwecke der Berechnung und Wahrung der Maximalvergütung (vgl. Ziffer 4.3) anteilig in gleichen Teilen in die Vergütung die Jahre ein, für die die Aktienoptionen gewährt wurden.

Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen wird individualvertraglich durch Festlegung einer konkreten Stückzahl oder eines Zuteilungsbetrags vereinbart. Im Falle der Vereinbarung eines Zuteilungsbetrags bestimmt sich die Anzahl der Aktienoptionen aus der Division des individuellen Zuteilungsbetrags mit dem Fair Value der Aktienoptionen unmittelbar vor der Beschlussfassung des Verwaltungsrats über die Ausgabe der Aktienoptionen. Unter Beachtung der jeweiligen Wartefristen und Ausübungszeiträume (siehe dazu näher unter b.) sowie bei Erfüllung der Ausübungsbedingungen (siehe dazu näher unter c.), können die Geschäftsführenden Direktoren die Aktienoptionen zum jeweiligen Ausübungspreis (siehe dazu näher unter a.) ausüben.

Durch die Verknüpfung der langfristigen variablen Vergütung mit der Aktienkursentwicklung der CompuGroup Medical werden die Interessen von Geschäftsführenden Direktoren und Aktionären noch stärker angeglichen. Zeitgleich wird durch die Länge der Performance-Periode, der Wartefrist und des Ausübungszeitraums die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft incentiviert. Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach Wahl des Verwaltungsrates entweder durch Ausnutzung eines zu diesem Zwecke beschlossenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen.

Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise der langfristigen variablen Vergütung in Form des Aktienoptionsprogramms illustrativ dar:

a. Ausübungspreis

Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu entrichtende Preis je Aktie ('Ausübungspreis') entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Als Ausgabetag einer Aktienoption gilt der Tag, an dem die vom Verwaltungsrat beschlossene Ausgabe der Aktienoption dem Geschäftsführenden Direktor mitgeteilt wird (Zugang der Erklärung).

b. Wartezeit, Laufzeit und Ausübungszeiträume

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt jeweils mit dem Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen von den Geschäftsführenden Direktoren innerhalb von sechs Jahren ausgeübt werden ('Laufzeit'). Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse eines jeden Quartals eines Geschäftsjahres beziehungsweise des Geschäftsjahres insgesamt, ausgeübt werden (jeweils ein Ausübungszeitraum). Gesetzliche Einschränkungen nach den allgemeinen Regelungen bleiben unberührt.

Die Laufzeit kann vom Verwaltungsrat angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, die Laufzeit generell oder im Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle einer solchen Beschränkung im Einzelfall zu verlängern. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat individualvertraglich die Wartefrist für einzelne bereits gewährte Aktienoptionen, insbesondere für Aktienoptionen, die während einer vorangegangenen Anstellungsperiode gewährt wurden, um einen Zeitraum von bis zu vier Jahren verlängern (verlängerter Lock-up) und die Aktienoptionen als langfristig variable Vergütung für Geschäftsjahre der verlängerten Wartefrist vorsehen.

c. Ausübungsbedingung

Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft entweder (i) im Zeitraum von drei Jahren ab dem Ausgabetag oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können ('Performance-Periode'), um insgesamt mindestens 15 % gestiegen ist ('Mindestkurssteigerung'). Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von (i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der maßgebliche Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Wenn die Mindestkurssteigerung nicht erfüllt ist, verfallen die Aktienoptionen ersatzlos. Die Ausübung ist ganz oder teilweise in Tranchen von mindestens 10.000 Aktienoptionen möglich. Eine Ausübung ist auch dann noch möglich, wenn der Anstellungsvertrag des Geschäftsführenden Direktors geendet hat, die ihm zugeteilten Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens jedoch nicht verfallen sind (s. unten unter 5.2.2 e). Der Verwaltungsrat kann individualvertraglich oder in den Optionsbedingungen die Mindestkurssteigerung auf 20 % erhöhen, welche entweder innerhalb der oben genannten Performance-Periode oder für den Zeitraum der gesamten Wartefrist zu messen ist.

d. Anpassungen

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, den Geschäftsführenden Direktoren einen vollständigen oder teilweisen Ausgleich für den entsprechenden Verwässerungseffekt zu gewähren. Dieser Ausgleich kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Aktienoptionen erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht. Zudem behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, im Fall von außerordentlichen Entwicklungen den wirtschaftlichen Wert der Aktienoptionen nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen. Sollte die Hauptversammlung der CompuGroup Medical andere oder zusätzliche Erfolgsziele für die Gewährung von Aktienoptionen beschließen, sollen sich die Ausübungsbedingungen für neu auszugebende Aktienoptionen an Geschäftsführende Direktoren stets an diesen Beschlüssen der Hauptversammlung orientieren und die von der Hauptversammlung definierten Erfolgsziele und Bedingungen gelten insoweit auch als Bestandteil dieses Vergütungssystems.

e. Verfallsregelungen bei Ausscheiden

Bei Beendigung des Anstellungsvertrags verfallen für die Zeit nach dem Ausscheiden sämtliche Aktienoptionen, die noch nicht zugeteilt wurden. Sofern der Vertrag des Geschäftsführenden Direktors mindestens zwei Jahre fortgeführt wurde, läuft das Aktienoptionsprogramm im Beendigungsfall für die bereits zugeteilten Aktienoptionen entsprechend der ursprünglichen Konditionen und Bedingungen weiter, sofern und soweit (A) die Aktienoptionen nicht gemäß der Regelung im vorstehenden Satz anteilig verfallen und (B) die Zuteilung der Aktienoptionen mindestens 12 Monate vor der Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgte, und kann im Rahmen der Regelungen des Aktienoptionsprogramms ausgeübt werden, wenn nicht der Geschäftsführende Direktor (i) sein Amt ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB niederlegt, (ii) eine Vertragsverlängerung zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen ablehnt oder bei Vorliegen eines vom Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grundes im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG kein Angebot zu einer solchen Vertragsverlängerung erhält, (iii) aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG abberufen wird, oder (iv) sein Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wichtigem Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird. Die für die Vorjahre und pro rata temporis für das Jahr des Ausscheidens zugeteilten Aktienoptionen können ebenso bei Eintritt in den Ruhestand und im Fall eines Ausscheidens aufgrund von dauernder Dienstunfähigkeit oder Invalidität oder im Todesfall im Rahmen der Regelungen des Aktienoptionsprogramms weiterhin ausgeübt werden.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrags bzw. einer Abberufung als geschäftsführender Direktor aus einem durch den Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB bzw. § 84 Abs. 3 AktG verfallen noch nicht ausgeübte Aktienoptionen, deren Wartefrist noch nicht abgelaufen ist, mit dem Tag des Ausscheidens als Geschäftsführender Direktor ersatzlos.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1.

Laufzeit der Anstellungsverträge

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren haben eine feste Laufzeit von maximal fünf Jahren. Sie enden im Falle eines Widerrufs der Bestellung durch den Verwaltungsrat mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog. Koppelungsklausel). Die Vertragslaufzeit bei Erstbestellungen beträgt längstens drei Jahre.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht; hiervon unberührt bleibt das beidseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.

6.2.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Sofern ein Geschäftsführender Direktor erstmalig während eines laufenden Geschäftsjahres neubestellt, wird sowie im Falle des unterjährigen Austritts wird die Gesamtvergütung einschließlich der einjährigen variablen Vergütung und des Zuteilungsbetrags nach dem Aktienoptionsprogramm pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr gekürzt. Unter Umständen können je nach Grund des Ausscheidens bereits gewährte, aber noch nicht ausgeübte oder noch nicht ausübbare Aktienoptionen ersatzlos verfallen (s. oben unter 5.2.2 e).

6.3.

Nebentätigkeiten, interne Aufsichts- oder Verwaltungsratsmandate

Soweit die Geschäftsführenden Direktoren weitere Aufsichts- oder Verwaltungsratsmandate innerhalb des CompuGroup Medical-Konzerns übernehmen, ist eine etwaige hierfür gezahlte Vergütung an die Gesellschaft abzuführen.

Die Übernahme von Nebentätigkeiten außerhalb des CompuGroup Medical-Konzerns erfordert die vorherige Zustimmung durch den Verwaltungsrat. Bei der Zustimmung entscheidet der Verwaltungsrat, ob und inwieweit eine etwaig gezahlte Vergütung für derartige Nebentätigkeiten auf die Vergütung für die Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor angerechnet werden soll.

6.4.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen zum Einbehalt ('Malus') und zur Rückforderung bereits ausbezahlter ('Clawback') kurzfristiger variabler Vergütungen.

Eine Reduzierung bzw. ein Einbehalt oder eine Rückforderung der gesamten oder eines Teils der kurzfristigen variablen Vergütung kann sich aufgrund einer zur außerordentlichen Kündigung berechtigenden Pflichtverletzung des Dienstverhältnisses oder eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes gegen wesentliche Sorgfaltspflichten i. S. d. § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 1 AktG ergeben ('Compliance-Malus' / 'Compliance-Clawback').

Des Weiteren kann der Verwaltungsrat die Festsetzung kurzfristiger variabler Vergütungen korrigieren oder bereits ausbezahlte kurzfristige variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückfordern, wenn und soweit sich nach der ursprünglichen Festsetzung bzw. nach der Auszahlung herausstellt, dass die der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegenden Daten, insbesondere ein zugrunde liegender testierter und festgestellter Konzernabschluss, fehlerhaft waren und unter Zugrundelegung der korrigierten Daten ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung geschuldet worden wäre ('Performance-Malus' / 'Performance-Clawback').

Eine Reduzierung der kurzfristigen variablen Vergütung aufgrund eines Pflicht- oder Compliance-Verstoßes bzw. aufgrund der Korrektur der zugrunde liegenden Daten kann grundsätzlich nur für das Geschäftsjahr erfolgen, in welchem ein solcher Verstoß festgestellt wird bzw. für welches die fehlerhaften Daten bei der Ermittlung der Vergütung herangezogen wurden. Eine Rückforderung bereits ausbezahlter kurzfristiger variabler Vergütungen kann, unabhängig vom Grund, welcher Anlass der Rückforderung ist, längstens bis zu vier Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahrs erfolgen, in welchem sich der Pflicht- oder Compliance-Verstoß ereignete bzw. für welches eine kurzfristige variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten ausbezahlt wurde. Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleibt die Verpflichtung der Geschäftsführenden Direktoren zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft nach § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 2 AktG unberührt.

6.5.

Leistungen bei vorzeitiger Abberufung / Beendigung des Anstellungsvertrags

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren sehen grundsätzlich Regelungen vor, wonach Zahlungen, welche aufgrund einer vorzeitigen Abberufung des Geschäftsführenden Direktors bzw. aufgrund einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne von dem Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grund erfolgen, höchstens die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bis zum regulären Beendigungstermin vergüten, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen ('Abfindungs-Cap'). Die zugrunde liegende Jahresgesamtvergütung richtet sich hierbei nach der im zuletzt abgelaufenen, vollständigen Geschäftsjahr gezahlten Summe aus Fixvergütung und variabler Vergütung sowie gegebenenfalls nach der voraussichtlichen Jahresgesamtvergütung (Fixvergütung und variable Vergütung) des aktuellen Geschäftsjahres. Offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ausscheiden des Geschäftsführenden Direktors entfallen, werden nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Kein Anspruch auf eine Abfindungszahlung besteht, sofern die vorzeitige Abberufung bzw. Beendigung des Anstellungsvertrags aufgrund eines durch den Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grundes erfolgt. Dies gilt auch, soweit der Geschäftsführende Direktor sein Amt niederlegt und dies nicht aus Gründen erfolgt, die von der CompuGroup Medical oder der CompuGroup Medical Management SE zu vertreten sind.

6.6.

Change of Control

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren sehen für den Fall eines Kontrollwechsels ('Change of Control') ein Sonderkündigungsrecht vor, wenn (i) der Kontrollerwerber die Befugnisse des geschäftsführenden Direktors innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles erheblich beschränkt, oder (ii) die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages des Geschäftsführenden Direktors weniger als zwei Jahre beträgt und dem Geschäftsführenden Direktor nicht rechtsverbindlich ein Angebot zur Verlängerung seines Anstellungsvertrags um mindestens zwei weitere Jahre ab dem Zeitpunkt dieses Angebots zu mindestens vergleichbaren ökonomischen Bedingungen gemacht wird. Bei Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts besteht für die Geschäftsführenden Direktoren ein Anspruch auf eine Abfindungszahlung, welche einem Cap unterliegt. Ein solcher Cap besteht in Höhe von maximal 150 % der fixen und kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile bis zum regulären Beendigungstermin des Anstellungsvertrags, wobei sich die kurzfristige variable Vergütung auf Grundlage einer unterstellten Zielerreichung von 100 % berechnet wird, aber längstens für einen Zeitraum von zwei Jahren. Sofern der Geschäftsführende Direktor von seinem Sonderkündigungsrecht in einem Change-of-Control Fall Gebrauch macht, bleiben die bereits gewährten Aktienoptionen bestehen und werden unverfallbar. Das gleiche gilt, wenn der Geschäftsführende Direktor innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles abberufen wird, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, den der Geschäftsführender Direktor zu vertreten hat.

Das Vorliegen eines Change of Control-Falls wird angenommen, wenn ein Erwerber (mit Ausnahme der CompuGroup Medical) beherrschenden Einfluss auf die CompuGroup Medical Management SE erwirbt oder aber die CompuGroup Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical ausscheidet.

6.7.

Wettbewerbsverbot

Für die Dauer ihrer Tätigkeit als Geschäftsführende Direktoren unterliegen diese einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

Zudem ist in den Anstellungsverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 12 Monaten festgeschrieben. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Karenzentschädigung gewährt. Diese beträgt 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts und des letzten tatsächlich zuerkannten Jahresbonus.

Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

6.8.

Vorübergehende Arbeitsunfähigkeit

Soweit ein Geschäftsführender Direktor vorübergehend arbeitsunfähig wird, erhält er für die Dauer von vier Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, eine Fortzahlung von Festgehalt und kurzfristiger variabler Vergütung pro rata temporis.

6.9.

Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit und Tod, Ruhestand

Verstirbt der Geschäftsführende Direktor oder wird er dauerhaft arbeitsunfähig, so erfolgt eine Fortzahlung des Festgehalts und der einjährigen variablen Vergütung pro rata temporis für die Dauer von drei Monaten nach dem Ablauf des Monats, in welchem der Geschäftsführende Direktor aus dem aktiven Dienst ausgeschieden ist. Im Todesfall erfolgt die Zahlung an die Hinterbliebenen.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Diese außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Verwaltungsratsbeschluss festzustellen. Nicht ausreichend zur Rechtfertigung einer Abweichung vom Vergütungssystem aufgrund besonderer und außergewöhnlicher Umstände sind dagegen allgemein ungünstige Marktentwicklungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen insoweit abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Bemessungsgrundlagen und Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile. Daneben kann der Verwaltungsrat in derartigen Fällen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder aber einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen oder von der Maximalvergütung abweichen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren erforderlich ist. Ungeachtet einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung als solche und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung der Geschäftsführenden Direktoren stehen.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 53.734.576,00 und ist eingeteilt in 53.734.576 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 1.500.000 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

II.

Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.

Anmeldung

Zur Ausübung der Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

unter der Anschrift

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de oder

elektronisch im Internet unter

www.cgm.com/hv

über das Investor-Portal der Gesellschaft ('CGM-Investor-Portal')

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Für die elektronische Anmeldung im Internet über das CGM-Investor-Portal ist für die Aktionäre neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.

Aktionäre, die erst nach Beginn des 28. April 2022 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum CGM-Investor-Portal übersandt. Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum CGM-Investor-Portal unter einer der oben für die Anmeldung per Post oder E-Mail genannten Adressen anfordern.

Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden. Dies gilt insbesondere auch bei der Übermittlung von Briefwahlstimmen (dazu näher unter IV.1.b)) und von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu näher unter IV.3.e)) durch Intermediäre. Zudem kann es insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen daher die Anmeldung per E-Mail oder elektronisch im Internet.

Hinweise zum Umschreibestopp

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 13. Mai 2022 bis zum Tag der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 (jeweils einschließlich) ein sogenannter Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) ('Technical Record Date').

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sogenannte Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter'.

III.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung unter

www.cgm.com/hv

über das CGM-Investor-Portal in Bild und Ton verfolgen. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen zu Beginn des 28. April 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Sie können das Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) mittels elektronischer Briefwahl über das CGM-Investor-Portal im Internet oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

Die elektronische Briefwahl über das CGM-Investor-Portal kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen im CGM-Investor-Portal geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen fristgemäß auf mehreren der beiden zulässigen Übermittlungswege (i) CGM-Investor-Portal und (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen und nicht widerrufen werden, gilt unabhängig vom Zugangszeitpunkt die über das CGM-Investor-Portal zugegangene Erklärung als verbindlich. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ein Widerruf von Briefwahlstimmen kann auf den in lit. b) und c) genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Reihenfolge der Übermittlungswege gemäß lit. d) gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft

in Textform unter der Anschrift

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

in Textform unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de oder

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen.

Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten, mit denen er im CGM-Investor-Portal im Internet unter

www.cgm.com/hv

Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben kann.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben unter lit. aa) für Vollmachtserteilungen gegenüber der Gesellschaft genannten Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln.

Die Vollmacht kann auch im CGM-Investor-Portal gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen oder widerrufen werden. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen zu Beginn des 28. April 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten im CGM-Investor-Portal zu widerrufen, besteht auch für per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich bei der Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder dem Aufsichtsrat nach §§ 283 Nr. 6, 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform unter einer der in Abschnitt IV.2 a) aa) für die Vollmachtserteilung per Post oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Über das CGM-Investor-Portal im Internet können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im CGM-Investor-Portal im Internet geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen (dazu näher unter IV.1) oder Erklärungen über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail, (iii) CGM-Investor-Portal und (iv) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen (Post und E-Mail sind nur für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zulässige Übermittlungswege, nicht für Briefwahlstimmen) und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) CGM-Investor-Portal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen auf demselben - jeweils zulässigen - Übermittlungsweg fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ein Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auf den in lit. c) bis f) genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Reihenfolge der Übermittlungswege gemäß lit. g) gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

Formulare für Anmeldung und Bevollmächtigung

Anmeldung und Bevollmächtigung können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

www.cgm.com/hv

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Hauptversammlungen
Maria Trost 21
56070 Koblenz

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse

hv@cgm.com

übermittelt werden.

Ein entsprechendes Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 18. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 4. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ),

an die Anschrift

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Hauptversammlungen
Maria Trost 21
56070 Koblenz oder

an die E-Mail-Adresse

hv@cgm.com oder

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.cgm.com/hv

zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die persönlich haftende Gesellschafterin einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich gemäß den oben (unter II.1) genannten Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten.

Fragen können ausschließlich über das CGM-Investor-Portal bis zum 17. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

erreichbar. Für die Anmeldung zum CGM-Investor-Portal ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen zu Beginn des 28. April 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht widersprochen haben. Im Rahmen der Einreichung von Fragen ist im CGM-Investor-Portal die Abfrage vorgesehen, ob Aktionäre oder Bevollmächtigte der namentlichen Nennung widersprechen.

Möglichkeit zum Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung im CGM-Investor-Portal unter

www.cgm.com/hv

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Für die Anmeldung zum CGM-Investor-Portal ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen zu Beginn des 28. April 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.

VI.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

www.cgm.com/hv

zugänglich. Dort sind sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl und Besitzart der Aktien) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und ausschließlich nach Weisung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs. 1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Hans-Josef Gerlitz
Maria Trost 21
56070 Koblenz

oder

über die Telefon-Nummer

+49 (0)261 8000 1667

oder

über die E-Mail-Adresse

HansJosef.Gerlitz@cgm.com.

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Koblenz, im April 2022

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

CompuGroup Medical Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin

07.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Maria Trost 21

56070 Koblenz

Deutschland

E-Mail:

hv@cgm.com

Internet:

https://www.cgm.com/hv

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1323225 07.04.2022

DGAP-HV: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in Koblenz, virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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