DGAP-HV: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2022 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2022 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.04.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Bremen ISIN DE0005261606
WKN 526160

Einberufung der 142. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionär:innen der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-

am Mittwoch, den 1. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Abschlusses zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht und des gebilligten Gruppenabschlusses, der Lageberichte sowie des Gruppenlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31. Dezember 2021 der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- und der BLG LOGISTICS sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB und den Gruppenabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 1.152.000,00 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,30 je Stückaktie.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 Absatz 3 und Ergänzung eines neuen § 20 Absatz 4 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-

§ 20 Absatz 3 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- in der Fassung vom 2. Juni 2021 gestattet es dem Vorstand vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

Vor dem Hintergrund der seit dem Jahr 2020 andauernden COVID-19-Pandemie ist es sinnvoll, der Gesellschaft bei der Durchführung der Hauptversammlung größtmögliche Flexibilität einzuräumen, um auch in Zukunft auf veränderte Rahmenbedingungen entsprechend zum Wohle der Aktionär:innen reagieren zu können. Zwar gestattet § 118 Aktiengesetz in seiner gegenwärtigen Form keine rein virtuelle Hauptversammlung wie es das aktuell bis 31. August 2022 noch gültige Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht zulässt. Mit der Änderung bzw. Ergänzung der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- könnte aber nach Auslaufen dieses Gesetzes eine hybride Hauptversammlung durchgeführt werden, um damit auch unter schwierigen Rahmenbedingungen eine zuverlässige und für alle Teilnehmer:innen sichere Veranstaltung gewährleisten zu können.

Derzeit bleibt die Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- in der aktuellen Fassung hinter den gesetzlichen Regelungen des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz zur fernkommunikativen Beteiligung der Aktionäre an der Hauptversammlung zurück. Darin ist vorgesehen, dass Aktionäre ihre Rechte auf der Hauptversammlung neben der Briefwahl auch im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können.

Vor diesen Hintergründen sind die Satzungsänderung und -ergänzung zweckmäßig und sollen den Vorstand ermächtigen, vorsehen zu können, dass Aktionär:innen ihre Rechte auf der Hauptversammlung auch im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Zugleich sollte der bisherige § 20 Absatz 3 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- zur Zulässigkeit der Briefwahl aktualisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 Absatz. 3 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- in der Fassung vom 2. Juni 2021 erhält folgenden neuen Wortlaut:

'§ 20

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Diese Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'

§ 20 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- in der Fassung vom 2. Juni 2021 wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

'§ 20

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist jährlich ein klarer und verständlicher Vergütungsbericht durch Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die erforderlichen Angaben gemäß § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz gemacht worden sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt IV. Anlagen und weitere Hinweise zur Einberufung unter Nummer 2 wiedergegeben und ab Veröffentlichung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blg-logistics.com/ir

abrufbar.

II. Hinweis

An der Spitze der BLG LOGISTICS stehen mit der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen, und der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen, zwei Unternehmen, die rechtlich, wirtschaftlich und organisatorisch eng verbunden sind. Diese stellen seit 2014 aufgrund geänderter Rechnungslegungsvorschriften gemeinsam den Gruppenabschluss der BLG LOGISTICS auf.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 3.840.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechend Art. 2 § 1 Absatz 1 und 2 des am 27. März 2020 im Bundesgesetzblatt (BGBl. I 2020, S. 569) veröffentlichten Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, COVID-19-Gesetz, dessen Geltung zunächst durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 und nun durch Art. 15 des am 14. September 2021 im Bundesgesetzblatt (BGBl. I Nr. 63 2021 S. 4153) veröffentlichten Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 bis einschließlich 31. August 2022 verlängert wurde, entschieden, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigten durchzuführen. Die Aktionär:innen können ihre Stimmabgabe auf dem Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung findet im Hauptsitz der Gesellschaft, Präsident-Kennedy-Platz 1, 28203 Bremen, statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung bringt Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionär:innen mit sich. Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet in einem geschützten Bereich für angemeldete Aktionär:innen und Vertreter der Aktionär:innen übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionär:innen wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionär:innen, im Hinblick auf die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung daher die nachstehenden Hinweise zu beachten. Sämtliche Zeitangaben dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten. Abstimmungen zum Tagesordnungspunkt 7 haben gemäß §§ 162 Aktiengesetz in Verbindung mit § 120a Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz, und § 120a Absatz 1 Satz 2 und 3 Aktiengesetz einen empfehlenden Charakter.

3. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse oder im internetgestützten System (InvestorPortal) bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Elektronisch über das internetgestützte System (InvestorPortal) unter

www.blg-logistics.com/ir

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Für die elektronische Anmeldung im Internet benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer den individuellen Zugangscode, den Sie mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten. Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Unsere Aktionär:innen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für die Teilnahme und die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Anmeldetages (25. Mai 2022) entsprechen, da nach der Satzung der Gesellschaft zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden (Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 26. Mai 2022 bis einschließlich 1. Juni 2022 werden erst mit Gültigkeitsdatum 2. Juni 2022 verarbeitet und berücksichtigt.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionär:innen, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionär:innen, ausüben lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung durch den/die Aktionär:in oder einen Bevollmächtigten erforderlich ist. Bevollmächtigt ein/eine Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie nachstehend für die Aktionär:innen selbst beschrieben entweder per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - postalisch oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal - ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts findet die unten angegebene Vorgehensweise und Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionär:innen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen von dem Textformerfordernis können für Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionär:innen, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch den/die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte die weiteren Rechte der Aktionär:in wahrnehmen kann.

In dem unter

www.blg-logistics.com/ir

angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Erteilung von Vollmachten sowie deren Änderung und deren Widerruf bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Vollmachten sind über das InvestorPortal möglich.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen und deren Bevollmächtigten weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Sie können unter der folgenden Adresse bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch den/die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte die weiteren Rechte für den/die Aktionär:in wahrnehmen kann.

In dem unter

www.blg-logistics.com/ir

angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Erteilung von Stimmrechtsvollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Änderung und deren Widerruf bis zum Ende der Generaldebatte (Beginn der Abstimmung) der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Stimmrechtsvollmachten und Weisungen sind über das InvestorPortal möglich.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz, über von Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz ergänzte Beschlussvorschläge und über Beschlussvorschläge, die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden, beschränkt. Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zum Einlegen von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Im Übrigen gelten die Ausführungen des Abschnittes 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' sinngemäß.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe der Aktionär:innen und deren Bevollmächtigten kann auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis spätestens 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zur Stimmabgabe per Briefwahl können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch den/die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte die weiteren Rechte für den/die Aktionär:in wahrnehmen kann.

In dem unter

www.blg-logistics.com/ir

angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Stimmabgabe durch Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf bis zum Ende der Generaldebatte (Beginn der Abstimmung) der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Briefwahlstimmen sind über das InvestorPortal möglich.

Wird das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person, ausgeübt, können auch diese das Verfahren der Briefwahl entsprechend nutzen.

7. Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) ausgeübt bzw. Vollmachten oder ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1.

elektronisch über das Aktionärsportal,

2.

gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212),

3.

per E-Mail,

4.

per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Bei mehreren fristgerechten Widerrufen einer Erklärung ist der bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene Widerruf maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

8. Rechte der Aktionär:innen nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes

a) Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 2 und Absatz 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz entsprechend und § 70 Aktiengesetz ist zu beachten.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist Sonntag, der 1. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten und an folgende Adresse zu übermitteln:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
-Vorstand-
Präsident-Kennedy-Platz 1
28203 Bremen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem auf der Internetseite

www.blg-logistics.com/ir

im Bereich 'Hauptversammlung' zur Verfügung gestellt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes

Entsprechend dem Art. 2 § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats sich dazu entschlossen, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen, bei der die Aktionär:innen ihr Stimmrecht insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Die Aktionär:innen sind jedoch berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden und müssen Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und etwaige anderweitige Mitgliedschaften in vergleichbaren Gremien der vorgeschlagenen Person enthalten.

Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionär:innen zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
Herrn Stefan Häseker
Präsident-Kennedy-Platz 1
28203 Bremen
E-Mail: stefan.haeseker@blg.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des/der Aktionär:in sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet auf

www.blg-logistics.com/ir

im Bereich 'Hauptversammlung' veröffentlichen. Dort finden unsere Aktionär:innen auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Dabei werden die bis zum Ablauf des 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der bzw. die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

9. Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz

Die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte haben entsprechend dem Art. 2 § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Aktiengesetz, aber das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Der Vorstand gibt vor, dass die Fragen in deutscher Sprache bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im internetgestützten System (InvestorPortal) unter

www.blg-logistics.com/ir

elektronisch einzureichen sind. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Fragen unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein. Die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionär:innen sinnvolle Fragen auswählen. Hierbei kann er Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des/der fragenden Aktionär:in und/oder seines/ihres Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

10. Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.

Zu diesem Zwecke können Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung Widerspruch im Wege elektronischer Kommunikation im internetgestützten System (InvestorPortal) unter

www.blg-logistics.com/ir

elektronisch einreichen.

11. Unterlagen und Zugang zur Übertragung der Hauptversammlung

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung sind die zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blg-logistics.com/ir

im Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich.

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a des Aktiengesetzes sowie die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blg-logistics.com/ir

im Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich.

Im geschützten Bereich wird am 1. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) für im Aktienregister eingetragene Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte die gesamte Hauptversammlung live übertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktionär:innen durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Bevollmächtigte haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der erhaltenen Zugangsnummer und des dazugehörenden Passworts.

Bremen, im April 2022

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-

DER VORSTAND

IV. Anlagen und weitere Hinweise zur Einberufung

1. Informationen zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Die Hinweise der Gesellschaft insbesondere zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionär:innen, Aktionärsvertreter und Gäste durch die Gesellschaft und zu den Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechten entnehmen Sie bitte der Internetseite der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- unter

http://files.blg.de/dsgvo/Datenschutzhinweise_fuer_unsere_Aktionaere.pdf

2. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht wird auf den nachfolgenden Seiten im Originalformat abgedruckt.

Vergütungsbericht 2021
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -AKTIENGESELLSCHAFT VON 1877-

Inhaltsverzeichnis

Grundlagen

Begriffsdefinition

Das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

Förderung der Strategie

Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vergütung des Vorstands

Überblick über die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Versorgungsleistungen

Variable Vergütung im Geschätfsjahr 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG-Gruppe

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts

Vergütung des Aufsichtsrats

Beschreibung der Vergütung des Aufsichtsrats

Gewährte und geschuldete Vergütung

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG -Gruppe

Ausblick für das folgende Geschäftsjahr

Grundlagen

Erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 wird der Vergütungsbericht über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam von diesen Organen der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877 (BLG AG) im Zuge der durch ARUG II veränderten Rahmenbedingungen nach § 162 AktG erstellt. Des Weiteren wurden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Hinsichtlich Abweichungen wird auf u.g. Ausführungen zur Entsprechenserklärung verwiesen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde vom Abschlussprüfer einer formalen Prüfung unterzogen und wird der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Nach Vorarbeiten im Jahr 2020 hat der Aufsichtsrat am 15. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BLG AG beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht.

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung der BLG AG am 2. Juni 2021 das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft mit großer Mehrheit (99,51 Prozent) gebilligt.

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde rückwirkend zum 1. Januar 2021 eingeführt. Das bisherige System wurde damit ebenfalls rückwirkend zum 31. Dezember 2020 beendet und die darin zugesagten variablen Vergütungsbestandteile werden dementsprechend nicht mehr zur Auszahlung kommen.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats ist auf unserer Internetseite im Bereich Corporate Governance öffentlich zugänglich gemacht:

www.blg-logistics.com/ir

Die definierten Performancekennziffern sind darauf ausgerichtet, die Interessen unserer Stakeholder zu berücksichtigen und Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber zu schaffen. Die neue Struktur der variablen Vergütung ist stärker von der langfristigen Vergütungskomponente dominiert. Während der ersten drei Jahre nach Umstellung ist die Auszahlung aus den variablen Vergütungsbestandteilen deshalb auf den jährlichen Bonus beschränkt. Damit würde für die Vorstandsmitglieder, die nach dem bisherigen System bereits Anspruch auf den Nachhaltigkeitsbonus hatten (namentlich Herr Frank Dreeke, Herr Michael Blach, Frau Andrea Eck) eine erneute Warteperiode von vier Jahren ausgelöst werden. Um diese Lücke für die betroffenen Vorstandsmitglieder zu schließen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, zugleich mit der Festsetzung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 eine Übergangsregelung einzuführen. Diese sieht eine zusätzliche 'Langfristkomponente' mit gleichen Performancekennziffern, aber einer abweichenden Performanceperiode von zwei Jahren (2021-2022 und 2022-2023) entsprechend der folgenden Ausführungen vor.

Begriffsdefinition

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

In diesem Vergütungsbericht bedeutet die 'gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen ist.

Für weitere Erläuterungen verweisen wir diesbezüglich auch auf die Erläuterungen auf Seite 15.

Das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

Das im Vorjahr 2020 im Zuge der Corona-Krise erzielte, deutlich negative Ergebnis der BLG-Gruppe wirkte sich deutlich auf die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 aus. Der Vorstand hatte von sich aus bereits frühzeitig auf die Auszahlung einer Tantieme für das Geschäftsjahr 2020 verzichtet. Die errechnete variable Vergütung betrug ebenfalls TEUR 0 und kam dementsprechend 2021 nicht zur Auszahlung.

Die variablen Vergütungsbestandteile des neuen Vergütungssystems für das jeweilige Geschäftsjahr haben unterschiedliche Performancezeiträume und kommen dementsprechend erst in den Folgejahren zur Auszahlung. Entsprechend des Zuflusses werden die Zielerreichungen in den jeweiligen Vergütungsberichten, die über das Auszahlungsjahr berichten, erläutert. Die Kennziffern zur Bemessung der variablen Vergütung orientieren sich dabei an der BLG-Gruppe und nicht isoliert an der BLG AG.

Aus diesen Gründen, ist die Entwicklung der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 ohne wesentliche Auswirkungen auf die in diesem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung.

Veränderung in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

In seiner Sitzung am 24. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Herrn Frank Dreeke um zwei Jahre, bis zu Erreichung der Regelaltersgrenze für Vorstandsmitglieder, zu verlängern. Er ist nunmehr bestellt bis zum 31. Dezember 2024.

Herr Jens Wollesen (ursprünglich bestellt bis 30. Juni 2024), Mitglied des Vorstands für den Geschäftsbereich CONTRACT, hat das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum 30. September 2021 verlassen, um sich einer neuen Herausforderung zu widmen. Er war seit dem 1. Juli 2021 freigestellt. Seine Nachfolge hat zum 1. Oktober 2021 Herr Matthias Magnor angetreten.

Herr Jens Bieniek hatte sein Mandat als Mitglied des Vorstands (Finanzen) am 11. Dezember 2020 niedergelegt und war seit dem 12. Dezember 2020 freigestellt. Seine Nachfolge hat Frau Christine Hein angetreten, die seit dem 1. November 2020 im Vorstand tätig ist.

Der ehemaliger Arbeitsdirektor, Herr Dieter Schumacher (ursprünglich bestellt bis 31. Dezember 2020), ist am 19. Februar 2020 verstorben. Seine Nachfolge hat zum 1. Juli 2020 Frau Ulrike Riedel angetreten.

Mit Wirkung zum 30. Juni 2021 hat Herr Karl-Heinz Dammann sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Jörn Schepull nachgerückt. Herr Jörn Schepull ist im Jahre 2018 als Ersatzmitglied für Herrn Karl-Heinz Dammann gewählt worden.

Mit Wirkung zum 28. Februar 2022 hat Frau Vera Visser ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Für die Nachfolge ist Herrn Martin Peter durch Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 11. März 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Jährliche Gehaltsüberprüfung

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. September 2021 wurde die laufende Grundvergütung (Fixgehalt) des Vorstands im Rahmen der jährlichen Gehaltsüberprüfung mit Wirkung zum 1. September 2021 um 2,0 Prozent p.a. erhöht.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch das neue Vergütungssystem nicht geändert. Sie hängt nicht von Ergebniskennziffern ab. Von daher liegt hier durch die Geschäftsentwicklung kein Einfluss auf die Vergütung vor.

Förderung der Strategie

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BLG AG legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat der BLG AG Vergütungsbestandteile gewährt werden können und leistet dadurch einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der BLG AG. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems mit wichtigen, strategischen Kennziffern und einem hohen Anteil der langfristigen, variablen Vergütung, werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche Ziele der BLG-Gruppe, wie zum Beipiel eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, zu erreichen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert:

Förderung der Gruppenstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.

Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die langfristige und nachhaltige Entwicklung der BLG-Gruppe fördern und entspricht damit den Zielen des Vergütungssystems. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern außerdem nicht-finanzielle Ziel-Kriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.

Harmonisierung der Vergütung mit Aktionärsinteressen

Durch die Ausrichtung des Vergütungssystems auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (insbesondere durch die Langfristkomponente) wird ein zentraler Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre hergestellt. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens bzw. der BLG-Gruppe an. Das Ergebnis der BLG-Gruppe beeinflusst letztendlich auch die Höhe der an die BLG AG zu zahlende Vergütung für die Geschäftsführung (Arbeitsvergütung).

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Es wird angestrebt, dass das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern anknüpft und soll zukünftig gruppenweit vergleichbare Zielkennziffern erhalten. Dadurch soll sichergestellt werden, dass das Vergütungssystem insbesondere im Vergleich innerhalb der Gesellschaft angemessen und verhältnismäßig ist.

Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Vorstand hat am 31. August 2021 und der Aufsichtsrat der BLG AG hat am 16. September 2021 die 21. Entsprechenserklärung zum DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 abgegeben. Hinsichtlich des der Vergütung betreffenden Abschnitts G hat die BLG AG Abweichungen erklärt.

Die komplette Entsprechenserklärung zum DCGK ist im Download-Bereich auf unserer Internetseite

www.blg-logistics-com/ir

dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Vergütung des Vorstands

Überblick über die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Vereinfachte Darstellung des neuen BLG-Vergütungssystems für den Vorstand

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der BLG AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen und Versorgungsbezüge. Erfolgsabhängig und somit variabel, werden kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponenten gewährt. Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf eine Maximalvergütung begrenzt.

Es ist kein Aktienbezug weder in der kurzfristig variablen Vergütung noch in der langfristig variablen Vergütung vorgesehen. Es erfolgt auch keine Auszahlung in Aktien.

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BLG AG angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der BLG AG nicht überfordert wird. Im Geschäftsjahr 2021 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.

Für das Vorstandsmitglied, dass in die Gruppengeschäftsführung bei der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG entsendet ist, gilt Folgendes:

Das entsendete Vorstandsmitglied enthält neben dem Grundgehalt von der Gesellschaft eine zusätzliche monatlich fixe Entsendevergütung.

Die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG erstattet der Gesellschaft sowohl das Grundgehalt als auch die Entsendevergütung und die variable Vergütung sowie die Aufwendungen aus der Pensionszusage des in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG entsendeten Vorstandsmitglieds. Wenn die variable Vergütung bei der Gesellschaft in einem Kalenderjahr höher als bei EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG ausfällt, so steht dem entsendeten Vorstandsmitglied dennoch die variable Vergütung bei der Gesellschaft in voller Höhe zu. Der Anteil, der die durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG gezahlte variable Vergütung übersteigt, wird durch die BLG AG getragen.

Die obenstehende Grafik und die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile für den Vorstand der BLG AG.

Für den Strategiebezug hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten wird auf die o.g. Ausführungen verwiesen.

Eine vollständige Darstellung bzw. Beschreibung des Vergütungssystems findet sich als öffentlich abrufbare Darstellung auf unserer Internetseite

www.blg-logistics.com/ir

im Bereich Corporate Governance.

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Nebenleistungen

Versorgungszusage

Ausgestaltung im Vergütungssystem

*

Fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichhohen Monatsraten ausgezahlt wird.

Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Die Nebenleistungen können zum Beispiel umfassen:

*

die Bereitstellung eines Dienstwagens,

*

die Erstattung von Reisekosten, sowie ggfs. Umzugs- und Wohnungskosten,

*

einen regelmäßigen Gesundheitscheck,

*

Zuschüsse zu Versicherungen,

*

den Berufsgenossenschaftsbeitrag,

*

Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI sowie

*

Zuschuss zu einer Altersversicherung in Höhe der jeweils höchsten Pflichtbeiträge des Arbeitgebers zur gesetzlichen Rentenversicherung.

*

Jedem Vorstandsmitglied wird nach der ersten Verlängerung seines Anstellungsvertrages als Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt in Höhe von 10 Prozent des jährlichen Grundgehalts.

*

Das Ruhegehalt wird ab Vollendung des, des 65. Lebensjahres jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der BLG AG ausgezahlt.

*

Abweichend von § 2 Absatz 1 BetrAVG findet keine Kürzung der betrieblichen Altersversorgung statt.

*

Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Ruhegehalt als monatliche Rente ausgezahlt.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021

*

Das Grundgehalt wurde in monatlichen Raten ausgezahlt.

*

Es erfolgte eine Übernahme der Sachbezüge und Nebenleistungen je nach in Anspruch genommener Leistungen.

*

Es erfolgte eine bilanzielle Berücksichtigung.

*

Bereits Anspruchsberechtigte erhalten eine monatliche Auszahlung.

Variable Vergütungsbestandteile, Ziel- und Maximalvergütung

Die variablen Vergütungskomponenten umfassen eine kurzfristige sowie eine langfristige variable Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum. Der Anteil der langfristig variablen Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum an der gesamten variablen Vergütung ist größer als der Anteil der kurzfristig variablen Komponente.

Für beide Komponenten werden Zielbeträge festgelegt, welche in Abhängigkeit von der Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt werden. Der Gesamtzielbetrag (Summe der Zielbeträge aus kurzfristig variabler Komponente sowie langfristiger variabler Komponente) beträgt 80 Prozent der Jahresgrundvergütung (bei 100 Prozent Zielerreichung) des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Bemessungszeitraum ist für beide variablen Vergütungskomponenten zukunftsgerichtet ausgestaltet. Der maximale Auszahlungsbetrag aus der kurzfristig variablen Komponente und der langfristigen variablen Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum ist in Summe auf ein reguläres Jahresgrundgehalt begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung (Kurzfristkomponente)

Langfristige variable Vergütung (Langfristkomponente)

Ziel- und Maximalvergütung

Ausgestaltung im Vergütungssystem

*

Jahresbonus, der als Zielbonus ausgestaltet ist.

*

Der Anteil des Zielbetrags am Gesamtzielbetrag liegt bei 49,9 Prozent.

*

Bemessungsgrundlage: Vergleich des in der Planung der BLG-Gruppe definierten EBIT mit dem tatsächlich erzielten EBIT des Jahres. Als Minimalwert wird ein EBIT von 20 Prozent, als Maximalwert ein EBIT von 120 Prozent des Zielwerts festgelegt.

*

Auszahlung in bar mit dem Gehaltslauf des auf den nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags folgenden Monats im Folgejahr, spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten im jeweiligen Folgejahr, in bar.

*

Zielbonus mit mehrjähriger (vier Jahre) Bemessungsgrundlage*

*

Der Anteil des Zielbetrags am Gesamtzielbetrag liegt bei 50,1 Prozent.

*

70 Prozent: Finanzielles Ziel

Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG-Gruppe definierten RoCE-Werte für das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von 120 Prozent des Zielwerts festgelegt.

*

30 Prozent: ESG-Ziele

davon 50 Prozent: ökologisches Ziel
Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG-Gruppe definierten CO2-Reduktion für das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von 120 Prozent des Zielwerts festgelegt.

davon 50 Prozent: soziale Ziele
jeweils zur Hälfte: Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG-Gruppe definierten 1.000-Mann-Quote an Arbeitsunfällen sowie der Anteil der Auszubildenden an der Gesamtbelegschaft für das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von 120 Prozent des Zielwerts festgelegt.

*

Auszahlung mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgendem Jahr.

*

Die Zielerreichung beträgt je Kennzahl 100 Prozent, wenn der Zielwert erreicht wird. Bei Erreichen oder Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0 Prozent und bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 125 Prozent.

*

Liegt die Zielerreichung zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert, so wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation bestimmt.

*

Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses bei der Ermittlung der Zielerreichung, sowohl in Bezug auf die kurzfristig variable Vergütungskomponente als auch in Bezug auf die langfristig variable Vergütungskomponente, nach billigem Ermessen berücksichtigen.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021

*

Siehe Abschnitt ,Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021''

*

Siehe Abschnitt ,Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021''

*

Siehe Abschnitt ,Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021''

* Im Rahmen der oben beschriebenen Übergangsregelung gilt für die Mitglieder des Vorstands Frank Dreeke, Michael Blach und Andrea Eck eine zusätzliche Langfristkomponente mit einem zweijährigen Performancezeitraum (jeweils 2021-2022 und 2022-2023).

Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

Malus und Clawback

Leistungen bei Beendigung der Tätigkeit

Anrechnung von Nebentätigkeiten

Ausgestaltung im Vergütungssystem

*

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Vorstandsmitglied einen mindestens grob fahrlässigen Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der BLG AG erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat auch bei bestehendem Anstellungsvertrag nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren wäre, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (Malus-Regelung).

*

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen (Clawback-Regelung). Außerdem ist die BLG AG in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

*

Endet im Good Leaver Fall (z.B. Zeitablauf, Tod, einvernehmliche Aufhebung des Arbeitsvertrags) ein Vertrag unterjährig, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der in diesem Jahr begebenen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente und der langfristig variablen Vergütungskomponente. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt. Die Auszahlung erfolgt zeitanteilig mit dem Tag der Vertragsbeendigung auf Basis einer Zielerreichung von 100 Prozent.

*

Im Bad Leaver Fall verfallen mit dem Tag des Zugangs der Kündigung, Abberufung oder Amtsniederlegung sämtliche Ansprüche auf Auszahlungen, für die der Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung oder des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung noch nicht vollendet ist.

*

Innerhalb der BLG-Gruppe gibt es nur bei der EUROGATE-Gruppe einen Aufsichtsrat im Sinne der Empfehlung G.15 des DCGK. Da es sich bei den Mandaten im Aufsichtsrat der EUROGATE-Gruppe zum einen um einen erheblichen zusätzlichen Aufwand neben der eigentlichen Tätigkeit handelt, und die EUROGATE-Gruppe ein wichtiger Bestandteil der BLG-Gruppe ist, hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die hierfür anfallende Vergütung nicht auf die vereinbarte Vorstandsvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds anzurechnen.

*

Dies wurde auch in o.g. Entsprechenserklärung zum DCGK als Abweichung aufgenommen.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021

*

Keine Anwendung

*

Herr Jens Wollesen (ursprünglich bestellt bis 30. Juni 2024), hat das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum 30. September 2021 verlassen. Er war seit dem 30. Juni 2021 freigestellt und hat bis zu diesem Zeitpunkt am o.g. neuen Vergütungssystem partizipiert. Für den Zeitraum vom 1. Juli bis 30. September 2021 erhält er gemäß individueller Austrittsvereinbarung neben seiner Festvergütung eine pauschale variable Vergütung in Höhe von TEUR 25, die er zusammen mit allen weiteren variablen Vergütungsbestandteilen für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 im April 2022 ausgezahlt bekommt.

*

Her Jens Bieniek hatte sein Mandat als Mitglied des Vorstands (Finanzen) am 11. Dezember 2020 niedergelegt und war seit dem 12. Dezember 2020 freigestellt. Gemäß individueller Austrittsvereinbarung erhielt er bis zu seiner ursprünglichen Bestellung am 31. Mai 2021 seine feste Vergütung weiter. Ansprüche auf variable Vergütungen wurden durch eine Einmalzahlung in Höhe von TEUR 80 Anfang 2021 abgegolten.

*

Vergütungen für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG wurden nicht auf die Vergütung der jeweiligen Mitglieder des Vorstands angerechnet.

Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Relationen der Vergütungskomponenten (ohne Übergangsregelung)

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Zielvergütung für jedes Mitglied des Vorstands festgelegt. Die Zusammensetzung der Gesamtvergütung mit den entsprechenden Relationen bei einer 100prozentigen Zielerfüllung ist auch der nebenstehenden Grafik zu entnehmen.

Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmensentwicklung setzen soll. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele führt zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung während eine Übererfüllung der Ziele hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen kann. Sie ist jedoch auf die festgelegte Maximalvergütung (Obergrenze) begrenzt. Durch die stärkere Betonung der Langfristkomponente wird die Ausrichtung der Vergütung des Vorstands auf eine langfristige Entwicklung der BLG-Gruppe gestärkt.

Die Maximalvergütung entspricht, für das jeweilige Vorstandsmitglied, der betragsmäßigen Höchstgrenze und somit dem tatsächlichen maximalen Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Folglich kann der endgültige Wert der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr erst nach Ablauf der für das Geschäftsjahr bedingt zugeteilten Langfristkomponente ermittelt werden. Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt die endgültige Betrachtung somit im Zuge der Feststellung und Auszahlung im Jahr 2025.

Die Einhaltung der Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2021 kann erst nach Ablauf aller Performanceperioden im Jahr 2025 untersucht werden. Im Geschäftsjahr 2021 kamen variable Vergütungskomponenten nicht zur Auszahlung.

Die Mitglieder des Vorstands Frank Dreeke, Michael Blach und Andrea Eck erhalten - wie oben beschrieben - eine zusätzliche Langfristkomponente (Übergangsregelung) mit einem zweijährigen Performancezeitraum (jeweils 2021-2022 und 2022-2023 und Auszahlung im jeweiligen Folgejahr).

In der folgenden Tabelle sind die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 individuell festgelegten Ziel- und Maximalvergütungen der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands dargestellt. Sie entsprechen nicht der oben erläuterten gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.

TEUR

Frank Dreeke
Vorstandsvorsitzender

Michael Blach
Mitglied des Vorstands

Andrea Eck
Mitglied des Vorstands

Christine Hein
Mitglied des Vorstands

Matthias Magnor1
Mitglied des Vorstands

Ulrike Riedel
Mitglied des Vorstands

Jens Wollesen2
Mitglied des Vorstands

Ziel

Maximal

Ziel

Maximal

Ziel

Maximal

Ziel

Maximal

Ziel

Maximal

Ziel

Maximal

Ziel

Maximal

Festvergütung

694

694

390

390

361

361

332

332

83

83

332

332

269

269

Regelmäßige Nebenleistungen

44

44

32

32

30

30

29

29

8

8

35

35

27

27

Kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung 2022)

277

346

156

194

144

180

132

165

33

41

132

165

72

90

Langfristige variable Vergütung (Auszahlung 2025)

278

348

156

195

145

181

133

166

33

41

133

166

72

90

Var. Vergütung aus Übergangsregelung3 (Auszahlung 2023)

278

348

156

195

145

181

0

0

0

0

0

0

0

0

Var. Vergütung aus Ausstiegsvereinbarung

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

25

25

Gesamt

1.571

1.780

890

1.006

825

933

626

692

157

173

632

698

465

501

1 Seit 1. Oktober 2021

2 Bis 30.September 2021, siehe Ausführung zur Beendigung der Tätigkeit im vorherigen Abschnitt

3 Zweijährige Performanceperiode

Versorgungsleistungen

Versorgungszusagen (Ermittlung nach IAS 19)

Versorgungsaufwand (service cost) gemäß IFRS

Barwert der Pensionsverpflichtung

TEUR

2021

2020

31.12.2021

31.12.2020

Frank Dreeke, Vorstandsvorsitzender

0

955

2.000

2.046

Michael Blach1, Mitglied des Vorstands

0

928

1.639

1.601

Andrea Eck, Mitglied des Vorstands

0

762

1.043

1.043

Ulrike Riedel, Mitglied des Vorstands

0

943

1.070

1.121

Gesamt

0

3.588

5.752

5.811

1 Die Erstattung der Aufwendungen erfolgt zum Teil durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG an die BLG KG

Entsprechend der o.g. Grundlagen wurden Mitgliedern des Vorstands teilweise Pensionsansprüche eingeräumt, die zum Teil gegen Gesellschaften von BLG LOGISTICS bestehen. Ansprüche gegen nicht konsolidierte Gesellschaften in den Gruppenabschluss von BLG LOGISTICS werden in diesem Vergütungsbericht nicht dargestellt.

Für die Herren Dreeke, Bieniek und Blach wurden im Dezember 2015 und für die Herren Schumacher und Wollesen im Februar bzw. September 2018 neue Pensionszusagen zugesichert. Für Frau Eck wurde des Weiteren eine neue Pensionszusage im Februar 2019 zugesichert. Mit Eintritt zum 1. Juli 2020 hat BLG LOGISTICS des Weiteren die Pensionsverpflichtungen für Frau Ulrike Riedel von der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen, übernommen. Die Versorgungszusagen sehen eine Alters- und Invalidenrente in Höhe von 10 Prozent des Grundgehalts vor. Weiterhin ist eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der vereinbarten Altersrente vorgesehen. Bei Inanspruchnahme der Altersrente vor dem 65. Lebensjahr ermäßigen sich die Renten für jeden vollen Monat des vorzeitigen Ausscheidens um 0,5 Prozentpunkte, maximal jedoch um 18 Prozent. Eine Wartezeit ist nicht vorgesehen.

In Nachträgen vom Januar 2020 wurde mit anspruchsberechtigten Vorstandsmitgliedern vereinbart, dass im Falle des vorzeitigen Ausscheidens, ohne dass ein Leistungsfall vorliegt, bei Erfüllung der Unverfallbarkeitsbedingungen keine zeitanteilige Kürzung der zugesagten Leistungen mehr erfolgt.

Darüber hinaus ist es Vorstandsmitgliedern möglich, leistungsorientierte Versorgungszusagen durch Entgeltumwandlungen zu erwerben.

Zum 31. Dezember 2020 sind Vorstandsmitgliedern wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern eingegangen.

Die Versorgungszusagen der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstände können der nebenstehenden Tabelle entnommen werden.

Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands

Den früheren Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 Gesamtbezüge (insbesondere Versorgungsleistungen) in Höhe von TEUR 175 gewährt. Der Barwert der Pensionsverpflichtungen nach IAS 19 für frühere Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember insgesamt TEUR 5.108 (Vorjahr: TEUR 4.607). Es fielen keine service cost nach IFRS an (Vorjahr: TEUR 1.717).

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Kein Zufluss variabler Vergütung in 2021

Nach dem bis zum 31. Dezember 2020 gültigen Vergütungssystem erhielten die Mitglieder des Vorstands als variable Vergütungskomponenten eine dreijährige EBT-Beteiligung und einen Nachhaltigkeitsbonus.

Die dreijährige EBT-Beteiligung bemisst sich an einem individuellen Beteiligungssatz des jeweiligen Vorstandsmitglieds gemessen am durchschnittlichen EBT (Gruppenergebnis vor Ertragsteuern) des Geschäftsjahres und der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Der Vorstandsvorsitzende partizipiert mit einem Satz von 1,0875 Prozent am durchschnittlichen EBT, die übrigen Vorstandsmitglieder mit 0,725 Prozent.

Der Nachhaltigkeitsbonus wird auf Basis des laufenden Geschäftsjahres und der beiden kommenden Geschäftsjahre berechnet. Die Zieltantieme beträgt TEUR 100 für den Vorstandsvorsitzenden und TEUR 66,7 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Bemessung erfolgt durch den Vergleich des geplanten durchschnittlichen EBT über die drei Jahre mit dem tatsächlich realisierten durchschnittlichen EBT (Zielerreichung). Dabei ist ein Schwellenwert von mindestens 90 Prozent der Zielerreichung zu verwirklichen. Der maximale Zielerreichungsgrad beträgt 110 Prozent. Zwischen 90 Prozent bis 100 Prozent der Zielerreichung werden anteilig zwischen 75 Prozent und 100 Prozent der Zieltantieme, zwischen 100 Prozent bis 110 Prozent anteilig zwischen 100 Prozent und 150 Prozent der Zieltantieme gewährt. Die Auszahlung erfolgt jeweils im auf das letzte Planjahr folgenden Geschäftsjahr, sofern der Schwellenwert erreicht wird.

Wie in der folgenden Tabelle zur Veranschaulichung dargestellt, ist für das Geschäftsjahr 2020 nach dem alten Vergütungssystem rechnerisch keine variable Vergütung angefallen und mit Einführung des neuen Vergütungssystems zum 1. Januar 2021 wurde das bisherige System des Weiteren rückwirkend zum 31. Dezember 2020 beendet und die darin zugesagten variablen Vergütungsbestandteile werden dementsprechend nicht mehr zur Auszahlung kommen. Es erfolgte somit keine Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021.

Prozent

Zielwert

Erreichter Betrag

Auszahlung

Kennziffer kurzfristige variable Vergütung

Durchschnittliches EBT der Jahre 2018-2020

-13.685

0

Kennziffer Nachhaltigkeitsbonus

Abgleich Plan-Ist-EBT im Durchschnitt für die Jahre 2018 bis 2020

100,0 %

-54,5 %

0

Variable Vergütung ab 1. Januar 2021

Die variable Vergütung stellt einen wesentlichen Teil der Gesamtvergütung des Vorstands dar und beinhaltet die in den Grundlagen beschriebene Kurzfristkomponente und die Langfristkomponente. Diese sollen Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie für eine wertschöpfende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken setzen.

Die Leistungskennzahlen, welche im Geschäftsjahr 2021 für die Ermittlung der variablen Vergütung zur Anwendung kommen, stehen im Einklang mit der Unternehmensstrategie, sind aus strategischen Zielen und den operativen Steuerungsgrößen des Unternehmens abgeleitet und entsprechen somit dem gültigen Vergütungssystem. Die Leistungskennzahlen schließen darüber hinaus die gesellschaftliche Verantwortung der BLG-Gruppe durch die ökologischen, sozialen und nachhaltigen Leistungskennziffern mit ein.

Die Berechnung des EBIT der BLG-Gruppe für die Kurzfristkomponente erfolgt inklusive der Beteiligungserträge, da diese in der Regel überwiegend dem Geschäftsbereich CONTAINER zuzurechnen sind und dieser einen wesentlichen Ergebnisbeitrag zum Gesamtergebnis der BLG-Gruppe beisteuert. Analog wird dieses EBIT auch zur Berechnung des RoCE für die Langfristkomponente herangezogen und das gebundene Kapital wird inklusive Finanzanlagen ermittelt.

Kurzfristkomponente

Die kurzfristig variable Vergütung honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Die Unternehmensperformance wird hierbei ausschließlich an folgender finanzieller Kennzahl gemessen:

EBIT

Ergebnis vor Zinsen und Steuern

Das EBIT ist eine betriebswirtschaftliche Kennzahl, die den operativen Gewinn aus dem Leistungsbereich eines Unternehmens in einem bestimmten Zeitraum beschreibt

Langfristkomponente

Die langfristig variable Vergütung soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb und die Bemühungen um nachhaltiges unternehmerisches Handeln und dauerhafte Wertschöpfung honorieren. Sie setzt sich daher aus den folgenden Kennziffern zusammen:

Zu 70 %: RoCE

Der Return on Capital Employed ist eine Kennzahl, die misst, wie effizient und profitabel ein Unternehmen mit seinem eingesetzten Kapital umgeht

Die Berechnung von EBIT und RoCE in der BLG-Gruppe wird anhand der folgenden Grafik vereinfacht dargestellt:

Zu 15 %: Reduzierung des CO2-Ausstoßes

Zu 7,5 %: 1000-Mann-Quote an Arbeitsunfällen

Zu 7,5 % : Anteil der Auszubildenden an der Gesamtbelegschaft

Feststellung der Zielerreichung

Der Zielerreichungsgrad wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat ermittelt, indem hinsichtlich der Langfristkomponente der Zielwert mit dem arithmetischen Mittel der tatsächlich erreichten Werte für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) verglichen wird. Hinsichtlich der Kurzfristkomponente bezieht sich der Vergleich nur auf das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Daten werden im Rahmen der Abschlussarbeiten auf Basis der festgelegten Planzahlen durch die Bereiche Financial Services, Energiemanagement und Personal ermittelt. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt den rechnerischen Auszahlungsbetrag.

Die kurzfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf den nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags folgenden Monats im jeweiligen Folgejahr, spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten im jeweiligen Folgejahr, in bar ausgezahlt.

Die Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütungskomponente ermittelt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad. Die maximale Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütung kann 125 Prozent des Zielbetrags betragen. Die langfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgenden Jahr ausgezahlt.

Da die Auszahlung der Kurz- und Langfristkomponenten, die für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden, erst in den Folgejahren erfolgt und nicht die gewährte und geschuldete Vergütung in 2021 betreffen, erfolgt die Darstellung der individuellen Zielerreichungs- und Auszahlungsbeträge erst in dem Vergütungsbericht für das Jahr, in dem die Komponenten zur Auszahlung kommen.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021 orientieren sich an der Jahresplanung und stehen im Einklang mit in- und externer Finanzkommunikation.

Gewährte und Geschuldete Vergütung

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) hat am 21. Dezember 2021 das Dokument 'Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG' herausgegeben.

Hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Absatz 1 Satz 1 sind laut IDW grundsätzlich zwei Auslegungen möglich.

Gemäß Auslegung 1 ist es nach den Gesetztesmaterialien sachgerecht, eine Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (erst) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem sie tatsächlich zufließt (Zuflussprinzip).

Laut Gesetztesmaterialien soll laut IDW der genaue Zuflusszeitpunkt nicht reguliert werden und es auch weiterhin der Klärung durch die Praxis überlassen bleiben, wann dieser Zeitpunkt angenommen wird. Demnach ist es laut IDW nach einer Auslegung 2 alternativ vertretbar, eine Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Für die im Folgenden dargestellte 'gewährte und geschuldete Vergütung' für die Mitglieder des Vorstands im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG haben sich Aufsichtsrat und Vorstand der BLG AG entschieden, auf Auslegung 1 abzustellen. Es wird daher die im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen ist, dargestellt.

INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Mitglieder des Vorstandes haben aufgrund der Corona-Pandemie im Vorjahreszeitraum 1. April bis 31. Dezember 2020 auf zehn Prozent ihrer Festvergütung freiwillig verzichtet. Aufgrund des Vorjahresergebnisses haben sich des Weiteren keine variablen Vergütungen ergeben. Der Vorstand hatte bereits Mitte des zweiten Quartals 2020 entschieden, aufgrund der sich negativ entwickelnden Ergebnisse angesichts der Coronapandemie, sowohl auf die variable Vergütung als auch auf den Nachhaltigkeitsbonus aus dem alten Vergütungssystem zu verzichten. Seit dem 1. Januar 2021 wird das neue Vergütungssystem angewendet. Aus diesen Gründen sind Vorjahresvergleiche sowie der u.g. Vertikalvergleich nur bedingt aussagekräftig.

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2021, wie im Vorjahr, keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

In der folgenden Tabelle werden die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der aktiven Vorstände sowie der in den letzten zehn Jahren tätigen, ehemaligen Mitglieder des Vorstands aufgezeigt, die zugleich den Zufluss des Geschäftsjahres 2021 und des Vorjahres abbilden. Der o.g. Bonus aus der Kurz- und Langfristkomponente fließt erst im Geschäftsjahr 2022 bzw. im Geschäftsjahr 2025 zu und sind daher entsprechend unseres o.g. Verständnisses zur gewährten und geschuldeten Vergütung in der folgenden Tabelle nicht aufgeführt.

TEUR

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

Name des Organmitglieds, Position

Jahr

Grundgehalt

Vergütung für gruppeninterne Aufsichtsrats-
mandate1

Ruhegehälter

Sonstige Nebenkosten

Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergü-
tung in Prozent

Kurzfristig
(<1 Jahr)

Langfristig
(>1 Jahr)

Relativer Anteil der
variablen Vergütung an
der Gesamtvergütung
in Prozent

Gesamt-
vergütung

Aktuelle Vorstandsmitglieder

Frank Dreeke

2021

695

15

0

31

100,0

0

0

0,0

741

Vorstandsvorsitzender

2020

638

14

0

46

58,0

394

112

42,0

1204

Michael Blach

2021

550

22

0

22

100,0

0

0

0,0

594

Geschäftsbereich CONTAINER

2020

473

25

0

54

67,8

262

0

32,2

814

Andrea Eck

2021

361

0

0

20

100,0

0

0

0,0

381

Geschäftsbereich AUTOMOBILE

2020

332

0

0

20

51,2

262

74

48,8

688

Christine Hein (ab 1.11.2020)

2021

332

4

0

17

100,0

0

0

0,0

353

Finanzen

2020

50

0

0

2

100,0

0

0

0,0

52

Matthias Magnor (ab 1.10.2021)

2021

83

0

0

5

100,0

0

0

0,0

88

Geschäftsbereich CONTRACT

2020

0

0

0

0

0,0

0

0

0,0

0

Ulrike Riedel (ab 1.7.2020)

2021

332

0

0

20

100,0

0

0

0,0

352

Arbeitsdirektorin

2020

149

0

0

4

100,0

0

0

0,0

153

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Dethold Aden (bis 31.05.2013)

2021

0

0

123

0

100,0

0

0

0,0

123

Vorstandsvorsitzender

2020

0

0

122

0

100,0

0

0

0,0

122

Jens Bieniek (bis 11.12.2020)

2021

161

6

0

7

68,5

80

0

31,5

254

Finanzen

2020

357

9

0

33

54,3

262

74

45,7

735

Hartmut Mekelburg (bis 31.12.2015)

2021

0

0

52

0

100,0

0

0

0,0

52

Arbeitsdirektor

2020

0

0

52

0

100,0

0

0

0,0

52

Jens Wollesen (bis 30.09.2021)

2021

269

0

0

20

100,0

0

0

0,0

289

Geschäftsbereich CONTRACT

2020

332

0

0

26

51,6

262

74

48,4

694

1 Die ausgewiesenen Werte beziehen sich auf Vergütungen für Aufsichtsratsmandate (Sitzungsgelder und Jahresvergütungen) der EUROGATE-Gruppe. Aufgrund der sachlichen Verknüpfung zu einer Gruppengesell schaft wird die Vergütung für diese Aufsichtsratstätigkeit hier ebenfalls ausgewiesen.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG-Gruppe

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der BLG AG sowie der BLG-Gruppe und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der BLG-Gruppe auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für die Geschäftsjahre 2021 und 2020 den der o.g. Tabellen zu den gewährten und geschuldeten Vergütungen. Sofern Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur unterjährig ihre Tätigkeit aufgenommen haben, wird zur ergänzenden Information die Vergütung für dieses Geschäftsjahr zusätzlich auf ein volles Jahr hochgerechnet.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der BLG AG gemäß § 275 Absatz 2 Nummer 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Gruppenkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Gruppenabschlusses ausgewiesenen EBIT der BLG-Gruppe angegeben.

Veränderung in Prozent

2021 zu 2020

2021 zu 2020 hochgerechnet1

Informationen

Vergütung der aktiven Vorstände

Frank Dreeke, Vorstandsvorsitzender

-38,5

Michael Blach, Mitglied des Vorstands2

-27,0

Andrea Eck, Mitglied des Vorstands

-44,6

Christine Hein, Mitglied des Vorstands

578,8

13,1

Eintritt 1. November 2020

Matthias Magnor, Mitglied des Vorstands

n/a

n/a

Eintritt 1. Oktober 2021

Ulrike Riedel, Mitglied des Vorstands

130,1

15,0

Eintritt 1. Juli 2020

Vergütung der ehemaligen Vorstände

Jens Bieniek, Mitglied des Vorstands3

-65,4

Austritt 11. Dezember 2020

Jens Wollesen, Mitglied des Vorstands4

-58,4

Austritt 30. September 2021

Ertragskennziffern

Jahresüberschuss der BLG AG (HGB)

3,3

EBIT der BLG-Gruppe (IFRS)

157,1

Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft

Basis Vollzeitäquivalent5

Führungsebene 1 in Deutschland

-4,4

Mitarbeitende in Deutschland

2,1

1 Vergütung für das Vorjahr wurde aufgrund des unterjährigen Eintritts auf ein volles Jahr hochgerechnet

2 Nachzahlungen von variablen Vegrütungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 174 im Geschäftsjahr 2020

3 Unterjähriger Austritt am 30. September 2021, bzgl. der Austrittsvereinbarung siehe Seite

4 Unterjähriger Austritt am 11. Dezember 2020, bzgl. der Austrittsvereinbarung siehe Seite 9

5 Nur vollkonsolidierte Inlandsgesellschaften der BLG-Gruppe

Die BLG AG selber beschäftigt keine eigenen Mitarbeitenden. Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der BLG-Gruppe abgestellt. Da sowohl erzielte Umsätze als auch Personalaufwand der BLG-Gruppe überwiegend im Inland anfallen (Anteil Inland jeweils über 95 Prozent) und die Mitarbeitenden- und Vergütungsstrukturen innerhalb der BLG-Gruppe vielfältig sind, insbesondere bei den Auslandsgesellschaften, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der vollkonsolidierten Gesellschaften im Inland abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats herangezogen. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Als zweite Vergleichsgruppe wird die erste Führungsebene (ebenfalls im Inland) unterhalb des Vorstands in der BLG-Gruppe herangezogen.

In der Darstellung des Vertikalvergleichs wird die gesetzliche Übergangserleichterung nach § 26j Absatz 2 Satz 2 EGAktG angewendet. Demnach wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung und der weiteren Kennziffern seit dem Geschäftsjahr dargestellt, für das gemäß §162 AktG erstmals ein Vergütungsbericht erstellt wird. Die weiteren Perioden werden sukzessive in den nächsten Vergütungsberichten aufgebaut. Des Weiteren wird aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit darauf verzichtet, frühere Mitglieder des Vorstands, die im vergangenen Geschäftsjahr lediglich ein Ruhegehalt bezogen haben und keine weitere Abhängigkeit von Unternehmensergebnis haben, in den Vertikalvergleich aufzunehmen.

Gemäß individueller Austrittsvereinbarung erhielt Herr Jens Bieniek bis zu seiner ursprünglichen Bestellung am 31. Mai 2021 seine feste Vergütung weiter. Ansprüche auf variable Vergütungen wurden durch eine Einmalzahlung in Höhe von TEUR 80 Anfang 2021 abgegolten. Bezüglich der Austrittsvereinbarung von Herrn Jens Wollesen wird auf die o.g. Ausführungen verwiesen. Zum 1. September 2021 erfolgte einer Erhöhung der Grundvergütung der aktiven Vorstände um 2,0 Prozent.

Ein wesenrtlicher Teil des Einbruchs des Geschäftsergebnisses im Geschäftsjahr 2020 war auf die Corona-Pandemie zurückzuführen. Dies wirkte sich auch auf nicht bzw. deutlich geringer zur Auszahlung kommende, variable Vergütungen für die Führungsebene 1 und außertariflich Beschäftigte im Jahr 2021 aus.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts

Der Aufsichtsrat nimmt eine jährliche Überprüfung der Vorstandsgehälter (inkl. Ruhegehälter) vor. Für das Geschäftsjahr 2021 ist er dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Absatz 1 AktG sind. Dies bestätigten auch die im Folgenden erläuterten und vorgenommenen Vertikal- und Horizontalvergleiche.

Für die Bewertung der Angemessenheit der Vergütung nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der BLG-Gruppe in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht

aus 15 Unternehmen aus der gleichen bzw. ähnlichen Branche (überwiegend Marine Transportation, Transportation Services, Auto Parts, Railroads) mit vergleichbarem Geschäftsmodell,

aus Unternehmen vergleichbarer Größe hinsichtlich ihres Umsatzes, der Marktkapitalisierung, der Bilanzsumme sowie der Mitarbeiterzahl,

aus börsennotierten deutschen Unternehmen sowie internationale Wettbewerber aus Norwegen, Dänemark, U.K. und Österreich sowie

aus Unternehmen, die die Vergütungsdaten der Vorstandsmitglieder individualisiert ausweisen.

Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile. In der folgenden Tabelle werden die Vergleichsunternehmen für die Bewertung der Angemessengheit der Vorstandsvergütung aufgelistet.

Vergleichsunternehmen

Hauptsitz

Branche

Wallenius Wilhelmsen Logistics

Norwegen

Marine Transportation

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Dänemark

Marine Transportation

Kongsberg Gruppen

Norwegen

Marine Transportation

Wilh. Wilhelmsen ASA

Norwegen

Marine Transportation

James Fisher and Sons plc

U.K.

Marine Transportation

Fraport AG

Deutschland

Transportation Services

Wincanton plc

U.K.

Transportation Services

Hamburger Hafen und Logistik AG

Deutschland

Transportation Services

Flughafen Wien AG

Österreich

Transportation Services

ElringKlinger AG

Deutschland

Auto Parts

JOST Werke AG

Deutschland

Auto Parts

Renk GmbH

Deutschland

Auto Parts

Uniwheels AG

Deutschland

Auto Parts

STS Group AG

Deutschland

Auto Parts

VTG AG

Deutschland

Railroads

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist in der Hauptversammlung der BLG AG als börsennotierte Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung in der aktuellen Fassung der BLG AG geregelt. Darin bemisst sich die Höhe der Vergütung nach den von den Mitgliedern des Aufsichtsrats übernommenen Aufgaben. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie in § 17 der Satzung festgelegt und nachstehend näher beschrieben wurde von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 mit großer Mehrheit (99,49 Prozent) bestätigt.

Die Satzung der BLG AG sowie die komplette Darstellung des Vergütungssystems finden Sie auf unserer Internetseite

www.blg-logistics.com/ir

im Bereich Corporate Governance

Beschreibung der Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats wird regelmäßig auf seine Angemessenheit und Anpassungsbedarf hin geprüft.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt gesetzliche sowie deutsche und internationale Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere die des DCGK Demnach orientiert sich die Vergütung an der durch die Mitglieder übernommenen Verantwortung und bildet die übernommenen Aufgaben und die Lage der Gesellschaft in einem angemessenen Verhältnis ab. Damit wird bei Übernahme eines Mandates als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses die Motivation der Personen gestärkt und die Qualität der Ausführung dieser Aufgaben entsprechend maximiert. So wird sichergestellt, dass die Ausführung der Überwachungs- und Beratungsfunktion gegenüber dem Vorstand zu einem nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft beiträgt und eine erfolgreiche Unternehmensstrategie aufgebaut wird.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach § 17 der Satzung in der aktuellen Fassung der BLG AG nach Empfehlung des DCGK eine ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütung. Dadurch wird die unabhängige Stellung des Aufsichtsrats gestärkt und eine neutrale und objektive Entscheidungsfindung gewährleistet. Zudem verläuft die Arbeitsbelastung und das übernommene Haftungsrisiko in der Regel gegenläufig zum Unternehmenserfolg, sodass gerade in Phasen mit niedriger Ertragslage und entsprechend geringer variabler Vergütung Beratungs- und Überwachungstätigkeiten intensiviert werden müssen. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von EUR 8.300,00.

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß der Empfehlung des DCGK soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen gewürdigt werden. Daher erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, die Stellvertretung sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses, sofern er nicht zugleich den Vorsitz des Aufsichtsrats innehat, das Doppelte dieser Vergütung. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Aufgrund des intensiveren zeitlichen Aufwands für die Tätigkeiten im Prüfungs- und Personalausschuss erhalten die Mitglieder zusätzlich eine Vergütung in Höhe von jährlich EUR 1.000,00. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 500,00 pro Sitzung. Gegebenenfalls werden darüber hinausgehende Aufwendungen in der nachgewiesenen Höhe erstattet.

Zum 31. Dezember 2021 sind Mitgliedern des Aufsichtsrats wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Im Berichtsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern eingegangen. Reisekosten wurden im üblichen Maße erstattet.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die 'gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG ist analog der Vergütung für den Vorstand eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen ist.

Die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

TEUR

Festvergütung für 2020

Anteil in %

Festvergütung Ausschüsse für 2020

Anteil in %

Sitzungsgelder in 2021

Antei in %

Vergütung für gruppeninterne Aufsichtsrats mandate1

Anteil in %

Gesamt

Dr. Klaus Meier, Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Personalausschusses

24,9

61,6

1,0

2,5

5,0

12,4

9,5

23,5

40,4

Christine Behle, Stv. Vorsitzende des Aufsichtsrats

16,6

73,5

1,0

4,4

5,0

22,1

0,0

0,0

22,6

Sonja Berndt

8,3

58,0

1,0

7,0

5,0

35,0

0,0

0,0

14,3

Karl-Heinz Dammann (bis 30.06.2021)

8,3

44,4

1,0

5,3

3,0

16,0

6,4

34,2

18,7

Heiner Dettmer

8,3

60,1

1,0

7,2

4,5

32,6

0,0

0,0

13,8

Melf Grantz

8,3

60,1

1,0

7,2

4,5

32,6

0,0

0,0

13,8

Udo Klöpping

8,3

76,9

0,0

0,0

2,5

23,1

0,0

0,0

10,8

Wybcke Meier

8,3

80,6

0,0

0,0

2,0

19,4

0,0

0,0

10,3

Dr. Tim Nesemann

8,3

64,8

1,0

7,8

3,5

27,3

0,0

0,0

12,8

Beate Pernak

4,2

49,4

0,3

3,5

4,0

47,1

0,0

0,0

8,5

Klaus Pollok

8,3

60,1

1,0

7,2

4,5

32,6

0,0

0,0

13,8

Jörn Schepull (ab 01.07.2021, Personalausschuss ab 16.09.2021)

0,0

0,0

0,0

0,0

1,0

24,4

3,1

75,6

4,1

Dr. Claudia Schilling

8,0

57,1

1,0

7,1

5,0

35,7

0,0

0,0

14,0

Dietmar Strehl

8,0

35,6

1,0

4,4

4,0

17,8

9,5

42,2

22,5

Dieter Strerath (bis 30.06.2020)

4,1

89,1

0,5

10,9

0,0

0,0

0,0

0,0

4,6

Reiner Thau

8,3

37,2

1,0

4,5

3,5

15,7

9,5

42,6

22,3

Vera Visser

7,8

45,1

0,8

4,6

3,0

17,3

5,7

32,9

17,3

Dr. Patrick Wendisch, Vorsitzender der Prüfungsausschusses

16,6

78,7

1,0

4,7

3,5

16,6

0,0

0,0

21,1

Gesamt

164,9

57,7

13,6

4,8

63,5

22,2

43,7

15,3

285,7

1 Die ausgewiesenen Werte beziehen sich auf Vergütungen für Aufsichtsratsmandate (Sitzungsgelder und Jahresvergütungen) der EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen. Aufgrund der sachlichen Verknüpfung zu einer Gruppengesellschaft wird die Vergütung für diese Aufsichtsratstätigkeit hier ebenfalls ausgewiesen.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG-Gruppe

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der BLG AG sowie der BLG-Gruppe und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der BLG-Gruppe auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Diesbezüglich und bezüglich die Inanspruchnahme der gesetzlichen Übergangserleichterung nach § 26j Absatz 2 Satz 2 EGAktG wird auf die o.g. Erläuterungen zur vergleichenden Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands verwiesen.

Veränderung in Prozent

2021 zu 2020

Vergütung der aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats

Dr. Klaus Meier

4,7

Christine Behle

4,6

Sonja Berndt

21,2

Heiner Dettmer

3,8

Melf Grantz

3,8

Udo Klöpping

4,9

Wybcke Meier

5,1

Dr. Tim Nesemann

4,1

Beate Pernak1

466,7

Klaus Pollok

3,8

Jörn Schepull2

100,0

Dr. Claudia Schilling3

250,0

Dietmar Strehl4

240,9

Reiner Thau

3,7

Vera Visser5

284,4

Dr. Patrick Wendisch

2,4

Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats

Karl-Heinz Dammann6

-15,0

Dieter Strerath7

59,3

Ertragskennziffern

Jahresüberschuss der BLG AG (HGB)

3,3

EBIT der BLG-Gruppe (IFRS)

157,1

Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft (auf Basis Vollzeitäquivalent8)

Führungsebene 1 in Deutschland

-4,4

Mitarbeitende in Deutschland

2,1

Fußnoten zur Tabelle:

1 Unterjähriger Eintritt am 1. Juli 2020

2 Unterjähriger Eintritt am 1. Juli 2021

3 Unterjähriger Eintritt am 13. Januar 2020

4 Unterjähriger Eintritt am 13. Januar 2020

5 Unterjähriger Eintritt am 24. Januar 2020

6 Unterjähriger Austritt am 30. Juni 2021

7 Unterjähriger Austritt am 30. Juni 2020

8 Nur vollkonsolidierte Inlandsgesellschaften der BLG-Gruppe

Eine Abhängigkeit vom Ergebnis der BLG AG oder der BLG-Gruppe besteht hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem Geschäftsjahr 2017 (Zufluss 2018) nicht mehr. Eine Schwankung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats kann sich im Wesentlichen durch die Anzahl der teilgenommen Sitzungen im jeweiligen Jahr ergeben. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für aktive Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechen diese Werte für die Geschäftsjahre 2021 und 2020 denen in der o.g. Tabelle zu den gewährten und geschuldeten Vergütungen. Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur zeitanteilig vergütet wurden (unterjähriger Ein- oder Austritt), wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr nicht auf ein volles Jahr hochgerechnet

Ausblick für das folgende Geschäftsjahr

Im folgenden Geschäftsjahr 2022 soll das Vergütungssystem unverändert Anwendung finden. Die entsprechenden Zielkennziffern und Zielvergütungen hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2021 beschlossen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Bremen, den 30. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Thomas Ull
Wirtschaftsprüfer

Stefan Geers
Wirtschaftsprüfer

22.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-

Präsident-Kennedy-Platz 1

28203 Bremen

Deutschland

E-Mail:

ir@blg-logistics.com

Internet:

https://www.blg-logistics.com/ir

ISIN:

DE0005261606

WKN:

526160

Börsen:

Berlin Hamburg Frankfurt

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1333421 22.04.2022