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15:06 Uhr, 13.04.2022

DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2022 in https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: Basler Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.04.2022 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Basler Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005102008\\WKN: 510 200

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, dem 23. Mai 2022, um 14.00 Uhr (MESZ)
(= 12:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

in den Räumlichkeiten der Notare am Ballindamm,
Ballindamm 40 / Bergstraße 28, Hamburg,

ausschließlich virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in seiner aktuellen Fassung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Einberufungsort ist ausgeschlossen.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte zum 31. Dezember 2021 für die Basler Aktiengesellschaft und den Basler-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns

Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

eingesehen werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 am 25. März 2022 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Absatz 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 29.961.145,79 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,62 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR

6.182.163,22

Einstellung in die Gewinnrücklage

EUR

0,00

Gewinnvortrag auf neue Rechnung

EUR

23.778.982,57

Bilanzgewinn

EUR

29.961.145,79

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,62 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Der Anspruch auf die Dividende ist am 27. Mai 2022 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Geschäftsjahrs 2023 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2022 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich gemäß den Regelungen der §§ 95 Satz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 1 Nr. 1 S. 1 und § 4 Absatz 1 DrittelbG aus vier von den Anteilseignervertretern zu wählenden Mitgliedern und zwei von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Eckart Kottkamp und Horst W. Garbrecht enden turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung vom 23. Mai 2022. Aus diesem Grund ist die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignervertreter erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele der Hauptversammlung vor:

a) Als Vertreter der Aktionäre wird mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 23. Mai 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,

Herr Lennart Schulenburg, Stockelsdorf, Geschäftsführer der VisiConsult X-ray Systems & Solutions GmbH

in den Aufsichtsrat gewählt.

Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Herr Lennart Schulenburg nimmt keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler Aktiengesellschaft

Herr Lennart Schulenburg steht außer in seiner zukünftigen Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats, in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Zeitaufwand

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Lennart Schulenburg versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Lennart Schulenburg erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Rechnungslegung/Abschlussprüfung.

Ergänzende Informationen zu Herrn Lennart Schulenburg (Lebenslauf im Sinne C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex)

Lennart Schulenburg, Jahrgang 1989, schloss 2014 sein Informatikstudium mit Fokus auf Bildverarbeitung ab. Von 2018 bis 2020 schloss er den Master of Business Administration (MBA) bei der ESMT in Berlin an. Während seines Studiums war er freiberuflich im Sportmarketing tätig sowie in Teilzeit als Softwareentwickler. Nach dem Studium stieg er in das Familienunternehmen VisiConsult X-ray Systems & Solutions GmbH ein, in dem er beginnend als Vertriebsmanager 'Global', über die Vertriebs- und Marketingleitung sowie als kaufmännischer Leiter seit August 2020 als Geschäftsführer tätig ist.

Weitere Informationen zu Herrn Lennart Schulenburg stehen unter dem Link

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

bereit.

b) Als Vertreter der Aktionäre wird mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 23. Mai 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt,

Herr Horst W. Garbrecht, Geschäftsführer und Präsident Industrial der CeramTec GmbH, Plochingen

in den Aufsichtsrat gewählt.

Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Herr Horst W. Garbrecht nimmt keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler Aktiengesellschaft

Herr Horst W. Garbrecht steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, welche er seit dem 21. Mai 2015 ausübt, in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Zeitaufwand

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Horst W. Garbrecht versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Ergänzende Informationen zu Herrn Horst W. Garbrecht (Lebenslauf im Sinne C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex)

Horst W. Garbrecht, Jahrgang 1965, ist seit Januar 2022 als Geschäftsführer und Präsident Industrial der CeramTech GmbH tätig. Nachdem er bis Juni 2021 als Vorstandsvorsitzender an der Spitze des Nürtinger Elektrowerkzeug-Herstellers Metabo stand. Horst Garbrecht hat vor dem Studium eine Ausbildung zum Maschinenbauer bei der Daimler AG in Sindelfingen absolviert. Nach seinem Studium des Maschinenbaus/Energietechnik an der Hochschule Esslingen begann Garbrecht 1992 seine berufliche Laufbahn in der Elektrowerkzeugbranche bei dem familiengeführten Hersteller Festool. 1997 wechselte er zum schwedischen Maschinenbaukonzern Atlas Copco, der 2005 seine Werkzeugsparte an das Hong Kong-chinesische Unternehmen TTI verkauft hat. Dort war Garbrecht von 2005 bis 2008 als technischer Geschäftsführer bei AEG-Milwaukee zuständig für die Integration der Marken AEG und Milwaukee sowie der gesamten europäischen Operations in den globalen Konzern.

Weitere Informationen zu Herrn Horst W. Garbrecht stehen unter dem Link

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

bereit.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung ist erstmalig auf den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 anzuwenden, der der Hauptversammlung am 23. Mai 2022 zur Billigung vorzulegen ist.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Basler Aktiengesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft

Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats einer börsennotierten Gesellschaft und dem damit einhergehenden zunehmenden Zeiteinsatz im Rahmen der Aufsichtsratsarbeit schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, die in § 12 der Satzung der Basler Aktiengesellschaft geregelte Vergütung des Aufsichtsrats um ein Sitzungsgeld für Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen beginnend mit dem Geschäftsjahr 2022 zu ergänzen und im Übrigen unberührt zu belassen und zu bestätigen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen dementsprechend vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 Absatz 1 der Satzung wird um folgenden Absatz (4) ergänzt:

'(4) Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2022 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses (jeweils ab einer Dauer von 2 Stunden) - gleich, ob physisch, telefonisch oder auf sonstigem Wege, nicht jedoch bei bloßer Teilnahme an der Beschlussfassung - ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00 (eintausend Euro) je Sitzung.'

Alle weiteren Regelungen in § 12 der Satzung bleiben unberührt und werden insoweit gemäß § 113 Abs. 3 S. 2 AktG bestätigt.

Vergütungsbestandteile gemäß § 113 Abs. 3 S. 3 AktG i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Die Bestandteile der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, d.h. die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit sowie das Sitzungsgeld ergeben sich somit beginnend mit dem Geschäftsjahr 2022 zusammengefasst wie folgt:

Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die Umsatzsteuer erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder diese gesondert in Rechnung stellen dürfen und dieses Recht ausüben.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG.

Im Hinblick auf die weiteren Angaben gemäß § 113 Abs. 3 S. 3 AktG i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 AktG wird auf den Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 Bezug genommen.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

9.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 10.500.000,00 um EUR 21.000.000,00 auf EUR 31.500.000,00 nach den Vorschriften über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) erhöht. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 21.000.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien werden an die Aktionäre der Basler Aktiengesellschaft, Ahrensburg, im Verhältnis 1:2 ausgegeben, so dass auf je eine alte Aktie zwei neue Aktien entfallen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Betrags in Höhe von EUR 21.000.000,00 der im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 zugrunde gelegt. Dieser geprüfte und festgestellte Jahresabschluss ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschafter, der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, versehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

9.2 § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß vorstehendem Punkt 9.1 der Tagesordnung in Anpassung an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals geändert und erhalten folgenden Wortlaut:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 31.500.000,00 (in Worten: Euro einundreißig Millionen fünfhundert Tausend).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 31.500.000 (in Worten: einunddreißig Millionen fünfhundert Tausend) auf den Inhaber ausgestellte Stückaktien (nachfolgend Aktien).

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 wurde der Vorstand der Basler Aktiengesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 5.250.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Hiervon hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht.

Der Tagesordnungspunkt 9 der diesjährigen Hauptversammlung der Basler Aktiengesellschaft vom 23. Mai 2022 sieht vor, dass das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln von Euro 10.500.000,00 um Euro 21.000.000,00 auf insgesamt Euro 31.500.000,00 durch Ausgabe von 21.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht wird. Die Ermächtigung zur Ausgabe des Genehmigten Kapital 2020 bleibt von der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln grundsätzlich unberührt, besteht also in der vorhandenen (absoluten) Höhe fort. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer verliert die Ermächtigung aber an Bedeutung. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll daher ein neues, aufgestocktes an die neue Grundkapitalziffer angepasstes genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 15.750.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 15.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen:

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt Euro 3.150.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der 'Höchstbetrag') bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag gemäß vorstehend Buchstabe c) ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, (i) welche zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 23. Mai 2022 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder (ii) die nach dem 23. Mai 2022 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Die vorstehende Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung sowie die Schaffung einer neuen satzungsmäßigen Ermächtigung durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung werden erst und nur dann wirksam, wenn die vorstehend zu Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wirksam geworden ist. Daher orientiert sich das Volumen der Ermächtigung an der so erhöhten Grundkapitalziffer. Der Vorstand wird zu diesem Zwecke angewiesen, die vorstehende Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung sowie die Schaffung einer neuen satzungsmäßigen Ermächtigung durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung in der Weise zur Anmeldung zum Handelsregister zu bringen, dass zunächst der Beschluss zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach vorstehend Tagesordnungspunkt 9 und die mit ihm verbundenen Satzungsänderungen eingetragen werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung erneut zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals und 10 % des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Aufgrund des Bedingungszusammenhangs zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, die der Hauptversammlung vom 23. Mai 2022 unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagen wird, ist hierbei die so gegebenenfalls erhöhte Grundkapitalziffer zu berücksichtigen. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Markts für Basler-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären bei der Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht eingeräumt wird.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.

Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Anhang zur Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer

Basler Aktiengesellschaft

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vorbemerkungen

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft (nachfolgend 'Gesellschaft' und gemeinsam mit allen (un-)mittelbaren Tochtergesellschaften nachfolgend 'Basler-Konzern') - erstmals zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 - gemäß § 162 AktG einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

II.

Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Vorstands

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands durch die Aktionäre

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 (nachfolgend 'Berichtsjahr'), also zum 1. Januar 2021, das nachstehend näher beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 rückwirkend zum Beginn des Berichtsjahres gebilligt.

Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Basler AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt.

Das Vergütungssystem der Basler AG sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage vor.

Das Vergütungssystem sieht im Rahmen der variablen Vergütung Zielvorgaben vor, die für jedes Jahr für die Vorstandsmitglieder vereinbart werden. Aus der Festlegung dieser Zielvorgaben folgt im Zusammenspiel mit den im Übrigen für diesen Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bestimmungen - eine Zielerreichung von 100 % unterstellt - die Zielvergütung für die variable Vergütung. Die Zielvergütung der variablen Vergütung bildet zusammen mit den festen Vergütungsbestandteilen die Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist dabei u.a. abhängig von:

Aufgaben und Verantwortung

Leistung

Marktgegebenheiten

Wirtschaftlicher Lage der Gesellschaft

Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens

Externem Vergleichsumfeld

Interner Vergütungsstruktur

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der variablen Vergütung wird der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr

Im Berichtsjahr bestand die den Mitgliedern des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen.

Für alle Vorstandsmitglieder der Basler AG, einschließlich des Vorstandsvorsitzenden, wurde ein gleicher prozentualer Anteil von der Ziel-Gesamtvergütung definiert, der als Basis für die Berechnung der variablen Vergütung dient. Dieser Anteil der variablen Vergütung wurde auf 25 % von der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile stellen sich danach (bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung) wie folgt dar:

Der Anteil der festen Vergütung liegt bei 75 % der Ziel-Gesamtvergütung zuzüglich Nebenleistungen und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung bei 25 % der Ziel-Gesamtvergütung, sofern die Jahresziele zu 100 % erreicht werden.

Die genannten Anteile können aufgrund der Gewährung eines Teils der Zielvergütung der variablen Vergütung in Aktien sowie der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie bei etwaigen Neubestellungen und im Falle der Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Festvergütung als auch die variable Vergütung nur zeitanteilig gewährt.

3.1.

Feste Vergütungsbestandteile

3.1.1.

Festvergütung - Höhe; Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein erfolgsunabhängiges Fixgehalt, welches in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütungsbestandteile die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen. Für die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die vorgenannten allgemeinen Grundzüge.

Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands betrug im Berichtsjahr:

3.1.2.

Nebenleistungen - Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, im Wesentlichen um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine zusätzliche Unfallversicherung abgeschlossen. Die Steuerlast aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied. Die Nebenleistungen sollen als Ergänzung der Festvergütung marktübliche Leistungen beinhalten, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können.

Der Wert des jeweiligen Dienstwagens sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Mitglied des Vorstands jährlich erhält, wird im Rahmen der unten dargestellten Maximalvergütung als Nebenleistung berücksichtigt.

3.2.

Variable Vergütungsbestandteile - Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen

3.2.1.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; allgemeines Vorgehen

Das Vergütungssystem sieht eine erfolgsbezogene variable Vergütung (Bonus) vor, welche von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr abhängt und welche zur Darstellung der geforderten Nachhaltigkeit und Langfristigkeit und der mehrjährigen Bemessungsgrundlage mittels einer Bonus-Bank verzögert über mehrere Jahre ausgezahlt wird. Ein Teil des Bonus wird den Vorstandsmitgliedern bis auf Weiteres in Aktien der Gesellschaft gewährt.

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dies erfolgt insbesondere durch die Anknüpfung an die nachstehend dargestellten Kennzahlen.

3.2.2.

Kennzahlen zur Erfolgsmessung

Die strategische Zielsetzung eines profitablen Wachstumsunternehmens und die grundsätzliche Entscheidung für eine eigenkapitalstarke Unternehmensfinanzierung führen zur Bemessung des Unternehmenserfolgs nach Profitabilität und Wachstum.

Als geeignete Kennzahl zur Messung der Profitabilität wird seitens der Gesellschaft das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) im Verhältnis zum Umsatz angesehen.

Als geeignete Kennzahl für das Wachstum wird seitens der Gesellschaft die prozentuale Steigerung der Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr angesehen.

Das EBT und der Umsatz bestimmen sich nach dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr.

3.2.3.

Leistungskriterien (Zielvorgaben)

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden vom Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern für beide Kennzahlen (Profitabilität und Umsatzwachstum) Erwartungswerte als Zielvorgaben vereinbart. Die Zielvorgabe für die Profitabilität orientiert sich dabei an der langfristigen Rentabilitätserwartung und soll über die Jahre eine große Konstanz aufweisen. Die Umsatzerwartung berücksichtigt auch mittel- und kurzfristigere Einflüsse und wird daher von Jahr zu Jahr stärker schwanken. Beiden Kennzahlen ist gemein, dass sie der Sicherstellung der fortlaufenden Umsetzung der operativen und strategischen Ziele dienen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden für beide Kennzahlen Toleranzbreiten vereinbart, die den Bereich des normalen Geschäftsverlaufs beschreiben. Die Toleranz soll so bemessen sein, dass ihr unterer Eckwert den Übergang von einem grundsätzlich befriedigenden zu einem unbefriedigenden Ergebnis markiert. Umgekehrt beschreibt der obere Eckwert die Grenze zwischen einer guten und einer sehr guten Leistung.

Als Maß für die Zielerreichung dienen lineare Funktionen bezüglich Profitabilität und Wachstum: Diese Funktionen zeigen jeweils eine 100 %ige Zielerreichung, wenn die nach dem Konzernabschluss festgestellten Werte für Profitabilität und Wachstum gerade den Erwartungswerten entsprechen. Sie zeigen eine 0 %ige Zielerreichung, wenn die Erwartungswerte um die Toleranzbreite unterschritten werden. Sie werden negativ, wenn die Abweichungen nach unten noch größer ausfallen.

Profitabilität und Wachstum sind gleichermaßen wichtige Zielsetzungen. Im Zweifelsfall überwiegt die Forderung nach Profitabilität dem stetigen Wachstum. Ausbleibende Profitabilität soll daher nicht unbegrenzt durch Wachstum kompensiert werden können, sodass der Erfüllungsgrad für das Wachstumsziel bei 400 % begrenzt wird. Die Erfüllungsgrade werden mit 50 % zu 50 % ausgeglichen gewichtet. Die Addition beider entsprechend gewichteten Erfüllungsgrade für Profitabilität und Wachstum ergibt das Maß für die Gesamt-Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr.

Der Erfüllungsgrad und damit das Maß für die Gesamt-Zielerreichung ist auf -100 % bis +400 % begrenzt.

Eine nachträgliche Änderung der festgelegten Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

3.2.4.

Bonus

Die Gesamt-Zielerreichung (-100 % bis +400 %) wird mit dem oben definierten variablen Anteil der Ziel-Gesamtvergütung (25 % der vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung) multipliziert und ergibt damit den in Euro bemessenen Bonusanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das abgelaufene Geschäftsjahr. Demgemäß kann der Bonusanspruch zwischen -25 % der Ziel-Gesamtvergütung (Malus) und 75 % der Ziel-Gesamtvergütung betragen.

Werden die vereinbarten Ziele bezüglich Profitabilität und Wachstum über mehrere Jahre im Mittel erfüllt, so ergibt sich eine tatsächliche Gesamtvergütung in Höhe der Ziel-Gesamtvergütung. Werden die Ziele nachhaltig deutlich verfehlt, so kommt auf Dauer lediglich das Fixgehalt zur Auszahlung (75 % der Ziel-Gesamtvergütung). Im Falle einer mehrjährigen und signifikanten Übererfüllung der Profitabilitäts- und Wachstumsziele ergibt sich allmählich eine Gesamtvergütung von maximal 175 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Der so errechnete Bonusanspruch kommt nicht sofort zur Auszahlung. Um die geforderte Nachhaltigkeit und Langfristigkeit und mehrjährige Bemessungsgrundlage darzustellen, werden die Ansprüche mittels einer Bonus-Bank verzögert ausgezahlt und unterliegen dabei dem zwischenzeitlichen Risiko einer - auch substanziellen - Schmälerung durch eine nachträgliche Verschlechterung der Performance. Für jedes Vorstandsmitglied wird ein gesondertes Konto für dessen Bonusansprüche geführt.

Der für das vergangene Geschäftsjahr errechnete Bonus oder Malus wird auf das individuelle Konto gebucht. Unter Berücksichtigung eines alten Saldos ergibt sich ein aktueller Kontostand. Sofern dieser Kontostand positiv ist, kommt ein Drittel des Saldos zur Auszahlung. Zwei Drittel werden auf neue Rechnung vorgetragen und im nächsten Jahr berücksichtigt. Negative Salden müssen durch positive Salden oder Bonuseinzahlungen kompensiert werden, bevor Auszahlungen aus der Bonus-Bank erfolgen können.

Der Auszahlungsbetrag ist zeitnah nach der Feststellung des Konzernabschlusses, frühestens mit der Auszahlung des Gehalts für den Monat März, zur Zahlung fällig.

Endet die Vorstandsbestellung mit einem negativen Saldo in der Bonus-Bank des jeweiligen Vorstandsmitglieds, so wird dieser vom Unternehmen ausgeglichen. Im Gegenzug sehen die Anstellungsverträge im Falle eines positiven Saldos vor, dass dieser zunächst in der Bonus-Bank verbleibt und damit dem Minderungsrisiko in den Folgejahren, analog zu den Anspruchsberechnungen der verbleibenden Vorstandsmitglieder in diesen Jahren, unterliegt. Der Bonus-Bank werden nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aber keine neuen positiven Ansprüche zugeführt. Die Auszahlungen aus der Bonus-Bank erfolgen zu den für die verbleibenden Vorstandsmitglieder gültigen Regelterminen. Dabei kommt an den beiden auf das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds folgenden Regelterminen jeweils ein Drittel des bei Auszahlung bestehenden Saldos zur Auszahlung und am dritten Regeltermin wird der dann bestehende Restsaldo ausgezahlt.

3.2.5.

Gewährung von Aktien

Um einen besonderen Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder zu schaffen und diese zu motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vorstandsmitgliedern einen Teil des Bonus auf Basis eines Aktienplans in Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Ausgabebetrag zu gewähren. Dieser entspricht - vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung auf Grundlage von Verwässerungsschutzbestimmungen - dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an den sechzig (60) Handelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den aktuell gültigen Aktienplan, mindestens aber dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals. Gemäß dem Aktienplan sind 50 % der variablen Vergütung oberhalb der 100 %igen Zielerreichung in Aktien zu gewähren und in die Bonus-Bank (in Form eines virtuellen Aktiendepots) einzustellen. Die effektive Lieferung und Übertragung der Aktien erfolgt analog der Auszahlung der variablen Vergütung in bar zu einem Drittel entsprechend dem Stand des virtuellen Aktiendepots. Der Aktienplan hat eine Laufzeit für die Jahre 2021 bis einschließlich 2024. Er verlängert sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr, wenn der Aufsichtsrat nicht vor Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs dessen Beendigung beschließt. Jedes Vorstandsmitglied hat jedoch das Recht zu entscheiden, ob er an dem laufenden Aktienplan nach Ablauf der Laufzeit weiter teilnimmt. Entscheidet sich das Vorstandsmitglied gegen eine weitere Teilnahme, hat es keinen Anspruch auf Wiederaufnahme in den Aktienplan in den folgenden Geschäftsjahren. Eine weitere Sperrfrist bezüglich des Haltens der Aktien wurde angesichts der Bonus-Bank nicht vorgesehen.

3.2.6.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Um außergewöhnlichen Entwicklungen (z.B. Wirtschafts- oder Unternehmenskrisen, Pandemien, Naturkatastrophen etc.) angemessen begegnen und Rechnung tragen zu können, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Möglichkeiten:

Verzögerte Auszahlung aus der Bonus-Bank (und dem virtuellen Aktiendepot)

Sonderzuweisungen in die Bonus-Bank (und das virtuelle Aktiendepot), begrenzt auf maximal 50 % der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung abzüglich gewährter Nebenleistungen pro Jahr.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen, etwaigen Sonderzuweisungen in die Bonusbank, aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt. Die theoretische Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden T€ 1.100 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils T€ 935. Das Zielgehalt inkl. Nebenleistungen beträgt weniger als die Hälfte der genannten Maximalvergütung. Die Begrenzungen gelten auch für neu hinzutretende Vorstandsmitglieder.

Leistungen im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Das Vergütungssystem sieht einen sog. Abfindungs-Cap vor. Danach ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt sind und grundsätzlich nicht mehr als die Summe der Ansprüche während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages betragen können. Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) sieht das Vergütungssystem nicht vor.

III.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr

Ermittlung der variablen Vergütung

Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder betrifft die Auszahlungen aus der Bonusbank mit Stand 31. Dezember 2020 (nach den Zuführungen für das Geschäftsjahr 2020). In den Saldo ist, wie oben ausgeführt, jedoch nicht nur die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 eingeflossen, sondern auch diejenige für frühere Geschäftsjahre. In Anbetracht des auf drei Jahre angelegten Zeitraums für die Einstellung der jeweiligen variablen Vergütung in die Bonusbank erachten Vorstand und Aufsichtsrat es für sachgerecht, in Bezug auf die Erreichung der Zielvorgaben (Leistungskriterien) einen Zeitraum von drei Jahren vor dem jeweiligen Berichtsjahr in die folgende Darstellung einzubeziehen. Auf dieser Grundlage ergibt sich in Bezug auf die Erreichung der Zielvorgaben Folgendes:

Ausgehend von diesen Zielvorgaben ergibt sich daraus im Berichtsjahr folgende variable Vergütung der (ehemaligen) Vorstandsmitglieder als gewährte und geschuldete Vergütung:

Zuwendungen im Berichtsjahr

Mit den nachfolgenden Tabellen werden die von der Gesellschaft 'gewährten Zuwendungen' gemäß Ziffer 4.2.5 Abs. 3 1. Spiegelstrich des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend 'DCGK') in der Fassung vom 7. Februar 2017 i.V.m. der Mustertabelle 1 sowie die 'gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG bzw. der 'Zufluss' für das Berichtsjahr im Sinne der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 2. Spiegelstrich DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 i.V.m. der Mustertabelle 2 gezeigt. Die zugrundeliegenden Empfehlungen für die Angabe solcher Tabellen über die im Sinne des DCGK a.F. 'gewährten Zuwendungen' sind zwar mit Inkrafttreten des neu gefassten DCGK am 20. März 2020 entfallen. Auch aus dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ergibt sich keine Vorgabe, entsprechende Angaben im Vergütungsbericht weiterhin aufzunehmen. Um den Aktionären einen besseren Vergleich mit den Angaben in den Vorjahren zu ermöglichen und den bisher erreichten Stand an Transparenz weiterhin aufrechtzuerhalten, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, auch in den Vergütungsbericht für das Berichtsjahr freiwillig die Angaben zu den im Sinn des DCGK a. F. 'gewährten Zuwendungen' erneut aufzunehmen. Die im Sinn des DCGK a. F. 'gewährten Zuwendungen' sind nicht gleichbedeutend mit der im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG 'gewährten und geschuldeten Vergütung':

'Gewährte Zuwendungen' im Sinn des DCGK a. F. sind - ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung - alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe zumindest geschätzt werden kann.

'Gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist hingegen nur eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die ausweislich der Entwurfsbegründung (BT-Drs. 19/9739, Seite 111) 'nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen' ist.

2.1.

Gewährte Zuwendungen nach DCGK a.F.

Die Tabelle der 'gewährten Zuwendungen' nach DCGK a. F. zeigt den einem Mitglied des Vorstands im jeweiligen Geschäftsjahr zugeteilten Betrag.

1 Hierbei handelt es sich um Zahlungen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge. Für die übrigen Mitglieder des Vorstands gilt Entsprechendes.

2.2.

'Gewährte und geschuldete Vergütung' i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und Zufluss gemäß DGCK a.F.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr 'gewährt und geschuldet' wurden. Im Wesentlichen entsprechen diese Angaben den bisher als 'Zufluss' im Sinne der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 2. Spiegelstrich DCGK a.F. i.V.m. mit der Mustertabelle 2 auszuweisenden Angaben.

2 Nicht für seine Vorstandstätigkeit, sondern noch aufgrund seiner dem Berichtsjahr vorausgehenden Tätigkeit als leitender Angestellter mit der Funktion 'General Manager Modul Business' hat Herr Temme im Berichtsjahr eine variable Vergütung i.H.v. T€ 80 erhalten.

Daneben hat der bereits zum 31.12.2020 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschiedene John P. Jennings im Berichtsjahr aufgrund seiner vorangegangenen Vorstandstätigkeit eine Auszahlung aus der Bonusbank von T$ 172 (ausschließlich cash) erhalten.

2.3.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile / Einhaltung der Maximalvergütung

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht. Wie aus der vorstehenden Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Einzelnen zu ersehen ist, wurde zudem die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung in Bezug auf die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung jeweils eingehalten.

2.4.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

3 Herr Temme ist erst zum 01.01.2021 in den Vorstand eingetreten.

4 Errechnet auf Basis aller FTE, ausgenommen Mitglieder des Vorstands, leitende Angestellte und Sales-Mitarbeiter mit variablen Vergütungsbestandteilen.

5 Einschließlich verschiedener Sonderzahlungen zur Abmilderung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie.

IV.

Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Aktionäre

In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2021 wurde das in § 12 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte, nachstehend näher beschriebene System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Abs. 3 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung bestätigt.

Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK sind ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so ebenfalls einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Bei der Bemessung der Fixvergütung werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Die nachfolgend dargestellte Vergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Sie incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung eine Vergütung nach folgenden Regelungen gezahlt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von T€ 16,5 der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche, feste Vergütung in Höhe von T€ 49,5, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von T€ 24,5. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine zusätzliche Vergütung:

Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt T€ 19,8 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses T€ 6,6.

Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses beträgt gerundet T€ 7,4 und für jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses gerundet T€ 2,5.

Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt gerundet T€ 7,4 und für jedes andere Mitglied eines solchen Ausschusses gerundet T€ 2,5.

Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer wird gesondert erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet.

Ist ein Aufsichtsratsmitglied zur selben Zeit in mehreren Ausschüssen Mitglied oder Vorsitzender, so erhält es für jede Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder deren (stellvertretenden) Vorsitz nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat der entsprechenden Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung; dies setzt bei Ausschusstätigkeiten voraus, dass der Ausschuss im entsprechenden Zeitraum getagt hat.

Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

Individuell gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

6 Errechnet auf Basis aller FTE, ausgenommen Mitglieder des Vorstands, leitende Angestellte und Sales-Mitarbeiter mit variablen Vergütungsbestandteilen

7 Einschließlich verschiedener Sonderzahlungen zur Abmilderung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie.

Vermerk des Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des

VERMERK ÜBER DIE FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Basler Aktiengesellschaft, Ahrensburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Basler Aktiengesellschaft, Ahrensburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen k��nnen. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Lübeck, 25. März 2022

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Dirks
Wirtschaftsprüfer

gez. Dr. Wißmann
Wirtschaftsprüfer

II.

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre im Internet unter

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

zugänglich:

die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen;

der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers zu Punkt 7 der Tagesordnung;

der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 10.500.000,00 und ist eingeteilt in 10.500.000 auf den Inhaber ausgestellte Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 10.500.000. Von diesen 10.500.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 525.267 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. Es gibt keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

IV.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Basler Aktiengesellschaft hat aufgrund der fortdauernden Pandemielage gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Hierbei musste der Vorstand zur Sicherstellung der logistischen Abläufe und Veranlassung der notwendigen Vorbereitungsmaßnahmen die Entscheidung bereits im Dezember 2021 und der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Pandemielage mit ungewissem Verlauf treffen. Ein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Die gesamte Versammlung wird für unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldete Aktionäre über das Aktionärsportal vollständig in Bild und Ton übertragen.

Sämtliche Zeitangaben in den folgenden Abschnitten sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der weiteren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 16. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 02. Mai 2022, 00.00 Uhr MESZ, (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft unter folgender Anmeldeadresse bis zum Ablauf des 16. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

Basler Aktiengesellschaft
c/o COMMERZBANK AG
GS-BM General Meetings
D - 60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') Zugangskarten für das internetbasierte Aktionärsportal, das sie unter der Internetadresse

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

(vorstehend und nachfolgend 'Aktionärsportal' genannt) aufrufen können. Diese werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte ist ein Pincode abgedruckt, der für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt wird. Falls eine Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien an folgende E-Mail-Adresse wenden:

hv2022@baslerweb.com

Mit Erhalt der Zugangsdaten zum Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten unter Eingabe ihrer Zugangsdaten (erforderliche Zugangsdaten sind die Zugangskartennummer und der auf der Zugangskarte abgedruckte Pincode) die Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') bzw. elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu unter 'Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgeben sowie ihr Fragerecht ausüben (siehe dazu 'Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes'). Des Weiteren haben ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen (siehe dazu 'Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG').

Am Tag der Hauptversammlung können die zur Zuschaltung berechtigten Aktionäre die Hauptversammlung über das Aktionärsportal ab deren Beginn in ihrer gesamten Länge verfolgen. Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, die Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') bzw. elektronischer Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu unter 'Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzugeben, und die Möglichkeit, Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu erklären (siehe dazu unter 'Widerspruch zur Niederschrift des Notars').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können vorbehaltlich der Möglichkeit der Bevollmächtigung (siehe dazu nachstehend) ihre Stimmen ausschließlich schriftlich, per Email oder im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Montag, den 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') muss die schriftliche Briefwahl aus organisatorischen Gründen bis Sonntag, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden postalischen Anschrift zugegangen sein.

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
E-Mail: hv2022@baslerweb.com

Die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per E-Mail muss der Gesellschaft unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Montag, den 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') bis Sonntag, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein. Für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per E-Mail können die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das unter

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

zum Download bereitgestellte Formular verwenden.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Montag, den 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') ist die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2022 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Stimmabgabemöglichkeit kurz vor Schließung der Abstimmung möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen im Wege der Briefwahl ist nach dem 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) nur elektronisch über das Aktionärsportal möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, eine Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, sind die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform zu erteilen. Die Erklärung der Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann per Post oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
E-Mail: hv2022@baslerweb.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Vollmachtsformular steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

zum Herunterladen bereit. Das Aktionärsportal ermöglicht zudem bereits mit Versand der Zugangskarten, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe sogleich unter 'Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung').

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung Dritter Gebrauch machen wollen, werden darauf hingewiesen, dass von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte ebenfalls kein Recht zur physischen Präsenz in der Hauptversammlung haben. Auch der von einem Aktionär auf einem der vorstehenden Wege bevollmächtigte Dritte ist auf die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'), die Einreichung von Fragen im Wege elektronischer Kommunikation (siehe 'Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes') sowie die Möglichkeit zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen (siehe dazu 'Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG') beschränkt. Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen. Die Nutzung des Aktionärsportals durch einen Dritten als Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Für die Bevollmächtigung (insbesondere die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten) von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen gelten die Bestimmungen des § 135 AktG. Hier können von den vorstehenden Ausführungen abweichende Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen sich ebenfalls gemäß denvorstehend genannten Bedingungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen sowie deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen möchten, haben diese (vorbehaltlich der weitergehenden Möglichkeit der Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das Aktionärsportal, siehe dazu sogleich) bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2022 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachfolgende Adresse oder E-Mailadresse zu übermitteln:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
E-Mail: hv2022@baslerweb.com

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

zur Verfügung. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Die Stimmabgabe im Wege der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann auch elektronisch über das Aktionärsportal und dies auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Montag, den 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Aktionärsportal in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2022 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Stimmabgabemöglichkeit kurz vor Schließung der Abstimmungen möglich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen oder der Unterbreitung von Wahlvorschlägen entgegen.

Gibt der Aktionär seine Stimme im Wege der Briefwahl ab (ggf. durch einen Bevollmächtigten) und erteilt zudem dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen, so ist allein die zeitlich letzte Handlung maßgeblich, die zugleich als Widerruf der vorherigen Stimmabgabe bzw. der zuvor erteilten Vollmacht und Weisungen gilt.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus den Zugangskarten, die den Aktionären zugesandt werden.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des Artikels 7 Absatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im Aktionärsportal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt. Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand an die folgende Adresse

Basler Aktiengesellschaft
Vorstand
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg

oder

hv2022@baslerweb.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 126a BGB)

zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Freitag, den 22. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre haben auch in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu unterbreiten.

Hierzu sind die Gegenanträge und Wahlvorschläge innerhalb der nachstehenden Fristen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
E-Mail: hv2022@baslerweb.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung mit Begründung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 8. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3 sowie § 127 Satz 1 und 3 AktG - unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Entsprechende fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung gemäß COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt behandelt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären können ausschließlich auf dem vorstehenden Weg und innerhalb der vorgenannten Frist zur Abstimmung gestellt werden. Eine Antragstellung nach Ablauf der vorgenannten Frist ist aufgrund der Besonderheiten der präsenzlosen virtuellen Hauptversammlung unter Beschränkung der Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters) auf die Briefwahl nicht vorgesehen, insbesondere auch nicht während der Hauptversammlung.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht in der präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben jedoch das Recht, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (siehe sogleich unter 'Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes').

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes

Zur an der virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe dazu oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') oder deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) haben das Recht, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht umfasst die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Fragen sind ausschließlich entweder per E-Mail an

hv2022@baslerweb.com

oder im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal zu stellen. Sie müssen der Gesellschaft in jedem Fall spätestens bis 21. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Hierbei kann er insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Fragen, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach den vorstehenden Regelungen beantwortet werden, werden in der Hauptversammlung ohne ausdrückliche Ermächtigung des Fragenstellers ohne Nennung des Namens des Aktionärs verlesen und beantwortet. Fragen, die nach Ablauf der vorgenannten Frist eingehen, werden nicht beantwortet.

Widerspruch zur Niederschrift des Notars

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. durch einen Bevollmächtigten bzw. durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter), haben die Möglichkeit, ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu erklären.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet in Bild und Ton

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge im Aktionärsportal unter der Website

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

übertragen. Die Zugangsdaten erhalten die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit den Zugangskarten.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten Aktionär ankommt. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

VI.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022

VII.

Hinweis

Auf die nach §§ 33 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

VIII.

Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO

Die Basler Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (insbesondere Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse, gegebenenfalls Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), Informationen über Aktien (z. B. Anzahl der Aktien, Besitzart der Aktie) und Verwaltungsdaten (z. B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Basler Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können Aktionäre sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die

Basler Aktiengesellschaft
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
E-Mail: hv2022@baslerweb.com
Telefon: +49 (0)- 4102 463 0

Personenbezogene Daten, die Aktionäre betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Basler Aktiengesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.

Im Zusammenhang mit etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Aktionäre veröffentlicht.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Die oben genannten Daten werden in der Regel drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Basler Aktiengesellschaft oder seitens der Basler Aktiengesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.

Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten und die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Absatz 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität'). Zur Ausübung ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

hv2022@baslerweb.com

Darüber hinaus haben sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Basler Aktiengesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

Dr. Uwe Schläger
datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
Tel.: +49 (0) 421 69 66 32 0
office@datenschutz-nord.de

Ahrensburg, im April 2022

Basler Aktiengesellschaft

Der Vorstand

13.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Basler Aktiengesellschaft

An der Strusbek 60-62

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E-Mail:

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Internet:

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Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1327671 13.04.2022

DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2022 in https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2022 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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