DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2021 in 67056 Ludwigshafen am Rhein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2021 in 67056 Ludwigshafen am Rhein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

18.03.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

BASF SE Ludwigshafen am Rhein

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 29. April 2021

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir berufen die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der BASF SE am Donnerstag, den 29. April 2021, 10:00 Uhr, ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in Ludwigshafen am Rhein, Carl-Bosch-Straße 38, statt.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für Aktionärinnen und Aktionäre im Wege der Bild- und Tonübertragung zugänglich sein. Nähere Informationen zur Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung finden Sie unter II.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2020; Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 a Absatz 1, 315 a Absatz 1 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. Februar 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Website unter

www.basf.com/hauptversammlung

veröffentlicht und dort zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der BASF SE in Höhe von 3.945.862.069,00 € eine Dividende von 3,30 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (24. Februar 2021) für das Geschäftsjahr 2020 gewinnbezugsberechtigten 918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme 3.030.979.690,20 €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 914.882.378,80 € in die Gewinnrücklage einzustellen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Dienstag, den 4. Mai 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Alexander C. Karp hat sein Mandat am 22. Juli 2020 aus beruflichen Gründen niedergelegt. Auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft hat das Amtsgericht Ludwigshafen mit Beschluss vom 8. Oktober 2020 Herrn Liming Chen (60), Chairman der IBM Greater China Group, gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz zum Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE bestellt.

Nach § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung sollen im Fall des Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds in der jeweils nächsten Hauptversammlung nach dem Ausscheiden Ersatzwahlen stattfinden. Die Wahl erfolgt nach § 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Alexander C. Karp, das heißt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024.

Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Bei einer Gesamtzahl von zwölf Mitgliedern müssen dem Aufsichtsrat danach mindestens vier Frauen und vier Männer angehören. Nach dem Ausscheiden von Dr. Alexander C. Karp gehörten dem Aufsichtsrat vier Frauen und sieben Männer an, so dass bei der Nachwahl sowohl eine Frau als auch ein Mann gewählt werden kann.

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

Liming Chen, Peking/China,
Chairman IBM Greater China Group,

mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Hauptversammlung ist nicht an den Wahlvorschlag gebunden. Mit der Wahl von Liming Chen werden nach Einschätzung des Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die Zusammensetzung, einschließlich des Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats eingehalten. Die Grundsätze für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind im Corporate-Governance-Bericht 2020 veröffentlicht, der als Bestandteil des BASF-Berichts 2020 im Internet unter

www.basf.com/bericht

zugänglich ist.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Liming Chen als unabhängig einzustufen. Er steht in keiner einen Interessenkonflikt begründenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder eines ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der BASF SE oder zu einem wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.

Der Lebenslauf von Liming Chen mit Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere Informationen sind unter Ziffer III. zu finden.

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre

Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Ludwigshafen am Rhein, Carl-Bosch-Straße 38, abzuhalten. Der Vorstand macht damit von den gesetzlichen Vorgaben zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nach Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes Gebrauch, dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (COVID-19-Verordnung) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert und durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (COVID-19-Änderungsgesetz) angepasst wurde.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstands gemäß Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt.

Eine physische Anwesenheit von Aktionärinnen und Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes und des COVID-19-Änderungsgesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre:

-

Die Hauptversammlung wird für alle Aktionärinnen und Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

live übertragen.

-

Das Stimmrecht können alle angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre durch schriftliche Briefwahl, im Wege der elektronischen Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater ausüben.

-

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können bis einen Tag vor der Hauptversammlung Fragen bei der Gesellschaft über den Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

einreichen.

-

Die bei der Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 126, 127 Aktiengesetz eingereichten Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Versammlung gestellt und werden von der Gesellschaft dementsprechend behandelt.

-

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können während der Dauer der Hauptversammlung über den Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat darüber hinaus beschlossen, von der Möglichkeit der verkürzten Einberufungsfrist nach Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-Gesetz keinen Gebrauch zu machen, sondern die Hauptversammlung innerhalb der allgemeinen Frist des Aktiengesetzes einzuberufen. Damit einhergehend finden auch die übrigen verkürzten Fristen nach Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-Gesetz - anders als bei der virtuellen Hauptversammlung 2020 - keine Anwendung.

Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten einschließlich der jeweils anwendbaren Fristen.

2.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts, sind ausschließlich diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich für die Hauptversammlung am 29. April 2021 beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 22. April 2021, entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com

oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.basf.com/hv-service

angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 22. April 2021 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Aktionärinnen und Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einberufung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einberufungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einberufungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin bzw. des Aktionärs ausüben.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 22. April 2021 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 29. April 2021 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 29. April 2021 vollzogen.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon (Depositary).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionärinnen und Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

3.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Für alle Aktionärinnen und Aktionäre wird die gesamte Hauptversammlung am 29. April 2021 ab 10:00 Uhr live im Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

in Bild und Ton übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft werden am 29. April 2021 für jedermann zugänglich unter

www.basf.com/hauptversammlung

live im Internet übertragen und stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

4.

Verfahren der Stimmabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich, d.h. bis 22. April 2021, 24:00 Uhr, (siehe oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte').

Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über den Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich einer Änderung der Stimmabgabe über den Online-Service ist bis zum Schluss der Abstimmung möglich. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl, muss diese bis 28. April 2021 (Tag des Zugangs) bei der folgenden Anschrift zugegangen sein:

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com

Bei Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl ist eine Änderung der Stimmabgabe auch nach Ablauf der oben genannten Frist über den Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

noch bis zum Schluss der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl sein Stimmrecht in der Hauptversammlung über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform oder im Internet über den Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

bevollmächtigt werden. Vollmachtserteilungen und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter einschließlich der Änderung von Weisungen sind über den Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

bis zum Schluss der Abstimmung möglich. Bitte beachten Sie, dass auch in diesem Fall für eine rechtzeitige Anmeldung bis 22. April 2021, 24:00 Uhr, (siehe oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte') Sorge zu tragen ist. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von der Aktionärin bzw. dem Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Neben der Briefwahl und der Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter können Aktionärinnen und Aktionäre ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung bis 22. April 2021, 24:00 Uhr, (siehe oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte') durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten.

Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft bis 28. April 2021 (Tag des Zugangs) an die Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com

übermittelt werden. Vollmachten können darüber hinaus im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.basf.com/hv-service

bis zum Schluss der Abstimmung erteilt werden.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren im Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

bevollmächtigt werden.

5.

Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung

Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail enthaltenen Link den Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht ebenfalls unter

www.basf.com/hv-service

zur Verfügung.

6.

Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. Artikel 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Der Vorstand hat dazu mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen vom 12. April 2021, 09:00 Uhr, bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis 27. April 2021, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nachfragen in der Hauptversammlung sind nicht möglich.

Nach Maßgabe von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz steht es im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre zu bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen hat. Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

www.basf.com/hauptversammlung

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Fragen elektronisch über den Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars an die Gesellschaft übermitteln. Das Online-Formular zur Fragenübermittlung ist vom 12. April 2021, 09:00 Uhr, bis 27. April 2021, 24:00 Uhr, freigeschaltet.

7.

Beiträge von Aktionärinnen und Aktionären

Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären wird darüber hinaus die Möglichkeit eingeräumt, im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars Beiträge in Textform mit einer Gesamtlänge von höchstens 5.000 Zeichen unter dem Link 'Beitrag einreichen' an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Beiträge werden allen Aktionärinnen und Aktionären in elektronischer Form unter Namensnennung des einreichenden Aktionärs zugänglich gemacht. Widerspricht der Aktionär der Namensnennung, wird der Beitrag nicht zugänglich gemacht bzw. wieder gelöscht. Die Gesellschaft behält sich zudem vor, insbesondere Beleidigungen oder strafrechtlich relevante Aussagen nicht zu veröffentlichen. Weiterhin behält sich die Gesellschaft vor, auch schon vor der Hauptversammlung eine Gegendarstellung zu einzelnen Beiträgen zu veröffentlichen.

Die so eingereichten Aktionärsbeiträge können von allen Aktionärinnen und Aktionären über den Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

im dort enthaltenen Ordner 'Eingereichte Aktionärsbeiträge' nach der Einreichung bis zum Ende der Hauptversammlung eingesehen werden.

Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre zu beachten, dass Fragen ausschließlich über den entsprechenden Link 'Frage einreichen' im Online-Service einzureichen sind. Etwaige als Beiträge eingereichte Fragen werden von der Gesellschaft nicht beantwortet.

Das Online-Formular zur Einreichung von Beiträgen ist vom 12. April 2021, 09:00 Uhr, bis 27. April 2021, 24:00 Uhr, freigeschaltet.

8.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht - persönlich oder durch Bevollmächtigte - ausgeübt haben, können Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind elektronisch über den Online-Service unter

www.basf.com/hv-service

unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars zu übermitteln. Widersprüche sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

9.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. März 2021 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter

www.basf.com/hauptversammlung

veröffentlicht und bekannt gemacht.

10.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz i.V.m. Artikel 11 Ziffer 1 b) COVID-19-Änderungsgesetz

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

BASF SE
CL/G - D 100
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6643693
oder +49 621 60-6647843
E-Mail: hv2021@basf.com

Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2021 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter

www.basf.com/hauptversammlung

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die so veröffentlichten Gegenanträge gelten nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 b) COVID-19-Änderungsgesetz als in der Hauptversammlung mündlich gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, und werden von der Gesellschaft entsprechend behandelt. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

11.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt.

12.

Informationen auf der Website der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Website der Gesellschaft unter

www.basf.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 18. März 2021 veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz sind auf der vorgenannten Webseite der Gesellschaft verfügbar.

13.

BASF-Bericht 2020 und weitere Unterlagen

Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2021 sind im Internet unter

www.basf.com/hauptversammlung

veröffentlicht und dort zugänglich.

III.

Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und weitere Informationen über den unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Liming Chen
Chairman der IBM Greater China Group

Persönliche Daten

Wohnort: Peking/China
Geboren am 29. Januar 1960 in Xinjiang/China
Nationalität: Singapurisch
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE

Ausbildung

2003

Advanced Management Program an der Harvard Business School, Cambridge, Massachusetts/USA

1989

Master in Lebensmittelwissenschaften (Food Science) an der Cornell University in Ithaca, New York/USA

1982

Bachelor of Science an der Shihezi University in Xinjiang/China

Beruflicher Werdegang

Seit 2015

Chairman der IBM Greater China Group mit Sitz in Peking/China

2008-2015

President von BP China und Chairman der BP (China) Holding Company

1994-2008

Unterschiedliche Leitungsfunktionen bei dem Chemieunternehmen Condea (seit 2001: Sasol) in Singapur und China

1991-1994

Senior Research Fellow in Lebensmitteltechnologie am Singapore Institute of Standards & Industrial Research

1982-1986

Forschungsassistent am Xinjiang Agricultural Reclamation Research Institute

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

*

keine

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

*

IBM China Investment Company Ltd. (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015

*

IBM (China) Company Limited (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015

*

IBM Global Services (DaLian) Company Limited (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015

*

IBM Solution and Services (ShenZhen) Company Limited (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015

*

IBM Financing and Leasing Company Limited (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015

*

IBM Factoring (China) Company Limited (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015

*

Inspur Power Commercial Systems Company Ltd. (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2018

*

IBM Taiwan Corporation (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Director seit 2015

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Liming Chen ist aufgrund seiner beruflichen Laufbahn bei Condea/Sasol und bei BP China mit dem Chemiesektor und verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Aufgrund seiner Forschungstätigkeit am Singapore Institute of Standards & Industrial Research und seiner Managementposition bei IBM China bringt er sowohl fundierte Kennnisse im Bereich Forschung und Entwicklung als auch im Bereich Digitalisierung in die Aufsichtsratsarbeit ein. Er ergänzt den Aufsichtsrat durch seine Kompetenzen und Erfahrungen in der Informationstechnologie und der Chemieindustrie sowie in der Führung und Gestaltung von Geschäftsprozessen von internationalen Unternehmen in Asien.

Unabhängigkeit

Liming Chen übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Liming Chen den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Ludwigshafen am Rhein, den 18. März 2021

BASF SE

Der Vorstand

18.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

BASF SE

Carl-Bosch-Straße 38

67056 Ludwigshafen

Deutschland

E-Mail:

annette.buchen@basf.com

Internet:

https://www.basf.com

ISIN:

DE000BASF111

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1176749 18.03.2021