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15:05 Uhr, 02.05.2022

DGAP-HV: AUTO1 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: AUTO1 Group SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

AUTO1 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.05.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

AUTO1 Group SE München Amtsgericht München, HRB 241031 Inhaber-Stückaktien
WKN A2LQ88
ISIN DE000A2LQ884

Kennung des Unternehmensereignisses: GMETAG100622

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 9. Juni 2022, 10:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als

virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

durchgeführt wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 jeweils Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022; und

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 9 Abs. 1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus fünf Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll nunmehr auf sechs erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Absatz 1 von § 9 der Satzung (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.'

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft derzeit aus fünf Mitgliedern.

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung in § 9 Abs. 1 zur Erweiterung des Aufsichtsrats wird sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs erhöhen.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden - auch nach der vorgeschlagenen Erweiterung auf sechs Mitglieder - von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das Mitglied des Aufsichtsrats Andrin Bachmann hat sein Amt mit Wirkung zum Ende der vorliegenden Hauptversammlung niedergelegt, so dass im Wege der Ergänzungswahl ein Nachfolger für Herrn Andrin Bachmann zu wählen ist. Ferner ist für den Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Es ist vorgesehen, die Wahl jeweils für den Zeitraum bis zum Ende der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrats vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:

Die folgenden Personen werden in den Aufsichtsrat gewählt:

7.1

Vassilia Kennedy, Senior Global Managing Director Brand Marketing bei Google LLC, Mountain View, Kalifornien/USA, wohnhaft in Solvang, Kalifornien/USA.

7.2

Lars Santelmann, zuletzt Vorstandsvorsitzender der Volkswagen Financial Services AG, Braunschweig, Deutschland, derzeit ohne ausgeübten Beruf, wohnhaft in Lehrte, Deutschland.

Die Wahl der vorstehend unter 7.1 vorgeschlagenen Person erfolgt im Wege der Ergänzungswahl als Nachfolgerin für das vorzeitig ausscheidende Aufsichtsratsmitglied Andrin Bachmann mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung.

Die Wahl der vorstehend unter 7.2 vorgeschlagenen Person erfolgt mit Wirkung ab Eintragung der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft.

Die Wahl der beiden zur Wahl vorgeschlagenen Personen erfolgt jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Die Wahl erfolgt in jedem Fall jeweils längstens für sechs Jahre.

Es ist vorgesehen, die vorstehenden Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Keine der zur Wahl vorgeschlagenen Personen ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Bei keiner der zur Wahl vorgeschlagenen Personen bestehen persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind.

Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Personen, die jeweils auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthalten, sind weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.

Beschlussfassung über eine Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 13 (Vergütung)

Im Zusammenhang mit der vorgesehenen Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder wird künftig die Arbeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats eine größere Bedeutung erhalten. Insbesondere ist vorgesehen, einen Ausschuss für Vermarktungsfragen (Marketing- und Brandingausschuss) und einen Ausschuss für ESG-Angelegenheiten (ESG-Ausschuss) einzurichten. Um die zusätzliche Arbeit für die Leitung dieser Ausschüsse angemessen zu vergüten, soll hierfür - wie bereits derzeit für die Leitung des Prüfungs- und Risikoausschusses - eine zusätzliche Vergütung gewährt werden. Ferner soll die Abrechnung von Auslagen im Zusammenhang mit der persönlichen Teilnahme an Sitzungen flexibilisiert werden, die nach bisheriger Regelung durch das Sitzungsgeld - ohne Möglichkeit des Nachweises höherer Auslagen - als abgegolten gelten. Im Übrigen soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert fortgelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Absatz 2 von § 13 der Satzung (Vergütung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats ferner jeweils eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich zu der nach vorstehendem Satz zahlbaren Vergütung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00; für den Vorsitzenden des Prüfungs- und Risikoausschusses und des Marketing- und Brandingausschusses beträgt diese zusätzliche feste Vergütung jeweils EUR 45.000,00 und für den Vorsitzenden des ESG-Ausschusses EUR 20.000,00.'

Satz 2 in Absatz 5 von § 13 der Satzung (Vergütung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Auslagen im Zusammenhang mit der persönlichen Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung oder einem sonstigen Termin sind durch die Regelung des vorstehenden Absatzes 4 abgegolten und werden nicht erstattet, soweit im Einzelfall nicht höhere Auslagen nachgewiesen werden.'

Nähere Angaben zum Vergütungssystem gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrunde liegt, sind weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben.

Beschlussfassung über die Vorlage des Vorstands zur Zustimmung zur Auflage und Durchführung von Beteiligungsprogrammen

Die Gesellschaft hat die nachfolgend beschriebenen neuen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme aufgelegt:

Das "Share Compensation Program" ist ein aktienbasiertes Vergütungsprogramm, bei welchem Mitarbeitern und sonstigen Führungskräften der Gesellschaft oder einer abhängigen Konzerngesellschaft virtuelle Aktien als Anreiz im Zusammenhang mit ihrer künftigen Tätigkeit für die Gesellschaft bzw. abhängige Konzerngesellschaft gewährt werden. Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien ergibt sich aus einem für jeden einzelnen Begünstigten festgelegten Zuteilungsbetrag. Der Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktien umgerechnet, indem der Betrag durch den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während eines im Zuteilungsschreiben angegebenen Referenzzeitraums dividiert wird. Eine Unverfallbarkeit (Vesting) der Ansprüche tritt nach Ablauf von 18 Monaten nach der Zuteilung ein. Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, Ansprüche der Teilnehmer aus dem Share Compensation Program statt in bar, auch in Aktien der Gesellschaft zu bedienen.

Unter dem "Matching Share Program" werden Mitarbeitern und sonstigen Führungskräften der Gesellschaft bzw. abhängiger Konzerngesellschaften, die Aktien an der Gesellschaft erworben haben, nach einer bestimmten Mindesthaltefrist zusätzliche Gratisaktien (sog. Matching Shares) ohne Gegenleistung gewährt. Das Matching Share Program steht Mitarbeitern und sonstigen Führungskräften offen, die zu einem bestimmten Stichtag mindestens sechs Monate bei der Gesellschaft oder einer abhängigen Konzerngesellschaft beschäftigt sind. Grundsätzlich werden nach einem Jahr Mindesthaltefrist für drei erworbene Aktien eine weitere Aktie und nach insgesamt zwei Jahren Mindesthaltefrist eine zusätzliche weitere Aktie gewährt. An Mitarbeiter und Führungskräfte, die zum Stichtag mindestens drei Jahre bei der Gesellschaft oder einer abhängigen Konzerngesellschaft beschäftigt sind, werden nach zwei Jahren Mindesthaltedauer zwei zusätzliche Aktien gewährt.

Unter dem "Virtual Option Program" werden Mitarbeitern und sonstigen Führungskräften der Gesellschaft oder einer abhängigen Konzerngesellschaft virtuelle Optionen auf Aktien gewährt. Bei Gewährung der virtuellen Optionen wird ein Ausübungspreis festgelegt. Der Auszahlungsanspruch der Mitarbeiter wird auf der Grundlage des Aktienkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Optionen unter Abzug des Ausübungspreises ermittelt. Die virtuellen Optionen werden grundsätzlich über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren unverfallbar (Vesting), wobei 50 % der virtuellen Optionen ein Jahr nach ihrer Ausgabe und jeweils 25 % nach jedem der beiden Folgejahre unverfallbar werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, Ansprüche der Teilnehmer aus dem Virtual Option Program statt in bar, auch in Aktien der Gesellschaft zu bedienen.

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind zur Teilnahme an den vorstehenden Programmen jeweils nicht berechtigt.

Das Share Compensation Program, das Matching Share Program und das Virtual Option Program - jeweils in einer Ausgestaltung, die im Wesentlichen den vorstehenden Eckpunkten entspricht - werden nachfolgend gemeinsam auch als "Beteiligungsprogramme" bezeichnet.

Nach deutschem Recht bedarf die Auflage der Beteiligungsprogramme keiner Zustimmung der Hauptversammlung. Bestimmte ausländische Rechtsordnungen, unter anderem in Polen, verlangen jedoch als Voraussetzung für die Anerkennung als steuerlich qualifiziertes Beteiligungsprogramm, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft den betreffenden Beteiligungsprogrammen ihre Zustimmung erteilt. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Beschluss vom 20. April 2022 entschieden, die Auflage und Durchführung der Beteiligungsprogramme als Frage der Geschäftsführung gemäß § 119 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen.

Soweit die Gesellschaft zur Bedienung der Beteiligungsprogramme Aktien der Gesellschaft verwendet, erfolgt dies jeweils ausschließlich aufgrund einer hierzu gesondert von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Auf Antrag des Vorstands gemäß § 119 Abs. 2 AktG stimmt die Hauptversammlung der Auflage und Durchführung der Beteiligungsprogramme zu. Die Einzelheiten der Beteiligungsprogramme werden durch den Vorstand - soweit erforderlich, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - festgelegt. Gesonderte Zustimmungserfordernisse der Hauptversammlung zur Ausgabe neuer und/oder Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Ansprüchen unter den Beteiligungsprogrammen bleiben unberührt.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

AUTO1 Group SE Vergütungsbericht 2021

Der Vergütungsbericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE (im Folgenden auch 'AUTO1 Group', 'AUTO1' oder 'Gesellschaft') für das Geschäftsjahr 2021 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der AUTO1 Group erstellt. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS).

1 Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Beschreibung des Vergütungssystems

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat am 28. April 2021 verabschiedet und am 24. Juni 2021 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligt.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.
Die Unternehmensstrategie zielt auf dynamisches und langfristig profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der AUTO1 Group SE abgeleitet. Die variable Vergütung hängt daher sowohl von Erfolgsparametern ab, welche am langfristigen Wachstum des Geschäfts und/oder des Ertrags ausgerichtet sind, als auch von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.
Die Gesellschaft ist sich ferner der Bedeutung ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens (Environment), sozialer Verantwortung (Social Responsibility) und der Grundsätze guter Unternehmensführung (Governance) bewusst (zusammen "ESG"). Das Vergütungssystem schreibt allerdings für die variable Vergütung die zusätzliche Verwendung nicht-finanziellen Erfolgsparameter nicht vor, schließt deren Verwendung aber auch nicht aus. Der Aufsichtsrat wird diese Frage regelmäßig überprüfen und behält sich vor, künftig für die variable Vergütung zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter einzusetzen, die sich an den jeweiligen ESG-Zielen der Gesellschaft orientieren.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung ist als aktienbasierte Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet.
Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.
Versorgungsleistungen der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

2. Feste Vergütungskomponenten

(a) Jährliche Festvergütung

Die jährliche Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, deren Höhe sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die jährliche Festvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.
Im Krankheitsfall oder sonstigen Fällen unverschuldeter Dienstverhinderung kann das Festgehalt für eine vom Aufsichtsrat bestimmte Dauer fortgezahlt werden. Gleiches gilt, falls das Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit stirbt.

(b) Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.
Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).
Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (insbesondere in Form von Versicherungen, Sicherheitsdienstleistungen und medizinischen Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden.
Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Des Weiteren können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

3. Variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen werden Vorstandsmitglieder künftig jeweils eine aktienbasierte variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage in Form von Aktienoptionen erhalten, deren Wert an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt ist ("Optionen").

(a) Zuteilung; Erdienung (Zeit-Vesting)

Hierzu erhält das betreffende Vorstandsmitglied im Wege einer Einmalzuteilung für die gesamte Vertragslaufzeit eine vom Aufsichtsrat individuell festgelegte Anzahl von Optionen.
Neben der Erfüllung der sonstigen Ausübungsvoraussetzungen müssen die Optionen von dem betreffenden Vorstandsmitglied über die Bestellungs- bzw. Vertragslaufzeit durch fortdauernde Zugehörigkeit zum Vorstand erdient werden (sogenanntes Zeit-Vesting) mit der Folge, dass im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens sämtliche oder ein Teil der gewährten Aktienoptionen verfallen. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

(b) Art der Optionen

Die Optionen können als virtuelle Aktienoptionen ausgestaltet werden oder - soweit hierfür durch die Hauptversammlung eine entsprechende Ermächtigung erteilt wird - als echte Aktienoptionen.
Virtuelle Aktienoptionen gewähren dem Berechtigten bei Ausübung lediglich ein Recht auf Zahlung des Abwicklungswerts der betreffenden Optionen in bar. Sie werden jedoch jeweils mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft ihrerseits statt einer Auszahlung in bar auch eine Abwicklung in Aktien wählen kann.
Echte Aktienoptionen können nur auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden. Sie gewähren dem Berechtigten bei Ausübung ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft. Die betreffenden Optionen werden indes mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft umgekehrt statt einer Lieferung von Aktien auch eine Auszahlung in bar wählen kann.

(c) Ausübungspreis; Kurshürde

Der Aufsichtsrat legt bei Ausgabe der Optionen jeweils den zugehörigen Ausübungspreis fest. Der Ausübungspreis kann dem Börsenkurs bei Ausgabe der Optionen entsprechen oder auch einen Auf- oder Abschlag gegenüber diesem Kurs enthalten. Es können an das betreffende Vorstandsmitglied ferner auch mehrere Tranchen von Aktienoptionen mit unterschiedlichem Ausübungspreis ausgegeben werden; hierdurch kann eine individuelle Aussteuerung des mit den Optionen verbundenen Risiko-/Ertragsprofils erreicht werden.
Zusätzlich zum Ausübungspreis kann vom Aufsichtsrat auch eine über dem Ausübungspreis liegende Kurshürde festgelegt werden, die überschritten sein muss, damit die Optionen ausgeübt werden können. Da der Börsenkurs unmittelbar die Bewertung des Unternehmens am Kapitalmarkt widerspiegelt, kann hierdurch - ebenso wie durch einen Ausübungspreis, der den aktuellen Börsenkurs übersteigt - die Auszahlung der variablen Vergütung ggf. von einer entsprechenden Mindeststeigerung des Unternehmenswerts abhängig gemacht werden.

(d) Erfolgsmessung anhand von Erfolgsparametern

Die Ausübung der Optionen hängt außer von der Kursentwicklung auch von einer Erfolgsmessung anhand eines oder mehrerer Erfolgsparameter ab.

Erfolgsparameter
Die entsprechenden Erfolgsparameter werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird die finanziellen Kenngrößen verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die wesentliche Steuerungselemente für das Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Als Kenngrößen für die Messung der Entwicklung des Geschäftsvolumens kommen insbesondere Umsatz oder Anzahl verkaufter Einheiten in Betracht, als Kenngrößen für die Messung der Ertragsentwicklung insbesondere das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um nicht-betriebliche Effekte, (Bereinigtes EBITDA) oder der Deckungsbeitrag je verkaufter Einheit. Durch diese Ausrichtung der Erfolgsparameter dient die variable Vergütung der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Bei Bedarf können vom Aufsichtsrat zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter verwendet werden, welche die Umsetzung von in der Unternehmensstrategie enthaltenen ESG-Zielen messen.
Bei Verwendung mehrerer Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat ferner deren relative Gewichtung fest; sie bestimmt, für welchen Anteil der Optionen die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Stattdessen kann aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer Erfolgsparameter vorgesehen werden.

Performance Periode
Die Erfolgsmessung erfolgt grundsätzlich jeweils über einen Messzeitraum ("Performance Periode") von mindestens vier Geschäftsjahren der Gesellschaft, wobei auch ein unterjähriger Beginn und/oder unterjähriger Ablauf der Performance Periode vorgesehen werden können. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann stattdessen auch eine kürzere Performance Periode von mindestens zwei Geschäftsjahren vorgesehen werden.

Zielwerte und Messung der Zielerreichung
Für jeden Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat jeweils entsprechende Zielwerte fest. Die Festlegung erfolgt grundsätzlich im Voraus für die gesamte Performance Periode; stattdessen können jedoch auch für einzelne oder alle Erfolgsparameter jährlich Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden.
Die Messung des Zielerreichung- bzw. des Zielerreichungsgrads erfolgt nach Ablauf der Performance Periode. Die Zielerreichung- bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei finanziellen Erfolgsparametern durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Im Falle der zusätzlichen Verwendung nicht-finanzieller Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der Zielwerte auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird.

Verfall von Optionen bei Zielverfehlung
Die Zielwerte können vom Aufsichtsrat als Mindesthürden oder als 100 %-Ziel ausgestaltet werden. Bei Ausgestaltung als Mindesthürde ist die Erreichung des Zielwerts Ausübungsvoraussetzung für denjenigen Anteil der Optionen, der auf den zugehörigen Erfolgsparameter nach dessen Gewichtung entfällt; wird der Zielwert nicht erreicht, verfallen die betreffenden Optionen in ihrer Gesamtheit. Bei Ausgestaltung als 100 %-Ziel legt der Aufsichtsrat zusätzlich eine Zielerreichungskurve fest, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad ermittelt wird, welcher Anteil der Optionen verfällt, wenn der Zielerreichungsgrad weniger als 100 % beträgt.

(e) Warte- und Ausübungsfristen

Für die erstmalige Ausübung von Optionen legt der Aufsichtsrat eine Wartefrist von mindestens vier Jahren ab Ausgabe oder Zusage der Optionen fest. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann - soweit es sich um virtuelle Aktienoptionen handelt - stattdessen auch eine kürzere Wartefrist vorgesehen werden, die jedoch nicht vor Ablauf der zugehörigen Perfomance Periode endet.
Die Ausübungsfrist der Optionen beträgt bis zu vier Jahre ab Ablauf der maßgeblichen Wartefrist. Der Aufsichtsrat kann die Ausübung von Optionen innerhalb der Ausübungsfrist auf von ihm festgelegte Ausübungsfenster oder -termine beschränken und weitere Sperrfristen für die Optionsausübung bestimmen. Bei Ablauf der Ausübungsfrist nicht ausgeübte Optionen verfallen.

(f) Abwicklung; Cap

Der Abwicklungswert einer Option entspricht der Differenz zwischen dem maßgeblichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung und dem Ausübungspreis; er ist jedoch auf einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Höchstbetrag ("Cap") beschränkt. Der maßgebliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung wird dabei als ein gewichteter Drei-Monats-Durchschnittskurs berechnet, um kurzfristige Kursschwankungen auszublenden.
Durch die Kopplung des Abwicklungswerts an den Börsenkurs bei Ausübung und die vorgesehene mehrjährige Wartefrist für die Optionsausübung ist die variable Vergütung somit auf eine langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als einem zentralen Bestandteil der Unternehmensstrategie ausgerichtet.
Bei einer Abwicklung in Aktien wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen anhand des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben bzw. übertragen werden. Für diese Aktien sind nach Optionsausübung keine zusätzlichen Haltefristen vorgesehen.
Bei einer Barabwicklung wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen an den Berechtigten im Anschluss an die Optionsausübung in bar ausgezahlt.
Die durch die Optionsausübung bzw. -abwicklung anfallenden Steuern und Abgaben trägt jeweils der Berechtigte.

(g) Möglichkeiten der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus-/Claw-Back)

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile in den folgenden Fällen reduzieren oder eine Rückerstattung verlangen kann:

Korrektur des Konzernabschlusses
Liegt der Bestimmung des Zielerreichungsgrads anhand von Erfolgsparametern ein geprüfter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert wird, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Zielerreichungsgrad auf Grundlage der korrigierten Zahlen erneut zu ermitteln. Soweit dies zu einem (zusätzlichen) Verfall von Optionen führt, ist dies hinsichtlich noch nicht ausgeübter Optionen entsprechend zu berücksichtigen; bei bereits ausgeübten Optionen kann ferner ganz oder teilweise eine Verrechnung mit noch nicht ausgeübten Optionen erfolgen, die von der Korrektur nicht betroffen sind, oder eine vollständige oder teilweise Rückgewähr der aus der Abwicklung erlangten wirtschaftlichen Vorteile verlangt werden. Die Einzelheiten einschließlich entsprechender Fristen für Korrektur und Rückgewähr bestimmt der Aufsichtsrat.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandsstellung aus wichtigem Grund
Wird die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes von der Gesellschaft vorzeitig aus Gründen beendet, die zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellen, verfallen ganz oder teilweise auch noch nicht abgewickelte Optionen des betreffenden Vorstandsmitglieds, die für Zwecke des Zeit-Vestings bereits erdient sind. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.
Die Geltendmachung von Schadensersatz durch die Gesellschaft nach § 93 AktG bleibt unberührt.

4. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.

II.

Ziel-Gesamtvergütung; Verhältnis fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die - unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung - für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Für die als Bestandteil der variablen Vergütung zu gewährenden Optionen wird der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.
Der relative Anteil der festen Jahresvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied im Regelfall zwischen 5 % und 40 %, der relative Anteil der Nebenleistungen bis zu 10 % und der relative Anteil der variablen Vergütung zwischen 60 % und 95 %. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

III.

Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist - unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt erfolgt - für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal EUR 20 Mio. brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten. Die tatsächlich zugesagte oder ausgezahlte Vergütung kann daher (ggf. auch deutlich) niedriger ausfallen.
Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden für Zwecke der Maximalvergütung mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der als variable Vergütung gewährten Optionen wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende maximale Abwicklungswert angesetzt.
Neben der betragsmäßigen Begrenzung des Abwicklungswerts der gewährten Optionen durch die vorstehend genannte Maximalvergütung darf für das jeweilige Vorstandsmitglied der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert der gewährten Optionen im Zeitpunkt ihrer Zusage EUR 5 Mio. brutto nicht übersteigen.

IV.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.
Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrages dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.
Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied kann insbesondere für den Fall vorgesehen werden, dass (i) die vereinbarte Vergütung oder einzelne Komponenten nicht die gesamte Vertragslaufzeit abdecken oder der Dienstvertrag einen Anpassungsvorbehalt enthält und (ii) innerhalb einer hierfür vereinbarten Frist keine Einigung auf eine Anschlussregelung bzw. Anpassung erfolgt. Die Einzelheiten unter Einschluss der Kündigungsfrist bestimmt der Aufsichtsrat.

2. Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Das Vergütungssystem sieht vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung darf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages entsprechen; der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine niedrigere Abfindung vorsehen und bei der Berechnung Pauschalierungen und/oder Kürzungen vornehmen.
Für sonstige Fälle sieht das Vergütungssystem keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor. Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen zu vereinbaren, bleibt unberührt.
Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.
Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährende Karenzentschädigung darf bezogen auf ein Jahr höchstens 75 % der zuletzt gewährten jährlichen Bezüge betragen, wobei die einzelnen Vergütungsbestandteile auch pauschaliert angesetzt werden können. Der Aufsichtsrat kann auch vorsehen, dass die Karenzentschädigung sich ausschließlich auf die Festvergütung bezieht; in einem solchen Fall kann die Karenzentschädigung bezogen auf ein Jahr auch bis zu 100 % der zuletzt bezogenen Festvergütung betragen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidial- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat anschließend berät und beschließt.
Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe, Umsatz und/oder Wachstumsdynamik mit der Gesellschaft vergleichbar sind.
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.
Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und/oder horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

1.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands
Nachfolgend werden die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung individuell abgebildet. Die Vergütung wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Grundvergütung
Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021 für die beiden Vorstandsmitglieder Christian Bertermann und Markus Boser jeweils EUR 500.000.

Nebenleistungen
Als Nebenleistungen stehen den beiden Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstwagen zur Verfügung. Die von der Gesellschaft übernommenen Aufwendungen für die private Nutzung dürfen jeweils maximal EUR 25.000 pro Jahr betragen.

Langfristige variable Vergütung
Long-Term Incentive Plan 2017 (LTIP 2017)
Dem aktuellen Mitglied des Vorstands Christian Bertermann und dem früheren Vorstandsmitglied Hakan Koç (jetzt Mitglied des Aufsichtsrats) wurde im Jahr 2017 das Recht auf sog. Restricted Stock Units gewährt. Die Unverfallbarkeit dieser Restricted Stock Units war u.a. abhängig von einem erfolgreichen Börsengang, der ein bestimmtes Vielfaches der Einnahmen und internen Renditen auf der Grundlage einer früheren Finanzierungsrunde generiert.
Im Jahr 2021 wurde das im Jahre 2017 vereinbarte Management Incentive Programm für Christian Bertermann und Hakan Koç in ihrer Funktion als Vorstände der AUTO1 Group als Long-Term Incentive Plan 2017 ("LTIP 2017") der Gesellschaft umgesetzt. Das Management Incentive Programm wurde ursprünglich im Rahmen der Finanzierungsrunde 2017 durch die damaligen Gesellschafter der AUTO1 Group für Christian Bertermann und Hakan Koç als Begünstigte zugesagt.
Im Rahmen des LTIP 2017 erhielt jeder der beiden Begünstigten eine Gesamtzahl von 3.397.300 virtuellen Aktien durch separate Zuteilungsschreiben, entsprechend der Bedingungen des LTIP 2017. Die virtuellen Aktien wurden als Vergütung für die in der Vergangenheit erbrachten Managementleistungen gewährt. Die virtuellen Aktien unterliegen jedoch einem Performance-Vesting, das auf dem künftigen Erreichen strenger Performance-Hürden in den 24 Monaten nach Abschluss des Börsengangs ("Performance-Zeitraum") basiert. Jede virtuelle Aktie berechtigt den jeweiligen Begünstigten, bei der Abrechnung eine bestimmte Barzahlung zu erhalten, die auf der Grundlage des dann aktuellen Börsenkurses einer Aktie berechnet wird. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, anstelle eines Barausgleichs auch einen Ausgleich in Aktien zu wählen.
Entsprechend der 2017 getroffenen Vereinbarung ist ein Vesting anhand der folgenden Performance-Hürden festgelegt: Ein Drittel (1/3) der virtuellen Aktien des jeweiligen Begünstigten wird unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb des Performance-Zeitraums der sog. Multiple-of-Money (im Folgenden 'MoM', basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs der AUTO1 Aktie oder 'VWAP') größer als 2,0 und die sog. Annual-Interest-Rate-of-Return (im Folgenden 'IRR') größer als 35 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist. Der MoM wird ermittelt als Verhältnis zwischen dem VWAP (ggf. inklusive Dividendenzahlungen) und dem Referenz-Aktienpreis von EUR 15,78. Die IRR bildet die annualisierte Gesamtrendite für den Zeitraum ab dem Referenzdatum 15. Januar 2018 mit dem Referenzkurs EUR 15,78 und dem VWAP am jeweiligen Handelstag (ggf. unter Berücksichtigung von Dividendenzahlungen). Zwei Drittel (2/3) der virtuellen Aktien werden unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb des Performance-Zeitraums der MoM größer als 2,5 und die IRR größer als 30 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist. Darüber hinaus werden alle virtuellen Aktien unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb des Performance-Zeitraums der MoM größer als 3,0 und die IRR größer als 25 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist.
Eine Abrechnung der virtuellen Aktien erfolgt, wenn die IPO-Bedingung erfüllt ist und es sich bei den abzurechnenden virtuellen Aktien um unverfallbare virtuelle Aktien handelt, wenn die genannten Voraussetzungen für das Vesting also erfüllt sind.
Die Gesellschaft verfügt über ein Wahlrecht, ob sie die Ansprüche aus den virtuellen Aktien unter dem LTIP 2017 in bar oder ganz/teilweise in Aktien erfüllt.
Die Ansprüche aus dem LTIP 2017 beziehen sich ausschließlich auf Leistungen der Begünstigten in der Vergangenheit und sind daher nicht Bestandteil des derzeit geltenden Vergütungssystems.
Aufgrund der positiven Kursentwicklung der AUTO1-Aktie nach dem Börsengang waren zwei Drittel der virtuellen Aktien am 7. März 2021 gevested. Am 23. März 2021 gab AUTO1 daher neue Aktien zur teilweisen Abgeltung des LTIP 2017 an die Gründer aus. Unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals erhöhte die Gesellschaft ihr Grundkapital um EUR 4.529.732 durch die Ausgabe von insgesamt 4.529.732 neuen Aktien. Die neuen Aktien wurden gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre jeweils zur Hälfte an Christian Bertermann und Hakan Koç zur teilweisen Abgeltung des bestehenden LTIP 2017 ausgegeben. Christian Bertermann und Hakan Koç wurde entsprechend der Regeln des LTIP 2017 erlaubt, Aktien für die Zahlung fälliger Steuern zu veräußern und die übrigen Aktien auf eine Gesellschaft zu übertragen, an der Hakan Koç bzw. Christian Bertermann jeweils zu 100 % beteiligt sind. Die Aktien unterlagen einem Veräußerungsverbot (Lock Up) für einen Zeitraum bis 12 Monate nach Abschluss des Börsengangs. Die Übertragung an Vehikel der Begünstigten, die wiederum dem Veräußerungsverbot unterlagen, wurde allerdings gestattet.

Beteiligung von Markus Boser
Im März 2020 wurde Markus Boser eine Beteiligung als zusätzlicher Anreiz im Zusammenhang mit der künftigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Konzern gewährt. Der Anreiz wurde durch die Ausgabe von 33.004 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 umgesetzt ('Incentiveaktien'). Im Falle einer Dividenden- oder Exit-Zahlung unterliegen die Incentiveaktien nur dann einer Dividenden-/Exit-Zahlung, wenn die vereinbarte negative Liquiditätspräferenz von ursprünglich EUR 587,00 überschritten wird. Im Falle eines Börsengangs sollte Herr Boser im Rahmen des vorbörslichen Aktiensplits seine Incentiveaktien in Stammaktien der Gesellschaft umwandeln. Die Incentivektienhaben einen Erdienungszeitraum (Vesting Zeitraum) von 48 Monaten.
Endet das Arbeitsverhältnis zwischen Herrn Boser und der Gesellschaft aufgrund eines so genannten Bad Leaver Events, hat Herr Boser seinen Anspruch auf die gesamte Beteiligung verwirkt. Im Falle eines Good Leaver Events (z.B. Eigenkündigung) hat Herr Boser nur Anspruch auf die unverfallbare (gevestete) Beteiligung. Die noch nicht erdienten (gevesteten) Incentiveaktien verfallen. Herr Boser wäre dann verpflichtet, die nicht unverfallbare (nicht gevestete) Beteiligung gegen eine Gegenleistung von EUR 1,00 je Incentiveaktie an die Gesellschaft oder, wenn eine solche Übertragung an die Gesellschaft nicht möglich oder von der Gesellschaft nicht gewollt ist, an die jeweiligen Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz zu übertragen.
Im Zuge des vorbörslichen Aktiensplits wurden die Incentiveaktien von Markus Boser in Übereinstimmung mit den ursprünglich vereinbarten Bedingungen in Stammaktien umgewandelt. Insgesamt hatte Herr Boser 33.004 Incentiveaktien. Nach dem Aktiensplit von 1:50 belief sich die Anzahl der Incentiveaktien auf 1.650.200 Aktien. Unter Berücksichtigung der in den ursprünglichen Verträgen festgelegten negativen Liquidationspräferenz und der Mitte der Preisspanne im Prospekt wurden 553.524 Aktien an AUTO1 übertragen, so dass sich nach dem Börsengang 1.096.676 Stammaktien im Besitz von Markus Boser und 553.524 eigene Aktien (ohne Gegenleistung) aus dieser Beteiligung im Besitz der AUTO1 Group SE befanden. Die von Herrn Boser gehaltenen Aktien unterliegen weiterhin den ursprünglichen Vestingbedingungen und können im Falle eines Bad Leaver Events oder eines Good Leaver Events (ggf. anteilig) verfallen.

Long-Term Incentive Plan 2020 (LTIP 2020)
Im Dezember 2020 wurden Christian Bertermann Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft unter einem neuen langfristigen Vergütungsprogramm (Long-Term Incentive Plan 2020, 'LTIP 2020') als Anreiz im Zusammenhang mit der künftigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Konzern gewährt.
Das LTIP 2020 ist als langfristige unternehmerische Vergütung konzipiert, um einen starken Anreiz für ein starkes Unternehmenswachstums und hohe Aktionärsrenditen zu erzielen.
Durch Ausübungsvoraussetzungen, die an (i) eine ehrgeizige Steigerung der Marktkapitalisierung und (ii) ein kontinuierliches starkes Umsatzwachstum im Retailsegment geknüpft sind, haben die unter dem LTIP 2020 gewährten Aktienoptionen ein hohes Risiko-Rendite-Profil.
Zur Implementierung des LTIP 2020 hat die Gesellschaft insgesamt 7.500.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 6.624.900 Stammaktien gewährt, die mit bedingtem Kapital unterlegt sind. Die Optionen sind in zwei Tranchen mit unterschiedlichen Wartezeiten aufgeteilt. Tranche A umfasst 4/5 der Aktienoptionen, d.h. 6.000.000 Aktienoptionen, und ist nach einer Wartezeit von vier Jahren ab dem 31. Dezember 2024 ausübbar. Tranche B umfasst 1/5 der Aktienoptionen, d.h. 30.000 Aktienoptionen, und ist nach einer Wartezeit von fünf Jahren ab dem 31. Dezember 2025 ausübbar. Der Ausübungszeitraum für beide Tranchen beginnt nach der jeweiligen Wartezeit und endet für alle Aktienoptionen am 31. Dezember 2027. Aktienoptionen, die nach Ende des Ausübungszeitraums noch nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt EUR 15,76 je Aktie. Die an Christian Bertermann gewährten Aktienoptionen werden in 20 gleichen Tranchen jeweils zum Ende eines Kalenderquartals mit Beginn Anfang 2021 unverfallbar.
Die Ausübung der Aktienoptionen war abhängig von einem erfolgreichen Abschluss des Börsengangs bis spätestens 31. Dezember 2021, der Unverfallbarkeit der entsprechenden Aktienoptionen und dem Ablauf der Wartezeit. Die Ausübung der Aktienoptionen ist darüber hinaus an die folgenden Erfolgshürden, die kumulativ erfüllt sein müssen, geknüpft:

Kurshürde: Der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der Aktie der AUTO1-Gruppe der vorangegangenen drei Monate muss (i) zum Ausübungszeitpunkt und (ii) erstmalig spätestens am 1. Januar 2026 bei mindestens EUR 45,02 liegen (Marktbedingung).

CAGR-Hürde: Das Wachstum der verkauften Retail-Einheiten, ermittelt als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate ("CAGR") über den jeweiligen Performance-Zeitraum, der der Wartezeit der jeweiligen Tranche entspricht, muss mindestens 70 % betragen (Nichtmarktbedingung).

Die Aktienoptionen können während eines Ausübungsfensters ausgeübt werden, die Ausübung ist jedoch nicht innerhalb einer 'Closed-Period' zulässig.
Im Falle einer Ausübung der Aktienoptionen erfolgt der Ausgleich in der Weise, dass ein Auszahlungsbetrag errechnet wird. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus (i) der Differenz des volumengewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der drei Monate vor dem Beginn des Ausübungsfensters und dem Ausübungspreis von EUR 15,76, die mit (ii) der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen multipliziert wird. Dabei ist ein Höchstbetrag der Differenz in Höhe von EUR 119,30 ('Cap') festgelegt. Der Auszahlungsbetrag wird auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der drei Monate vor dem Beginn des Ausübungsfensters in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet. Diese Anzahl von Aktien erhält Herr Bertermann zur Vermeidung einer erforderlichen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft hat jedoch ein Erfüllungswahlrecht und ist berechtigt, in Bezug auf alle oder einen Teil der ausgeübten Aktienoptionen anstelle einer Lieferung von neuen Aktien, entweder einen Barausgleich durch Zahlung eines Bruttobetrags pro Aktienoption in bar in Höhe des jeweiligen Erfüllungswerts pro Aktienoption ("Barausgleich") oder durch Lieferung einer entsprechenden Anzahl von eigenen Aktien der Gesellschaft zu wählen.
Aufgrund der Festlegung des Cap ist die Gesamtzahl der Aktien, die Herr Bertermann bei der Abrechnung erhalten kann, auf 6.624.900 Aktien begrenzt.
Bei Eintritt eines Good Leaver-Ereignisses verfallen alle Aktienoptionen, die bis zum Eintritt des Leaver-Ereignisses noch nicht unverfallbar geworden sind, entschädigungslos. Im Falle eines sogenannten Bad Leaver-Ereignisses verfallen auch alle noch nicht ausgeübten oder noch nicht abgerechneten unverfallbaren Aktienoptionen entschädigungslos.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021
In der folgenden Tabelle ist die den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen:

Geschäftsjahr 2021

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

Gesamt-
vergütung

Anteil der festen Vergütung

Anteil der variablen Vergütung

Fest-
gehalt

Neben-
leistungen

Summe

LTIP 2017

Übriges

Summe

in TEUR

in %

Christian Bertermann

500

520

104.410*

104.410

104.930

100

* Die Vergütung aus dem LTIP 2017 wurde im Jahr 2017 von den damaligen Gesellschaftern der AUTO1 zugesagt (weitere Ausführungen dazu im Abschnitt Long-Term Incentive Plan 2017 (LTIP 2017) unter 1.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021). Sie bemisst sich nach der Höhe des lohnsteuerlich zu versteuernden Betrags der gewährten Aktien von 2.264.866 Stück im Zeitpunkt der Zuteilung am 7. April 2021. Für die Begleichung der fälligen Steuerzahlungen von TEUR 53.797 wurden von den gewährten Aktien 1.166.973 Stück bei Zuteilung verkauft. Die verbliebenen Aktien unterliegen einem Veräußerungsverbot für einen Zeitraum von einem Jahr nach dem Börsengang. Zum Stichtag 31. Dezember 2021 hatten die verbliebenen 1.097.893 Aktien einen Wert von TEUR 21.343.

Markus Boser

500

502

100

Gesamt

1.000

1.022

104.410

105.432

Die an die Vorstände gewährte und geschuldete Vergütung entspricht dem maßgeblichen Vergütungssystem, da sie sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammensetzt. Die festen Bestandteile setzen sich aus der Festvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung ist als aktienbasierte Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet.
Die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 von Christian Bertermann stammt aus dem LTIP 2017 (siehe Beschreibung oben). Diese wurde nicht für seine aktuelle Tätigkeit gewährt, sondern betrifft Vorjahre und ist damit nicht Bestandteil des aktuell gültigen Vergütungssystems. Die Vergütung für das LTIP 2017 unterliegt mithin auch nicht der vereinbarten Maximalvergütung. An Markus Boser wurden keine neuen Aktienoptionen gewährt, da der Erdienungszeitraum der im Jahr 2020 gewährten Beteiligung noch nicht abgelaufen ist. Bei dem LTIP 2020, in welchem Christian Bertermann Begünstigter ist, kam es im Jahr 2021 zu keiner gewährten und geschuldeten Vergütung im aktienrechtlichen Sinne.
Die im Abschnitt zur Erläuterung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder vereinbarten Regelungen wurden eingehalten. Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, unterschreitet den Maximalbetrag. Darüber hinaus unterschreitet ein etwaiger auf das Geschäftsjahr entfallende Zuteilungswert von gewährten Optionen im Zeitpunkt der Zusage den Maximalbetrag.

Früheren Mitgliedern des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung gewährt und geschuldet:

Geschäftsjahr 2021

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

Gesamt-
vergütung

Anteil der festen Vergütung

Anteil der variablen Vergütung

LTIP 2017

Übriges

Summe

in TEUR

in %

Hakan Koç

104.410*

104.410

100

* Die Vergütung aus dem LTIP 2017 wurde im Jahr 2017 von den damaligen Gesellschaftern der AUTO1 zugesagt (weitere Ausführungen dazu im Abschnitt Long-Term Incentive Plan 2017 (LTIP 2017) unter 1.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021). Sie bemisst sich nach Höhe des lohnsteuerlich zu versteuernden Betrags der gewährten Aktien von 2.264.866 Stück im Zeitpunkt der Zuteilung am 7. April 2021. Für die Begleichung der fälligen Steuerzahlungen von TEUR 49.569 wurden von den gewährten Aktien 1.074.679 Stück bei Zuteilung verkauft. Die verbliebenen Aktien unterliegen einem Veräußerungsverbot für einen Zeitraum von einem Jahr nach dem Börsengang. Zum Stichtag 31. Dezember 2021 hatten die verbliebenen 1.190.187 Aktien einen Wert von TEUR 23.137.

Gesamt

104.410

Relative Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachfolgende Übersicht zeigt die relative Entwicklung der im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung aktiver und früherer Vorstandsmitglieder, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern der AUTO1 Group im Vergleich zum Vorjahr.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der Muttergesellschaft AUTO1 Group SE sowie der Umsatzerlöse des Konzerns AUTO1 Group dargestellt.
Hinsichtlich der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den gesamten Kreis der Mitarbeiter im Konzern abgestellt.

in %

Veränderung
2021 gegenüber 2020

Vorstand

Christian Bertermann

>+100

Markus Boser

-96

Frühere Vorstandsmitglieder

Hakan Koç

>+100

Ertragskennziffern

Jahresergebnis der AUTO1 Group SE (HGB)

<-100

Umsatzerlöse des Konzerns (IFRS)

+68,7

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

Gesamtbelegschaft im Konzern

+3,1

2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung (Anwesenheit vor Ort) oder an einem sonstigen Termin bei der Gesellschaft, der die persönliche Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds vor Ort erfordert, eine pauschale Entschädigung für die mit der Anwesenheit verbundenen Aufwendungen, z.B. für Reisekosten, Übernachtung, etc. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Die Gremien des Unternehmens sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit geltenden Fassung.
Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat

beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung angemessen, wird aber für den Fall neuer gesetzlicher Pflichten bzw. anderweitiger Aufgabenerweiterungen überprüft werden.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021

In der folgenden Tabelle ist die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen.

Geschäftsjahr 2021

Feste Bestandteile

in TEUR

Gerhard Cromme (Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses)

150

Andrin Bachmann (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Mitglied des Prüfungsausschusses)

Gerd Häusler (Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Mitglied des des Präsidial- und Nominierungsausschusses)

105

Hakan Koç (Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses)

Sylvie Mutschler von Specht (Mitglied seit 03.02.2021)

Gesamt

356

Es bestanden keine variablen Vergütungsbestandteile. Die festen Bestandteile der Vergütung haben somit einen Anteil von 100 % an der Gesamtvergütung.
Die Festvergütung von Gerhard Cromme setzt sich vollständig aus seiner Vergütung als Vorsitzender des Aufsichtsrats zusammen. Diese deckt die Vergütung für seine Tätigkeit als Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses und als Mitglied des Prüfungsausschusses ab.
Andrin Bachmann verzichtet auf eine Vergütung für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat und als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.
Die feste Vergütung von Gerd Häusler setzt sich aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit in Höhe von TEUR 50, der Vergütung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses in Höhe von TEUR 50 sowie der Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss von TEUR 5 zusammen.
Die Vergütung von Hakan Koç beinhaltet neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50, die Vergütung im Präsidial- und Nominierungsausschuss von TEUR 5.
Die Vergütung von Sylvie Mutschler von Specht wurde für ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat seit Februar 2021 zeitanteilig gewährt.
Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung gewährt und geschuldet:

Geschäftsjahr 2021

Feste Bestandteile

in TEUR

Anthony Doeh (zum 02.02.2021 ausgeschieden)

Gesamt

Anthony Doeh verzichtete auf eine Vergütung für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die AUTO1 Group SE, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der AUTO1 Group SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 6. April 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jessen
Wirtschaftsprüfer

Knorr
Wirtschaftsprüfer

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft

Vassilia Kennedy

Persönliche Daten:

Name: Vassilia (genannt: Nelly) Kennedy

Wohnort: Solvang, Kalifornien/USA

Ausbildung

2000: University of California, Berkeley (USA): Post Graduate Diploma, International Marketing

1989 - 1991: Universität Wien: Master of Advanced Studies, Public Relations

1988 - 1989: Universität Wien: Psychologie, International Business

Derzeitige Tätigkeit und Beruflicher Werdegang

Seit 2015: GOOGLE LLC, Mountain View, Kalifornien/USA

2016 bis heute: Senior Global Managing Director, Google Brand (San Francisco, Kalifornien/USA)

2015 - 2016: Marketing Director Central Europe (Hamburg, Deutschland)

2013 - 2015: Condé Nast Publishing (München, Deutschland)

Executive Director Digital

2001 - 2013 adidas AG, Global Headquarters (Deutschland/Niederlande)

2012 - 2013: Global VP, Digital & Relationship Marketing
(Herzogenaurach, Deutschland)

2010 - 2012: Global Brand Marketing Sr. Director Digital
(Amsterdam, Niederlande)

2007 - 2010: Global Brand Marketing Director
(Herzogenaurach, Deutschland)

2006 - 2007: Senior Global Brand Marketing Manager
(Herzogenaurach, Deutschland)

2001 - 2006: Senior Global Brand PR Manager/Lifestyle PR Teamlead
(Herzogenaurach, Deutschland)

1997 - 1999: Häberlein & Mauerer, Trend Marketing & Influencer Relations
(München, Deutschland)

Account Director Lifestyle (Bally, Mandarina Duck, Levis)

1995 - 1997: Menschen für Menschen (gemeinnützige Stiftung) (St.Gallen, Schweiz)

CMO Switzerland & Liechtenstein, Sprecherin für den Gründer Karlheinz Böhm

1993 - 1995: Benetton Sportsystem/KÄSTLE SKI (Hohenems, Österreich)

Global Head of PR & Communications, Sprecherin

1991 - 1993: Baschnegger Advertising (Dornbirn, Österreich)

Account Manager (Hugo Boss, HILTI, Wolford)

1990 - 1991: GESCO Communications & PR (Wien, Österreich)

Assistant PR Manager

Lars Henner Santelmann

Persönliche Daten:

Name: Lars Henner Santelmann

Wohnort: Lehrte, Deutschland

Ausbildung

1982 - 1988: Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hannover, Diplomprüfung in Bankbetriebslehre, betriebswirtschaftliche Steuerlehre und Wirtschaftsprüfung/Treuhandwesen

2005: Wharton Business School (University of Pennsylvania), Wharton Advanced Management Program

Derzeitige Tätigkeit:

Derzeit kein ausgeübter Beruf

Mitglied im Stiftungsbeirat der Universität Hildesheim

Beruflicher Werdegang

2015 - 02/2022: Vorstandsvorsitzender Volkswagen Financial Services AG

2008 - 2015: Mitglied des Vorstands der Volkswagen Financial Services AG (Verantwortungsbereich Vertrieb und Marketing sowie Regionalverantwortung für Gesamt-Europa, International und Lateinamerika)

2005 bis 2008: Generalbevollmächtigter und Prokurist der Volkswagen Financial Services AG

2005 bis 2017: Prokurist der Volkswagen Bank GmbH

2000 - 2005: Vertriebsvorstand der SEAT S.A. (Barcelona, Spanien)

1988 - 2000: Weitere Schlüsselpositionen innerhalb des Volkswagen-Konzerns

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über eine Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 13 (Vergütung))

Die Vergütung des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE ist in § 13 der Satzung geregelt. In der Fassung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderungen in Absatz 2 und Absatz 5 (die nachfolgend durch Unterstreichung gekennzeichnet sind) lautet § 13 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

'§ 13
Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung von EUR 50.000,00 (in Worten: fünfzigtausend). Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung nach Satz 1 EUR 150.000,00 (in Worten: einhundertfünfzigtausend) und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 60.000,00 (in Worten: sechzigtausend). Auf die nach vorstehendem Satz erhöhte Vergütung des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist eine etwaige zusätzliche Vergütung gemäß nachstehendem Absatz 2 anzurechnen.

(2)

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats ferner jeweils eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich zu der nach vorstehendem Satz zahlbaren Vergütung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00; für den Vorsitzenden des Prüfungs- und Risikoausschusses und des Marketing- und Brandingausschusses beträgt diese zusätzliche feste Vergütung jeweils EUR 45.000,00 und für den Vorsitzenden des ESG-Ausschusses EUR 20.000,00.

(3)

Die Vergütung nach diesem § 13 gilt ab dem 1. Januar 2021 und ist jeweils zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem jeweiligen Ausschuss angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder des Vorsitzenden eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung, wobei angefangene Monate komplett vergütet werden. Für Rumpfgeschäftsjahre ist ebenfalls nur eine entsprechend anteilige Vergütung geschuldet.

(4)

Für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung (Anwesenheit vor Ort) oder an einem sonstigen Termin bei der Gesellschaft, der die persönliche Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds vor Ort erfordert, wird dem anwesenden Aufsichtsratsmitglied ein Betrag von EUR 1.000,00 (bei Anreise aus Deutschland) bzw. EUR 2.000,00 (bei Anreise aus dem Ausland) gewährt; finden mehrere Termine am selben Tag statt, wird der vorstehende Betrag nur einmal gewährt. Erstreckt sich die Sitzung bzw. der Termin über mehrere, unmittelbar aufeinander folgende Tage oder finden mehrere Sitzungen bzw. Termine an mehreren, unmittelbar aufeinander folgenden Tagen statt, so wird einem anwesenden Aufsichtsratsmitglied für den zweiten und jeden darauf folgenden Sitzungstag bzw. Tag des Termins ein weiterer Betrag von jeweils EUR 1.000,00 gewährt.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Auslagen im Zusammenhang mit der persönlichen Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung oder einem sonstigen Termin sind durch die Regelung des vorstehenden Absatzes 4 abgegolten und werden nicht erstattet, soweit im Einzelfall nicht höhere Auslagen nachgewiesen werden.

(6)

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Gesellschaft in angemessener Höhe eine separate Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sogenannte 'D&O Versicherung') abgeschlossen.'

Diesen Regelungen liegt das folgende Vergütungssystem im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung (Anwesenheit vor Ort) oder an einem sonstigen Termin bei der Gesellschaft, der die persönliche Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds vor Ort erfordert, eine pauschale Entschädigung. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit geltenden Fassung.

Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung - unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Anpassungen - angemessen, wird aber für den Fall neuer gesetzlicher Pflichten bzw. anderweitiger Aufgabenerweiterungen überprüft werden.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unterscheidet. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand erstattet der für den 9. Juni 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der AUTO1 Group SE den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu den im Geschäftsjahr 2021 und im laufenden Geschäftsjahr bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger erfolgten Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien in dem in dieser Satzungsbestimmung näher genannten Umfang zu erhöhen (das 'Genehmigte Kapital 2021').

Das Genehmigte Kapital 2021 wurde zunächst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Januar 2021 geschaffen und ist durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 18. Januar 2021 wirksam geworden. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Februar 2021 hat das Genehmigte Kapital 2021 sodann durch Erhöhung des Nennbetrags und Verlängerung der Laufzeit angepasst und neu erteilt; das so angepasste und neu erteilte Genehmigte Kapital 2021 ist durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 19. Februar 2021 wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt hatte des Genehmigte Kapital 2021 einen Umfang von EUR 103.746.000,00.

Der Vorstand kann bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht u.a. nach näherer Maßgabe von § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung ausschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung u.a. an Personen ausgegeben werden sollen, die an dem Beteiligungsprogramm bzw. der aktienbasierten Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts erfolgen.

Die in Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der Nennbetrag des für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen Bedingten Kapitals 2020 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.624.900,00 anzurechnen. Unter Berücksichtigung dieser Anrechnung kann die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung für Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 im Nennbetrag von insgesamt bis zu EUR 14.124.490,00 genutzt werden; dies entspricht rund 6,81 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Im Geschäftsjahr 2021 sowie im laufenden Geschäftsjahr bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger wurde das Genehmigte Kapital 2021 wie nachfolgend dargestellt ausgenutzt:

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 23. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 207.493.901,00 um EUR 4.529.732,00 auf EUR 212.023.633,00 durch Ausgabe von insgesamt 4.529.732 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2020 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 30. März 2021 im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden zum Zwecke der teilweisen Abwicklung des sogenannten Long-term Incentive Plan 2017, einem Beteiligungsprogramm für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, gegen Sacheinlage an die Begünstigten des Long-term Incentive Plan 2017 ausgegeben. Begünstigte des LTIP 2017 sind die Herren Christian Bertermann (Vorstandsmitglied der Gesellschaft) und Hakan Koç (ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft), denen die Beteiligung am LTIP 2017 jeweils für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurde. Die Begünstigten haben als Sacheinlage jeweils eine Zahlungsforderung gegen die Gesellschaft unter dem Long-term Incentive Plan 2017 in die Gesellschaft eingebracht und an die Gesellschaft abgetreten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde hierzu gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung ausgeschlossen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 5. Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 212.023.633,00 um EUR 845.355,00 auf EUR 212.868.988,00 durch Ausgabe von insgesamt 845.355 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 14. Oktober 2021 im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden zum Zwecke der teilweisen Abwicklung von verschiedenen Beteiligungsprogrammen für Mitarbeiter bzw. Führungskräfte der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterunternehmen im In- und Ausland gegen Sacheinlage an die Begünstigten der betreffenden Beteiligungsprogramme ausgegeben. Die betreffenden Begünstigten der Beteiligungsprogramme haben als Sacheinlage dabei Zahlungsforderungen aus dem jeweiligen Beteiligungsprogramm bzw. eine im Rahmen des Beteiligungsprogramms gewährte Beteiligung an einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft in die Gesellschaft eingebracht und an die Gesellschaft abgetreten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde hierzu gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung ausgeschlossen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 23. November 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 212.868.988,00 um EUR 269.012,00 auf EUR 213.138.000,00 durch Ausgabe von insgesamt 269.012 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 1. Dezember 2021 im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden zum Zwecke der teilweisen Abwicklung von verschiedenen Beteiligungsprogrammen für Mitarbeiter bzw. Führungskräfte der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterunternehmen im In- und Ausland gegen Sacheinlage an die Begünstigten der betreffenden Beteiligungsprogramme ausgegeben. Die betreffenden Begünstigten der Beteiligungsprogramme haben als Sacheinlage dabei Zahlungsforderungen aus dem jeweiligen Beteiligungsprogramm in die Gesellschaft eingebracht und an die Gesellschaft abgetreten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde hierzu gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung ausgeschlossen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 25. Januar 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 26. Januar 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 213.138.000,00 um EUR 2.013.521,00 auf EUR 215.151.521,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.013.521 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 2. Februar 2022 im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden zum Zwecke der teilweisen Abwicklung von verschiedenen Beteiligungsprogrammen für Mitarbeiter bzw. Führungskräfte der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterunternehmen gegen Sacheinlage unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts an Begünstigte der betreffenden Beteiligungsprogramme ausgegeben. Die betreffenden Begünstigten der Beteiligungsprogramme haben als Sacheinlage dabei Zahlungsforderungen aus dem jeweiligen Beteiligungsprogramm unter Zwischenschaltung des Kreditinstituts in die Gesellschaft eingebracht und an die Gesellschaft abgetreten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde hierzu gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung ausgeschlossen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 30. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 31. März 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 215.151.521,00 um EUR 277.929,00 auf EUR 215.429.450,00 durch Ausgabe von insgesamt 277.929 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 5. April 2022 im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden zum Zwecke der teilweisen Abwicklung von verschiedenen Beteiligungsprogrammen für Mitarbeiter bzw. Führungskräfte der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterunternehmen gegen Sacheinlage unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts an Begünstigte der betreffenden Beteiligungsprogramme ausgegeben. Die betreffenden Begünstigten der Beteiligungsprogramme haben als Sacheinlage dabei Zahlungsforderungen aus dem jeweiligen Beteiligungsprogramm unter Zwischenschaltung des Kreditinstituts in die Gesellschaft eingebracht und an die Gesellschaft abgetreten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde hierzu gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung ausgeschlossen.

Durch die vorstehend beschriebenen Kapitalerhöhungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt um EUR 7.935.549,00 erhöht. Dies entspricht rund 3,82 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Damit wurde insbesondere auch die im Genehmigten Kapital 2021 vorgesehene Volumenbegrenzung für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung eingehalten, von welcher bei diesen Kapitalerhöhungen jeweils Gebrauch gemacht wurde.

Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen dienen der Stärkung der Motivation von Mitarbeitenden und Führungskräften sowie deren Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Anknüpfungen an den Aktienkurs und/oder geeignete Verfallbarkeitsbestimmungen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten angemessen Rechnung getragen werden. Solche Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für Mitarbeitende und Führungskräfte dienen dazu, die nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern und zugleich qualifizierte Mitarbeitende und Führungskräfte zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. Eine Verwendung von Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Die Verwendung von Aktien zur Bedienung dieser Programme statt einer baren Auszahlung der entsprechenden Zahlungsforderungen schont ferner die Liquidität der Gesellschaft. Aus den vorstehenden Gründen lag der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und war sachlich gerechtfertigt.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

die Hauptversammlungseinladung;

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der AUTO1 Group SE und der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021; und

der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 215.429.450,00 und ist eingeteilt in insgesamt 215.429.450 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Aktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 215.429.450.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 802.854 eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der AUTO1 Group SE aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf mögliche behördliche Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bergmannstraße 72, 10961 Berlin, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch - mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ausgeschlossen.

Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes:

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Internet über einen passwortgeschützten Online-Service (das 'HV-Portal') in voller Länge live in Ton und Bild übertragen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre müssen ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts) ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Donnerstag, den 19. Mai 2022, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung müssen der AUTO1 Group SE bis spätestens Donnerstag, den 2. Juni 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

AUTO1 Group SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

E-Mail: wp.hv@db-is.com
Telefax: + 49 (0)69 12012-86045

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Stimmrechtskarten zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarten enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das HV-Portal unter der Internetadresse

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 9. Juni 2022, zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

entweder, bis spätestens Mittwoch, den 8. Juni 2022, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

AUTO1 Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 9. Juni 2022, über das HV-Portal unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt; ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht ferner auch im Internet unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt und stehen ferner im Internet unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

AUTO1 Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 8. Juni 2022, 18:00 Uhr, zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf können bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 9. Juni 2022, ferner auch elektronisch über das HV-Portal unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

erfolgen.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 6 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das HV-Portal unter Nutzung der auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der AUTO1 Group SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der AUTO1 Group SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

AUTO1 Group SE
- Vorstand -
Bergmannstraße 72
10961 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

AUTO1 Group SE
- Investor Relations -
Bergmannstraße 72
10961 Berlin
E-Mail: ir@auto1-group.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 25. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher Sprache über das HV-Portal unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens Dienstag, den 7. Juni 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Die Freischaltung der Möglichkeit zur Fragenübermittlung im HV-Portal erfolgt voraussichtlich am 19. Mai 2022. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist mit dem Recht, Fragen einzureichen, nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich zudem vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab über das HV-Portal zu beantworten.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im HV-Portal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausgeübt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, über das HV-Portal unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz zu erklären. Die Erklärung eines Widerspruchs ist über das HV-Portal von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur (elektronischen) Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Stimmrechtskarte und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das HV-Portal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

auto1group_hv2022@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 21027-220 zur Verfügung.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Berlin, im Mai 2022

AUTO1 Group SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung

Die AUTO1 Group SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') ist die

AUTO1 Group SE
Bergmannstraße 72
10961 Berlin

Die AUTO1 Group SE wird durch den Vorstand, bestehend aus den Herren Christian Bertermann und Markus Boser, vertreten.

Den Datenschutzbeauftragten der AUTO1 Group SE erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse oder per E-Mail unter: datenschutz@auto1.com

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer auf der Stimmrechtskarte und vom jeweiligen Aktionär gestellte Fragen sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt auch die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die AUTO1 Group SE bzw. an von der AUTO1 Group SE beauftragte externe Dienstleister.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der AUTO1 Group SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Soweit die Gesellschaft im Rahmen der Fragenbeantwortung Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten nennt, ist Rechtsgrundlage hierfür Art. 6 Abs. 1 lit. (f) der DS-GVO im Hinblick auf unser berechtigtes Interesse an der ordnungsgemäßen Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der AUTO1 Group SE erforderlich ist, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die AUTO1 Group SE externe Dienstleister (insbesondere HV-Dienstleister im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung und deren Durchführung). Diese Dienstleister erhalten von der AUTO1 Group SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der AUTO1 Group SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionären und Aktionärsvertretern, im Zusammenhang mit der

Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG) und im Zusammenhang mit der Beantwortung von Aktionärsfragen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der AUTO1 Group SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der AUTO1 Group SE unentgeltlich über die in diesem Abschnitt genannten Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

02.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1341267 02.05.2022

DGAP-HV: AUTO1 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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