DGAP-Adhoc: mic AG schließt Term Sheet zur Übernahme der faytech AG ab und prognostiziert bei erfolgreicher Umsetzung einen Gruppenumsatz von rund EUR 100 Mio. in 2022

DGAP-Ad-hoc: mic AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Absichtserklärung

mic AG schließt Term Sheet zur Übernahme der faytech AG ab und prognostiziert bei erfolgreicher Umsetzung einen Gruppenumsatz von rund EUR 100 Mio. in 2022

29.07.2021 / 08:34 CET/CEST

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München, 29.07.2021 - Die mic AG hat am heutigen Tag mit Arne Weber, Gründer, Vorstand und Mehrheitsaktionär der faytech AG, Witzenhausen, sowie der faytech AG selbst ein rechtlich nicht bindendes Term Sheet zur Übernahme der faytech AG, Witzenhausen, abgeschlossen. Hierzu sollen sämtliche Aktien der faytech AG und damit auch all ihre nationalen und internationalen Tochtergesellschaften in die mic AG eingebracht werden.

Im Jahr 2020 erwirtschaftete die faytech AG nach vorläufigen Zahlen einen pro-forma Umsatz in Höhe von ca. EUR 24,7 Mio. und ein EBIT von ca. EUR 1,7 Mio. Das Unternehmen soll frei von Schulden und nicht betriebsnotwendigem Vermögen übertragen werden.

Der Basiskaufpreis soll gemäß Term Sheet bei EUR 15,82 Mio. liegen. Davon werden EUR 4,532 Mio. in Bar und mehr als 70 % in neuen Aktien der mic AG zu einem Kurs von EUR 3,30 je Aktie bezahlt, wofür zu gegebener Zeit eine Sachkapitalerhöhung beschlossen werden soll. Die Finanzierung der Barkomponente soll präferierend durch Fremdkapital oder vorhandene Eigenmittel erfolgen. Zusätzlich soll eine Earnout-Komponente von max. EUR 7,138 Mio. vereinbart werden, die an das Erreichen der Planzahlen der nächsten drei Jahre der faytech AG / Pyramid Computer GmbH gekoppelt ist. Diese soll ebenso in Aktien der mic AG zu je EUR 3,30 bezahlt werden.

Bei Vollzug der Transaktion wird Arne Weber als Gründer und bisheriger Großaktionär der faytech AG einer der größter Einzelaktionäre der mic AG. Er wird zusammen mit seinem Vorstandskollegen Peter Trosien auch weiterhin die Leitung der faytech AG übernehmen. Die Verkäufer der faytech AG werden sich zu einer substanziellen Haltedauer ("Lock-Up Periode") in Bezug auf die neu ausgegebenen mic-Aktien verpflichten, was die Langfristigkeit der faytech-Interessen belegt.

Die faytech AG ist einer der führenden Hersteller von Touchscreen-Geräten für P.O.S. (Point-of-Sale und Point-of-Service) und industrielle Anwendungen mit weltweiten Produktionskapazitäten, vor allem in Shenzen, China und am zweiten Produktionsstandort in Suining, China. Alle angebotenen Touch-Geräte werden ausschließlich von faytech AG entwickelt und hergestellt. Im Jahr 2013 wurde faytech North America als partnerschaftliches Unternehmen gegründet, um das Wachstum im US-Markt zu festigen. Aufgrund der großen Nachfrage wurden im Jahr 2018 sowohl in Indien als auch in Japan Büros eröffnet sowie 2021 in Korea. Zu den faytech-Kunden zählen namhafte Untertnehmen wie Bechtle, Bosch, Continental, Dell, Honeywell, Komatsu, Qualcomm, Siemens und Unilever.

Nachdem die mic AG im Mai/Juni 2021 die Pyramid-Transaktion erfolgreich umsetzen konnte, ist die geplante Übernahme der faytech AG der folgerichtige strategische Schritt, die "neue" mic AG als weltweit führenden Anbieter für automatisierte Interaktionen im Bereich P.O.S. (Point-of-Sale und Point-of-Service) zu positionieren.

Folgende Synergien und sonstige Vorteile lassen sich durch das geplante Akquisitionstarget zusammen mit Pyramid ableiten, die sich beide seit Jahren im operativen Austausch befinden:

Die Akquisition der faytech AG ermöglicht eine Stärkung der Wahrnehmung auf internationaler Ebene.

Zudem erhöht sich der erwartete pro-forma Gruppenumsatz der mic AG im Geschäftsjahr 2022 bei Vollzug der geplanten M&A Transaktion auf ca. EUR 100 Mio. Während die Pyramid Computer GmbH für 2022 mit Umsätzen in Höhe von EUR 67 bis 71 Mio. rechnet, plant die faytech AG für das Jahr 2022 mit pro-forma Gruppenumsätzen in Höhe von ca. EUR 30 Mio. sowie einem EBIT in der Größenordnung von mehr als EUR 1,7 Mio. Das gesamte pro-forma Gruppen-EBIT läge bei EUR 7,7 Mio. bis EUR 8,1 Mio.

Durch Produktionsoptimierung (Baukastenkonzepte, Bausteine), die Adressierung von Management-Positionen und die Erhöhung der globalen Marktreichweite werden bei Vollzug der Transaktion über alle Bereiche beider Unternehmen Einsparungen bei den Herstellungs- und Betriebskosten in einer Größenordnung von mehr als EUR 1 Mio. p. a. erwartet.

Die Transaktion soll bis zum 01.10.2021 verbindlich unterzeichnet werden. Zuvor muss noch eine Due Diligence bei der faytech AG durchgeführt und auf Basis dieser Erkenntnisse ein Unternehmens-Kaufvertrag endverhandelt werden.

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Tel: +49 89 244192 200
Fax: +49 89 244192 230
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