DGAP-Adhoc: Leclanché SA: Stellungnahme des Verwaltungsrates der Leclanché SA

Leclanché SA / Schlagwort(e): Stellungnahme

14.08.2013 07:00 

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR ---------------------------------------------------------------------------

Verkürzte Stellungnahme

des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA zum Gesuch der Precept Gruppe und zum Gesuch der Bruellan Gruppe um Gewährung einer Ausnahme von der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots im Zusammenhang mit der Sanierung der LECLANCHE SA mit Sitz in Yverdon-les-Bains

1. Gegenstand des Gesuchs und Position des Verwaltungsrates

Am 19. Juli 2013 haben Precept Fund Management SPC, Cayman Islands, handelnd für Precept Fund Segregated Portfolio ('Precept') sowie Precept Investment Management Limited (Cayman Islands), Venice Investment Management Limited (Britische Jungferninseln), RIDAS AKTIENGESELLSCHAFT (Fürstentum Liechtenstein), PMServices Aktiengesellschaft (Fürstentum Liechtenstein) und Stiftung Prinz Michael (Fürstentum Liechtenstein) (zusammen die 'Precept Gruppe') einerseits und Bruellan Corporate Governance Action Fund, Cayman Islands ('Bruellan') und die mit Bruellan verbundene Bruellan SA, Genf, und Bruellan Holding SA, Chermignon/Crans-Montana (zusammen die 'Bruellan Gruppe' und zusammen mit der Precept Gruppe die 'Gesuchsteller') andererseits mit je einem eigenen Gesuch (zusammen die 'Gesuche') an die Übernahmekommission beantragt, es sei die Precept Gruppe und die Bruellan Gruppe, soweit sie im Zusammenhang mit der Sanierung von LECLANCHE SA ('Leclanché' oder die 'Gesellschaft') oder als Folge dieser Sanierung einzeln den Grenzwert von 33 1/3 % der Stimmrechte der Gesellschaft überschreiten, je einzeln sowie bei Überschreiten als organisierte Gruppe im Sinne von Art. 31 Börsenverordnung-FINMA gemeinsam von der Pflicht zu befreien, ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindlichen Aktien der Gesellschaft zu unterbreiten.

Die Gesuche stehen im Zusammenhang mit beabsichtigten Wandlungen der folgenden Sanierungsdarlehen in Aktien der Gesellschaft:

- Wandeldarlehen von Precept: Das gesicherte Wandeldarlehen von Precept über CHF 17 Mio. ist am 30. Juni 2016 zur Rückzahlung fällig. Precept kann bis zu diesem Zeitpunkt den gesamten Darlehensbetrag (einschliesslich Zinsen und Gebühren) zu einem Wandelpreis von CHF 1.50 vollständig in Leclanché-Aktien wandeln. Die erste Tranche von CHF 4.7 Mio., die Leclanché unter dem Wandeldarlehen gezogen hat, wird Precept gemäss Sanierungskonzept nach der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. August 2013 (s. unten) wandeln. Der Wandeldarlehensvertrag sieht weiter vor, dass Precept seine Verpflichtung zur Ausrichtung weiterer Darlehenstranchen sofort widerrufen und alle bereits ausgerichteten Darlehen zurückfordern kann, falls die ausserordentliche Generalversammlung vom 26. August 2013 den Anträgen des Verwaltungsrates nicht zustimmt oder falls die Übernahmekommission dem Gesuch der Precept Gruppe um Gewährung einer Ausnahme von der Pflicht, ein öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, nicht entspricht.

- Überbrückungskredit von Bruellan: Bruellan hat sich verpflichtet, den ursprünglichen Betrag des gewährten Überbrückungskredits in Höhe von EUR 5 Millionen (zuzüglich Zins und Gebühren) in Leclanché-Aktien zu wandeln, vorausgesetzt, dass die ausserordentliche Generalversammlung vom 26. August 2013 das hierfür notwendige Kapital schafft (s. unten) und die Übernahmekommission dem Gesuch der Bruellan Gruppe um Gewährung einer Ausnahme von der Pflicht, ein öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, entspricht.

Der Verwaltungsrat wird den Aktionären an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. August 2013 beantragen, das notwendige Kapital für diese Wandlungen zu schaffen. Für die Wandlung des Darlehens von Bruellan und eine erste Tranche des Darlehens von Precept werden zwei ordentliche Kapitalerhöhungen in der Höhe von CHF 9'710'720.07 und von CHF 6'630'432.35 beantragt, wobei den Erhöhungen eine Nennwertreduktion von CHF 2.89 je Aktie vorausgehen soll (sog. Harmonika). Die neuen Aktien sollen zum reduzierten Nominalwert von CHF 2.11 ausgegeben sowie teilweise mittels Verrechnung der Darlehen (CHF 1.50) und teilweise mittels frei verwendbarem Eigenkapital der Gesellschaft (CHF 0.61) liberiert werden. Für weitere Tranchen des Darlehens von Precept soll zudem bedingtes und genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der Verwaltungsrat wird weiter beantragen, zwei Vertreter von Precept in den Verwaltungsrat zu wählen. Die erwähnten Beschlussfassungen betreffend Nennwertherabsetzung, ordentliche Kapitalerhöhungen (Tranche A und B) und Wahlen sind derart miteinander verknüpft, dass alle Anträge nur gemeinsam entweder angenommen oder abgelehnt werden können.

In der Einladung ist vorgesehen, dass der ausserordentlichen Generalversammlung ein Opting-out beantragt wird, d.h. die Aufnahme einer Statutenbestimmung, wonach ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft nicht zur Unterbreitung eines Pflichtangebots i.S.v. Art. 32 Börsengesetz verpflichtet ist. Aufgrund der Verfügung der Übernahmekommission betreffend Gewährung von Ausnahmen von der Angebotspflicht für Precept und Bruellan behält sich der Verwaltungsrat vor, mit vorgängiger Zustimmung von Precept den Antrag betreffend Opting-out zurückzuziehen.

Unter der Annahme, dass die Gesuchsteller ihre Darlehen vollständig wandeln, würde Bruellan eine Beteiligung von 20.6 % und Precept eine Beteiligung von 54.3 an der Gesellschaft halten.

Der Verwaltungsrat unterstützt die Gesuche einstimmig. Dies insbesondere deshalb, weil das vorgeschlagene Sanierungskonzept, wie sich gezeigt hat, die einzige Lösung darstellt, um die Gesellschaft nachhaltig zu sanieren bzw. den Geschäftsbetrieb weiterzuführen und den Turn-around-Plan umzusetzen. Das mit den Gesuchstellern vereinbarte Sanierungskonzept setzt voraus, dass diese kein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten müssen.

Die vorliegende Mitteilung stellt eine verkürzte Fassung der Stellungnahme des Verwaltungsrats vom 14. August 2013 dar. Die vollständige Stellungnahme kann kostenlos in deutscher und französischer Sprache auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.leclanche.eu konsultiert oder unter folgender Adresse angefordert werden (ebenfalls kostenlos und in beiden Sprachen): Leclanché SA, Avenue des Sports 42, CH-1400 Yverdon-les-Bains.

2. Verfügung der Übernahmekommission

Mit Verfügung vom 13. August 2013 hat die Übernahmekommission die Begehren der Gesuchsteller um Befreiung von der Angebotspflicht gutgeheissen. Das Dispositiv der Verfügung lautet wie folgt (die vollständige Fassung der Verfügung kann unter www.takeover.ch eingesehen werden):

1. Precept Fund Management SPC, Precept Investment Management Limited, Stephen Barber, Jeffrey Flood, Venice Investments Group Corp., RIDAS AKTIENGESELLSCHAFT, PMServices Aktiengesellschaft und Stiftung Prinz Michael sowie Bruellan Corporate Governance Action Fund, Bruellan SA und Bruellan Holding SA werden sowohl einzeln als auch als Gruppe eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt für die Sanierung von LECLANCHE SA gemäss Sanierungsvereinbarung vom 12. Juli 2013 unter der Auflage, dass der Verwaltungsrat von LECLANCHE SA an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. August 2013 das Traktandum betreffend die Einführung des Opting out zurückzieht.

2. Auf den Antrag betreffend die Einschränkung des Akteneinsichtsrechts von allfälligen qualifizierten Aktionären mit Parteistellung wird einstweilen nicht eingetreten.

3. LECLANCHE SA hat die Stellungnahme ihres Verwaltungsrats samt Dispositiv der vorliegenden Verfügung und Hinweis auf das Einspracherecht bis spätestens am 15. August 2013 zu veröffentlichen.

4. Diese Verfügung wird am Tag der Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrats auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.

5. Die Gebühr zu Lasten der Gesuchsteller beträgt CHF 40'000, unter solidarischer Haftung.

3. Einspracherecht (Art. 58 Übernahmeverordnung)

Eine Aktionärin oder ein Aktionär, welche oder welcher eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht (qualifizierte Aktionärin oder qualifizierter Aktionär), nachweist und nicht am Verfahren teilgenommen hat, kann Einsprache gegen die unter Ziffer 2 erwähnte Verfügung erheben. Die Einsprache muss bei der Übernahmekommission (Selnaustrasse 30, Postfach, CH-8021 Zürich, counsel@takeover.ch, Fax: +41 58 499 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung des Dispositivs der Verfügung in den Zeitungen eingehen. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung. Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung ihres Urhebers gemäss Art. 56 Übernahmeverordnung enthalten.

Yverdon-les-Bains, 14. August 2013 

Für den Verwaltungsrat:

Stefan A. Müller, Präsident

14.08.2013 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Sprache: Deutsch Unternehmen: Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains Schweiz Telefon: +41 (24) 424 65-00 Fax: +41 (24) 424 65-20 E-Mail: investors@leclanche.com Internet: www.leclanche.com ISIN: CH0110303119, CH0016271550 Valorennummer: A1CUUB, 812950 Börsen: SIX

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