DGAP-Adhoc: Leclanché SA: Ausserordentliche Generalversammlung stimmt allen Anträgen des Verwaltungsrats zu

Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung

26.08.2013 13:18 

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR ---------------------------------------------------------------------------

Pressemitteilung

Leclanché: Ausserordentliche Generalversammlung stimmt allen Anträgen des Verwaltungsrats zu

- Genehmigung der Aktionäre für alle Beschlüsse über die mittelfristige Finanzierung in Höhe von CHF 17 Mio., die kürzlich in Verbindung mit der Restrukturierung und Sanierung des Unternehmens angekündigt wurde

- Wahl von zwei neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates

- Nachdem die Finanzierung gesichert ist, kann Leclanché nun mit der Umsetzung des Sanierungsplans beginnen

Yverdon-les-Bains, 26 August 2013 - Leclanché SA (SIX Swiss Exchange: LECN), spezialisiert auf die Produktion grossformatiger Lithium-Ionen-Zellen und Energiespeichersysteme, gab bekannt, dass die Aktionäre an der heutigen ausserordentliche Generalversammlung in Yverdon-les-Bains allen Anträgen zugestimmt haben. Die Aktionäre haben alle Beschlüsse über die mittelfristige Finanzierung in Höhe von CHF 17 Mio. genehmigt, die kürzlich in Verbindung mit der Restrukturierung und Sanierung des Unternehmens angekündigt wurde. Ausserdem haben die Aktionäre auch die Berufung der beiden von Precept nominierten Kandidaten, Jim Atack und Bryan Urban, in den Verwaltungsrat für die Dauer von drei Jahren gebilligt.

«Wir danken den Aktionären ganz herzlich dafür, dass sie den Anträgen zugestimmt haben, denn damit ist die Finanzierung des Unternehmens nun gesichert», kommentierte Verwaltungsratspräsident ad Interim Stefan A. Müller. «Dies bedeutet für Leclanché einen Neuanfang. Mit dieser Finanzierung können wir nun die Umsetzung unseres Sanierungsplans in Angriff nehmen und das Unternehmen so positionieren, dass es die Marktchancen nutzen kann, die sich künftig eröffnen werden.»

Herr Müller noch dazu: «Das Unternehmen hat das Geschwindigkeitsproblem der neuen Produktionsanlage identifiziert, korrigiert und erfolgreich getestet. Die Lösung ist bis Ende 2013 in der Validierungsphase. Die Schwierigkeit sollte bis Ende 2013 behoben sein. Die Einführungstermine für unser stationäres Produktangebot wurden bereits bekannt gegeben: Das 1. Quartal 2014 für das Heimspeichersystem und das 1. Halbjahr 2014 für das industrielle Speichersystem. Dabei verfolgen wir das Ziel, durch eine erfolgreiche Produkteinführung und die laufende Umsetzung unseres Sanierungsplans bis 2015 auf der Ebene des EBITDA wieder die Gewinnzone zu erreichen. Das Ziel von Leclanché ist nach wie vor, einer der Pioniere im europäischen stationären Speichermarkt sowohl für den Heim- als auch den Industriebereich zu sein. Dies unter der Voraussetzung, dass die Lancierung der stationären Speicherung sichergestellt ist und die Produkte Road Map weitergeführt werden kann.»

Der Verwaltungsrat wird in Kürze die Kapitalerhöhung vornehmen und die erforderlichen Einträge im Handelsregister beantragen.

Übersicht über die finanzielle Restrukturierung

Die Aktionäre der Leclanché S.A. genehmigten - die rückwirkende Aufhebung aller bei der Generalversammlung am 10. April 2013 unter dem Tagesordnungspunkt 6 (d.h. unter den Untertagungsordnungspunkten 6.1 bis 6.7) gefassten Beschlüsse mit Ausnahme der unter dem Untertagesordnungspunkt 6.17 beschlossenen Opting-up-Klausel

- Reduktion des Aktienkapitals der Gesellschaft von CHF 16.271.119,05 im Wege einer Nennwertreduzierung von aktuell CHF 5 auf CHF 2,11 je Aktie

- eine Erhöhung des Stammkapitals (Tranche A) um CHF 9.710.720,07 durch Ausgabe von 4.602.237 neuen Namensaktien im Nennwert von CHF 2,11 zugunsten von Bruellan in Verbindung mit der Umwandlung des Bruellan-Darlehens

- eine Erhöhung des Stammkapitals (Tranche B) um CHF 6.630.432,35 durch Ausgabe von 3.142.385 neuen Namensaktien im Nennwert von CHF 2,11 zugunsten von Precept in Verbindung mit der Umwandlung des ersten Mittelabrufs

- die Schaffung bedingten und genehmigten Aktienkapitals von maximal CHF 12.457.433,67 und CHF 14.075.360,57, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, neue Aktien ausgeben zu können, falls und insoweit Precept weitere Umwandlungen im Rahmen des Darlehensvertrags vornimmt, sowie die Ausgabe von Optionsscheinen an Talisman Infrastructure International Ltd. oder andere Berater oder Beauftragte des Unternehmens zu ermöglichen

- die Wahl von Herrn Bryan Urban und Herrn Jim Atack in den Verwaltungsrat, jeweils für eine Amtszeit von drei Jahren

- die entsprechenden Änderungen der Gesellschaftssatzung

Bruellan und Precept als neue Kernaktionäre

Durch die bei der heutigen ausserordentlichen Generalversammlung erwirkte Genehmigung der Aktionäre erhält insbesondere Precept Fund Segregated Portfolio («Precept») die Möglichkeit, die im Rahmen der bestehenden Fazilität abgerufenen CHF 4.700.000 in Aktien von Leclanché SA umzuwandeln. Dasselbe gilt auch für den von Bruellan Corporate Action Governance Fund («Bruellan») gewährten Kredit in Höhe von EUR 5.000.000. Nach der Umwandlung der jeweiligen Kredite wird der Anteil von Precept und Bruellan am ausgegebenen Aktienkapital des Unternehmens 23,5 % bzw. 34,4 % betragen.

Precept verfolgt zurzeit die Absicht, als Ankerinvestor zu einem erfolgreichen Turnaround der Gesellschaft beizutragen. Diese strebt gegenwärtig den Break-even auf EBITDA-Ebene bis 2015 an. Diese Prognosen hängen allerdings in hohem Masse von der erfolgreichen Lancierung ihres stationären Produktangebots und der weiteren Durchführung des Sanierungsplans ab. Würde Precept das gesamte Wandeldarlehen bei Endfälligkeit vollständig umwandeln beliefe sich der Anteil von Precept am ausgegebenen Aktienkapital der Gesellschaft auf 54,3 %. Dann hielte Bruellan Fund 20,6 % des ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft.

Am 9. Juli 2013 meldete Leclanché die Unterzeichnung einer Senior Secured Convertible Loan Agreement über CHF 17 Mio. und eine Laufzeit bis Juni 2016 («Darlehensvertrag») mit Precept Fund Management SPC für das Precept Fund Segregated Portfolio («Precept» oder «Darlehensgeber») unterzeichnet hat. Diese Finanzierung wurde nach langen und schwierigen Kapitalbeschaffungsverhandlungen gesichert.

Sowohl Bruellan als auch Precept wurden am 14. August 2013 durch die Übernahmekommission von der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots gemäss Art. 32 des Bundesgesetzes über den Börsen und Effektenhandel befreit. Diese Befreiung wurde im Zusammenhang mit dem Sanierungsplan von Leclanché gewährt.

Über Leclanché S.A.

Leclanché ist Spezialist für maßgeschneiderte Energiespeichersysteme. Die Strategie von Leclanché ist darauf ausgerichtet, seine Position als einer der führenden Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen und Anbieter von elektrischen Speicherlösungen für erneuerbare Energien in Europa auszubauen. Zunächst richtet sich die Priorität auf stationäre Heimspeicherlösungen für elektrischen Strom sowie die Expansion in die Märkte für stationäre, industrielle und netztechnische Stromspeicherlösungen. Durch die gezielte Beteiligung an Forschungskonsortien mit Fokus auf mobile Speicherlösungen positioniert sich Leclanché, auch die Möglichkeiten dieser neuen Märkte zu nutzen.

Durch eine einzigartige, patentierte Separator-Technologie, dem Kernelement ihrer Lithium-Ionen-Zellen und Fokus auf Lithium-Titanat-Technologie, ist Leclanché in der Lage, Zellen mit überdurchschnittlichen Sicherheitsmerkmalen und Lebensdauer in automatisierter Produktion herzustellen. Die neue Produktionsanlage für grossformatige Lithium-Titanat-Zellen wird eine installierte Gesamtkapazität von bis zu 1 Million Zellen oder 76 MWh pro Jahr haben.

Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains gegründet. Durch die Integration eines Spin-Offs der Fraunhofer-Gesellschaft im Jahr 2006 entwickelte sich die Firma von einem traditionellen Batteriehersteller zu einem führenden Entwickler und Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen in Europa. Leclanché beschäftigt momentan rund 120 Mitarbeiter und ist an der SIX Swiss Exchange (LECN) kotiert. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Yverdon-les-Bains (Schweiz) und einen Produktionsstandort in Willstätt (Deutschland). Mehr Informationen zu Leclanché unter: www.leclanche.com

Pressekontakt Leclanché:

Christophe Lamps, Dynamics Group S.A.: Telefonnummer: +41 79 476 26 87, cla@dynamicsgroup.ch

Disclaimer

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26.08.2013 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Sprache: Deutsch Unternehmen: Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains Schweiz Telefon: +41 (24) 424 65-00 Fax: +41 (24) 424 65-20 E-Mail: investors@leclanche.com Internet: www.leclanche.com ISIN: CH0110303119, CH0016271550 Valorennummer: A1CUUB, 812950 Börsen: SIX

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