DGAP-Adhoc: IMMOFINANZ AG lädt Inhaber der EUR 375 Millionen Umtauschanleihe in BUWOG-Aktien zur Angebotslegung für einen incentivierten Umtausch mit Prämie ein

IMMOFINANZ AG / Schlagwort(e): Immobilien/Anleihe

01.09.2015 08:02 

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

NICHT BESTIMMT FÜR DIE VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN UND JEDER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EINE EINLADUNG ZUM INCENTIVIERTEN UMTAUSCH DER WERTPAPIERE VERBOTEN IST

IMMOFINANZ AG (das "Unternehmen" oder "IMMOFINANZ") gibt bekannt, dass es die Inhaber (die "Anleihegläubiger") der EUR 375 Millionen 1,50 % nicht-nachrangigen unbesicherten Umtauschanleihe mit Fälligkeit 2019 (ISIN XS1108672988) (die "Anleihe") einlädt, diese Anleihe zu den Bedingungen des vom Unternehmen erstellten Incentive Offer Memorandums vom 1. September 2015 (die "Angebotsunterlage") in Stammaktien der BUWOG AG (die "Aktien") umzutauschen (das "Angebot").

Das Angebot soll der IMMOFINANZ eine Optimierung und Vereinfachung der Kapitalstruktur ermöglichen, den Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten reduzieren und das Finanzergebnis verbessern.

Gemäß dem Angebot haben Anleihegläubiger zwei Optionen: Erhalt einer Barvergütung in Höhe des Werts der Aktien, die den Anleihegläubigern gemäß den Emissionsbedingungen bei Umtausch der Anleihe zustehen, zuzüglich einer Prämie (die "Cash Option") oder die Lieferung jener Anzahl an Aktien, die den Anleihegläubigern nach den Emissionsbedingungen der Anleihe bei Umtausch zustehen, zuzüglich einer Prämie (die "Share Option").

Das Angebot gilt von 1. September 2015 bis 7. September 2015, 17:00 Uhr (das "Angebotsende"), sofern keine Anpassung erfolgt.

Anleihegläubiger, die sich vor dem Angebotsende für die Cash Option entscheiden, erhalten eine Barzahlung, die der Summe aus (i) dem Wert der den Anleihen zugrundeliegenden Aktien zum Schlusskurs am 31. August 2015 (der "Aktienreferenzwert") (entsprechend EUR 116.020,91 pro EUR 100.000 des Nennbetrags der Anleihen) und (ii) einer Barprämie (die "Prämie") entspricht. Diese Prämie beträgt für Anleihegläubiger, die sich vor dem 3. September 2015, 17:00 Uhr MEZ, für die Cash Option entscheiden (das "Early Bird Ablaufdatum"), EUR 7.507,94 pro EUR 100.000 des Nennbetrags der Anleihen und für Anleihegläubiger, die sich nach dem Early Bird Ablaufdatum, aber vor dem Angebotsende für die Cash Option entscheiden, EUR 6.507,94 pro EUR 100.000 des Nennbetrags der Anleihen. Die gesamte Barzahlung pro EUR 100.000 des Nennbetrags der Anleihen für Anleihegläubiger, die sich vor dem Early Bird Ablaufdatum für die Cash Option entscheiden, beträgt somit insgesamt EUR 123.528,85.

Anleihegläubiger, die sich vor dem Angebotsende für die Share Option entscheiden, erhalten (i) jene Anzahl an Aktien, welche ihnen gemäß den Emissionsbedingungen der Anleihe zustehen, sowie (ii) die Prämie zu denselben Bedingungen wie jene Anleihegläubiger, die die Cash Option wählen.

Die IMMOFINANZ beabsichtigt derzeit abhängig von der weiteren Marktentwicklung, die jenen Anleihen zugrundeliegenden Aktien, für die die Cash Option angenommen wurde, in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren (die "Equity Platzierung") bis zum 17. September 2015 an institutionelle Anleger zu verkaufen und zu übertragen. Die Höhe des Erlöses aus dem Verkauf der BUWOG -Aktien hat keine Auswirkungen auf die Zahlungen an die Anleihegläubiger im Rahmen des Angebots.

Sowohl die Auszahlung des Barbetrags im Rahmen des Angebots als auch die Lieferung der Aktien an die Anleihegläubiger, die sich für die Share Option entscheiden, erfolgt voraussichtlich am oder um den 18. September 2015.

Die Abwicklung des Angebots ist abhängig davon, dass (i) Anleihegläubiger für 85 % des gesamten Nennbetrags der Anleihen (die "Annahmegrenze") entweder die Cash Option oder die Share Option wählen; und (ii) die Equity Platzierung am oder vor dem 17. September 2015 aus Sicht der IMMOFINANZ erfolgreich abgeschlossen ist. Es steht im vollen Ermessen von IMMOFINANZ, die Bedingungen der Equity Platzierung zu vereinbaren. Das Angebot wird nicht durchgeführt, wenn die Equity Platzierung nicht am oder vor dem 17. September 2015 aus Sicht der IMMOFINANZ erfolgreich abgeschlossen oder die Annahmegrenze nicht erreicht wird. Die IMMOFINANZ behält sich jedoch das Recht vor, alle oder keine Angebote anzunehmen und auf den Eintritt einer oder beider Bedingungen nach freiem Ermessen zu verzichten.

Dieses Angebot hat keine Auswirkung auf die Rechte jener Anleihegläubiger, die im Rahmen dieses Angebots weder die Cash Option noch die Share Option wählen. Das Unternehmen weist ausdrücklich darauf hin, dass der IMMOFINANZ für den Fall, dass 85 % oder mehr der ursprünglich ausgegebenen Anleihen im Rahmen dieses Angebots umgetauscht oder entwertet werden, die Möglichkeit offen steht, die übrigen Anleihen gemäß den Emissionsbedingungen der Anleihe zum Nominalbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig zu tilgen.

VICTORIAPARTNERS agieren als Finanzberater der IMMOFINANZ. BofA Merill Lynch und Morgan Stanley sind Joint Dealer Manager des Angebots sowie Joint Global Coordinators und Joint Bookrunner der Equity Platzierung.

Für weitere Informationen: Anleihegläubiger erhalten auf Anfrage eine Kopie der Angebotsunterlage beim Tender & Information Agent, BNP Paribas Security Services, 33, rue de Gasperich Howald - Hesperange, L-2085, Luxembourg, zu Handen Corporate Trust Services, LU_BP2S_OFFER@bnpparibas.com; Tel: +352 2696 62301.

Disclaimer Die hierin genannten Wertpapiere werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act 1933 in der geltenden Fassung (der "U.S. Securities Act") oder sonstigem U.S. Wertpapierrecht registriert und dürfen ohne Registrierung oder Vorliegen einer Ausnahme von den Registrierungspflichten gemäß dem U.S. Securities Act in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden.

Es erfolgt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnung. Diese Ankündigung stellt kein Angebot zum Kauf oder zur Zeichnung und keine Einladung zur Angebotsstellung zum Verkauf von Wertpapieren dar. Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der genannten Wertpapiere sind in bestimmten Rechtsordnungen möglicherweise gesetzlich eingeschränkt. Alle Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich darüber informieren und diese Beschränkungen einhalten.

Mit gewissen Ausnahmen dürfen die hierin genannten Wertpapiere nicht in Australien, Kanada oder Japan oder zu Gunsten einer dort ansässigen Person oder solchen Staatsbürgers angeboten oder verkauft werden. Das Angebot und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß australischem, kanadischem oder japanischem Wertpapierrecht registriert.

Dieses Dokument wurde auf der Grundlage erstellt, dass es weder ein öffentliches Angebot im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab, noch ein öffentliches Angebot der Wertpapiere geben wird. Im Zusammenhang mit der hier erwähnten Transaktion wurde und wird kein gebilligter Prospekt erstellt. Diese Mitteilung und jedes Angebot von Wertpapieren, sofern es anschließend in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (jeweils ein "Relevanter Mitgliedstaat") erfolgt, der die Prospektrichtlinie (2003/71/EG) in der geltenden Fassung umgesetzt hat, darunter die Umsetzung der Richtlinie 2010/73/EU (die "Prospektrichtlinie"), richtet sich ausschließlich an "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektrichtlinie ("Qualifizierte Anleger") und jedes Angebot von Wertpapieren erfolgt nur, wenn unter keiner Rechtsordnung ein Prospekt für Angebote von Wertpapieren veröffentlicht, erstellt oder registriert werden muss. Entsprechend kann jede Person, die ein Angebot unterbreitet hat oder beabsichtigt, in diesem Relevanten Mitgliedstaat ein Angebot für Wertpapiere zu unterbreiten, die Gegenstand der Platzierung in dieser Mitteilung sind, dies nur tun, sofern sich keine Verpflichtung für die IMMOFINANZ, eine der Banken (wie unten definiert), eines der mit diesen verbundenen Unternehmen oder eine in deren Namen handelnden Person ergibt, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie in Bezug auf ein solches Angebot zu veröffentlichen. IMMOFINANZ ist nicht berechtigt und beabsichtigt nicht, ein Angebot für Wertpapiere zu unterbreiten, sofern eine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts für ein solches Angebot besteht. Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an qualifizierte Anleger, (i) die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der geltenden Fassung (die "Order") haben, oder (ii) die unter Artikel 49 (2) (A) bis (D) der Order fallen, und (iii) an die sie sonst rechtmäßig gerichtet werden kann.

Merill Lynch International ("BofA Merill Lynch") und Morgan Stanley & Co. International plc (gemeinsam die "Banken") handeln im Zusammenhang mit den hier genannten Wertpapieren ausschließlich im Namen der IMMOFINANZ und tragen anderen Personen gegenüber keine Verantwortung dafür, angemessene Sicherheiten für ihre Kunden bereitzustellen oder Beratung bezüglich der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere oder in sonstigen Belangen zur Verfügung zu stellen.

Die Banken und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen haben die Möglichkeit, diese Wertpapiere auf ihre eigene Rechnung zu halten, zu kaufen oder zu verkaufen. Zusätzlich können sie Finanzvereinbarungen und Swaps mit Investoren abschließen und im Zusammenhang damit zeitweise Wertpapiere erwerben, halten oder abgeben. Die Banken beabsichtigen nicht, die Ausmaße solcher Investitionen und Transaktionen offen zu legen, außer es besteht eine dahingehende rechtliche Verpflichtung.

Die Banken, die mit ihnen verbundenen Unternehmen und deren jeweilige Direktoren, leitende Angestellte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernehmen keine Verantwortung oder Haftung und geben keine Zusicherung oder Gewährleistung, weder ausdrücklich noch stillschweigend, in Bezug auf die Richtigkeit, Genauigkeit und Vollständigkeit der Angaben in dieser Mitteilung (oder im Hinblick auf weggelassene Informationen) oder bezüglich jeder anderen Information hinsichtlich des Unternehmens, der BUWOG AG und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen ab, unabhängig davon, ob diese Information schriftlich, mündlich, in visueller oder elektronischer Form abgegeben wird und wie diese übermittelt oder zur Verfügung gestellt wird und haften außerdem nicht für Verluste aus der Verwendung der Mitteilung oder ihres Inhalts oder für anderweitige Schäden, die im Zusammenhang damit entstehen.

Diese Ankündigung enthält möglicherweise Aussagen, welche, wenn auch nur vermeintlich, als in die Zukunft gerichtet zu verstehen sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar durch entsprechende zukunftsgerichtete Terminologie, beispielsweise die Ausdrücke "glaubt", "schätzt", "plant", "projiziert", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt", "könnte", "wird", "sollte" sowie deren jeweilige negative Formulierung, andere Varianten oder vergleichbare Begrifflichkeiten oder finden sich in Erörterungen zu den Themen Strategie, Pläne, Prognosen, Ziele, zukünftige Ereignisse oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können und werden oft erheblich von den tatsächlichen Ereignissen abweichen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Sicht des Unternehmens im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wieder und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und andere Risiken, Unsicherheiten und Annahmen bezüglich Geschäft, Betriebsergebnisse, Finanzlage, Liquidität, Aussichten, Wachstum und Strategien des Unternehmens. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur für den Zeitpunkt, in dem sie abgegeben werden. Das Unternehmen, die Banken und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung oder Überprüfung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen ab, sei es aufgrund von neuen Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen.

Für weiterführende Informationen kontaktieren Sie bitte:

INVESTOR RELATIONS & MEDIA INQUIRIES Bettina Schragl Head of Corporate Communications and Investor Relations IMMOFINANZ Group T +43 (0)1 88 090 2290 M +43 (0)699 1685 7290 communications@immofinanz.com investor@immofinanz.com

01.09.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: IMMOFINANZ AG Wienerbergstraße 11 1100 Wien Österreich Telefon: +43 (0) 1 88090 - 2291 Fax: +43 (0) 1 88090 - 8291 E-Mail: investor@immofinanz.com Internet: http://www.immofinanz.com ISIN: AT0000809058 WKN: 911064 Börsen: Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Open Market in Frankfurt ; Wien (Amtlicher Handel / Official Market)

Ende der Mitteilung DGAP News-Service