DGAP-Adhoc: Heidelberger Druckmaschinen AG: Sachkapitalerhöhung durch Einbringung der Beteiligung der Ferd. Rüesch AG an der Gallus Holding AG

Heidelberger Druckmaschinen AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Firmenübernahme

10.06.2014 10:06 

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Heidelberg, den 10. Juni 2014 - Der Vorstand der HEIDELBERGER DRUCKMASCHINEN Aktiengesellschaft (Heidelberg), Heidelberg (ISIN DE0007314007), hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss der Bezugsrechte durchzuführen. Hierzu wird die Ferd. Rüesch AG, Schweiz, ihre 70 %-ige Beteiligung an der Gallus Holding AG, Schweiz, als Sacheinlage in die Heidelberger Druckmaschinen AG gegen Ausgabe neuer Aktien einbringen.

Heidelberg verpflichtet sich, als Gegenleistung für die einzubringende Beteiligung an der Gallus Holding AG der Ferd. Rüesch AG bis zu 23.000.000 neue Aktien zu gewähren und eine bare Zuzahlung in Höhe eines einstelligen Mio.-EUR-Betrages zu leisten. Die Höhe der Gegenleistung ist unter anderem abhängig von der weiteren Kursentwicklung der Heidelberg-Aktie bis zur Anmeldung der Kapitalerhöhung. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird mindestens EUR 2,70 je neuer Aktie der Gesellschaft betragen. Mit der Eintragung der Sachkapitalerhöhung ist voraussichtlich im Juli dieses Jahres zu rechnen. Die Ferd. Rüesch AG verpflichtet sich zu einer Haltedauer der erworbenen Aktien bis zum 31. Juli 2015.

Nach Durchführung der Transaktion hält Heidelberg direkt und indirekt 100 Prozent der Anteile an der Gallus Holding AG. Durch die Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital wird das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 58.880.000,00 auf bis zu EUR 659.040.714,24 erhöht.

Durch die geplante vollständige Übernahme der Gallus Holding AG entwickelt Heidelberg sein Digitalportfolio weiter. Mit dem Erwerb von rund 9 Prozent an Heidelberg-Aktien als Gegenleistung für die Gallus-Anteile wird die Ferd. Rüesch AG zudem neuer strategischer Ankerinvestor des Unternehmens. Durch die gleichzeitige Stärkung der Kapitalstruktur Heidelbergs wird so die strategische Neuausrichtung des Unternehmens unterstützt.

Kontakt: Heidelberger Druckmaschinen AG Corporate Public Relations Thomas Fichtl Tel.: +49 (0)6221 92 5900 Mobil: +49 (0)173 318 69 47 Fax: +49 (0)6221 92 5088 E-Mail: thomas.fichtl@heidelberg.com

Investor Relations Robin Karpp Tel: +49 (0)6221- 92 6020 Fax: +49 (0)6221- 92 5189 E-Mail: robin.karpp@heidelberg.com

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Heidelberg investiert in digitalen Verpackungsdruck

- Vollständige Akquisition der Gallus Holding AG, Schweiz

- Sachkapitalerhöhung um bis zu 23.000.000 Aktien aus genehmigtem Kapital durch Einbringung der Beteiligung der Ferd. Rüesch AG an der Gallus Holding AG

- Strategische Zusammenarbeit beider Unternehmen erreicht nächste Stufe

- Ferdinand Rüesch wird neuer Ankerinvestor von Heidelberg

- Gestärkte Kapitalstruktur als Ausgangspunkt für Portfolioanpassungen

Der Vorstand der Heidelberger Druckmaschinen AG (Heidelberg) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss der Bezugsrechte durchzuführen. Hierzu wird die Ferd. Rüesch AG, Schweiz, eine von Ferdinand Rüesch kontrollierte Gesellschaft, ihre 70 %-ige Beteiligung an der Gallus Holding AG, Schweiz, als Sacheinlage in die Heidelberger Druckmaschinen AG gegen Ausgabe neuer Aktien einbringen. Nach Durchführung der Transaktion hält Heidelberg direkt und indirekt 100 Prozent der Anteile an der Gallus Holding AG. Gallus ist ein führender Anbieter im Verpackungsdrucksegment für Etiketten und Faltschachteln. Die Gruppe erzielte im Jahr 2013 mit rund 500 Mitarbeitern einen Umsatz von 188 Mio. CHF.

Die geplante vollständige Übernahme der Gallus Holding AG beschleunigt die Entwicklung und den Einsatz von Heidelberg-Digitalprodukten im wachsenden Etikettenmarkt. Bereits im Herbst dieses Jahres stellen Heidelberg und Gallus ein neues digitales Drucksystem für den Etikettenmarkt mit Fujifilm-Technologie vor. Durch den Erwerb von rund 9 Prozent an Heidelberg-Aktien als Gegenleistung für die Gallus-Beteiligung wird Ferdinand Rüesch zudem neuer strategischer Ankerinvestor des Unternehmens. Die gleichzeitige Stärkung der Kapitalstruktur Heidelbergs unterstützt die strategische Neuausrichtung des Unternehmens.

'Wir begrüßen es sehr, dass wir mit Ferdinand Rüesch einen Ankeraktionär mit langer Branchenerfahrung gewonnen haben', sagte Gerold Linzbach, Vorstandsvorsitzender von Heidelberg. 'Durch die vollständige Akquisition von Gallus wird die Zusammenarbeit beider Unternehmen verstärkt. Gemeinsam werden wir die Entwicklung im Wachstumsbereich der digitalen Etikettenproduktion zügig vorantreiben'.

Sachkapitalerhöhung durch Einbringung der Beteiligung der Ferd. Rüesch AG an der Gallus Holding AG

Heidelberg verpflichtet sich, als Gegenleistung für die einzubringende Beteiligung an der Gallus Holding AG der Ferd. Rüesch AG bis zu 23.000.000 neue Aktien zu gewähren und eine bare Zuzahlung in Höhe eines einstelligen Mio.-EUR-Betrages zu leisten. Die Höhe der Gegenleistung ist unter anderem abhängig von der weiteren Kursentwicklung der Heidelberg-Aktie bis zur Anmeldung der Kapitalerhöhung. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird mindestens EUR 2,70 je neuer Aktie der Gesellschaft betragen. Mit der Eintragung der Sachkapitalerhöhung ist, vorbehaltlich der Zustimmung der Kartellbehörden, voraussichtlich im Juli dieses Jahres zu rechnen. Die Ferd. Rüesch AG verpflichtet sich zu einer Haltedauer der erworbenen Aktien bis zum 31. Juli 2015.

Durch die Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital wird das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Ausgabe der neuen Aktien um bis zu EUR 58.880.000,00 auf bis zu EUR 659.040.714,24 erhöht.

'Sowohl die Stärkung der Kapitalstruktur als auch die operativen Synergien schaffen notwendige Freiräume, um das Leistungsangebot beider Unternehmen weiter auszubauen', sagte Dirk Kaliebe, Finanzvorstand bei Heidelberg. 'Damit ist der Startschuss für die ergebnisorientierte Ausrichtung des Portfolios und die dafür erforderlichen Schritte gefallen.'

Bildmaterial sowie weitere Informationen über beide Unternehmen stehen unter www.heidelberg.com und www.gallus-group.com zur Verfügung.

Weitere Termine: Die Veröffentlichung der Zahlen für das Geschäftsjahr 2013/2014 findet am 11. Juni 2014 statt.

Die ordentliche Hauptversammlung von Heidelberg findet am 24. Juli 2014 statt.

Für weitere Informationen: Heidelberger Druckmaschinen AG

Corporate Public Relations Thomas Fichtl Tel.: +49 (0)6221 92-5900 Fax: +49 (0)6221 92-5088 E-Mail: thomas.fichtl@heidelberg.com

Investor Relations Robin Karpp Tel: +49 (0)6221- 92 6020 Fax: +49 (0)6221- 92 5189 E-Mail: robin.karpp@heidelberg.com

Wichtiger Hinweis: Diese Presseerklärung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche auf Annahmen und Schätzungen der Unternehmensleitung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beruhen. Auch wenn die Unternehmensleitung der Ansicht ist, dass diese Annahmen und Schätzungen zutreffend sind, können die künftige tatsächliche Entwicklung und die künftigen tatsächlichen Ergebnisse von diesen Annahmen und Schätzungen aufgrund vielfältiger Faktoren erheblich abweichen. Zu diesen Faktoren können beispielsweise die Veränderung der gesamtwirtschaftlichen Lage, der Wechselkurse und der Zinssätze sowie Veränderungen innerhalb der grafischen Industrie gehören. Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft übernimmt keine Gewährleistung und keine Haftung dafür, dass die künftige Entwicklung und die künftig erzielten tatsächlichen Ergebnisse mit den in dieser Presseerklärung geäußerten Annahmen und Schätzungen übereinstimmen werden.

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