DGAP-Adhoc: Drillisch Aktiengesellschaft begibt Wandelschuldverschreibung

Drillisch AG / Schlagwort(e): Sonstiges

05.12.2013 08:12 

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), KANADA UND JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND

Diese Mitteilung ist eine Anzeige und kein Prospekt und kein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren zum Verkauf an U.S.-Personen oder innerhalb einer anderen Jurisdiktion oder in eine andere Jurisdiktion, einschließlich der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan oder jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt sind. Weder diese Mitteilung noch ihr Inhalt dienen in irgendeiner Jurisdiktion als Grundlage irgendeines Angebotes oder rechtlicher Verpflichtungen jeglicher Art.

Drillisch Aktiengesellschaft begibt Wandelschuldverschreibung

Maintal, 5 Dezember 2013 - Der Vorstand der Drillisch Aktiengesellschaft ('Drillisch' oder 'das Unternehmen') hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine nicht-nachrangige, unbesicherte Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht in Aktien des Unternehmens ('die Schuldverschreibung') zu begeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre von Drillisch ist ausgeschlossen. Die Schuldverschreibung (jeweiliger Nennbetrag EUR 100.000) wird im beschleunigten Platzierungsverfahren ausschließlich bei qualifizierten Investoren außerhalb der USA, Kanada und Japan oder anderen Staaten, in denen das Angebot oder der Verkauf der Wertpapiere aufgrund geltenden Rechts unzulässig wäre, platziert.

Das Volumen der Schuldverschreibung wird EUR 100 Mio. betragen, wandelbar in bis zu rund 4,1 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien von Drillisch, entsprechend rund 7,7 % des gegenwärtigen Grundkapitals (vorbehaltlich möglicher Anpassungen des Wandlungsverhältnisses entsprechend der Bedingungen der Schuldverschreibung).

Mit dieser Transaktion diversifiziert Drillisch ihre Finanzierungsquellen und verbessert ihre finanzielle und strategische Flexibilität. Das Unternehmen möchte den Erlös aus dem Verkauf der Schuldverschreibung für allgemeine Unternehmenszwecke verwenden.

Die Schuldverschreibung hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Die Schuldverschreibung wird zu 100 % ihres Nennwertes begeben und zurückgezahlt. Die Verzinsung wird zwischen 0,75 % und 1,25 % p.a. liegen und halbjährlich nachschüssig zahlbar sein. Der anfängliche Wandlungspreis wird mit einer Wandlungsprämie zwischen 17,5 % und 22,5 % zum Referenzpreis festgesetzt, welcher sich aus dem volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Drillisch Aktien im Zeitraum zwischen Marktöffnung und Preisfestsetzung errechnet. Die Preisfestsetzung der Schuldverschreibung wird voraussichtlich am heutigen Tage stattfinden, die Lieferung gegen Zahlung (Settlement) erfolgt am oder um den 12 Dezember 2013.

Das Unternehmen strebt eine Zulassung der Schuldverschreibung zum Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse an. Diese Zulassung zum Handel der Schuldverschreibung ist jedoch keine Voraussetzung für den Abschluss der Transaktion.

Drillisch verpflichtet sich grundsätzlich zu einer lock-up Frist von drei Monaten.

Die Transaktion wird von BofA Merrill Lynch als Sole Bookrunner durchgeführt.

Disclaimer:

Diese Mitteilung dient lediglich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot, eine Aufforderung zum Verkauf oder einer Begebung oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar, noch ist sie Teil davon. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es und wird es kein öffentliches Angebot der Wertpapiere geben. Es wird keinen Prospekt im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen geben. Die Schuldverschreibungen dürfen in sämtlichen Rechtsordnungen nicht derart öffentlich angeboten werden, dass das Unternehmen, Merrill Lynch International oder eines ihrer jeweiligen verbunden Unternehmen, oder jegliche Personen, die in deren Namen tätig werden, zur Erstellung oder Registrierung eines Prospekts oder Angebotsunterlagen in der betreffenden Rechtsordnung verpflichtet wäre. Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot sowie der Verkauf der Schuldverschreibungen kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich beschränkt sein. Diejenigen Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über alle solche Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere auf die hierin Bezug genommen wird, wurden nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung (der 'Securities Act') oder dem Recht eines anderen Staates in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen, außer in Anwendung der Regulation S nach dem Securities Act, nicht in den Vereinigten Staaten oder für Rechnung oder zu Lasten oder zu Gunsten von Bürgern der Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden. Diese Mitteilung und die in ihr enthaltenen Informationen dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Jurisdiktion, in der das Angebot oder der Verkauf der hierin beschriebenen Wertpapiere durch das anwendbare Recht verboten wäre, verbreitet oder dorthin versendet werden und sollen nicht an Bürger der Vereinigten Staaten verteilt werden oder im allgemeinen Umlauf in den Vereinigten Staaten publiziert werden. Die hierin in Bezug genommenen Wertpapiere werden nicht in den Vereinigten Staaten angeboten.

Wenn sich das Angebot an Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraumes ('EWR') richtet, welche die Prospekt-Richtlinie (jeder ein 'Betreffender Mitgliedsstaat') eingeführt haben, ist es nur an Personen adressiert und gerichtet, die qualifizierte Anleger im Sinne der Prospekt-Richtlinie sind ('Qualifizierte Anleger'). Für diese Zwecke meint 'Prospekt-Richtlinie' die Richtlinie 2003/71/EG (und Änderungen dieser, einschlie��lich der Richtlinie 2010, die die Prospekt-Richtlinie geändert hat, sofern in dem Betreffenden Mitgliedsstaat umgesetzt), und umfasst jede relevante Durchführungsmaßnahme in dem Betreffenden Mitgliedsstaat und 'Richtlinie 2010' meint die Richtlinie 2010/73/EU.

In dem Vereinigten Königreich ist dieses Dokument ausschließlich an Qualifizierte Anleger gerichtet, (i) die von Berufs wegen Erfahrung mit Anlagen, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die 'Verordnung'), in ihrer jeweils gültigen Fassung, fallen oder (ii) unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen, und (iii) an die sie auf andere Weise rechtmäßig kommuniziert werden kann (alle zusammen die 'Betreffenden Personen'). Personen, die (i) in dem Vereinigten Königreich nicht zu den Betreffenden Personen, und (ii) in anderen Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraumes außer dem Vereinigten Königreich nicht zu den Qualifizierten Anlegern gehören, dürfen diese Mitteilung weder zum Anlass für eine Handlung nehmen, noch sich auf diese Mitteilung verlassen.

Merrill Lynch International handelt ausschließlich für das Unternehmen und niemanden sonst und übernimmt keine Verpflichtung, den ansonsten Kunden von Merrill Lynch International gewährten Schutz zu gewähren, oder Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot der Wertpapiere zu leisten.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen, können Merrill Lynch International und ihre verbundenen Unternehmen, handelnd als Anleger für eigene Rechnung, Schuldverschreibungen zeichnen oder kaufen und in dieser Eigenschaft auf eigene Rechnung behalten, kaufen, verkaufen, und alle anderen Wertpapiere des Unternehmens oder Investitionen im Zusammenhang mit dieser Schuldverschreibung handeln oder Investitionen unabhängig von dem Angebot der Schuldverschreibungen vornehmen. Merrill Lynch International beabsichtigt nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte, über die gesetzlichen oder behördlichen Verpflichtungen hinaus, offenzulegen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteter Terminologie zu erkennen, einschließlich Begriffe wie 'glaubt', 'nimmt an', 'schätzt', 'plant', 'rechnet mit', 'erwartet', 'beabsichtigt', 'kann', 'wird' oder 'sollte' oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden negativen oder vergleichbaren Varianten, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen, Grundsätzen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichteten Aussagen können - und tun dies auch häufig - wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise des Unternehmens im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und auf andere Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf das Geschäft, auf Betriebsergebnisse, die Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien der Gruppe des Unternehmens. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden.

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Für weitere Informationen: Oliver Keil Email: ir@drillisch.de

www.drillisch.de

05.12.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: Drillisch AG Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland Telefon: +49 (0)6181 412 218 Fax: +49 (0)6181 412 183 E-Mail: ir@drillisch.de Internet: www.drillisch.de ISIN: DE0005545503 WKN: 554550 Indizes: TecDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart

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