DGAP-Adhoc: Capital Stage gibt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der CHORUS Clean Energy AG bekannt

Capital Stage AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Übernahmeangebot

30.05.2016 08:15 

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Capital Stage gibt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der CHORUS Clean Energy AG bekannt

Umtauschangebot und Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen des angekündigten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Capital Stage AG für alle ausstehenden Aktien der CHORUS Clean Energy AG; Abschluss eines Business Combination Agreement zwischen der Capital Stage AG und der CHORUS Clean Energy AG sowie Vereinbarung von Tender Commitments mit dem größten Aktionär und dem Vorstand der CHORUS Clean Energy AG

Hamburg, den 30. Mai 2016 - Vorstand und Aufsichtsrat der Capital Stage AG ("Capital Stage"; ISIN DE0006095003), der SDAX-notierte Hamburger Solar- und Windparkbetreiber, haben den Beschluss gefasst, dass die Capital Stage den Aktionären der CHORUS Clean Energy AG ("CHORUS") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der CHORUS (die "CHORUS-Aktien") in Form eines Umtauschangebots unterbreiten wird (das "Übernahmeangebot"). Darüber hinaus haben die Capital Stage und die CHORUS heute eine Zusammenschlussvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) unterzeichnet. Zugleich hat die Capital Stage mit bestimmten Großaktionären von CHORUS Vereinbarungen geschlossen, in denen diese sich verpflichten, für die von ihnen gehaltenen Aktien der CHORUS das Übernahmeangebot der Capital Stage an die Aktionäre der CHORUS anzunehmen (sog. Tender Commitments).

Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Capital Stage für alle ausstehenden CHORUS-Aktien

Die Capital Stage beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, den Aktionären von CHORUS im Tausch gegen jeweils drei (3) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte CHORUS-Aktien als Gegenleistung fünf (5) neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien von Capital Stage mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016 (die "Capital Stage-Aktien") aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (die "Sachkapitalerhöhung") anzubieten.

Business Combination Agreement zwischen Capital Stage und CHORUS

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben Capital Stage und CHORUS am 30. Mai 2016 ein Business Combination Agreement geschlossen, in dem die beiden Gesellschaften ihr derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den Vorstand von CHORUS festgelegt haben. Gemeinsames Ziel der Übernahme ist es, einen der führenden unabhängigen Solar- und Windkraftanlagenbetreiber in Deutschland inklusive Asset Management- Tätigkeiten zu schaffen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, einschließlich der abschließenden Prüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses, beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat von CHORUS, das Übernahmeangebot zu unterstützen sowie den Aktionären von CHORUS die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Tender Commitments mit dem größten Aktionär und dem Vorstand von CHORUS

Capital Stage hat heute mit Peter Heidecker, Aufsichtsratsvorsitzender und größter Aktionär von CHORUS, sowie den Vorstandsmitgliedern von CHORUS (zusammen die "Großaktionäre"), die zusammen insgesamt rund 15 % der Aktien und der Stimmrechte von CHORUS halten, Tender Commitments über die von den Großaktionären gehaltenen CHORUS-Aktien geschlossen. Darin verpflichten sich die Großaktionäre unwiderruflich, die von ihnen jeweils gehaltenen CHORUS-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen.

Sachkapitalerhöhung der Capital Stage

Die im Rahmen des Übernahmeangebots anzubietenden neuen Capital Stage- Aktien sollen durch eine noch zu beschließende Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von Capital Stage geschaffen werden. Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird Capital Stage kurzfristig eine außerordentliche Hauptversammlung voraussichtlich für den 8. Juli 2016 einberufen. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung soll das Grundkapital von Capital Stage voraussichtlich um bis zu EUR 46.174.916,00 durch Ausgabe von bis zu 46.174.916 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Sacheinlage erhöht werden.

Die Zeichnung der neuen Aktien soll durch einen oder mehrere Umtauschtreuhänder erfolgen, der/ die im Rahmen des Übernahmeangebots zum Tausch eingereichten CHORUS-Aktien, soweit sie Gegenstand der Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Capital Stage einbringen und die neuen Capital Stage-Aktien an die das Übernahmeangebot annehmenden Aktionäre übertragen wird/ werden.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von CHORUS-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Capital Stage AG dar.

Soweit diese Bekanntmachung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Capital Stage und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Capital Stage und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Capital Stage oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Capital Stage und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Hamburg, den 30. Mai 2016 

Capital Stage AG

Der Vorstand

Kontakt:

Capital Stage AG Till Gießmann Leiter Investor & Public Relations Tel.: + 49 (0)40 37 85 62-242 Fax: + 49 (0)40 37 85 62-129 E-Mail: till.giessmann@capitalstage.com

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