Delivery Hero SE: Delivery Hero veräußert das Lieferdienst-geschäft in Deutschland an Takeaway.com gegen Barmittel und Aktien und investiert in weiteres Wachstum

DGAP-Media / 21.12.2018 / 00:32

• Die Transaktion umfasst Lieferheld, Pizza.de und foodora in Deutschland
• Delivery Hero wird Aktionär von Takeaway.com N.V. und erhält eine Beteiligung von ca. 18 % (unmittelbar nach Ausgabe der Aktienkomponente)
• Delivery Hero hat das Recht ein unabhängiges Mitglied für den Aufsichtsrat von Takeaway.com N.V. nominieren
• Barmittelzuflüsse in Höhe von ca. EUR 508 Millionen erhöhen die liquiden Mittel von Delivery Hero
• Delivery Hero reinvestiert ungefähr die Hälfte der Barmittelzuflüsse, um weiteres Wachstum unmittelbar voranzutreiben

Berlin, 21. Dezember 2018 - Delivery Hero S.E. ("Delivery Hero") hat heute mit Takeaway.com N.V. und einem verbundenen Konzernunternehmen (zusammen "Takewaway.com") Transaktionsverträge unterzeichnet, wonach Delivery Hero seine deutschen Essenlieferdienste Lieferheld, Pizza.de und foodora an Takeaway.com im Austausch gegen Barmittel und eine Beteiligung an Takeaway.com N.V. veräußert.

Im Rahmen der Transaktion veräußert Delivery Hero alle ausstehenden Geschäftsanteile an Delivery Hero Germany GmbH und Foodora GmbH (zusammen "Delivery Hero Germany") an Takeway.com für eine Gegenleistung von ca. EUR 930 Millionen ("Gegenleistung"), welche sich aus Barmitteln und Aktien in Takeaway.com N.V. zusammensetzt. Delivery Hero erhält EUR 508 Millionen in liquiden Mitteln und 9,5 Millionen Aktien an Takeway.com N.V. ("Aktienkomponente") mit einem Wert von insgesamt ca. EUR 422 Millionen[1]. Die Aktienkomponente entspricht ca. 18 % des gesamten ausstehenden Aktienkapitals von Takeaway.com N.V. nach Ausgabe der Aktien an Delivery Hero, aber vor einer Ausgabe von Aktien, die benötigt werden, um die Barkomponente vollständig oder teilweise zu (re)finanzieren.

Die Transaktion steht noch unter Vorbehalt der Genehmigung durch die Hauptversammlung der Takeaway.com N.V. und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte von 2019 abgeschlossen.

Niklas Östberg, CEO von Delivery Hero, kommentiert:

"Diese Transaktion bringt dem Unternehmen vielerlei Vorteile und verbessert unsere Positionierung. Ungeachtet des Verkaufs des Deutschlandgeschäfts werden wir unsere Umsatzziele für 2019 nicht nur erreichen, sondern sogar übertreffen. Gleichzeitig werden wir einen Anteil an Takeaway.com halten und über deutlich mehr liquide Mittel verfügen - letztere ermöglichen uns Reinvestitionen zu attraktiven Renditen. Wir freuen uns sehr über die großartigen Möglichkeiten, die vor uns liegen, und mein aufrichtiger Dank gilt unserem deutschen Team für den Aufbau eines solch herausragenden Geschäfts."

Jitse Groen, CEO und Gründer von Takeaway.com, kommentiert:

"Die heute bekanntgegebene Transaktion ermöglicht es Takeaway.com, das Angebot sowohl für Verbraucher als auch Restaurant-Partner in Deutschland zu verbessern. Sie erweitert ferner die Größe von Takeaway.com erheblich, was für den Aufbau profitabler Essens-Lieferdienste unerlässlich ist. Die Transaktion führt dazu, dass sich die Bestellungen von Takeaway.com in Deutschland nahezu verdoppeln - es besteht weiterhin erhebliches Wachstumspotenzial, da die Marktdurchdringung für Online Essenslieferdienste in Deutschland eine der geringsten im europäischen Vergleich ist. Wir freuen uns, Delivery Hero als Aktionär zu begrüßen."

Strategische Motivation:

• Deutliche Vorteile für Delivery Hero und Takeaway.com sowie für alle anderen Stakeholder, einschließlich Kunden, Partner-Restaurants, Mitarbeiter und Aktionäre
• Delivery Hero kann seine weltweite Präsenz erhöhen, den Schwerpunkt noch intensiver auf wichtige Wachstumsregionen legen und führende Marktstellungen weiter stärken
  • Das Wachstum der Bestellzahlen würde im Jahresvergleich für den zum 30. September 2018 endenden Neunmonatszeitraum von 46 % (vor der Transaktion) auf 50 % (nach der Transaktion) steigen
  • Das Wachstum des Bruttowarenwerts ("GMV") würde im Jahresvergleich für den zum 30. September 2018 endenden Neunmonatszeitraum von 38 % (vor der Transaktion) auf 42 % (nach der Transaktion) anwachsen, wovon ca. 80 % des GMV auf Märkte von Delivery Hero zurückzuführen sind, in denen Delivery Hero Marktführer ist
  • Das Wachstum der währungsbereinigten Umsatzerlöse würde sich im Jahresvergleich für den zum 30. September 2018 endenden Neunmonatszeitraum von 66 % (vor der Transaktion) auf 77 % (nach der Transaktion) erhöhen
• Als Aktionär von Takeaway.com N.V. kann Delivery Hero weiterhin finanziell von der gesamten Wertschöpfung, die Takeaway.com generiert, profitieren
• Erhöhung der liquiden Mittel von ungefähr EUR 500 Millionen zum Stichtag 30. September 2018 auf rund EUR 1 Milliarde

Kernaspekte der Transaktion:

• Transaktionswert von ungefähr EUR 930 Millionen, bestehend aus einer Kombination von Barmitteln und Aktien an Takeaway.com N.V., die an Delivery Hero ausgegeben werden. Diese Gegenleistung ist vorbehaltlich üblicher Anpassungen auf Basis der Finanzahlen zum Jahresende
• Die Aktienkomponente der Transaktion umfasst 9,5 Millionen Aktien der Takeaway.com N.V., was einem Anteil von ca. 18,0 % am gesamten ausstehenden Aktienkapital der Takeaway.com N.V. entspricht (nach Ausgabe der Aktienkomponente an Delivery Hero, jedoch vor Emission von zusätzlichen Aktien, um die gesamte oder einen Teil der Barkomponente des Gesamtkaufpreises zu (re)finanzieren) mit einem Wert von ungefähr EUR 422 Millionen[2]
• Takeaway.com hat sich eine Fremdfinanzierung in Höhe von insgesamt EUR 680 Millionen, mehr als für den Baranteil der Transaktion nötig, gesichert
• Nach Abschluss der Transaktion steht Delivery Hero das Recht zu, ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates von Takeaway.com N.V. zu nominieren, bis Delivery Hero weniger als 9,99 % der Anteile des ausstehenden Aktienkapitals an Takeaway.com N.V. hält
• Im Rahmen der Transaktionsdokumentation haben sich die Parteien auf eine Stillhaltefrist von vier Jahren nach Abschluss der Transaktion geeinigt, während derer Delivery Hero, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, insbesondere weder direkt noch indirekt in irgendeiner Art und Weise den Anteil an Takeaway.com N.V. durch ein Geschäft mit Finanzinstrumenten oder ähnlichen derivativen Wertpapieren an Takeaway.com N.V. erhöhen darf
• Spätestens zum 1. Juli 2019 (oder sobald die Refinanzierung der Barkomponente durch eine Eigenkapitalemission abgeschlossen ist, falls dieses früher geschieht) kann Delivery Hero oder eine ihrer Tochtergesellschaften Finanzinstrumente in Takeaway.com N.V. verkaufen, übertragen oder anderweitig veräußern sofern ein solcher Verkauf nicht an bestimmte Parteien die im Online Essenslieferdienst-Markt aktiv sind erfolgt
• Innerhalb der Frist und bis zu drei Jahre nach diesem Zeitraum gelten bestimmte Stimmrechtsbeschränkungen für die von Delivery Hero gehaltenen Aktien an Takeaway.com N.V., vornehmlich im Hinblick auf Zusammenschlüsse und akquisitionsverwandte Themen sowie im Falle von Interessenskonflikten
• Während der Stillhaltefrist und für einen begrenzten, darüber hinausgehenden Zeitraum gelten für Delivery Hero als Aktionär bestimmte weitere Beschränkungen

Delivery Hero Germany Geschäftstätigkeiten:

• Delivery Hero Germany ist seit 2010 auf dem deutschen Markt aktiv und ist dort derzeit mit drei Geschäftseinheiten vertreten: Die Marktplätze Lieferheld und Pizza.de, und das Liefergeschäft foodora
• In dem zum 30. September 2018 endenden Neunmonatszeitraum hat Delivery Hero Germany 23 Millionen Bestellungen, einem Bruttowarenwert von EUR 462 Millionen und Umsätze in Höhe von EUR 76 Millionen abgewickelt. Dies entspricht einer Wachstumsrate von 13 %, 16 % und 17 % im Vergleich zum Neunmonatszeitraum des Vorjahres

Upgrade des Investitionsplans & Guidance:

• Die Erhöhung der liquiden Mittel ermöglicht es Delivery Hero, mehr Kapital in Investitionsmöglichkeiten über alle Segmente hinweg zu attraktiven Renditen bereit zu stellen und auf diese Weise marktführende Positionen auszubauen und das weiter Wachstum zu steigern
• Delivery Hero wird daher den Investitionsplan weiter erhöhen mit dem Ziel im Laufe des Jahres 2019 Investitionen mit einer nettobereinigten adjustierten EBITDA-Auswirkung von negativen EUR 250 Millionen zu tätigen. Delivery Hero erwartet zusätzliche Umsatzerlöse von EUR 45 Millionen in 2019 und ab dem Jahr 2020 zusätzliche wiederkehrende Umsatzerlöse von EUR 81 Millionen pro Jahr
• Hiervon ausgehend erwartet Delivery Hero Umsätze in Höhe von EUR 1.080 Millionen bis EUR 1.150 Millionen für 2019, entsprechend der Erwartungen vor der Transaktion (ungeachtet der Entkonsolidierung des Deutschlandgeschäfts) sowie ein angepasstes EBITDA von negativen EUR 270 Millionen bis negativen EUR 320 Millionen nach den zusätzlichen Investitionen
• Die Gesellschaft erwartet, dass das Segment Europa die Gewinnschwelle in der zweiten Jahreshälfte von 2019 erreicht und dass das Segment MENA nach den zusätzlichen Investitionen ein adjustiertes EBITDA von EUR 70 Millionen in 2019 generiert

Nächste Schritte, Bedingungen und Berater:

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Hauptversammlung von Takeaway.com. Die außerordentliche Hauptversammlung ("ao HV") wird voraussichtlich am 5. März 2019 stattfinden. Angesichts der Transaktion hat jedes der Vorstandsmitglieder von Takeaway.com eine unwiderrufliche Verpflichtung übernommen, in seiner Position als (indirekter) Gesellschafter während der ao HV der Transaktion zuzustimmen.

Im Zusammenhang mit der Transaktion sind für Delivery Hero Morgan Stanley als alleiniger Finanzberater (Financial Advisor) und Stibbe N.V. sowie Sullivan & Cromwell LLP als Rechtsberater tätig.

Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte von 2019 abgeschlossen. Takeaway.com hat einer Break-Fee in Höhe von EUR9,3 Millionen zugestimmt, zahlbar wenn bestimmte Bedingungen mit Bezug auf die Genehmigung nicht bis zum 1. Juni 2019 erfüllt sind.

Telefonkonferenzen, Details zur Live-Übertragung :

Niklas Östberg, Emmanuel Thomassin, Ralf Wenzel und Duncan McIntyre werden am 21. Dezember 2018 um 11.30 Uhr (MEZ) eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren veranstalten. Mitglieder der Investorengemeinschaft können die Telefonkonferenz mittels Audio-Übertragung live auf https://webcasts.eqs.com/delivery20181220 verfolgen. Eine On-Demand-Wiederholung wird im Nachgang zur Präsentation auf der Unternehmenswebsite verfügbar sein.

Delivery Hero wird zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Finanzkennzahlen für das Geschäftsjahr 2018, welche derzeit für den 25. April 2019 vorgesehen ist, weitere Einzelheiten zur Transaktion zur Verfügung stellen.

Über Delivery Hero:

Delivery Hero ist einer der weltweit führenden Online-Marktplätze für Essensbestellungen und
-lieferungen mit führenden Marktpositionen im Hinblick auf Zahl der Restaurants, aktive Nutzer und Bestellungen in 41 Ländern in Europa, dem Mittleren Osten & Nordafrika (MENA), Lateinamerika und der Asien-Pazifik-Region (und damit in mehr Ländern als sämtliche Konkurrenten und mobilen Plattformen) sowie mehr als 4.000 Städten weltweit. Delivery Hero betreibt zudem seinen eigenen Lieferdienst in ca. 200 Städten auf der ganzen Welt. Das Unternehmen hat seinen Sitz in Berlin und beschäftigt über 21.000 Mitarbeiter.
Für zusätzliche Informationen besuchen Sie bitte www.deliveryhero.com
WKN: A2E4K4; ISIN: DE000A2E4K43.

Über Takeaway:
Takeaway.com ist die führende Online-Essensbestellplattform in Kontinentaleuropa, Israel und Vietnam. Das Unternehmen ist spezialisiert auf die Verbindung von Verbrauchern und Restaurants über seine Plattform. Mit fast 36.500 Restaurants bietet Takeaway.com eine große Auswahl verschiedenster Speisen. Die Gruppe arbeitet hauptsächlich mit Restaurants zusammen, die ihren eigenen Lieferdienst anbieten. Darüber hinaus bietet Takeaway.com in 38 europäischen Städten in zehn Ländern auch Lieferdienstleistungen für Restaurants an, die ihr Essen nicht selbst ausliefern.

Die im Jahr 2000 gegründete Gruppe hat sich schnell zu der führenden Online-Essenslieferdienst-Plattform von Kontinentaleuropa entwickelt und betreibt sein Geschäft in den Niederlanden, Belgien, Deutschland, Österreich, Polen, der Schweiz, Luxemburg, Portugal, Bulgarien und Rumänien. Innerhalb des zum 30. Juni 2018 endenden Zwölfmonatszeitraums hat Takeaway.com mehr als 78 Millionen Bestellungen von 12,6 Millionen Einzelkunden abgewickelt.

Mit mehr als 1.000 Mitarbeitern wickelte die Gruppe Bestellungen mit einem Wert von EUR 1,5 Milliarden ab und generierte Umsatzerlöse von fast EUR 200 Millionen innerhalb des zum 30. Juni 2018 endenden Zwölfmonatszeitraums.Takeaway.com notiert an der Euronext Amsterdam (AMS: TKWY).

Definitionen:

• GMV (Gross Merchandise Value / Bruttowarenwert) gibt den Gesamtwert der an die Restaurants übermittelten Bestellungen wieder (inklusive Mehrwertsteuer).
• Die für die Delivery Hero Gruppe ausgewiesenen Umsatzerlöse stellen die Summe aller Segmentumsätze dar vor Abzug von Vouchern.
• Konstante Wechselkurse beurteilen lokale Ergebnisse mit den Wechselkursen des vorhergehenden Jahres um eine Einschätzung der reinen Geschäftsentwicklung zu geben. Die ausgewählten Wachstumsangaben bei konstanten Wechselkursen entsprechen bereinigten Angaben mit den gleichen Wechselkursen von der äquivalenten vorhergehenden Periode des Vorhergehenden Jahres (monatliche Basis).
• Umsatz-Guidance für 2018 enthält Angaben zur Geschäftstätigkeit in Deutschland, schließt aber keine Angaben zu Veräußerungen von foodora (Australien, Frankreich, Italien und Niederlande) für das gesamte Geschäftsjahr 2018 ein:
  • In 2018 hat foodora (Australien, Frankreich, Italien und Niederlande) Umsatzerlöse in Höhe von EUR 7,4 Millionen im ersten Quartal, EUR 7,1 Millionen im zweiten Quartal und EUR 3,9 Millionen im dritten Quartal erzielt.

Investorenkontakt:
Duncan McIntyre
SVP Corporate Finance & Head of Investor Relations
ir@deliveryhero.com

Medienkontakt:
Bodo v. Braunmühl
Head of Corporate Communications
press@deliveryhero.com

Disclaimer:
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[1] Basierend auf EUR44,40 pro Aktie, entsprechend dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der letzten zehn Handelstage zum 19. Dezember 2018

[2] Basierend auf EUR44,40 pro Aktie, entsprechend dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der letzten zehn Handelstage zum 19. Dezember 2018.

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