468 SPAC II SE: 468 SPAC II gibt geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Marley Spoon SE sowie eine vereinbarte pre-SPAC-Eigenkapitalfinanzierung von bis zu 35 Millionen EUR in Marley Spoon bekannt

EQS-Media / 25.04.2023 / 16:31 CET/CEST

NICHT ZUR VERTEILUNG ODER FREIGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN DEN ODER AN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, JAPAN ODER EINE ANDERE GERICHTSBARKEIT, IN DER EINE SOLCHE VERTEILUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG UNGESETZLICH WÄRE. ES GELTEN WEITERE EINSCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.

Pressemitteilung

468 SPAC II SE gibt geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Marley Spoon SE sowie eine vereinbarte pre-SPAC-Eigenkapitalfinanzierung von bis zu 35 Millionen EUR in Marley Spoon bekannt

Luxemburg, 25 April 2023 - 468 SPAC II SE ("468 SPAC II"), eine von Alexander Kudlich, Ludwig Ensthaler und Florian Leibert gegründete, börsennotierte Special Purpose Acquisition Company (SPAC), gibt heute den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit der Marley Spoon SE (“Marley Spoon”) bekannt, zusätzlich zu Vereinbarungen mit Bestandsaktionären von Marley Spoon, die sich verpflichtet haben, ihre Anteile an Marley Spoon gegen neu ausgegebene Anteile an 468 SPAC II im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses zu tauschen. Dadurch wird 468 SPAC II eine Mehrheitsbeteiligung an der Marley Spoon erwerben. Der Unternehmenszusammenschluss und die Vereinbarungen mit den Aktionären von Marley Spoon unterliegen den üblichen aufschiebenden Bedingungen, einschließlich der Zustimmung durch die Aktionäre von 468 SPAC II.

Mit dieser Transaktion beabsichtigt 468 SPAC II, Marley Spoon frisches Kapital zur Verfügung zu stellen und die Börsennotierung von Marley Spoon von der ASX-Börse in Sydney an die Frankfurter Wertpapierbörse zu ändern. Im Rahmen der Transaktion und zusätzlich zu den finanziellen Mitteln, die 468 SPAC II bei Abschluss der Unternehmenszusammenschlusses bereitstellen wird (vorbehaltlich Redemptions), erhält Marley Spoon bereits vor Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses bis zu 35 Millionen EUR frisches Kapital, um zukünftiges Wachstum zu ermöglichen und seine Bilanz zu stärken. Darüber hinaus werden die Konditionen eines bestehenden Kreditvertrages verbessert.

Die Frankfurter Wertpapierbörse ist der natürliche Börsenstandort für die in Berlin ansässige Firma. Die Frankfurter Investoren- und Analystengemeinschaft konnte den Erfolg des Marktsegments für Kochboxen bereits seit mehr als einem halben Jahrzehnt begleiten und versteht das Segment besser als jene an anderen Börsenstandorten.

Marley Spoon: Eine globale D2C-Marke mit Sitz in Deutschland, geführt von einem herausragenden Gründer

Marley Spoon wurde 2014 gegründet und ist ein globales Direct-to-Consumer Unternehmen mit Sitz in Berlin. Es ist derzeit in drei Hauptregionen tätig: in Europa (Österreich, Belgien, Deutschland, Dänemark und die Niederlande), den Vereinigten Staaten und Australien. Um die Zubereitung des Abendessens zu vereinfachen, enthalten die Kochboxen Schritt-für-Schritt-Rezepte und vorportionierte saisonale Zutaten und ermöglichen dadurch eine bessere und gesündere Ernährung. Marley Spoon wird durch verschiedene Marken (“Marley Spoon”, “Martha Stewart & Marley Spoon”, “Dinnerly” und “Chefgood”) als wöchentliches Abonnement angeboten und unterstützt damit eine Vielzahl von Menschen, ein einfacheres, smarteres und nachhaltigeres Leben zu führen.

Seit der Markteinführung im Jahr 2014 hat sich Marley Spoon zu einem Unternehmen mit einem Umsatz von 400 Millionen EUR entwickelt, das 300.000+ aktive Kunden bedient und jährlich etwa 63 Millionen Mahlzeiten in sieben Ländern in Europa, Australien und den USA ausliefert. Dazu werden Lieferboxen mit frischen Lebensmitteln und Schritt-für-Schritt-Rezepten angeboten, die jede Woche über 100 Menüoptionen anbieten.

Der geplante Unternehmenszusammenschluss markieren den Beginn eines neuen Kapitels in der langjährigen Beziehung zwischen den Initiatoren von 468 SPAC II und Fabian Siegel, dem Gründer und CEO von Marley Spoon, der in der Vergangenheit auch Lieferheld gegründet hat und als Co-CEO von Delivery Hero tätig war.

Fortlaufende Digitalisierung im Lebensmittelbereich

Lebensmittel sind die drittgrößte Konsumkategorie nach Wohnen und Mobilität. In den USA entfallen etwa 2 Billionen US-Dollar der jährlichen Verbraucherausgaben auf Lebensmittel, wovon etwa 240 Milliarden US-Dollar (~30 % der gesamten Lebensmittelausgaben) fürs Kochen und etwa 8 Milliarden US-Dollar (3,3 %) für Kochboxen ausgegeben werden. Obwohl Kochboxen heute noch nicht etabliert sind, wird erwartet, dass der Markt bis 2028 global auf etwa 27 Milliarden US-Dollar anwachsen wird (13 % CAGR) und von der anhaltenden Verlagerung der Branche von Offline zu Online profitieren wird.

Korrektur im öffentlichen Markt schafft Gelegenheit, um zu historischem Kurshoch zurückzukehren

Trotz vorteilhafter makroökonomischer Entwicklungen in der gesamten Branche sind die Bewertungen von Kochboxunternehmen in den letzten Jahren volatil gewesen. Seit Anfang 2022 haben sich die Börsenbewertungen in diesem Segment deutlich korrigiert - wenn nicht sogar überkorrigiert.

468 SPAC gehen als Erste in Europa in Serie

468 SPAC II wurde von Alexander Kudlich, Ludwig Ensthaler und Florian Leibert gegründet, den Gründern der Technologie-Investmentfirma 468 Capital. Dies folgt auf eine erfolgreiche vorherige Transaktion von 468 SPAC I SE, die einen Unternehmenszusammenschluss mit Tonies SE erfolgreich umsetzte und das erforderliche Kapital für die erfolgreiche globale Expansion von Tonies bereitstellte. 468 SPAC II wurde im Januar 2022 mit einem Gesamtvolumen von 210 Millionen EUR aufgelegt.

Für 468 SPAC II fungierte Berenberg als Finanzberater, Sullivan & Cromwell LLP als Rechtsberater und Flick Gocke Schaumburg als Steuerberater.

Medienkontakt:

Jobst Honig, FGS Global
E: jobst@fgs.global.com
M: +49 171 86 29 967

Haftungsausschluss

Diese Veröffentlichung darf nicht in den Vereinigten Staaten, Kanada oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übertragen werden. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die “Wertpapiere”) der 468 SPAC II SE (die “Gesellschaft”) in den Vereinigten Staaten, Kanada, Japan oder einer anderen Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist. Die Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der “Securities Act”) angeboten oder verkauft werden. Die Wertpapiere der Gesellschaft wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert. Die hierin erwähnten Wertpapiere dürfen nicht in Kanada oder Japan oder an oder für Rechnung oder zugunsten von Staatsangehörigen, Einwohnern oder Bürgern Kanadas oder Japans angeboten oder verkauft werden, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.

Im Vereinigten Königreich wird diese Veröffentlichung nur an Personen verteilt und richtet sich nur an Personen, die “qualifizierte Anleger” im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung sind, da diese Teil des beibehaltenen EU-Rechts im Vereinigten Königreich ist, wie im European Union (Withdrawal) Act 2018 (in seiner geänderten Fassung) definiert, und die (i) professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der geänderten Fassung (die “Verordnung”), oder (ii) Personen, die unter Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a bis d der Verordnung fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereinigungen ohne Rechtspersönlichkeit usw. ) (alle diese Personen zusammen werden als “Relevante Personen” bezeichnet). Diese Publikation richtet sich nur an Relevante Personen und darf von Personen, die keine Relevanten Personen sind, nicht als Grundlage für Handlungen oder als Grundlage für Entscheidungen herangezogen werden. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich diese Veröffentlichung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

Die Wertpapiere sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden und sollten ihnen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet der Begriff “Kleinanleger” eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden Personen ist (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 11 der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente in ihrer geänderten Fassung (“MiFID II”); (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Januar 2016 über den Versicherungsvertrieb in ihrer geänderten Fassung, sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 10 der MiFID II eingestuft werden würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsprodukte (die “PRIIPs-Verordnung”) für das Angebot oder den Verkauf der Anteile oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im EWR erforderlich ist, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Anteile oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im EWR gemäß der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Ausschließlich zum Zweck der in MiFID II, (ii) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission vom 7. April 2016 zur Ergänzung von MiFID II und (iii) lokalen Durchführungsmaßnahmen (zusammen die “MiFID II-Anforderungen”) enthaltenen Produktanforderungen und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein “Hersteller” (im Sinne der MiFID II-Anforderungen) ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die öffentlichen Anteile und öffentlichen Optionsscheine einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen. Infolgedessen wurde festgestellt, dass (i) die Öffentlichen Aktien (a) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien professioneller Kunden und geeigneter Gegenparteien, jeweils wie in MiFID II definiert, erfüllen, kompatibel sind, und (b) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind und (ii) die Öffentlichen Optionsscheine (a) mit einem Endzielmarkt von Anlegern kompatibel sind, die die Kriterien von professionellen Kunden und geeigneten Gegenparteien, jeweils wie in MiFID II definiert, erfüllen, und (b) für den Vertrieb an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren oder ein Angebot zum Erwerb von MS CDIs in Australien dar. Die Wertpapiere, auf die hierin Bezug genommen wird, dürfen in Australien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht ohne einen Prospekt oder eine andere Form eines Offenlegungsdokuments gemäß dem Corporations Act 2001 (Cth) (“Australian Corporations Act”) angeboten oder verkauft werden. Dieses Dokument ist kein Prospekt oder sonstiges Offenlegungsdokument gemäß dem Australian Corporations Act und enthält nicht alle Informationen, die in einem Prospekt oder sonstigen Offenlegungsdokument gemäß dem Australian Corporations Act offengelegt werden müssten. Die in dieser Veröffentlichung enthaltenen Informationen können erheblich von denen abweichen, die in einem Prospekt oder einer anderen Form von Offenlegungsdokumenten im Zusammenhang mit einem Wertpapierangebot enthalten sind.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Projektionen in Bezug auf die erwartete zukünftige Leistung des Unternehmens enthalten (“Zukunftsgerichtete Aussagen”). Diese Zukunftsgerichteten Aussagen sind an der Verwendung Zukunftsgerichteter Terminologie erkennbar, einschließlich der Begriffe “glaubt”, “schätzt”, “geht davon aus”, “erwartet”, “beabsichtigt”, “kann”, “wird” oder “sollte” bzw. jeweils deren Verneinung oder andere Varianten oder vergleichbare Terminologie. Diese Zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen der Unternehmensleitung und bergen erhebliche bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten in sich, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nicht als Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse zu verstehen und sind nicht notwendigerweise genaue Hinweise darauf, ob solche Ergebnisse erreicht werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen Zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Mitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung und beabsichtigen auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen, Zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, um neuen Ereignissen oder Umständen Rechnung zu tragen oder um Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zutage treten könnten. Wir übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Eintreffen solcher Zukunftsgerichteter Aussagen und Annahmen.

Ende der Pressemitteilung

25.04.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Pressemitteilung, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

468 SPAC II SE

9 Rue de Bitbourg

1273 Luxembourg

Luxemburg

ISIN:

LU2380748603, LU2380748785

WKN:

A3C81B

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart

EQS News ID:

1616827

Ende der Mitteilung

EQS-Media

1616827 25.04.2023 CET/CEST