EQS-News: Schaeffler AG und Vitesco Technologies Group AG unterzeichnen Business Combination Agreement

EQS-News: Schaeffler AG

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Schaeffler AG und Vitesco Technologies Group AG unterzeichnen Business Combination Agreement

27.11.2023 / 08:14 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Schaeffler AG und Vitesco Technologies Group AG unterzeichnen Business Combination Agreement

• Schaeffler und Vitesco Technologies schaffen gemeinsam eine führende Motion Technology Company mit vier fokussierten Sparten
• Neunköpfiger Vorstand geplant; E-Mobilitäts-Sparte soll von einem Vitesco-Manager geleitet werden
• Paritätisch besetztes Integrationskomitee steuert Integrationsprozess; erste Sitzung noch in diesem Jahr
• Zukunftsvereinbarung mit der IG Metall soll im kombinierten Unternehmen weiterhin gültig sein
• Schaeffler hebt Preis für Erwerbsangebot auf finalen Preis von
  94 Euro an
• Zügige Umsetzung der Gesamttransaktion angestrebt; Schaeffler und Vitesco werden gemeinsam stärker sein

Herzogenaurach | 27. November 2023 | Schaeffler AG („Schaeffler“) hat heute einen Vertrag über den geplanten Unternehmenszusammenschluss („Business Combination Agreement“, kurz „BCA“) mit der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) abgeschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss wird eine führende Motion Technology Company schaffen. Nach dem BCA wird Vitesco die Transaktion einschließlich des laufenden öffentlichen Erwerbsangebots von Schaeffler und der anschließenden Verschmelzung von Vitesco mit Schaeffler konstruktiv begleiten.

Schaffung einer gemeinsamen Motion Technology Company
Mit dem Zusammenschluss werden Schaeffler und Vitesco in der Lage sein, ihr Geschäfts- und Technologieportfolio entlang vier fokussierter Sparten zu komplettieren und erweitern. Diese sollen führende Positionen in ihren entsprechenden Märkten einnehmen. Das kombinierte Unternehmen wird insbesondere im Bereich der Elektrifizierung ein lückenloses Produktportfolio anbieten und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität nutzen.

Das kombinierte Unternehmen wird einen Pro-Forma-Jahresumsatz von rund 25 Milliarden Euro aufweisen und mehr als 120.000 Mitarbeitende beschäftigen. Schaeffler geht weiterhin davon aus, dass die Verschmelzung erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von 600 Millionen Euro jährlich bietet, welches im Jahr 2029 vollständig erreicht werden soll. Schaeffler und Vitesco werden im besten Interesse des kombinierten Unternehmens die Erzielung von Umsatz- und Kostensynergien anstreben.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Wir sind bei Schaeffler fest davon überzeugt, dass sich beide Unternehmen auf ideale Weise ergänzen und so gemeinsam stärker sein werden. Wir freuen uns, dass wir nach intensiven und für beide Seiten in Teilen herausfordernden Gesprächen zum Abschluss eines Business Combination Agreements gekommen sind, das nun die Grundlage für eine zügige und effektive Integration schafft. Das ist ein wichtiger Meilenstein, um eine führende Motion Technology Company zu schaffen.“

Neunköpfiger Vorstand geplant
Unter Berücksichtigung der Zuständigkeit des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Vorstands zu ernennen, haben Schaeffler und Vitesco sich auf die Bildung eines neunköpfigen Vorstands verständigt. Dieser soll vom Vorstandsvorsitzenden von Schaeffler, Klaus Rosenfeld, geleitet werden. Dem Vorstand werden außerdem die vier Funktionsvorstände CFO, CHRO, CTO und COO sowie die vier CEOs der neu gebildeten Sparten angehören.

Der Vorstand wird, wie im Schaeffler Steuerungsmodell vorgesehen, zusammen mit den vier regionalen CEOs das Executive Board des kombinierten Unternehmens bilden. Es wurde vereinbart, dass die strategisch besonders bedeutsame Sparte E-Mobility von Thomas Stierle geführt wird, der bislang die Vitesco-Division Electrification leitet. Die übrigen Mitglieder des Executive Boards sind der Tabelle am Ende dieser Mitteilung zu entnehmen. Es ist zudem beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von Schaeffler unter Berücksichtigung der Anforderungen des kombinierten Unternehmens anzupassen.

Für die Besetzung von Führungspositionen unterhalb des Vorstands soll im kombinierten Unternehmen das grundlegende Prinzip „Stronger Together“ gelten. Im Rahmen des BCA wurde ein Integrationsverfahren vereinbart, das zum einen ermöglicht, dass die Stärken beider Unternehmen bestmöglich zusammengeführt werden, und zum anderen sicherstellt, dass das operative Geschäft beider Unternehmen möglichst uneingeschränkt weitergeführt werden kann. Das sind wichtige Voraussetzungen, um gemeinsam noch erfolgreicher zu sein und die angestrebten Ziele des Unternehmenszusammenschlusses zu erreichen. Dort wo eine Auswahl erforderlich ist, soll diese grundsätzlich mit dem übergeordneten Ziel erfolgen, die Person mit der bestmöglichen Eignung für die jeweilige Managementaufgabe zu besetzen.

Paritätisch besetztes Integrationskomitee
Im Rahmen des BCA haben Schaeffler and Vitesco auch vereinbart, ein Integrationskomitee zu etablieren, um einen reibungslosen Integrationsprozess im kombinierten Unternehmen zu gewährleisten. Die sechs Mitglieder des paritätisch besetzten Gremiums sind die jeweiligen CEOs, CFOs und CHROs beider Unternehmen. Unter Führung des Integrationskomitees werden beide Unternehmen bis spätestens Mitte 2024 einen Geschäftsplan für das kombinierte Unternehmen erarbeiten. Die erste Sitzung des Integrationskomitees wird noch im Dezember 2023 stattfinden. Die Integration wird so erfolgen, dass das laufende Geschäft im besten Interesse der Kunden nicht beeinträchtigt wird. Dies gilt insbesondere für die kritischen Produktionsanläufe.

Des Weiteren wurde vereinbart, dass das kombinierte Unternehmen den Namen Schaeffler AG tragen wird. Der Sitz des Unternehmens wird Herzogenaurach sein. Die Aufteilung der Divisional Headquarters wird zwischen den Parteien noch näher besprochen. Dabei ist sich Schaeffler der Bedeutung der Standorte von Vitesco für das kombinierte Unternehmen, insbesondere des Standorts Regensburg für das E-Mobility-Geschäft, bewusst.

Zukunftsvereinbarung mit IG Metall weiterhin gültig
Schaeffler und Vitesco werden sich um einen konstruktiven Dialog mit den Arbeitnehmern beider Unternehmen und ihren Vertretungen bemühen, um attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu entwickeln, mit dem Ziel, die exzellente Mitarbeiterbasis und Unternehmenskultur zu erhalten. Die Parteien sind sich einig, dass eine engagierte und motivierte Belegschaft die Grundlage für den derzeitigen Erfolg der beiden Unternehmen und den künftigen Erfolg des kombinierten Unternehmens darstellt.

Diese Überzeugung spiegelt sich auch in der gemeinsamen Bereitschaft wider, dass die Zukunftsvereinbarung, die Schaeffler 2018 mit der IG Metall abgeschlossen hat, auch im kombinierten Unternehmen gelten soll. Die Zukunftsvereinbarung beinhaltet unter anderem Vereinbarungen über Standorte und Tarifbindungen.

Schaeffler erhöht Angebotspreis auf finalen Preis von 94 Euro
Unabhängig von den BCA-Verhandlungen mit Vitesco hat der Vorstand von Schaeffler heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Angebotspreis für das laufende Erwerbsangebot von 91 Euro auf einen besten und finalen Preis von 94 Euro pro Vitesco-Aktie zu erhöhen. Der erhöhte Angebotspreis entspricht einer noch attraktiveren Prämie von rund 24,8 Prozent auf den Schlusskurs vom 6. Oktober 2023, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Angebots, sowie einer Prämie von rund 23,4 Prozent auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs vor der Ankündigung.

Die Entscheidung zur Erhöhung des Angebotspreises wurde nach sorgfältiger Prüfung der bestehenden Marktlage getroffen und unterstreicht die Zuversicht Schaefflers im Hinblick auf die erwarteten Synergien und das Wertschöpfungspotential des Unternehmenszusammenschlusses mit Vitesco.

Zügiger Abschluss der Gesamttransaktion angestrebt
Die Annahmefrist für das Erwerbsangebot wird am 15. Dezember 2023 enden. Nach Ablauf der Annahmefrist plant Schaeffler, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die voraussichtlich Anfang Februar 2024 stattfinden soll. Schaeffler Aktionäre erhalten dort die Gelegenheit, über die geplante Umwandlung der nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien abzustimmen. Die im Anschluss geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG wiederum bedarf der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen.

Das Umtauschverhältnis von Vitesco-Aktien in Schaeffler Aktien für die Vitesco-Aktionäre wird auf Basis einer durch PVT Financial Advisors SE (ValueTrust) als gemeinsamem unabhängigen Bewertungsgutachter nach anerkannten Bewertungsgrundsätzen erstellten Bewertung von Schaeffler und Vitesco zwischen den Parteien ermittelt und im Verschmelzungsvertrag vereinbart werden. Das Umtauschverhältnis soll von einem gemeinsam von den Parteien vorgeschlagenen, gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer bestätigt werden. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2024 erfolgen.

Geplantes Executive Board der Schaeffler AG

Vorstandsmitglieder[1]

Sparten

Name

Vorsitzender des Vorstands
Chief Executive Officer
Schaeffler Gruppe (CEO)

CEO Funktionen

Klaus Rosenfeld

Chief Executive Officer
E-Mobility

E-Mobilität

Thomas Stierle

Chief Executive Officer
Powertrain & Chassis

Powertrain & Chassis

Matthias Zink

Chief Executive Officer
Vehicle Lifetime Solutions

Vehicle Lifetime Solutions

Jens Schüler

Chief Executive Officer
Bearings & Industrial Solutions

Bearings & Industrial Solutions

Sascha Zaps

Chief Financial Officer
Schaeffler Gruppe

Finanzen & IT

Claus Bauer

Chief Human Resources Officer
Schaeffler Gruppe[2]

Personal

Dr. Astrid Fontaine

Chief Technology Officer
Schaeffler Gruppe

Forschung und Entwicklung

Uwe Wagner

Chief Operating Officer
Schaeffler Gruppe

Produktion, Supply Chain Management & Einkauf

Andreas Schick

Regional CEOs

Region

Name

Chief Executive Officer
Europa

Europa

N.N.

Chief Executive Officer
Americas

Nordamerika, Südamerika

Marc McGrath

Chief Executive Officer
Greater China

China

Dr. Yilin Zhang

Chief Executive Officer
Asien/Pazifik

Japan, Korea, Südostasien, Indien

Dharmesh Arora

Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.

Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, kann Schaeffler außerhalb des Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Schaeffler Group – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000 Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

Kontakt

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Head of Group Communications
& Public Affairs
Schaeffler AG, Herzogenaurach,
Deutschland
+49 9132 82 5000
presse@schaeffler.com

Renata Casaro
Head of Investor Relations

Schaeffler AG, Herzogenaurach, Deutschland
+49 9132 82 4440
ir@schaeffler.com

[1] Vorbehaltlich der Bestellung durch den Aufsichtsrat der Schaeffler AG

[2] Zugleich Arbeitsdirektor Schaeffler AG

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