EQS-News: Cinven kündigt öffentliches Erwerbsangebot für die SYNLAB AG an

EQS-News: Ephios Luxembourg S.à r.l.

/ Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

Cinven kündigt öffentliches Erwerbsangebot für die SYNLAB AG an

29.09.2023 / 08:19 CET/CEST

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29. September 2023

Cinven kündigt öffentliches Erwerbsangebot für die SYNLAB AG an

• Attraktiver Angebotspreis von 10,00 EUR je Aktie in bar, der einer Prämie von circa 42 % auf den unbeeinflussten Aktienschlusskurs der SYNLAB AG vom 10. März 2023 entspricht
• Cinven und die SYNLAB AG haben eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, welche die langfristige Strategie des Unternehmens unterstützt
• Vorstand und Aufsichtsrat der SYNLAB AG erwarten eine weiterhin gute Zusammenarbeit mit Cinven
• Wesentliche Aktionäre, darunter Novo Holdings, Ontario Teachers‘ Pension Plan Board und die Mitglieder des Vorstands der SYNLAB AG haben unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen zum Verkauf ihrer Aktien im Rahmen des Angebots unterschrieben
• Cinven hat sich durch bereits direkt gehaltene Aktien, unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen und Rückbeteiligungsvereinbarungen rund 79 % des Grundkapitals und rund 80 % der Stimmrechte der SYNLAB AG gesichert
• Cinven strebt keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an; die Finanzierung des Angebots ist gesichert und nicht von der Durchführung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder ähnlicher Maßnahmen abhängig

Ephios Luxembourg S.à r.l. („Ephios“), eine Gesellschaft, die durch von Cinven verwaltete und/oder beratene Fonds kontrolliert wird, gab heute ihre Entscheidung bekannt, ein öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden, nicht direkt von ihr gehaltenen Aktien der SYNLAB AG („SYNLAB“ oder das „Unternehmen“) zu unterbreiten.

SYNLAB ist eines der führenden europäischen Unternehmen für klinische Labordienstleistungen sowie medizinische Diagnostik und ist im Prime Standard der Frankfurter Börse notiert.

Cinven bietet den Aktionären von SYNLAB eine Geldleistung in Höhe von 10,00 EUR je Aktie in bar an. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von circa 42 % auf den XETRA-Schlusskurs von SYNLAB am 10. März 2023, dem letzten Handelstag vor der Ad-hoc-Mitteilung von SYNLAB über eine unverbindliche Interessenbekundung durch Cinven. Der Aufschlag auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs während der drei Monate vor der Ad-hoc-Mitteilung von SYNLAB beträgt circa 13 %.

Das Angebot wird üblichen Bedingungen unterliegen, insbesondere regulatorischen Genehmigungen, aber keine Mindestannahmeschwelle enthalten.

Cinven und SYNLAB haben außerdem heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von SYNLAB erwarten eine weiterhin gute Zusammenarbeit mit Cinven und schätzen Cinven als starken, langfristigen und aktiven Anteilseigner, um die Position von SYNLAB als einer der führenden Anbieter für medizinische Diagnostik und spezialisierte Labordienstleistungen weiter zu stärken.

Cinven besitzt bereits rund 43 % der Aktien an SYNLAB. Die anderen Hauptaktionäre Novo Holdings und Ontario Teachers' Pension Plan Board sowie die Vorstandsmitglieder von SYNLAB haben unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen zum Verkauf ihrer gesamten Aktien im Rahmen des Angebots unterschrieben. Dr. Bartholomäus Wimmer, der Gründer von SYNLAB, hat ebenfalls eine unwiderrufliche Andienungsverpflichtung zum Verkauf von 60 % seiner Aktien im Rahmen des Angebots unterschrieben und sich dazu verpflichtet, die restlichen Aktien zu reinvestieren. Des Weiteren hat Qatar Holding LLC, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Qatar Investment Authority, mit Cinven vereinbart, ihre gesamten Aktien zu reinvestieren. Die Rückbeteiligungen erfolgen allesamt zu einem Wert, der den Angebotspreis nicht überschreitet. Die Aktien, die Cinven zum heutigen Tag bereits direkt hält sowie die Aktien, auf die sich die unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen und Rückbeteiligungsvereinbarungen beziehen, beziehen sich auf etwa 79 % des Grundkapitals und etwa 80 % aller Stimmrechte von SYNLAB. Cinven hat keine Aktien von SYNLAB von Aktionären über dem Angebotspreis erworben und zudem nicht die Absicht, dies zu tun.

Cinven beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit SYNLAB anzustreben oder abzuschließen. Cinven hat sich Finanzierungszusagen für den Erwerb aller ausstehenden, nicht direkt von Ephios gehaltenen Aktien an SYNLAB gesichert. Die Finanzierung ist weder von der Durchführung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags noch von der Umsetzung anderer Maßnahmen, um auf die Vermögenswerte oder den Cashflow von SYNLAB zugreifen zu können, abhängig.

Seit Anfang 2022 haben eine deutlich geringere Nachfrage nach COVID-19-Tests verbunden mit einem Preisrückgang bei COVID-19-PCR-Tests sowie inflationär gestiegene Kosten SYNLAB vor wachsende Herausforderungen gestellt. Dies hat nicht nur die Umsatzentwicklung und die EBITDA-Marge des Unternehmens beeinflusst, sondern auch zu einem Rückgang der Marktbewertung geführt, welcher durch die geringe Handelsliquidität der Aktie noch verstärkt wurde. Der Vorstand von SYNLAB hat daher ein Transformationsprogramm mit dem Ziel beschlossen, das Unternehmen auf sein Kerngeschäft zu fokussieren, das Produktivitätsniveau von vor der Pandemie wieder zu erreichen und die Profitabilität zu verbessern. Cinven schätzt besonders die Werte von SYNLAB sowie etablierte Stärken und unterstützt vollumfänglich die Mission des Unternehmens, verwertbare diagnostische Informationen für ein gesundes Leben und das Wohlbefinden für alle bereitzustellen. Cinven kennt das Managementteam um CEO Mathieu Floreani und CFO Sami Badarani seit langem und schätzt ihre Strategie für das Unternehmen sowie ihr Engagement und ihre Leidenschaft, mit denen sie gemeinsam mit ihren hochqualifizierten Teams Innovation und medizinische Spitzenleistungen vorantreiben – ein integraler Bestandteil von SYNLAB, der tief in der DNA verwurzelt ist.

Cinven wird federführend von Macquarie Capital und Deutsche Bank als M&A Berater beraten; Barclays, Citi und Goldman Sachs agieren als weitere M&A Berater; Kirkland & Ellis International LLP (Transaktionsberatung) und Clifford Chance LLP (Finanzierung) agieren als Rechtsberater von Cinven.

Als Underwriter der Finanzierung tritt wie unten angegeben eine Gruppe von Banken und als Kreditgeber eine Gruppe von Direct-Lending-Anbietern auf.

Physical Bookrunner: Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas S.A., Citibank N.A.; London Branch, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Deutschland, Mizuho Bank, Ltd., Natixis

Bookrunner: Banco Santander, Goldman Sachs Bank Europe SE, HSBC Continental Europe, ING Bank N.V., Raiffeisen Bank International AG, Standard Chartered Bank, SMBC, UniCredit Bank AG

Direct-Lending-Anbieter: Apollo, CVC Credit, MV Credit, Rantum Capital

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen und Bedingungen, die unter dem Vorbehalt der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") stehen, und wird zu diesen Bedingungen durchgeführt. Nach Erteilung der Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz veröffentlicht und die Annahmefrist des Angebots beginnt. Die Angebotsunterlage (sobald sie verfügbar ist) und alle sonstigen mit dem geplanten Angebot zusammenhängenden Informationen werden auf nachfolgender Website veröffentlicht: https://www.ephios-offer.com/

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Medien-Kontakte

Cinven
Alison Raymond
Tel.: +44 (0) 7826 856198
E-Mail: alison.raymond@cinven.com

Clare Bradshaw
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FTI Consulting
Lutz Golsch
Tel.: +49 (0) 173 651 77 10
E-Mail: lutz.golsch@fticonsulting.com

Über Cinven

Cinven ist eine führende internationale Beteiligungsgesellschaft, die sich auf den Aufbau erstklassiger globaler und europäischer Unternehmen fokussiert. Cinven konzentriert sich auf sechs Branchen: Unternehmensdienstleistungen, Konsumgüter, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, Industrie sowie TMT (Technologie, Medien und Telekommunikation). Cinven unterhält Büros in wichtigen Zentren wie London, Frankfurt, Guernsey, Luxemburg, Madrid, Mailand, New York und Paris.

Das Unternehmen verfolgt einen verantwortungsvollen Ansatz gegenüber seinen Portfoliounternehmen, ihren Mitarbeitern, Lieferanten, lokalen Gemeinschaften, der Umwelt und der Gesellschaft als Ganzes.

Cinven Capital Management (V) General Partner Limited, Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited, Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited sowie Cinven Capital Management (SFF) General Partner Limited sind jeweils von der Guernsey Financial Services Commission lizenziert und reguliert. Cinven Limited, die Beratungsgesellschaft für die Managementgesellschaften der Cinven-Fonds und Verwalter des Eighth Cinven Fund, ist ein von der Financial Conduct Authority beaufsichtigtes Unternehmen.

In dieser Pressemitteilung bedeutet ‘Cinven’, je nach Kontext, jeweils einzeln oder gemeinsam, Ephios Luxembourg S.à r.l., Cinven Holdings Guernsey Limited, Cinven Partnership LLP und ihre jeweiligen Associates (wie im Companies Act 2006 definiert) und/oder Fonds, die von einem der vorgenannten Unternehmen verwaltet oder beraten werden.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte https://www.cinven.com/ oder https://www.linkedin.com/company/cinven/.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der SYNLAB AG dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Diese Bekanntmachung kann Aussagen über Cinven, mit Cinven gemeinsam handelnden Personen und/oder die SYNLAB AG und/oder ihre verbundenen Unternehmen enthalten, die "zukunftsgerichtete Aussagen" sind oder sein können, d.h. Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft und nicht in der Vergangenheit liegen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, ohne Einschränkung, Aussagen, die typischerweise Wörter wie "streben", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "fortsetzen", "werden", "können", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten. Naturgemäß beruhen zukunftsgerichtete Aussagen auf aktuellen Erwartungen, Annahmen, Schätzungen und Prognosen und beinhalten Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht, und von denen viele außerhalb der Kontrolle von Cinven und seinen gemeinsam handelnden Personen liegen. Cinven weist darauf hin, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantie für das Eintreten solcher zukünftiger Ereignisse oder zukünftiger Leistungen sind. Jede zukunftsgerichtete Aussage bezieht sich nur auf das Datum dieser Bekanntmachung. Sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben, übernimmt Cinven keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

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