EQS-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.05.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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YOC AG Berlin WKN 593273 / ISIN DE0005932735 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2024 Am Dienstag, den 2. Juli 2024, 11:00 Uhr MESZ, findet in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH „The Burrow“,
Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24 / Lützowplatz 15, 10785 Berlin,

die ordentliche Hauptversammlung 2024 der YOC AG statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein.

* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/

einsehbar und zum Download bereitgestellt sein und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem alleinigen Vorstandsmitglied Herrn Dirk Kraus wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

3.1

Herrn Dr. Nikolaus Breuel.

3.2

Herrn Konstantin Graf Lambsdorff.

3.3

Herrn Sacha Berlik.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2025 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zu beschließen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlagen und Berichte zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der YOC AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugs- und Andienungsrechts

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 25. August 2015 geschaffene Ermächtigung ist am 24. August 2020 ausgelaufen.

Um in der Lage zu sein, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden und dadurch der Gesellschaft erhöhte Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2029 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) nachstehend „öffentliches Erwerbsangebot“), (iii) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre oder (iv) durch individuell ausgehandelten Rückerwerb.

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

bb)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

cc)

Volumen

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

dd)

Erwerb der Aktien durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nichtzugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

ee)

Erwerb der Aktien durch individuell ausgehandelten Rückerwerb

Eigene Aktien der Gesellschaft kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse oder ohne öffentliches Kaufangebot unmittelbar von einzelnen abgabewilligen Aktionären gegen Barzahlung erwerben. Ein Erwerb außerhalb der Börse unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Weg Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und dieser Erwerb geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Dies gilt insbesondere, wenn ein Erwerb über die Börse zur Erreichung dieser Zwecke zu aufwendig, zu langwierig oder sonst ungeeignet wäre. Erfolgt der Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) weder den am Tag des Erwerbs oder - falls früher - der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) noch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder - falls früher - der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb überschreiten. Außerdem darf dieser Gegenwert den am Tag des Erwerbs oder - falls früher - der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

c)

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt.

bb)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. Gesellschaften und Investmentvehikeln, deren unmittelbarer alleiniger wirtschaftlicher und rechtlicher Eigentümer die genannten Personen sind, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (auch von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen sowie Performance Shares (auch in von Form von Restricted Stock Units), die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden (insbesondere auch in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen), zum Erwerb angeboten und/oder übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. d)).

cc)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis (insbesondere auch in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen) übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

dd)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen angeboten und auf diese übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ee)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ff)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

gg)

Die Aktien können auch zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei (3) Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) ee) und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.

d)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. c) bb) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

e)

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunkts können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. c) bb) bis lit. gg) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. c) bb) bis gg) und lit. d) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. c) bb) bis lit. gg) und lit. d) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlagen und Berichten zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt. Darüber hinaus ist er von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung (Ort der Hauptversammlung)

Nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Diese Regelung erweist sich mitunter als zu eng, wenn es um die Suche nach geeigneten Veranstaltungsräumlichkeiten für eine Hauptversammlung sowohl im Präsenz- als auch im virtuellen Format geht. Um hier die für die Gesellschaft notwendige Flexibilität zu gewährleisten, soll die bestehende Satzungsregelung zum Ort der Hauptversammlung dahingehend geändert werden, dass neben dem Sitz der Gesellschaft auch Ortschaften im Umkreis von 100 Kilometern davon sowie andere deutsche Städte mit mehr als 100.000 Einwohnern zur Durchführung der Hauptversammlung genutzt werden können. Darüber hinaus soll klargestellt werden, dass die Satzungsbestimmung zum Ort der Hauptversammlung nicht für die virtuelle Hauptversammlung gilt. Bei der virtuellen Hauptversammlung besteht kein Bedarf für eine Beschränkung der möglichen Orte der Hauptversammlung (vgl. § 121 Abs. 5 Satz 3 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 100 Kilometern davon oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Vorstehender Satz gilt nicht, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung (Nachweisstichtag)

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind.“

II. ANLAGEN UND BERICHTE ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

1.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Vergütungsbericht der YOC AG

Vergütungssystem

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die erstmalige Beschlussfassung hatte bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Vor diesem Hintergrund hatte der Aufsichtsrat der YOC AG ein Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches auf den Prinzipien der Leistungsorientierung und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten sämtlicher Stakeholder beruht sowie den Anforderungen des ARUG II entspricht und welches sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance orientiert.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wurde erstmals am 30. Juni 2021 und zuletzt am 22. Juni 2023 in leicht angepasster Form durch die Hauptversammlung der YOC AG gebilligt.

Der Aufsichtsrat wendet dieses Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft an, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Ausführliche Informationen zum neuen Vergütungssystem finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://yoc.com/de/investor-relations-yoc/management-corporate-governance/

Beschreibung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands nach dem Vergütungssystem ist leistungsorientiert. Sie ist so bemessen, dass sie am Markt für hoch qualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreiz für erfolgreiches Arbeiten gibt.

Sie setzte sich im Geschäftsjahr 2023 aus einer fixen Grundvergütung, einem variablen Bestandteil sowie der Teilnahme am virtuellen Aktienoptionsprogramm zusammen:

•

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die an dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet ist und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

•

Den variablen Bestandteil bildet eine Barvergütung als Erfolgsbeteiligung, die sich am operativen Ergebnis nach IFRS (EBITDA) der YOC AG orientiert und in der Höhe nach oben begrenzt ist.

•

Mit der Teilnahme an dem im Jahr 2014 aufgelegten virtuellen Aktienoptionsprogramm erhalten vom Aufsichtsrat zu bestimmende Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft virtuelle Aktien-optionen (Phantom Stocks). Die Ausübung von 20.000 virtuellen Aktienoptionen mit unbestimmter Laufzeit ist an ein Übernahmeangebot für die Aktien der YOC AG nach §§ 29, 35 WpÜG gekoppelt.

•

Zusätzlich enthält der Dienstvertrag des Vorstands Herrn Dirk-Hilmar Kraus mit einer Laufzeit bis zum 31. März 2026 eine einmalige, erfolgsabhängige Vergütung unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots.

Mit dem virtuellen Aktienoptionsprogramm wird ein auf die tatsächliche Beteiligung der Berechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft gerichtetes Aktienoptionsprogramm nachgebildet.

Anders als bei einem mit "echten" Aktienoptionen unterlegten Optionsprogramm berechtigen die virtuellen Optionen bei ihrer Ausübung nicht zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft, sondern räumen dem Berechtigten nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar ein.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Das Vergütungssystem wurde im Rahmen der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 vollständig umgesetzt und angewendet.

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat eine konkrete Zielvergütung mit dem Vorstandsmitglied festgelegt. Ferner hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt.

Im Ergebnis enthält die Vergütung des Vorstands der YOC AG im Geschäftsjahr 2023 eine fixe Gehaltskomponente in Höhe von insgesamt 200 TEUR brutto (2022: 200 TEUR brutto) sowie eine variable Gehaltskomponente von weiteren 50 TEUR brutto (2022: 50 TEUR brutto) bei 100 % Zielerreichung. Die fixe Gehaltskomponente wurde vollständig in 2023 ausgezahlt.

Die variable Gehaltskomponente ist zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft fällig und wird daher in 2024 ausgezahlt.

Darüber hinaus wurden keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Vorteile an den Vorstand gewährt.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde an Herrn Dirk-Hilmar Kraus im Geschäftsjahr 2023 eine variable Gehaltskomponente in Höhe von 47 TEUR brutto ausgezahlt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des gegenwärtigen Vorstandsmitglieds nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die dem gegenwärtigen Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten (ausgezahlten) und geschuldeten (das heißt, in 2023 fällig gewordenen) festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr 2023 angefallenen Nebenleistungen und die im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte variable Vergütung.

Name

Festvergütung

Variable Vergütung

Außer-
ordentliche
Zahlungen

Pensionsauf-
wendungen

Gesamt-vergütung

Verhältnis feste und
variable
Vergütung

Grund-
gehalt

Zula-
gen

Neben-
leistungen

Ein-
jährig

Mehr-
jährig

Dirk-Hilmar Kraus

200 TEUR
(für das
Geschäfts-
jahr 2023)

-

2 TEUR

47 TEUR
(für das
Geschäftsjahr 2022)

-

-

-

249 TEUR

Fest:
81%
Variabel: 19%

Die folgende Tabelle zeigt die Erfüllung der vereinbarten Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte variable Vergütungskomponente:

Name

Leistungskriterium

Relatives Gewicht des Leistungs-
kriteriums

Informationen zum Leistungsziel

a) Zielerreichung
b) Auszahlungs-betrag

a) Minimumziel
b) entsprechende
Vergütung

a) Maximalziel
b) entsprechende
Vergütung

Dirk-Hilmar Kraus

Erreichung des
budgetierten
EBITDA in 2022

100%

a) 65%
b) 32,5 TEUR

a) 150%
b) 75 TEUR

a) 94%
b) 47 TEUR

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung fördert durch die Zusammensetzung aus fixen und variablen Vergütungskomponenten die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Eine reine Fixvergütung wäre nicht geeignet, um die Ausrichtung auf eine von Innovationen geprägte und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Vielmehr erfordert ein strategischer Wachstumskurs neben festen auch variable, anreizorientierte Vergütungsbestandteile, um das Management als Treiber von Innovationen und Visionen angemessen und mit Augenmaß am Erfolg des Unternehmens partizipieren zu lassen.

Die Vereinbarung einer variablen Vergütungskomponente, welche an die Erreichung des budgetierten EBITDA der Gesellschaft geknüpft ist, fördert die langfristige Entwicklung der YOC-Gruppe, weil die Vergütung damit an die strategische Ergebniszielsetzung geknüpft ist, welche ihrerseits der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft dienen soll.

Zusagen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall, dass Herr Dirk-Hilmar Kraus von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung als Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit freigestellt wird, erhält Herr Dirk-Hilmar Kraus weiterhin die vereinbarte Festvergütung zuzüglich der anteiligen erfolgsabhängigen Vergütung, die bis zum Zeitpunkt der Freistellung des entsprechenden Jahres entstanden ist.

Andere, während der Freistellung von Herrn Dirk-Hilmar Kraus erzielte Vergütungen aus selbständiger und/oder nichtselbständiger Arbeit werden angerechnet und reduzieren die feste Vergütung.

Zahlungen an Herrn Dirk-Hilmar Kraus werden bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen durch den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Weitere Pflichtangaben nach § 162 AktG

•

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

•

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht, da keinerlei Pflichtverstöße durch den Vorstand vorgekommen sind.

•

Vom Vergütungssystem wurde nicht abgewichen.

•

Auf Grund der Billigung des Vergütungsberichts 2022 und der erneuten Billigung des nur leicht angepassten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 22. Juni 2023 besteht keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

•

Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

•

Dem Vorstandsmitglied sind für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit keine Leistungen zugesagt worden.

•

Es sind keinem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang Leistungen zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden.

•

Die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist auf EUR 2,8 Mio. pro Jahr begrenzt. Dieser hohe Maximalbetrag stellt nicht die angestrebte jährliche Vergütung dar, sondern soll lediglich die Möglichkeit einer besonderen Einmalzahlung gewährleisten, denn auch deren Höhe ist durch die festgesetzte Maximalvergütung begrenzt. Die im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des gegenwärtigen Vorstandsmitglieds bewegt sich innerhalb der durch das Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung.

Beschreibung des Vergütungssystems für Mitglieder des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden.

Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG). Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der YOC AG.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die letzte diesbezügliche Beschlussfassung erfolgte am 30. Juni 2021.

Gemäß § 16 Satz 1 der Satzung der YOC AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste Vergütung, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist.

Das durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor.

Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

In Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2007 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates der YOC AG seit dem Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung wie folgt:

1.

Die Jahresvergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats beträgt 12.500,00 EUR.

2.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages, der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 1⁄2-fache dieses Betrages.

3.

Pro Aufsichtsratssitzung, die eine Präsenzsitzung ist, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Betrag von 1.000,00 EUR, der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 1⁄2-fache.

Durch die Festvergütung, die Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgelegte Konzept einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, welches von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligt wurde, bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll auch künftig an den bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder festgehalten werden.

Dementsprechend wurde die bisherige mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte Vergütung auch für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die darauffolgenden ab dem 01. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre festgesetzt.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die Hauptversammlung der YOC AG hatte am 30. Juni 2021 die im Rahmen der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erneut bestätigt und gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen beziehungsweise Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Dementsprechend belief sich die Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats im

Geschäftsjahr 2023 auf insgesamt 79 TEUR (2022: 79 TEUR).

Die Vergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 fällig und wird daher erst im

Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt.

Name

Feste
Vergütung

Sitzungsgeld

Gesamt

Dr. Nikolaus Breuel (Aufsichtsratsvorsitzender)

25

10

35

Konstantin Graf Lambsdorff

18

8

26

Sacha Berlik

13

5

18

Gesamt

56

23

79

Da die feste Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Jahr 2023 fällig wurde,erfolgte auch die Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2023.

Die folgende Tabelle zeigt die den Aufsichtsratsmitgliedern in 2023 für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Vergütung.

Name

Feste
Vergütung

Sitzungsgeld

Gesamt

Dr. Nikolaus Breuel (Aufsichtsratsvorsitzender)

25

10

35

Konstantin Graf Lambsdorff

18

8

26

Sacha Berlik

13

5

18

Gesamt

56

23

79

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, weil hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die YOC AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der YOC AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 18. April 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Beckers
Wirtschaftsprüfer

Dr. Röders
Wirtschaftsprüfer

***

2.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, eigene Aktien zu erwerben, um dadurch der Gesellschaft erhöhte Flexibilität in der Unternehmensfinanzierung einzuräumen. Der Umfang der Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien, die höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 2. Juli 2024 bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

1.

Die Erwerbsmodalitäten

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse, im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots, durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre oder durch individuell ausgehandelten Rückerwerb erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmöglichkeiten tragen dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft soll Aktien direkt von abgabewilligen Aktionären gegen Barzahlung erwerben können. Ein solcher ausgehandelter Paketerwerb von einzelnen Aktionären ist aber nur dann zulässig, wenn der Erwerb Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und dieser Erwerb geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Dies kann insbesondere etwa dann der Fall sein, wenn der Erwerb über die Börse zu aufwendig oder zu teuer wäre oder zu lange dauern würde, um die mit dem individuellen Erwerb der Aktien verfolgten Ziele zu erreichen. In einem solchen Fall kann ein Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären die deutlich günstigere und effizientere Lösung sein. Gleiches gilt, wenn sonstige im Gesellschaftsinteresse liegende Zwecke erreicht werden sollen, die nur oder zumindest mit weniger Aufwand für die Gesellschaft durch einen individuellen Erwerb eigener Aktien von einzelnen Aktionären erreicht werden können.

2.

Die Verwendungsmöglichkeiten

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:

a)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

b)

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen diese gleichzeitig an die Gesellschaft binden:

aa)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. Gesellschaften und Investmentvehikeln, deren unmittelbarer alleiniger wirtschaftlicher und rechtlicher Eigentümer die genannten Personen sind, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen sowie Performance Shares (auch in Form von Restricted Stock Units), die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden (insbesondere auch in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen), zum Erwerb angeboten und/oder übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

bb)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis (insbesondere auch in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen) übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

c)

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

d)

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

e)

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden.

f)

Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese an ausländischen Börsen einzuführen, an denen diese bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Eine solche Börseneinführung kann für die Gesellschaft beispielsweise im Rahmen der Erschließung neuer Auslandsmärkte sinnvoll und erforderlich sein, um den Bekanntheitsgrad und das Renommee der Gesellschaft und deren Produkte und Dienstleistungen zu steigern.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. b) bis f) beschriebenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. b) bis f) beschriebenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. b) bis f) beschriebenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

III. VERFÜGBARKEIT DER UNTERLAGEN

Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen sind im Internet unter

www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/

abrufbar. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen.

IV. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.476.478,00 und ist in 3.476.478 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte somit jeweils auf 3.476.478.

V. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

1.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

YOC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in Schriftform (§ 126 BGB) oder Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Geschäftsschluss des 10. Juni 2024 (24:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Erforderlich und ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes an der Gesellschaft durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Es wird darauf hingewiesen, dass § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft derzeit noch vorsieht, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2024 (24:00 Uhr) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einschränken zu wollen - frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

2.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll - der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/

heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

YOC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis bis spätestens 1. Juli 2024, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

b)

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären oder ihren Bevollmächtigten als Service an, von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung Vollmacht und Weisung zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/

zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt.
Das Verlangen ist zu richten an:

YOC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens 1. Juli 2024, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte nach eigenem Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

a)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 1. Juni 2024, 24:00 Uhr, schriftlich unter der Adresse

YOC AG
- Vorstand -
Greifswalder Str. 212
10405 Berlin

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an:
hv@yoc.de

eingehen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden bekannt gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 17. Juni 2024, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 17. Juni 2024, 24:00 Uhr, eingeht.

YOC AG
Greifswalder Str. 212
10405 Berlin

oder per E-Mail an:
hv@yoc.de

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter

www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/

zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (und dessen etwaige Begründung) beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß. Zusätzlich zu den oben aufgelisteten Ausschlusstatbeständen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die genannte Adresse zu richten.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/

zur Verfügung.

4.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

VI. DATENSCHUTZINFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE DER YOC AG

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären und Aktionärinnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die YOC AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter:

https://yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/

Berlin, im Mai 2024

YOC AG

Der Vorstand

21.05.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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