EQS-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2023 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2023 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.04.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

WashTec AG Augsburg Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750
ISIN-Code: DE 000 750 750 1
Eindeutige Kennung: c4f8be4c7ac1ed118143005056888925

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 der WashTec AG, Augsburg, am Montag, den 15. Mai 2023, 10.00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (Einlass ab ca. 9.00 Uhr MESZ), in der IHK für Augsburg und Schwaben, Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg, ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022; Vorlage des zusammengefassten Lageberichts für die WashTec AG und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB; Vorlage des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 175 Abs. 2 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augsburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

zugänglich. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 29.804.169,57 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 2,20 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt Euro 29.441.112,80.

b)

Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns in Höhe von Euro 363.056,77 auf neue Rechnung.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 18. Mai 2023 zur Auszahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (Dr. Kerstin Reden, Dr. Ralf Koeppe, Andreas Pabst, Stephan Weber) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats (Dr. Günter Blaschke, Ulrich Bellgardt, Jens Große-Allermann, Dr. Sören Hein, Dr. Hans Liebler, Heinrich von Portatius, Dr. Alexander Selent, Peter Wiedemann) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls durchzuführende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. »Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung« abgedruckt. Der Vergütungsbericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Günter Blaschke und Ulrich Bellgardt endet planmäßig mit dem Ende der Hauptversammlung am 15. Mai 2023. Es ist daher eine Neuwahl zum Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Um die satzungsgemäße Besetzung des Aufsichtsrats auch nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zu gewährleisten, sind somit zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Sie berücksichtigen insbesondere die vom Aufsichtsrat der WashTec AG beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

7.1.

Wahlvorschlag Dr. Günter Blaschke

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Günter Blaschke, Buchloe, Kaufmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats der WashTec AG, Augsburg, und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Leifheit AG, Nassau, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Günter Blaschke in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Leifheit AG, Nassau, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Günter Blaschke in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Keine

7.2.

Wahlvorschlag Ulrich Bellgardt

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Ulrich Bellgardt, Hubersdorf, Schweiz, Dipl.-Ingenieur, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der WashTec AG, Augsburg, und Vorsitzender des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG, Hamburg, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Ulrich Bellgardt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

KROMI Logistik AG, Hamburg, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften von Herrn Ulrich Bellgardt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Keine

Es ist vorgesehen, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl vorzunehmen. Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Günter Blaschke im Falle seiner Wiederwahl erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herrn Ulrich Bellgardt im Falle seiner Wiederwahl erneut zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Zu Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der WashTec AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der WashTec AG oder einem wesentlich an der WashTec AG beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an diese Tagesordnung im Abschnitt II. »Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung« wiedergegeben und auf unserer Internetseite unter

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

abrufbar. Die vom Aufsichtsrat beschlossene Zielsetzung für seine Zusammensetzung einschließlich des Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat sowie der Stand der Umsetzung einschließlich einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 dargestellt, die auf unserer Internetseite unter

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

zugänglich ist und auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird.

8.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 9 der Satzung

8.1.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 9 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Dadurch haben die Aktionäre die Möglichkeit, frühzeitig über eine erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen zu entscheiden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

https://ir.washtec.de/corporate-governance/

und unter

https://ir.washtec.de/hauptversammlung

verfügbar und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 9 der Satzung der WashTec AG wird der folgende neue § 9.9 eingefügt:

„9.9 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2023 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 9.12, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Die bisherigen §§ 9.9 bis 9.13 werden – inhaltlich unverändert – zu den neuen §§ 9.11 bis 9.15 der Satzung.

8.2.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 9 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, sowie für den Fall von Hauptversammlungen, die als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

https://ir.washtec.de/corporate-governance/

und unter

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

verfügbar und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 9 der Satzung der WashTec AG wird der folgende neue § 9.10 eingefügt:

„9.10 Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Die bisherigen §§ 9.9 bis 9.13 werden – inhaltlich unverändert – zu den neuen §§ 9.11 bis 9.15 der Satzung.

II.

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Vergütungsbericht
(zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG wird die im Geschäftsjahr 2022 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der WashTec AG individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der aktienrechtliche Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.washtec.de/corporate-governance/

im Bereich »Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat« veröffentlicht.

Die ordentliche Hauptversammlung hat den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 am 16. Mai 2022 gebilligt. Bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat diesen Billigungsbeschluss berücksichtigt und den Vergütungsbericht 2022 in Fortführung der Darstellungsweise des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungsberichts 2021 erstellt. Der Vergütungsbericht 2021 ist ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.washtec.de/corporate-governance/

im Bereich »Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat« veröffentlicht.

Um eine bessere Lesbarkeit zu gewährleisten, haben wir auf geschlechterdifferenzierende Sprache verzichtet (männlich, weiblich und divers, m/w/d). Entsprechende Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

1.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1

Anwendung des Vergütungssystems

1.2

Überblick über das Vergütungssystem und die Struktur der Vorstandsvergütung

1.3

Zielvergütung

1.4

Vergütung im Geschäftsjahr 2022

1.5

Maximalvergütung

1.6

Malus- und Clawback-Regelungen

1.7

Peer Group-Vergleich

2.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1

Anwendung des Vergütungssystems

2.2

Überblick über das Vergütungssystem und die Struktur der Aufsichtsratsvergütung

2.3

Vergütung im Geschäftsjahr 2022

3.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

Glossar

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Anwendung des Vergütungssystems

In seiner Sitzung am 24. März 2021 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der WashTec AG (»Gesellschaft«) entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes infolge der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 beschlossen. Die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 28. April 2022 (»DCGK 2022«) hat darauf keine Auswirkungen. Bezüglich der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf die Entsprechenserklärung verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.washtec.de/corporate-governance/

im Bereich »Entsprechenserklärung« veröffentlicht ist.

Dieses Vergütungssystem (https://ir.washtec.de/corporate-governance/ Bereich »Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat«) wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt und gilt für sämtliche nach der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge. Dies betrifft die Vorstandsdienstverträge des wiederbestellten Vorstandsvorsitzenden Dr. Ralf Koeppe sowie des neu bestellten Finanzvorstands Andreas Pabst. Für alle zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2021 laufenden Vorstandsdienstverträge gilt entsprechend DCGK 2022 sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem (vgl. dazu auch die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG vom 15. Dezember 2022). Die geltende langfristige variable Vergütung in Form des Long Term Incentive Programm (LTIP) 2021–2023 für den Vorstand wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen und gilt für alle Mitglieder des Vorstands. Mit Blick auf die zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2021 laufenden Vorstandsverträge gilt, dass diese unter den jeweils dort vorgesehenen Bedingungen fortgeführt wurden bzw. werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 ist Stephan Weber, Vorstand für Vertrieb, Service und Marketing der WashTec AG, zum 28. Februar 2023 einvernehmlich aus dem Unternehmen ausgeschieden. Zu seinem Nachfolger wurde ab dem 1. März 2023 Sebastian Kutz, der bisherige Executive Vice President, Head of Sales & Service DACH, berufen.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung der Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist.

In Hinblick auf das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem gilt für nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossene bzw. abzuschließende Vorstandsdienstverträge, dass der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgten keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands.

1.2 Überblick über das Vergütungssystem und die Struktur der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht durch eine einfache und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das Vergütungssystem sowie die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen sollen externe und interne Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems trägt der anspruchsvollen Aufgabe der Mitglieder des Vorstands Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen, digitalen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, zuvorderst aber natürlich auch für die Mitglieder des Vorstands selbst und für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Bonussysteme sich an Zielvorgaben orientieren, die mit der Vorstandsvergütung weitgehend harmonisiert sind.

Die Vergütung des Vorstands der WashTec AG besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresgrundgehalt (Festvergütung) sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung. Die Berechnungsmethode für die variablen Vergütungsbestandteile ist grundsätzlich für alle Mitglieder des Vorstands gleich ausgestaltet. Für außerordentliche Leistungen kann zusätzlich eine Sondervergütung gewährt werden. Eine Altersvorsorge für die Mitglieder des Vorstands wird nicht gewährt. Ferner sehen das Vergütungssystem und die laufenden Vorstandsdienstverträge marktübliche Zusagen hinsichtlich der Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Sofern bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht durch einen zur Kündigung des Vorstandsvertrags berechtigenden wichtigen Grund veranlasst ist, Abfindungszahlungen vereinbart werden, sollen diese den Wert der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags nicht übersteigen und auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt werden (Abfindungs-Cap). Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Vorstandsvertrages, hat, sofern es verheiratet ist, sein Ehepartner Anspruch auf Gewährung des festen Jahresgehalts für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Vertragsende. Der Anspruch ist vererblich. Sofern für die Mitglieder des Vorstands für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gilt, haben sie für die Dauer des Wettbewerbsverbots Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von monatlich 50 % des monatlich anteiligen Teilbetrags des festen Jahresgehalts (Karenzentschädigung). Daneben wird auf Basis des von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems bei Vorstandsdienstverträgen, die nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossen wurden bzw. werden, die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer Festvergütung und Nebenleistungen. Die Nebenleistungen umfassen in der Regel Beiträge zu Versicherungen, Dienstwagen mit Privatnutzung und Kostenerstattungen z. B. für Vorsorgeuntersuchungen. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt.

Die kurzfristige variable Vergütung setzt sich hälftig aus Unternehmenszielen und individuellen Leistungszielen zusammen. Die Unternehmensziele orientieren sich an den wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren der WashTec Gruppe. Diese sind Umsatz, EBIT, Free Cashflow und Return on Capital Employed (»ROCE«). Die individuellen Leistungsziele umfassen operative oder strategische Ziele einschließlich nichtfinanzieller Ziele, insbesondere aus den Bereichen Produktinnovation, Nachhaltigkeit, Prozessoptimierung, Digitalisierung sowie Kundennutzen. Zur Erreichung bestimmter strategischer Ziele können diese auch im Rahmen der individuellen Leistungsziele für jedes Vorstandsressort festgelegt werden. So ist beispielsweise vorgesehen, dass jedes Vorstandsressort durch individuelle Leistungsziele einen Beitrag zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie leistet. Die konkreten Zielvorgaben sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung vom Aufsichtsrat festgelegt.

Für die kurzfristige variable Vergütung wird mit dem Vorstandsmitglied individuell ein Betrag vereinbart, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht (Zielbetrag). Die kurzfristige variable Vergütung kann bei Unterschreiten einzelner oder mehrerer Zielvorgaben auf bis zu 0 % des vereinbarten Betrags absinken und bei Überschreiten der Unternehmensziele auf bis zu 115 % des vereinbarten Zielbetrags steigen. Die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung ist damit auf maximal 130 % des Zielbetrags für die Unternehmensziele sowie maximal 100 % des Zielbetrags für die individuellen Leistungsziele begrenzt (Cap). Im Fall des unterjährigen Eintritts eines Vorstandsmitglieds kann die kurzfristige variable Vergütung im ersten Geschäftsjahr der Tätigkeit pro rata temporis ab dem Tätigkeitsbeginn garantiert werden.

Kurzfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr

Zielerreichung

Leistungskriterium

Gewichtung

Minimum

Maximum

Unternehmensziele

50 %

0 %

130 %

Individuelle Leistungsziele

50 %

0 %

100 %

Kurzfristige variable Vergütung

100 %

0 %

115 %

Die Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelt. Die kurzfristige variable Vergütung wird zusammen mit der darauffolgenden monatlichen Gehaltszahlung zur Zahlung in bar fällig.

Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass neben der kurzfristigen variablen Vergütung als weiterer variabler Vergütungsbestandteil eine langfristige variable Vergütung in Form eines Longterm Incentive Programm (LTIP) mit einmaliger Bonuszahlung gewährt wird. Das Programm hat eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase). Das aktuelle LTIP hat eine Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 und wurde vom Aufsichtsrat am 2. März 2021 beschlossen. Die Zielerreichung wird am Ende der Incentivierungsphase ermittelt. Bei entsprechender Zielerreichung erfolgt die Auszahlung nach Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses im darauffolgenden Geschäftsjahr (Fälligkeit).

Das LTIP besteht aus einer »Komponente ohne Eigeninvestment«, im Rahmen derer das Vorstandsmitglied bei 100 %-iger Zielerreichung eine maximale Bonuszahlung in Höhe von 100 % seiner jeweiligen kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung pro Jahr der Laufzeit des LTIP beziehen kann.

Durch eine zusätzliche »Komponente mit Eigeninvestment« erhält das Vorstandsmitglied die Möglichkeit, seine Bonuszahlung aus der »Komponente ohne Eigeninvestment« durch entsprechendes Eigeninvestment in Aktien der WashTec AG maximal zu verdoppeln (Bonus-Multiplikator = 2). Zur Verdoppelung ist ein Eigeninvestment in Höhe von 100 % des kurzfristigen variablen Ziel-Jahreseinkommens 2021 in Euro bis zu einem festgelegten Stichtag erforderlich. Bei geringerem Eigeninvestment reduziert sich die Komponente aus Eigeninvestment proportional (Bonusmultiplikator < 2). Als Eigeninvestment im Sinne des LTIP werden investierte Beträge (€) in Aktien der Gesellschaft angerechnet, die sich am Stichtag 30. Juni 2023 im persönlichen Besitz des Vorstandsmitglieds befinden. Angerechnet werden können dabei auch solche Aktien, die das Vorstandsmitglied im Rahmen früherer LTIP-Programme erworben hat und noch hält. Wird das Vorstandsmitglied erst nach Beginn der Incentivierungsphase bestellt, gilt hinsichtlich der Höhe des Eigeninvestments in Aktien der Gesellschaft, dass das Vorstandsmitglied zur Verdoppelung des Anspruchs aus der Komponente ohne Eigeninvestment ein Eigeninvestment in Höhe von 100 % des variablen Zieljahreseinkommens für das Jahr des Amtsbeginns in Euro tätigen bzw. getätigt haben muss. Als Eigeninvestment im Sinne dieses Programms werden dabei alle investierten Beträge (€) bis zur Höhe von 100 % des variablen Zieljahreseinkommens für das Jahr des Amtsbeginns (100 %) in Aktien der Gesellschaft angerechnet, die sich am Stichtag 30. Juni 2023 im persönlichen Besitz des Vorstandsmitglieds befinden.

Im Rahmen des LTIP wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Unternehmensstrategie durch die beiden Erfolgsziele Return on Capital Employed (»ROCE«) und Total Shareholder Return (»TSR«) Rechnung getragen. Im Rahmen des ROCE-Ziels können bei der Berechnung des maßgeblichen Gewinns zur Ermittlung des ROCE unter bestimmten Voraussetzungen Sondereffekte neutralisiert werden.

1 Durchschnittlich mehr als 25 % Return on Capital Employed (»ROCE«) während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel)

2 Mindestens 75 % Total Shareholder Return (»TSR«) vor Steuern (TSR-Ziel)

Die beiden Erfolgsziele müssen jeweils die vom Aufsichtsrat festgelegte Mindestschwelle von 81 % erreichen, um gewertet zu werden. Nach Ende der Incentivierungsphase stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für jedes Ziel fest. Sind beide Erfolgsziele voll erfüllt bzw. übererfüllt, erreicht der Bonus seine maximale Höhe und die Auszahlung erfolgt zu 100 %. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als 100 %, aber mindestens in Höhe der Mindestschwelle erreicht, beträgt die Auszahlung für dieses Ziel proportional weniger pro Prozentpunkt der Abweichung. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt die Zahlung für dieses Erfolgsziel. Sind beide Erfolgsziele nicht mindestens in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt der Bonus vollständig. Bei der Berechnung der Bonuszahlung wird das ROCE-Ziel zu 70 % und das TSR-Ziel zu 30 % gewichtet.

Der Anspruch auf Bonuszahlung aus dem LTIP wird am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat für das letzte Jahr der Incentivierungsphase fällig (Auszahlungstag).

Ein Vorstandsmitglied hat nur dann Anspruch auf die volle Bonuszahlung, wenn es während der Incentivierungsphase ununterbrochen Mitglied des Vorstands war. Im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment hat ein Vorstandsmitglied nur dann Anspruch auf eine Bonuszahlung aus der Komponente mit Eigeninvestment, wenn es bis zum Ablauf der Incentivierungsphase noch mindestens mit der Anzahl an Aktien zum Stichtag (30. Juni 2023) investiert ist. Der mögliche Anspruch auf Bonuszahlung aus dem LTIP entfällt, wenn der jeweilige Vorstandsvertrag vor der regulären, vertraglich vorgesehenen Laufzeit endet. Die Bonuszahlung erfolgt pro rata temporis, falls die reguläre Laufzeit der Organstellung oder des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds nach Beginn der Incentivierungsphase begonnen oder vor Ablauf der Incentivierungsphase geendet hat, sowie im Falle des Todes oder der dauernden Dienstunfähigkeit aufgrund von Invalidität.

Daneben steht im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment die Auszahlung unter der auflösenden Bedingung, dass das Vorstandsmitglied für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP mit Eigeninvestment erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit der Bonuszahlung Aktien der Gesellschaft erwirbt (»Reinvest«) und dass es mit dieser Aktienzahl nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre investiert ist. Ausnahmen von der Bedingung des Reinvest bzw. der Haltefrist bestehen im Fall des Ausscheidens aus dem Vorstand, im Fall des Todes oder der dauernden Dienstunfähigkeit aufgrund von Invalidität.

Zudem kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder in Ausnahmefällen entscheiden.

In künftigen Programmen können die Erfolgsziele je nach strategischer Einschätzung mit anderen Zielen ersetzt oder ergänzt werden. Durch eine Übergewichtung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) bei Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment gegenüber der kurzfristigen variablen Vergütung ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet.

1.3 Zielvergütung

Auf Basis des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat bei nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossenen bzw. abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen für jedes Mitglied des Vorstands innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine jährliche Ziel-Gesamtvergütung zu Beginn des Geschäftsjahres fest, die sich aus der Festvergütung, den Nebenleistungen sowie den Zielbeträgen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammensetzt.

Das Vergütungssystem ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Dabei sind nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen z. B. Kriterien wie Erfahrung, Dauer der Vorstandszugehörigkeit und verantwortetes Ressort berücksichtigt werden können. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung.

Sofern im Einzelfall eine Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung gewährt wird, gilt nach dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem, dass diese bei nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschossenen bzw. abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen so auszugestalten ist, dass die langfristige variable Vergütung weiterhin den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

Im Rahmen der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat das LTIP jahresanteilig, mit dem auf das Jahr 2022 bezogenen Anteil des Zielbetrags, mit dem maximal zulässigen Eigeninvestment berücksichtigt.

Die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 beträgt nach der Festlegung des Aufsichtsrats für die einzelnen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder:

Vorstand

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
(feste Vergütung)

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
(variable Vergütung)

Ziel-Gesamt-
vergütung

Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zur Ziel-Gesamtvergütung

Festvergütung

Neben-
leistungen1

Kurzfristige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung (LTIP)2

Festvergütung

Neben-
leistungen

Kurzfristige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung (LTIP)

Dr. Ralf Koeppe

315.000 €

51.000 €

215.000 €

430.000 €

1.011.000 €

31,2 %

5,0 %

21,3 %

42,5 %

Andreas Pabst (seit 1. Oktober 2022)3

75.000 €

11.000 €

45.000 €

90.000 €

221.000 €

33,9 %

5,0 %

20,4 %

40,7 %

Dr. Kerstin Reden (bis 31. August 2022)4

200.000 €

29.000 €

120.000 €

240.000 €5

589.000 €

34,0 %

5,0 %

20,3 %

40,7 %

Stephan Weber

300.000 €

44.000 €

180.000 €

360.000 €

884.000 €

33,9 %

5,0 %

20,4 %

40,7 %

Gesamt

890.000 €

135.000 €

560.000 €

1.120.000 €

2.705.000 €

32,9 %

5,0 %

20,7 %

41,4 %

1 Dem Vorstand werden Nebenleistungen von bis zu ca. 5 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt. Der hier angegebene Zielwert entspricht gleichzeitig dem Maximalwert.
2 Das LTIP 2021 – 2023 wurde jahresanteilig mit dem auf das Jahr 2022 bezogenen Anteil des Zielbetrags mit maximal zulässigem Eigeninvestment berücksichtigt.
3 Andreas Pabst wurde zum 1. Oktober 2022 als Vorstand bestellt; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis einschließlich 31. Dezember 2022.
4 Dr. Kerstin Reden ist zum Ablauf des 31. August 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis einschließlich 31. August 2022.
5 Infolge des vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand ist ein Anspruch von Dr. Kerstin Reden aus dem LTIP 2021–2023 ersatzlos entfallen.

Die langfristige variable Vergütung (LTIP) wird erst dann geschuldet, wenn die zugrunde liegenden Erfolgsziele für die dreijährige Incentivierungsphase (2021 – 2023) vollständig erfüllt sind. Die Feststellung der Zielerreichung und Auszahlung des LTIP erfolgen bei Erreichen der Erfolgsziele nach Ablauf der Incentivierungsphase im darauffolgenden Geschäftsjahr. Durch die Feststellung der Zielerreichung und Auszahlung nach Ablauf der Incentivierungsphase stellt die vorstehend genannte Ziel-Gesamtvergütung lediglich eine Orientierungsgröße dar.

Nachfolgend sind die zum Stand 31. Dezember 2022 voraussichtlichen Zielbeträge des LTIP für die dreijährige Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 sowie der auf das Jahr 2022 bezogene Anteil des Zielbetrags bei einer Erfüllung der Erfolgsziele zu 100 % dargestellt:

Vorstand

Leistungskriterium

Gewichtung

Anteil des Zielbetrags, der sich auf das Jahr 2022 bezieht
(bezogen auf 100 % Zielerreichung) 2

Voraussichtlicher Zielbetrag für die dreijährige Incentivierungsphase
(bezogen auf 100 % Zielerreichung) 2

Dr. Ralf Koeppe

Return on Capital Employed (ROCE)

70 %

150.500 €

451.500 €

Total Shareholder Return (TSR)

30 %

64.500 €

193.500 €

Komponente I ohne Eigeninvestment gesamt

100 %

215.000 €

645.000 €

Komponente II mit Eigeninvestment

Verdoppelung Komponente I

215.000 €

645.000 €

LTIP gesamt

430.000 €

1.290.000 €

Andreas Pabst (seit 1. Oktober 2022)1

Return on Capital Employed (ROCE)

70 %

31.500 €

157.500 €

Total Shareholder Return (TSR)

30 %

13.500 €

67.500 €

Komponente I ohne Eigeninvestment gesamt

100 %

45.000 €

225.000 €

Komponente II mit Eigeninvestment

Verdoppelung Komponente I

45.000 €

225.000 €

LTIP gesamt

90.000 €

450.000 €

Stephan Weber

Return on Capital Employed (ROCE)

70 %

126.000 €

378.000 €

Total Shareholder Return (TSR)

30 %

54.000 €

162.000 €

Komponente I ohne Eigeninvestment gesamt

100 %

180.000 €

540.000 €

Komponente II mit Eigeninvestment

Verdoppelung Komponente I

180.000 €

540.000 €

LTIP gesamt

360.000 €

1.080.000 €

1 Andreas Pabst wurde zum 1. Oktober 2022 als Vorstand bestellt; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis einschließlich 31. Dezember 2023. Eine etwaige Bonuszahlung für Andreas Pabst erfolgt pro rata temporis, da die reguläre Laufzeit seiner Vorstandsbestellung nach Beginn der Incentivierungsphase begonnen hat.
2 Zum Stand 31. Dezember 2022

Gemäß den Regelungen des LTIP-Programms nimmt Frau Dr. Kerstin Reden aufgrund ihres vorzeitigen Ausscheidens zum 31. August 2022 nicht mehr am LTIP teil. Infolgedessen ist ein Anspruch von Frau Dr. Kerstin Reden aus dem LTIP 2021 – 2023 ersatzlos entfallen.

Das in Abschnitt 1.2 beschriebene LTIP mit Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 besteht aus einer »Komponente ohne Eigeninvestment« und einer zusätzlichen »Komponente mit Eigeninvestment«. Im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment steht die Auszahlung unter der auflösenden Bedingung, dass das Vorstandsmitglied für ein Sechstel der Bruttobonuszahlung, die es unter dem LTIP mit Eigeninvestment erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit der Bonuszahlung Aktien der Gesellschaft erwirbt (Reinvest) und dass es mit dieser Aktienzahl nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre investiert ist. Das Reinvest wird als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente gewährt. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung wurde nach den Grundsätzen des IFRS 2 ermittelt. Die nachfolgend aufgeführten Zielbeträge des Reinvest sind Teil des gesamten Zielbetrags der langfristigen variablen Vergütung (LTIP).

Vorstand

Voraussichtliche Zielbeträge der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) für die dreijährige Incentivierungsphase (bezogen auf 100 % Zielerreichung) 2

Komponente I ohne Eigeninvestment

Komponente II mit Eigeninvestment

Langfristige variable Vergütung (LTIP)

davon Reinvest

Dr. Ralf Koeppe

645.000 €

645.000 €

1.290.000 €

107.500 €

Andreas Pabst (seit 1. Oktober 2022)1

225.000 €

225.000 €

450.000 €

37.500 €

Stephan Weber

540.000 €

540.000 €

1.080.000 €

90.000 €

Gesamt

1.410.000 €

1.410.000 €

2.820.000 €

235.000 €

1 Andreas Pabst wurde zum 1. Oktober 2022 als Vorstand bestellt; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis einschließlich 31. Dezember 2023.
2 Zum Stand 31. Dezember 2022

1.4 Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die nachstehenden Tabellen enthalten alle Beträge, die dem Vorstand im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«). Dabei wird zugrunde gelegt, dass die Angabe einer Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungsbericht über dasjenige Geschäftsjahr erfolgt, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Die kurzfristige variable Vergütung wird demnach als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Das LTIP stellt demgegenüber während der Incentivierungsphase keine »gewährte« oder »geschuldete« Vergütung dar, da die Bonuszahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der Incentivierungsphase abhängt. Mit Ablauf der Incentivierungsphase am 31. Dezember 2023 wird eine etwaige Vergütung aus dem LTIP 2021 – 2023 geschuldet und nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG über das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands:

Vorstand

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
(feste Vergütung)

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
(variable Vergütung)

Sonstiges

Gewährte und geschuldete Gesamt-
vergütung

Verhältnis der festen und variablen Vergütung zur gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung

Sonstiges

Festvergütung

Neben-
leistungen

Kurzfristige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung (LTIP) 1

Feste Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung (LTIP)1

Dr. Ralf Koeppe

315.000 €

14.748 €

107.500 €

–

–

437.248 €

75,4 %

24,6 %

–

–

Andreas Pabst (seit 1. Oktober 2022)2

75.000 €

2.938 €

45.000 €

–

–

122.938 €

63,4 %

36,6 %

–

–

Dr. Kerstin Reden (bis 31. August 2022)3

200.000 €

10.175 €

30.000 €

–

137.500 €4

377.675 €

55,6 %

7,9 %

–

36,5 %4

Stephan Weber

300.000 €

18.563 €

45.000 €

–

–

363.563 €

87,6 %

12,4 %

–

–

Gesamt

890.000 €

46.424 €

227.500 €

–

137.500 €

1.301.424 €

72,0 %

17,5 %

–

10,5 %

1 LTIP mit Incentivierungsphase 2021 – 2023
2 Vergütung für den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis einschließlich 31. Dezember 2022. Im Jahr des Eintritts war die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis garantiert.
3 Vergütung für den Zeitraum der aktiven Vorstandstätigkeit vom 1. Januar 2022 bis einschließlich 31. August 2022 sowie Abfindungszahlung nach dem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. August 2022 (vgl. hierzu auch nachfolgend »Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 und 2 AktG))«.
4 Abfindungszahlung für die Abgeltung der Ansprüche aus dem vorzeitig zum 31. August 2022 beendeten Dienstvertrag.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des zugrunde liegenden Vergütungssystems. Der prozentuale Anteil der festen Vergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung fällt angesichts der Nichtberücksichtigung des LTIP im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung 2022 höher aus als im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung.

Erfüllung der Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung des Geschäftsjahres 2022:

Vorstand

Leistungskriterium

Gewichtung

Zielbetrag
(bezogen auf 100 % Zielerreichung)

Tatsächliche Zielerreichung

Bonusauszahlungsbetrag

Dr. Ralf Koeppe

Unternehmensziele

50 %

107.500 €

0 %

0 €

Individuelle Leistungsziele

50 %

107.500 €

100 %

107.500 €

Andreas Pabst (seit 1. Oktober 2022) 1

Unternehmensziele

50 %

22.500 €

100 %1

22.500 €

Individuelle Leistungsziele

50 %

22.500 €

100 %1

22.500 €

Dr. Kerstin Reden (bis 31. August 2022) 2

Unternehmensziele

50 %

60.000 €

0 %

0 €

Individuelle Leistungsziele

50 %

60.000 €

50 %

30.000 €

Stephan Weber

Unternehmensziele

50 %

90.000 €

0 %

0 €

Individuelle Leistungsziele

50 %

90.000 €

50 %

45.000 €

1 Andreas Pabst ist zum 1. Oktober 2022 als Vorstand der WashTec AG berufen worden. Im Jahr des Eintritts war die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis garantiert.

2 Die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird Frau Dr. Kerstin Reden pro rata temporis für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis einschließlich 31. August 2022 gewährt.

Im Geschäftsjahr 2022 hat die WashTec Gruppe einen Umsatz in Höhe von € 482.238.726 erzielt und liegt damit um 12,0 % über dem Vorjahr. Das schwierige wirtschaftliche Umfeld belastete das EBIT, das mit € 38.008.812 um 16,8 % unter dem Ergebnis des Vorjahres lag. Die EBIT-Marge betrug 7,9 %. Der Free Cashflow lag bei € 16.228.106. Der ROCE erreichte 20,2 %.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 das EBIT und den Free Cashflow als vergütungsrelevante Unternehmensziele festgelegt. Diese beiden vergütungsrelevanten Unternehmensziele wurden nicht erreicht.

Entwicklung der Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2021 – 2023):

Die beiden Erfolgsziele des LTIP sind durchschnittlich mehr als 25 % ROCE während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel) sowie ein TSR vor Steuern von mindestens 75 % (TSR-Ziel).

Mit der Teilnahme an der zusätzlichen »Komponente mit Eigeninvestment« des LTIP hat das Vorstandsmitglied die Möglichkeit, die Bonuszahlung aus der »Komponente ohne Eigeninvestment« durch ein Eigeninvestment in Höhe von 100 % des kurzfristigen variablen Ziel-Jahreseinkommens 2021 in Euro in Aktien der WashTec AG maximal zu verdoppeln (Bonus-Multiplikator = 2). Wird das Vorstandsmitglied erst nach Beginn der Incentivierungsphase bestellt, gilt hinsichtlich der Höhe des Eigeninvestments in Aktien der Gesellschaft, dass das Vorstandsmitglied zur Verdoppelung des Anspruchs aus der LTIP-Komponente ohne Eigeninvestment ein Eigeninvestment in Höhe von 100 % des variablen Zieljahreseinkommens für das Jahr des Amtsbeginns in Euro tätigen bzw. getätigt haben muss.

Das Eigeninvestment kann bis zum Stichtag am 30. Juni 2023 getätigt werden. Zum 31. Dezember 2022 stellt sich das Eigeninvestment des Vorstands wie folgt dar:

Vorstand

Getätigtes Eigeninvestment

Maximales Eigeninvestment

Getätigtes Eigeninvestment

Dr. Ralf Koeppe

188.318 €

210.000 €

89,7 %

Andreas Pabst (seit 1. Oktober 2022)

3.519 €

180.000 €

2,0 %

Stephan Weber

164.020 €

180.000 €

91,1 %

Nach dem zweiten Jahr der dreijährigen Incentivierungsphase lagen die beiden Erfolgsziele ROCE und TSR bei 20,2 % bzw. – 1,6 %. Im Jahr 2021 betrug der ROCE 25,8 % und der TSR 31,4 %. Für die Verpflichtungen aus dem LTIP wurden im Geschäftsjahr 2022 € 1.550.124 nach den Grundsätzen des IFRS 2 bilanziert.

Vor dem Hintergrund der Feststellung des Grads der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat am Ende der Incentivierungsphase 2023 stellt das LTIP gegenwärtig eine zugesagte Vergütung dar. Bei Zielerreichung stellt das LTIP in diesem Bericht im dritten Jahr der Incentivierungsphase eine »geschuldete Vergütung« dar.

Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 und 2 AktG):

Frau Dr. Kerstin Reden ist mit Ablauf des 31. August 2022 vorzeitig aus dem Vorstand der WashTec AG ausgeschieden. Ihr Dienstvertrag wurde ebenfalls zum Ablauf des 31. August 2022 vorzeitig beendet. Als Abgeltung der vertraglichen Ansprüche, die durch die vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags nicht mehr entstehen, wurde eine einmalige Abfindungszahlung in Höhe von € 137.500 vereinbart. Frau Dr. Kerstin Reden nimmt aufgrund ihres vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand gemäß den Regelungen des LTIP-Programms nicht mehr am LTIP teil.

1.5 Maximalvergütung

Im Rahmen des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat für nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossene bzw. abzuschließende Vorstandsdienstverträge gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren können. Die Maximalvergütung beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf € 2.000.000 und für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands auf € 1.500.000 (unter Berücksichtigung des jahresanteiligen LTIP mit maximal zulässigem Eigeninvestment).

Da eine Vergütung aus dem LTIP 2021–2023 erst nach Ablauf der Incentivierungsphase zur Auszahlung gelangt, kann der Gesamtbetrag der Zahlungen für das Geschäftsjahr 2022 abschließend erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 ermittelt werden. Darüber hinaus gilt, dass für das Geschäftsjahr 2022 auch bei Zugrundelegung des jahresanteiligen Zielbetrags des LTIP bei maximal zulässigem Eigeninvestment für jedes Vorstandsmitglied die Maximalvergütung im Sinne des von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystems nicht überschritten würde. Für die Ziel-Gesamtvergütung wird auf Abschnitt 1.3, für die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung wird auf Abschnitt 1.4 verwiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 und Maximalvergütung im Sinne des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems:

Vorstand

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
(feste Vergütung)

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
(variable Vergütung)

Sonstiges

Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung

Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr gemäß Vergütungssystem

Festvergütung

Nebenleistungen

Kurzfristige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung (LTIP) 1

Dr. Ralf Koeppe

315.000 €

14.748 €

107.500 €

–

–

437.248 €

2.000.000 €

Andreas Pabst
(seit 1. Oktober 2022)

75.000 €

2.938 €

45.000 €

–

–

122.938 €

1.500.000 €

Dr. Kerstin Reden
(bis 31. August 2022)

200.000 €

10.175 €

30.000 €

–

137.500 €2

377.675 €

1.500.000 €

Stephan Weber

300.000 €

18.563 €

45.000 €

–

–

363.563 €

1.500.000 €

Gesamt

890.000 €

46.424 €

227.500 €

–

137.500 €

1.301.424 €

6.500.000 €

1 LTIP mit Incentivierungsphase 2021 – 2023

2 Für die Abgeltung der Ansprüche von Dr. Kerstin Reden aus dem vorzeitig zum 31. August 2022 beendeten Dienstvertrag wurde eine Abfindungszahlung in Höhe von € 137.500 vereinbart (vgl. Abschnitt 1.4).

1.6 Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der LTIP-Bedingungen sind sog. Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Danach ist im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds während der Incentivierungsphase eine teilweise oder vollständige Reduzierung des LTIP-Auszahlungsbetrages möglich. Bereits ausgezahlte Beträge des LTIP können bis zum Ablauf von einem Jahr nach Ende der Incentivierungsphase zurückgefordert werden. Über die Reduzierung oder Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Auf Basis des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems wird in nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossenen bzw. abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen eine entsprechende Regelung für die kurzfristige variable Vergütung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 keine Umstände festgestellt, die unter den vorgenannten Malus- bzw. Clawback-Tatbestand fallen und hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die variable Vergütung zu reduzieren oder zurückzufordern.

1.7 Peer Group-Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine im Hinblick auf die Marktstellung der WashTec Gruppe geeignete Vergleichsgruppe (»Peer Group«) anderer Unternehmen heran (vgl. G.3 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022). Ziel des Peer Group-Vergleichs ist die horizontale Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung.

Einbezogen werden dabei Vergleichsunternehmen, die in Bezug auf die Merkmale Börsennotierung im SDAX oder Prime Standard, Maschinenbau-Branche, Internationale Geschäftstätigkeit, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der WashTec Gruppe vergleichbar sind.

Als Vergleichsmaßstab ist die Vergütung inklusive fixer und variabler Vergütungsbestandteile ohne Versorgungsaufwand festgelegt (zu unterscheiden von der zugeflossenen Vergütung).

Der Vergleich erfolgt sowohl in Bezug auf die absolute Höhe der Vorstandsvergütung als auch unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den Umsatzerlösen und zum Personalaufwand gegenüber den Vergleichsunternehmen.

Vor dem Hintergrund von Änderungen in der Zusammensetzung von SDAX und Prime Standard wurde die Peer Group gegenüber dem Vorjahr entsprechend angepasst. Folgende Unternehmen erfüllen die definierten Merkmale und wurden als Vergleichsunternehmen für den Peer Group-Vergleich herangezogen:

-

GESCO AG

-

Jenoptik AG

-

MAX Automation SE

-

MBB SE

-

Pfeiffer Vacuum Technology AG

-

Vossloh AG

Der Peer Group-Vergleich hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung der WashTec AG sowohl in Bezug auf die absolute Höhe als auch unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den Umsatzerlösen und zum Personalaufwand angemessen und üblich ist.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1 Anwendung des Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregeln über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats als auch die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat am 18. Mai 2021 das Vergütungssystem (https://ir.washtec.de/corporate-governance/ Bereich »Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat«) für den Aufsichtsrat beschlossen und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt, wie sie in § 8.16 der Satzung festgesetzt wurde. Ferner hat die ordentliche Hauptversammlung 2021 das Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 beschlossen. Das vorangegangene, von der ordentlichen Hauptversammlung 2018 beschlossene und von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bestätigte LTIP 2019 – 2021 ist am 31. Dezember 2021 ausgelaufen.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2022 vollständig wie von der Hauptversammlung beschlossen angewendet.

2.2 Überblick über das Vergütungssystem und die Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll in einem angemessenen Verhältnis zur Verantwortung und den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft stehen. Zugleich soll mit einer angemessenen Aufsichtsratsvergütung ein wichtiger Beitrag im Wettbewerb um geeignete Kandidaten für künftige Besetzungen des Aufsichtsrats geleistet werden.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende funktionsbezogene Vergütung angemessen berücksichtigt. Zudem trägt die Aufsichtsratsvergütung im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsaufgabe des Aufsichtsrats zur erfolgreichen Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert den nachhaltigen Unternehmenserfolg der Gesellschaft.

Daneben werden bei der Festlegung der Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung in Form eines LTIP mit einer Laufzeit von drei Jahren der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie ebenfalls Rechnung getragen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 8.16 der Satzung umfasst, neben dem Ersatz von Auslagen und der Erstattung der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Mehrwertsteuer, eine Festvergütung, ein Sitzungsgeld und eine erfolgsabhängige Vergütung. Das Vergütungssystem sieht ferner eine langfristige variable Vergütungskomponente in Form eines LTIP für den Aufsichtsrat vor, die zur Vergütung laut Satzung hinzutritt. Das LTIP für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2021 mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 beschlossen. Dabei überwiegt im Rahmen der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr die maximal mögliche Bonuszahlung (pro rata temporis) aus dem langfristig orientierten LTIP grundsätzlich die maximal mögliche erfolgsabhängige Vergütung gemäß der Satzung.

Die derzeit gültige Vergütungsregelung in § 8.16 der Satzung lautet wie folgt:

»Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2015 sowie die folgenden Geschäftsjahre neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 70.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.

Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche von EUR 10.000,00.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte des Sitzungsgelds nach diesem Absatz.

Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahres jeweils nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses eine erfolgsabhängige Vergütung von EUR 500,00 für jeden Cent, um den der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres überschreitet.

Die jährliche Gesamtvergütung laut Satzung (feste und erfolgsabhängige Vergütung sowie Sitzungsgeld) ist begrenzt auf maximal EUR 75.000,00 für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, EUR 100.000,00 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, EUR 150.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 200.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Bei Überschneidung der Funktionen gilt für die Begrenzung der höhere Betrag.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten eine im Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängige Vergütung, deren Begrenzung ebenfalls im Verhältnis zu kürzen ist. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Mehrwertsteuer.

Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten.«

Das Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2021 mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 beschlossen.

Das LTIP für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase) ausgerichtet und sieht eine einmalige Bonuszahlung nach Ende der Incentivierungsphase vor. Als Voraussetzung zur Teilnahme am LTIP sieht das Programm ein Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder in WashTec Aktien bis zum Stichtag 31. Juli 2022 vor. Der Vorsitzende kann maximal mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien am LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 erworben hat. In diesem Fall können Eigeninvestmentaktien auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied am LTIP 2018 teilgenommen hat.

Die Bonuszahlung ergibt sich aus der Multiplikation der Zahl der Eigeninvestmentaktien mit dem Referenzkurs und dem auf Grundlage der Zielerreichung gebildeten Multiplikator. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung ist der maximal mögliche Referenzkurs auf den Wert von € 100,00 begrenzt (Cap).

Als Erfolgsziele sind Vorgaben zu Earnings per Share (»EPS«), ROCE und Free Cashflow festgelegt. Mit den Erfolgszielen wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie Rechnung getragen. Bezugsgröße für die Zielsetzung im Rahmen des LTIP sind die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2021 zum 31. Dezember 2021. Je nach Erfüllung eines, mehrerer oder aller Ziele ergibt sich ein unterschiedlicher Multiplikator für die Bonuszahlung. Im Fall der Übererfüllung des EPS-Ziels kann der Multiplikator bis maximal 1,2 erhöht werden.

Die Bonuszahlung wird am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 fällig. Der Anspruch besteht nur dann in voller Höhe, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat während der gesamten Incentivierungsphase angehört hat und die Eigeninvestmentaktien der Gesellschaft bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält.

Der Anspruch auf Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 Aktien der Gesellschaft erwirbt und dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Eine Pro-rata-Bonuszahlung wird in Ausnahmefällen gewährt. Diese liegen vor bei einem vorzeitigen Beendigungsereignis, wie Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase oder Tod des Aufsichtsratsmitglieds, Amtsniederlegung oder Abberufung bei Change of Control, Amtsbeendigung durch Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel oder einem Delisting der Aktien. Voraussetzung für eine Pro-rata-Bonuszahlung ist, dass die Eigeninvestmentaktien bei Beendigungseintritt noch gehalten werden und dass das Aufsichtsratsmitglied für einen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten während der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats ist.

Im Fall des Neueintritts von Aufsichtsratsmitgliedern erhalten diese eine anteilig gekürzte Bonuszahlung für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Für jeden Monat der Zugehörigkeit wird 1/36 der Bonuszahlung gewährt. Voraussetzung ist ein entsprechendes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden des Eintritts.

Für die Einzelheiten des Long Term Incentive Program für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 wird auf das von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 beschlossene Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat Bezug genommen, das auch in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter »Tagesordnungspunkt 8« wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

im Bereich »Hauptversammlung 2021« zugänglich ist.

2.3 Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Festvergütung, das Sitzungsgeld und die kurzfristige variable Vergütung werden als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die den Vergütungen zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit wird in der nachfolgenden Tabelle die Vergütung für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Leistung und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Das LTIP stellt demgegenüber keine »gewährte« oder »geschuldete« Vergütung dar, da die Bonuszahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der Incentivierungsphase abhängt. Angesichts des Ablaufs der Incentivierungsphase am 31. Dezember 2024 wird eine etwaige Vergütung aus dem LTIP 2022–2024 nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG über das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen.

Die im Geschäftsjahr 2022 geschuldete Gesamtvergütung entspricht den Vorgaben des von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystems.

Geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats:

Aufsichtsrat

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Geschuldete Gesamtvergütung

Verhältnis der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütung zur geschuldeten Gesamtvergütung

Feste Vergütung1

Sitzungsgeld2

Kurzfristige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung (LTIP)3

Feste Vergütung & Sitzungsgeld

Kurzfristige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung (LTIP)3

Dr. Günter Blaschke

119.596 €

80.404 €

0 €

– 

200.000 €

100,0 %

0,0 %

–

Ulrich Bellgardt

83.548 €

46.500 €

0 €

–

130.048 €

100,0 %

0,0 %

–

Jens Große-Allermann
(bis 16. Mai 2022)

15.777 €

9.000 €

0 €

–

24.777 €

100,0 %

0,0 %

–

Dr. Hans Liebler

41.572 €

22.500 €

0 €

– 

64.072 €

100,0 %

0,0 %

– 

Dr. Sören Hein
(bis 16. Mai 2022)

13.921 €

7.500 €

0 €

–

21.421 €

100,0 %

0,0 %

–

Heinrich von Portatius
(seit 16. Mai 2022)

25.151 €

18.000 €

0 €

–

43.151 €

100,0 %

0,0 %

–

Dr. Alexander Selent

49.596 €

40.500 €

0 €

–

90.096 €

100,0 %

0,0 %

–

Peter Wiedemann
(seit 16. Mai 2022)

26.723 €

20.435 €

0 €

–

47.158 €

100,0 %

0,0 %

–

Gesamt

375.884 €

244.839 €

0 €

–

620.723 €

100,0 %

0,0 %

–

1  Die feste Vergütung beinhaltet die Vergütung laut Satzung sowie die Vergütung für die Zugehörigkeit zu Ausschüssen oder deren Vorsitz.

2  Berücksichtigung des CAP für die jährliche Vergütung laut Satzung gemäß § 8.16 der Satzung beim Sitzungsgeld.

3  LTIP mit Incentivierungsphase 2022 – 2024

Erfüllung der Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung des Geschäftsjahres 2022:

Das Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2022 wurde nicht erreicht, da der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie des Geschäftsjahres 2022 den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres nicht überschritten hat. Der Konzerngewinn pro Aktie beträgt für das Geschäftsjahr 2022 € 1,97, im Vorjahr lag der Wert bei € 2,32.

Entwicklung der Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2022 – 2024):

Die drei Erfolgsziele des LTIP sind eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der normalisierten Earnings per Share (EPS) von mindestens 22 % und des Free Cashflow von mindestens 15 % während der Incentivierungsphase sowie ein durchschnittlicher ROCE von mehr als 27 % während der Incentivierungsphase.

Als Voraussetzung zur Teilnahme am LTIP sieht das Programm ein Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder in WashTec Aktien bis zum Stichtag 31. Juli 2022 vor. Die von der Hauptversammlung 2022 neu in den Aufsichtsrat gewählten Mitglieder Heinrich von Portatius und Peter Wiedermann konnten bis zum Stichtag 16. August 2022 ein Eigeninvestment in WashTec Aktien tätigen.

Der Vorsitzende kann maximal mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien teilnehmen.

Das Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich zum jeweils maßgeblichen Stichtag sowie zum 31. Dezember 2022 wie folgt dar:

Aufsichtsrat

Getätigtes Eigeninvestment zum Stichtag

Maximales Eigeninvestment

Getätigtes Eigeninvestment zum Stichtag

Aktienbesitz zum 31. Dezember 2022

Dr. Günter Blaschke

52.060 Aktien

4.000 Aktien

100 %

52.060 Aktien

Ulrich Bellgardt

31.000 Aktien

2.000 Aktien

100 %

31.000 Aktien

Dr. Hans Liebler

5.500 Aktien

2.000 Aktien

100 %

5.500 Aktien

Heinrich von Portatius
(seit 16. Mai 2022)

0 Aktien

2.000 Aktien

0 %

0 Aktien

Dr. Alexander Selent

2.000 Aktien

2.000 Aktien

100 %

2.000 Aktien

Peter Wiedemann
(seit 16. Mai 2022)

2.000 Aktien

2.000 Aktien

100 %

2.000 Aktien

Die am 16. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Jens Große-Allermann und Dr. Sören Hein nehmen gemäß den Regelungen des LTIP-Programms nicht am LTIP 2022 – 2024 teil.

Zum 31. Dezember 2022 betrugen die EPS € 1,97, der Free Cashflow lag bei € 16.228.106 und der ROCE erreichte einen Wert von 20,2 %. Damit lagen die drei Erfolgsziele nach dem ersten Jahr der dreijährigen Incentivierungsphase aufgrund des herausfordernden wirtschaftlichen Umfelds noch unter den festgelegten Zielwerten. Für die Verpflichtungen aus dem LTIP wurden im Geschäftsjahr 2022 € 31.592 nach den Grundsätzen des IFRS 2 -bilanziert.

Vor dem Hintergrund der Feststellung des Grads der Zielerreichung am Ende der Incentivierungsphase 2024 stellt das LTIP gegenwärtig eine »zugesagte Vergütung« dar. Bei Zielerreichung stellt das LTIP in diesem Bericht im dritten Jahr der Incentivierungsphase gemäß den vorgenannten Maßgaben eine »geschuldete Vergütung« dar.

3. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von WashTec, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse und EBIT der WashTec Gruppe sowie anhand des Jahresüberschusses der WashTec AG abgebildet. Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Belegschaft der WashTec Gruppe in Deutschland abgestellt.

Geschäftsjahr

2020

2021

Veränderung
in %

2022

Veränderung
in %

Im Geschäftsjahr 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands

Dr. Ralf Koeppe

409.057 €

545.972 €

33,5 %

437.248 €

– 19,9 %

Andreas Pabst (seit 1. Oktober 2022)

–

–

–

122.938 €1

–

Dr. Kerstin Reden (bis 31. August 2022)

205.647 €1

518.009 €

–

377.675 €2

–

Stephan Weber

398.017 €

525.323 €

32,0 % 

363.563 €

– 30,8 %

Im Geschäftsjahr 2022 amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats

Dr. Günter Blaschke

181.500 €

200.000 €

10,2 % 

200.000 €

0,0 %

Ulrich Bellgardt

119.000 €

150.000 €

26,1 % 

130.048 €

– 13,3 %

Jens Große-Allermann (bis 16. Mai 2022)

69.000 €

75.000 €

8,7 % 

24.777 €

–

Dr. Hans Liebler

66.500 €

75.000 €

12,8 % 

64.072 €

– 14,6 %

Dr. Sören Hein (bis 16. Mai 2022)

67.000 €

75.000 €

11,9 % 

21.421 €

–

Heinrich von Portatius (seit 16. Mai 2022)

–

–

–

43.151 €

–

Dr. Alexander Selent

88.000 €

100.000 €

13,6 % 

90.096 €

– 9,9 %

Peter Wiedemann (seit 16. Mai 2022)

–

–

–

47.158 €

–

Ertragsentwicklung

Umsatzerlöse WashTec Gruppe

378.672.014 €

430.532.025 €

13,7 %

482.238.726 €

12,0 %

EBIT WashTec Gruppe

20.067.587 €

45.690.940 €

127,4 %

38.008.812 €

– 16,8 %

Jahresüberschuss WashTec AG (HGB)

8.593.488 €

39.911.171 €

364,4 %

28.306.503 €

– 29,1 %

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

Belegschaft und oberer Führungskreis in Deutschland 3

60.027 € 4

61.862 € 4

3,1 % 4

62.802 €

1,5 %

Frühere Mitglieder des Vorstands

Axel Jaeger (bis 31. Mai 2020)

129.844 €

–

– 

–

–

Dr. Volker Zimmermann (bis 28. Februar 2019)5

170.004 €

28.326 €

– 83,3 %

–

–

1 Zeitanteilige Vergütung, da Bestellung als Vorstand nicht während des gesamten Geschäftsjahres bestand.
2 Der für 2022 dargestellte Wert umfasst die Vergütung für die aktive Vorstandstätigkeit sowie die als Abgeltung der Ansprüche aus dem vorzeitig zum 31. August 2022 beendeten Dienstvertrag vereinbarte Abfindungszahlung (vgl. Abschnitt 1.4).
3 Die Gesamtbelegschaft umfasst die Gesamtheit der bei allen deutschen Gesellschaften der WashTec Gruppe beschäftigten Arbeitnehmer einschließlich dem oberen Führungskreis. Der obere Führungskreis umfasst diejenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, welche eine Führungsfunktion im Inland innehaben und in ihrer Funktion direkt an den Vorstand berichten.
4 Für das Jahr 2022 wurde eine veränderte Berechnungssystematik verwendet. Für die Sicherstellung der Vergleichbarkeit wurden die Vorjahre entsprechend angepasst.
5 Dr. Volker Zimmermann wurde eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gewährt, die im Geschäftsjahr 2021 ausgelaufen ist.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die WashTec AG, Augsburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der WashTec AG, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 24. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jürgen Schumann
Wirtschaftsprüfer

ppa. Ralph Jakobi
Wirtschaftsprüfer

Glossar

AktG

Aktiengesetz

CAGR

Compound Annual Growth Rate; jährliche Wachstumsrate

Capital Employed

NOWC + Fixed Assets, ermittelt als Durchschnitt über fünf Quartale

Corporate Governance

Rahmen für eine verantwortungsvolle und auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Unternehmensleitung und -kontrolle

DCGK

Deutscher Corporate Governance Kodex

EBIT

Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings before Interest and Taxes)

EBIT-Marge

EBIT/Umsatzerlöse

Ergebnis je Aktie (EPS)

Konzernergebnis/gewichtete durchschnittliche Zahl ausstehender Aktien (Earnings per Share)

Free Cashflow

Der frei verfügbare Cashflow, der zur Dividendenausschüttung, Schuldentilgung oder Thesaurierung zur Verfügung steht; der Free Cashflow berechnet sich: Mittelzufluss aus operativer Geschäftstätigkeit – Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit

HGB

Handelsgesetzbuch

IFRS

International Financial Reporting Standards; vom International Accounting Standards Board (IASB) erarbeitete, international harmonisierte und angewandte Rechnungslegungsgrundsätze

LTIP

Long Term Incentive Program

NOWC

Das Net Operating Working Capital (NOWC) berechnet sich wie folgt: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen + Vorräte – Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen + erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen

ROCE

Der Return on Capital Employed stellt das Verhältnis des EBIT zur durchschnittlichen Nettokapitalbindung dar und errechnet sich wie folgt: EBIT/Capital Employed

Total Shareholder Return (TSR)

Der Total Shareholder Return (TSR) stellt die Gesamtrendite dar, die ein Aktionär mit einer Aktie über einen festgelegten Zeitraum erzielt hat und wird als Prozentsatz des investierten Kapitals ausgedrückt. Dieser berechnet sich wie folgt: [(Endaktienkurs–Anfangsaktienkurs) + Dividende]/Anfangsaktienkurs

WashTec

WashTec meint die WashTec Gruppe, sofern nicht ausdrücklich von einer bestimmten Gesellschaft die Rede ist

WashTec AG
Argonstraße 7
86153 Augsburg
Deutschland
Telefon +49 821 5584-0
www.washtec.de
washtec@washtec.com

Angaben über die unter Punkt 7 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Günter Blaschke, Buchloe

Kaufmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats der WashTec AG und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Leifheit AG
Jahrgang 1949
Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Herr Dr. Günter Blaschke promovierte nach dem BWL-Studium an der Universität zu Köln, Deutschland, im Fachbereich Industriebetriebslehre.

Beruflicher Werdegang:

Seine berufliche Laufbahn begann er 1978 als Assistent Manager für Marketing bei der Procter & Gamble GmbH, Schwalbach, Deutschland. Von 1981 bis 1990 leitete er bei 3M Deutschland und später bei 3M Europe in Brüssel, Belgien, die Ressorts Marketing, Produktmanagement und Verkauf von Video-Produkten.

Ab 1990 verantwortete Herr Dr. Blaschke abwechselnd Vertrieb, Marketing, Produktion und Entwicklung bei der Joh. Vaillant GmbH & Co. KG, Remscheid, Deutschland, für das In- und Ausland. Im März 1997 wechselte er zunächst als Geschäftsführer zur Rational GmbH, Landsberg am Lech, Deutschland, und wurde im Rahmen des Börsengangs im September 1999 zum Vorstandsvorsitzenden berufen. Diese Position bekleidete er bis zu seinem Ausscheiden am 31. Dezember 2013.

Seit 4. Juni 2014 ist Herr Dr. Blaschke Vorsitzender des Aufsichtsrats der WashTec AG. Vom 15. Juli 2019 bis 31. Dezember 2019 war Herr Dr. Blaschke gemäß § 105 Abs. 2 AktG in den Vorstand der WashTec AG entsendet (Vorstandsvorsitzender).

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Leifheit AG, Nassau, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Keine

Ulrich Bellgardt, Hubersdorf, Schweiz

Dipl.-Ingenieur, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der WashTec AG und Vorsitzender des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG
Jahrgang 1957
Nationalität: Deutsch / Schweiz

Ausbildung:

Herr Ulrich Bellgardt absolvierte sein Studium an der Technischen Universität Clausthal, Deutschland, und erlangte seinen Diplom-Ingenieur in der Fachrichtung Bergbau.

Beruflicher Werdegang:

Herr Bellgardt begann 1983 seine berufliche Laufbahn als Verkaufsingenieur für Investitionsgüter bei der Gewerkschaft Eisenhütte Westfalia, Lünen, Deutschland. Ab 1991 war er für sieben Jahre Geschäftsführer der Maschinenfabrik Scharf GmbH, Hamm, Deutschland. Von 1998 bis 2003 war er als CEO verantwortlich für die Division Surface Technology der Saurer AG, Olten, Schweiz.

2003 gründete Herr Bellgardt die Management-Beratungsgesellschaft ubc GmbH, Solothurn, Schweiz, und war dort bis 2017 als Managing Partner mit Schwerpunkt Strategie- und Performance-Management tätig.

Seit 4. Juni 2014 ist Herr Bellgardt stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der WashTec AG. Von 15. Juli 2019 bis 31. Dezember 2019 war Herr Bellgardt Vorsitzender des Aufsichtsrats.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

KROMI Logistik AG, Hamburg, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Keine

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die WashTec AG insgesamt 13.976.970 Stückaktien ausgegeben, die insgesamt 13.976.970 Stimmrechte gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 594.646 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär in deutscher oder englischer Sprache erforderlich, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Montag, den 24. April 2023, 0.00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag/Aufzeichnungsdatum), bezieht. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Montag, den 8. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:

WashTec AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

3.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär (ein Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch auf elektronischem Wege an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

anmeldestelle@computershare.de

Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall in Textform Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf, und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen (sowie ggf. für eine Änderung oder den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) vor der Hauptversammlung muss die Vollmacht zusammen mit den Weisungen (bzw. ggf. deren Änderung oder Widerruf) bis Freitag, den 12. Mai 2023, 18.00 Uhr MESZ, unter der nachfolgend genannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangen sein:

WashTec AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen unter Berücksichtigung der Anzahl eigener Aktien am Tag der Hauptversammlung – bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie – ggf. angepassten Gewinnverwendungsvorschlag. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer vorgesehenen Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine zuvor abgegebene Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw. Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen den Aktionären unter der Internetadresse

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung oder können montags bis freitags, außer feiertags, zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr MESZ unter den vorab genannten Kontaktdaten der Anmeldestelle angefordert werden.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

4.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Stimmrechtsausübung eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt zugegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail, 2. in Papierform.

Bei fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes können Aktionäre auch kurzfristig entscheiden Ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten wahrzunehmen. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Sollten auf dem gleichen Weg zeitgleich Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Die Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt angesehen.

5.

Weitere Informationen zur Abstimmung gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung DVO (EU) 2018/1212

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Punkten 2 bis 5 sowie 7 und 8 der Tagesordnung haben verbindlichen Charakter. Unter dem Punkt 6 der Tagesordnung hat die vorgesehene Abstimmung empfehlenden Charakter.

Bei den vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) abzustimmen oder sich der Stimme zu enthalten (Stimmenthaltung).

6.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft, Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen können im Internet unter

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

eingesehen und heruntergeladen werden (vgl. § 124a AktG). Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augsburg, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

7.1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (anteiliger Betrag entspricht 174.713 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dies gilt gemäß § 87 Abs. 4 AktG auch für die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 14. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

WashTec AG
Vorstand – Abteilung Investor Relations
Argonstraße 7
86153 Augsburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

7.2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

WashTec AG
Abteilung Investor Relations
Argonstraße 7
86153 Augsburg
E-Mail: hauptversammlung@washtec.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach ihrem Eingang unverzüglich unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

zugänglich gemacht (einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger zugänglich zu machender Begründungen). Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

7.3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß Ziffer 9.10 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festzusetzen.

7.4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

8.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung sind Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

IV.

Datenschutzhinweise

1. Allgemeine Informationen

a) Einleitung

Die WashTec AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augsburg

c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

WashTec AG
Datenschutzbeauftragter
Argonstraße 7, 86153 Augsburg
Tel.: +49 821 5584 – 1111
E-Mail: datenschutzbeauftragter@washtec.com

2. Informationen bezüglich der Verarbeitung

a) Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

•

Vor- und Nachname,

•

Anschrift,

•

Aktienanzahl,

•

Aktiengattung,

•

Besitzart der Aktien und

•

Nummer der Eintrittskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit den jeweiligen gesetzlichen Regelungen. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO).

Sämtliche Aktien der WashTec AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die WashTec AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der WashTec AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus können personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar sein. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG) unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen. Die Gesellschaft ist gemäß § 129 AktG verpflichtet, ein Verzeichnis über die Teilnehmer der Hauptversammlung zu führen. Die dort aufgeführten personenbezogenen Daten können von den Teilnehmern der Hauptversammlung während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden.

d) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

e) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3. Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

•

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

•

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

•

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

•

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu (Art. 21 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. In Bayern ist die zuständige Aufsichtsbehörde:
Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA), Promenade 18, 91522 Ansbach, Telefon +49 981 180093-0, Telefax: +49 981 180093-800, E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

Augsburg, im April 2023

WashTec AG

Der Vorstand

04.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

WashTec AG

Argonstraße 7

86153 Augsburg

Deutschland

E-Mail:

hauptversammlung@washtec.com

Internet:

https://www.washtec.de/

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1601159 04.04.2023 CET/CEST