EQS-HV: voxeljet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

voxeljet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

voxeljet AG Augsburg ISIN DE000A1X3WJ5/WKN A1X3WJ (Aktien)
ISIN US92912L2060/WKN A2QBGM (American Depositary Shares)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 25. Mai 2023 um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Sozietät Hogan Lovells International LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5, 80539 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG

TOP 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die voxeljet AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

http://investor.voxeljet.com/

zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

TOP 2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

TOP 5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes („AktG“) jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht ist in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben („Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2022“). Er wurde von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

TOP 6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023) mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2027 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.513.355,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2022).

Die Gesellschaft hat im Rahmen von Kapitalerhöhungstransaktionen im Oktober und Dezember 2022 neue American Depositary Receipts ("ADRs" oder auch "ADSs") emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhungen, die am 7. Oktober 2022 und am 22. Dezember 2022 in das Handelsregister eingetragen worden sind, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 um insgesamt EUR 2.108.013,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.108.013 neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.405.342,00 zur Verfügung.

Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll das der Gesellschaft insgesamt zur Verfügung stehende genehmigte Kapital auf 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals aufgestockt und die Laufzeit verlängert werden.

Die vorgeschlagene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2023 wirksam an dessen Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022

Das Genehmigte Kapital 2022 gemäß dem bisherigen § 5 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2023 im Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2028 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.567.362,00 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.567.362 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts ("ADRs" oder "ADS") am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

(ii)

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder

(iii)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu ändern.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"§ 5
Genehmigtes Kapital

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2028 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.567.362,00 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.567.362 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts ("ADRs" oder "ADS") am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

(ii)

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder

(iii)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu ändern."

TOP 7.

Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022) und Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2022 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 330.671 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu gewähren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt (Aktienoptionsprogramm 2022). Durch denselben Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 330.671 geschaffen worden (Bedingtes Kapital III, das im Handelsregister als bedingtes Kapital 2022/I bezeichnet wird).

Auf der Basis dieser Ermächtigung wurden 330.669 Optionsrechte ausgegeben. Eine Ausübung dieser Optionsrechte war bislang noch nicht möglich.

Um der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Bezugsrechte auszugeben, soll die im letzten Jahre beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen erweitert werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung ändert die bestehende Ermächtigung lediglich im Hinblick auf das Volumen und die Festlegung des Kreises der Bezugsberechtigten. Aus Gründen der Übersichtlichkeit und der besseren Verständlichkeit werden dennoch alle Regelungen der bestehenden Ermächtigung in den folgenden Erweiterungsbeschluss aufgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2022)

Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands bzw. – soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden – des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten wird insoweit abgeändert, als die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von derzeit 330.671 um 210.801 auf 541.472 Stück erhöht wird.

Ferner wird der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt neu festgelegt: Die Optionsrechte können zu 30 %, also insgesamt 162.442 Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, zu 10 %, also insgesamt 54.147 Bezugsrechte, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und zu 60 %, also insgesamt 324.883 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt. Die Aktienoptionen können für Zwecke der Abwicklung des Aktienoptionsprogramms auch ganz oder teilweise an einen Treuhänder für Rechnung der jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegeben oder von den Bezugsberechtigten an Treuhänder übertragen werden.

Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7a unberührt und gilt insoweit für die gemäß Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 7a ausgegebenen Optionsrechte.

Danach lautet die vollständige Ermächtigung insgesamt wie folgt:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2027 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt 541.472 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag („Stückaktien“) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu gewähren (zusammen „Bezugsberechtigte“). Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, wird der Aufsichtsrat hierzu ermächtigt.

Die Optionsrechte können zu 30 %, also insgesamt 162.442 Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, zu 10 %, also insgesamt 54.147 Bezugsrechte, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und zu 60 %, also insgesamt 324.883 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt. Die Aktienoptionen können für Zwecke der Abwicklung des Aktienoptionsprogramms auch ganz oder teilweise an einen Treuhänder für Rechnung der jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegeben oder von den Bezugsberechtigten an Treuhänder übertragen werden.

Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 1. Juni 2027, frühestens jedoch nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen bedingten Kapitals im Handelsregister, ausgegeben werden. Die Gewährung der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils zwei Wochen dauern („Bezugsfenster“): Ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und weitere Bezugsfenster beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von Zwischenabschlüssen (Halbjahresbericht und/oder Quartalsberichten) der Gesellschaft.

Die Aktienoptionen können in jedem Fall erst nach Ablauf einer Frist von mindestens vier Jahren ab der jeweiligen Gewährung ausgeübt werden („Wartefrist“). Die Optionsbedingungen können auch eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in einzelnen Tranchen bzw. ein an Zeitablauf oder den Eintritt von Bedingungen geknüpftes Vesting (einschließlich eines beschleunigten Vestings bei Kontrollwechsel) vorsehen. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren, gerechnet ab der jeweiligen Gewährung.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden Zeiträumen („Ausübungsfenster“) zulässig: Die Ausübungsfenster beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse für das zweite und dritte Quartal und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Fällt ein Ausübungsfenster in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt das entsprechende Ausübungsfenster am nächsten Bankarbeitstag am Ende der Bezugsfrist. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Ausübungsfenster weiter zu definieren, d.h. unter anderem zu verkürzen, um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.

Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Stückaktien oder der Kurs der die Stückaktien repräsentierenden Hinterlegungsscheine (American Depositary Receipts „ADRs“) an der NASDAQ in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem jeweiligen Beginn des Ausübungsfensters, in dem Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, den Basispreis (wie nachfolgend definiert) in einem Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um insgesamt mindestens 20 % überschritten hat („Erfolgsziel“). Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartfrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgenutzt werden, wenn das Erfolgsziel in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel in diesem späteren Ausübungsfenster nicht mehr erfüllt ist.

Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig. Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.

Eine Aktienoption ermächtigt zum Erwerb einer Stückaktie der Gesellschaft. Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis pro Stückaktie zu bezahlen, der dem Schlusskurs einer Stückaktie in einem Handelssystem an dem letzten Handelstag vor Ausgabe der Aktienoptionen entspricht („Basispreis“). Als Schlusskurs in diesem Sinne gilt auch der Schlusskurs eines an der NASDAQ notierten ADR, multipliziert mit der Anzahl der ADRs, die eine Aktie repräsentieren. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen.

Die Optionsbedingungen können für die Fälle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft („Aktiensplit“), einer Kapitalherabsetzung sowie einer unterjährigen Sonderdividende während der Laufzeit der Aktienoptionen eine Anpassung des Basispreises und/oder des Erfolgsziels vorsehen. Für die Fälle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines Aktiensplits oder einer Kapitalherabsetzung können die Optionsbedingungen vorsehen, dass die Anzahl der Bezugsrechte und der Basispreis sowie das Erfolgsziel entsprechend im Verhältnis zu der Erhöhung bzw. Verringerung der Zahl der Stückaktien angepasst werden. In Fällen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht oder einer Sonderdividende kann der Basispreis und/oder das Erfolgsziel entsprechend der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen Einwirkung auf den Börsenkurs der Stückaktie oder diese Stückaktie repräsentierenden ADRs an der NASDAQ angepasst werden. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene Auswirkung auf den Börsenkurs der Stückaktie oder die eine Stückaktie repräsentierenden Anzahl von ADRs ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln und wird durch ein Gutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder Investmentbank bindend festgelegt.

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen im Hinblick auf die Rechtsfolgen der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen festzulegen. Darüber hinaus können die Optionsbedingungen für Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit sowie des Todes des Bezugsberechtigten besondere Regelungen vorsehen. Soweit Vorstandsmitglieder der Gesellschaft betroffen sind, trifft diese Festlegungen der Aufsichtsrat.

Die Optionsbedingungen können für Fälle, wie u.a. das Ausscheiden oder die Schließung von Betrieben oder Betriebsteilen, die Übernahme der Gesellschaft, deren Eingliederung oder den Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) Sonderregelungen, insbesondere auch die Anpassung der Optionsbedingungen, die Kündigung der Aktienoptionen gegen Abfindung oder eine Verpflichtung zur sofortigen und/oder zeitlich begrenzten Ausübung vorsehen.

Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Stückaktien der Gesellschaft aus dem unter lit. b) beschlossenen bedingten Kapital eigene Stückaktien der Gesellschaft gewährt werden. Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen nach Wahl der Gesellschaft statt Stückaktien deren Gegenwert in Geld gewährt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien sowie die technischen Voraussetzungen und Abläufe zur Umwandlung in ADRs für den Verkauf über eine Börse festzulegen. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Kreis der Bezugsberechtigten einzugrenzen und nur einzelnen Gruppen von Arbeitnehmern Aktienoptionen zu gewähren. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist jeweils der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.

b)

Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals

Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 b beschlossene bedingte Kapital wird wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 541.472 (in Worten: fünfhunderteinundvierzigtausend vierhundertzweiundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 541.472 (in Worten: fünfhunderteinundvierzigtausend vierhundertzweiundsiebzig) auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 und der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 zu Tagesordnungspunkt 7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen (Bedingtes Kapital III). Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

c)

Satzungsänderung

§ 6 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt geändert:

"(3)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 541.472 (in Worten: fünfhunderteinundvierzigtausend vierhundertzweiundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 541.472 (in Worten: fünfhunderteinundvierzigtausend vierhundertzweiundsiebzig) auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 und der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 zu Tagesordnungspunkt 7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen (Bedingtes Kapital III). Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil."

TOP 8.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend virtuelle Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach dem neuen § 118a Abs. 1 Satz 1 Fall 1 AktG kann die Satzung vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Alternativ kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, eine solche virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, § 118a Abs. 1 Satz 1 Fall 2 AktG.

In der Satzung der Gesellschaft soll eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Dem Vorstand wird dadurch ermöglicht, künftig flexibel über das Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Dies erscheint zweckmäßiger als die strikte Anordnung einer virtuellen Hauptversammlung durch die Satzung. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 24. Mai 2028 stattfinden."

TOP 9.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen grundsätzlich physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf, § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG. Das Pandemiegeschehen der letzten Jahre hat gezeigt, dass eine Flexibilisierung der Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats in verschiedenen Situationen wünschenswert wäre.

Um den Mitgliedern des Aufsichtsrats die gewünschte Flexibilität zu gewähren, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden. Den Aufsichtsratsmitgliedern soll die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden, wenn sie persönlich gehindert sind, am Ort der Hauptversammlung zugegen zu sein. Neben dem Fall der gesundheitlichen Risiken etwa im Rahmen einer Pandemie sollen persönliche Verhinderungsgründe beispielsweise auch ein Wohn- oder Dienstsitz im Ausland, der notwendige Aufenthalt im Ausland oder an einem andern Ort im Inland sowie eine unangemessen lange Reisedauer zum Ort der Hauptversammlung sein. Wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten, so sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an ihr auch denn im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen, wenn kein Fall der persönlichen Hinderung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Absatz 3 ergänzt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, falls sie persönlich gehindert sind, am Ort der Hauptversammlung zugegen zu sein. Fälle der persönlichen Hinderung sind zum Beispiel ein Wohn- oder Dienstsitz im Ausland, der notwendige Aufenthalt im Ausland oder an einem anderen Ort im Inland, eine unangemessen lange Reisedauer zum Ort der Hauptversammlung oder gesundheitliche Risiken. An einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung dürfen die Mitglieder des Aufsichtsrats in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch dann im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn kein Fall der persönlichen Hinderung nach dem vorstehenden Satz vorliegt. Der Vorsitzende der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) kann nicht nach Maßgabe der in diesem Absatz enthaltenen Regelungen im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen."

TOP 10.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft beschließt nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Ein solcher Beschluss hat bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems zu erfolgen, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 das durch den Aufsichtsrat am 27. März 2021 beschlossene Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von 97,55 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.

Auf der Basis der Vorarbeiten des Vergütungs- und Nominierungsausschusses hat der am 5. April 2023 eine Anpassung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Dieses ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Hintergrund der Anpassung ist die von der Securities Exchange Commission („SEC“) beschlossene Exchange Act Rule 10D-1. Danach sollen die Wertpapierbörsen in den Vereinigten Staaten von Amerika sogenannte Listing Standards erlassen, nach denen Emittenten insbesondere für den Fall erforderlicher Bilanzanpassungen variable Vergütungsbestandteile von Führungskräften erstattet verlangen können sollen. Die sog. „Clawback-Regelungen“ im geltenden Vorstandsvergütungssystem sehen eine solche Rückforderung nur im Falle einer schwerwiegenden Pflichtverletzung vor. Zur Umsetzung der Anforderungen der neuen Listing Standards sind weitergehende Rückforderungsmöglichkeiten erforderlich. Das nunmehr zur Billigung vorgelegte Vorstandsvergütungssystem wurde im Abschnitt 10 angepasst, der die Möglichkeit der Gesellschaft regelt, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Er sieht nunmehr vor, dass die Verträge mit Vorstandsmitgliedern auch solche Rückforderungsmöglichkeiten enthalten sollen, die den Anforderungen der neuen US Clawback-Rules entsprechen. Im Übrigen bleiben die Regelungen des Vorstandsvergütungssystems unberührt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 5. April 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

TOP 11.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und dem derzeit gültigen § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Frau Kerstin von Diemar hat der Gesellschaft am 3. April 2023 mitgeteilt, dass sie aus beruflichen Gründen ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Ablauf der Hauptversammlung niederlegt, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zu wählen:

Frau Jacqueline Dee Schneider, wohnhaft in Cable, Wisconsin, USA,

Director im Board of Directors der Tempo Automation Holdings Inc. und selbständige Beraterin,

und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Frau Schneider in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:

Frau Schneider ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat.

Frau Schneider ist Mitglied im Board of Directors der Tempo Automation Holdings Inc.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Schneider vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Schneider einerseits und der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Den Lebenslauf der Kandidatin, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

http://investor.voxeljet.com/

Aufsichtsratswahlen werden bei der voxeljet AG generell im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt.

Lebenslauf

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

•

Beraterin für Praxis Ventures, 3DEO, Xometry und Susquehanna Growth Equity (SGE)

TOP 12.

Beschlussfassung über Erweiterung des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat soll um ein weiteres Mitglied auf insgesamt vier Mitglieder vergrößert werden. Die Gesellschaft soll hierdurch von der zusätzlichen Sachkunde eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds profitieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird mit folgendem Wortlaut neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern.“

TOP 13.

Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und dem derzeit gültigen § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister wird sich der Aufsichtsrat nach Maßgabe des dann gültigen § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammensetzen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Um eine Unterbesetzung des Aufsichtsrats für den Fall zu vermeiden, dass der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 12 zur Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Personen angenommen wird, soll die Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall wählen, dass die entsprechende Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, unter der aufschiebenden Bedingung und mit Wirkung ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden Änderung des § 10 Abs. 1 der Satzung im Handelsregister als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Frau Jane Marie Arnold, wohnhaft in Houston, Texas, USA,

Venture Partner bei der Venture Capital und Beratungsgesellschaft Momenta Partners (Houston) und selbständige Beraterin bei Jane Arnold & Associates,

und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Frau Arnold in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:

Frau Arnold ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat.

Frau Arnold ist kein Mitglied in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Arnold vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Arnold einerseits und der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits

Den Lebenslauf der Kandidatin, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

http://investor.voxeljet.com/

Aufsichtsratswahlen werden bei der voxeljet AG generell im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt.

Lebenslauf

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

•

Beratungstätigkeiten bei Jane Arnold & Associates, Momenta Partners und Aperio AI

TOP 14.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Grundsätzlich kann die Vergütung nach § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. § 14 der Satzung der Gesellschaft regelt, dass die Vergütung von der Hauptversammlung bewilligt wird.

Die aktuelle Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossen. In Hinblick auf die anstehende Erweiterung des Aufsichtsrats soll die Vergütungsregelung angepasst werden.

Das dem folgenden Beschlussvorschlag zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG („Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder“) wird in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu TOP 14 dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG wie folgt festzusetzen und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen:

a)

Die Festvergütung der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder beträgt für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat jährlich EUR 30.000,00 pro Mitglied. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Festvergütung von jährlich EUR 60.000,00 gewährt, dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Festvergütung von jährlich EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 10.000,00.

b)

Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss gilt diese Regelung entsprechend.

c)

Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit ist fällig und zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet.

d)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der voxeljet-Gruppe einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

e)

Diese Vergütungsregelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2024.

WEITERE ANGABEN, HINWEISE und BERICHTE

I. Ergänzende Angaben zu TOP 5: Vergütungsbericht

A. Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2022

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG im Geschäftsjahr 2022. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist der Hauptversammlung im vergangenen Jahr am 2. Juni 2022 vorgelegt worden. Diese hat ihn mit 95,12 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Auf Grund dieser Billigung bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem als solches, seine Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

1.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Der Vorstand der voxeljet AG bestand im gesamten Geschäftsjahr 2022 aus Herrn Dr. Ingo Ederer und Herrn Rudolf Franz. Beide Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung ausschließlich von der voxeljet AG auf der Basis von Anstellungsverträgen mit der Gesellschaft. Anderen als den eben genannten Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2022 (im Folgenden auch der „Berichtszeitraum“) eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.

1.1

Grundzüge des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der voxeljet AG hat am 27. März 2021 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen, das den Vorgaben des § 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung der voxeljet AG am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 vorgelegt und von dieser mit 97,55 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Die Anstellungsverträge der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden allerdings im Dezember 2020 und damit vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystem abgeschlossen. Nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG bleiben die Anstellungsverträge von dem neuen Vorstandsvergütungssystem deshalb unberührt. Demzufolge weicht die im Berichtszeitraum gewährte Vergütung zum Teil noch von dem im Geschäftsjahr 2021 beschlossenen neuen Vergütungssystem ab.

Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Berichtszeitraum angewandten Vergütungssystems dargestellt, das sich in weiten Teilen mit dem neuen Vergütungssystem deckt. Im Anschluss werden wesentliche Änderungen durch das neue Vergütungssystem skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des neuen Vorstandsvergütungssystems verwiesen, die als Anhang zur Einberufung der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht ist.

(a)

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand, einschließlich der wesentlichen Vertragselemente, wird im Gesamtplenum des Aufsichtsrats beraten, regelmäßig überprüft und beschlossen. Die Festlegung der Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im Inland. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit auf hohem Niveau gibt.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken. Zur erfolgsunabhängigen Grundvergütung gehören ein monatlich ausgezahltes Festgehalt sowie Sachbezüge und Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus einem Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit, sonstigen Arbeitsmitteln und Zuschüssen zu Versicherungen bestehen.

Neben einem festen Vergütungsbestandteil enthält das Vergütungssystem zwei variable Komponenten, die sich auf den aktuellen Unternehmenserfolg (Short Term Incentive) sowie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (Long Term Incentive) stützen.

Die kurzfristig variable Vergütung (im Folgenden auch der „Bonus“) honoriert den im jeweiligen Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Sie trägt auf diesem Wege zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens bei. Dabei werden der Unternehmenserfolg im jeweiligen Geschäftsjahr und die spezifischen individuellen Herausforderungen des einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Die Höhe des Bonus hängt von dem Grad der Erreichung bestimmter Ziele ab. In jedem Falle ist er der Höhe nach auf maximal 30 % des jährlichen Festgehalts begrenzt. Für das Geschäftsjahr 2022 waren als Ziele das Erreichen eines bestimmten Umsatzziels und eines EBITDA-Ziels (Gewichtung von 30 % des Bonus), eines bestimmten Liquiditätsziels (50 % des Bonus) sowie das Erreichen bestimmter individueller Funktionsziele in Abhängigkeit von Funktion und Tätigkeitsbereich des jeweiligen Mitglieds (20 % des Bonus) vorgesehen. Auch im Geschäftsjahr 2021 waren als Ziele ein Umsatz- und ein EBITDA-Ziel, (30 % des Bonus), ein bestimmtes Liquiditätsziel (50 % des Bonus) und individuelle Funktionsziele in Abhängigkeit von Funktion und Tätigkeitsbereich des jeweiligen Mitglieds (20 % des Bonus) vorgesehen.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden Zielsetzungen und -erreichungen auf Basis des Ergebnisses des Konzernabschlusses der voxeljet AG beschlossen:

1 Angegeben ist jeweils der Gesamtbetrag für beide Vorstandsmitglieder, von dem je die Hälfte für das einzelne Vorstandsmitglieder vorgesehen war.

2 Der Wert von TEUR 58 (TEUR 29 je Vorstandsmitglied) ist für eine 100 prozentige Erreichung des Umsatzziels vorgesehen. Zusätzliche Voraussetzung ist das Erreichen des EBITDA-Ziels. Bei Nichterreichung eines der Ziele wird kein Bonus ausbezahlt. Wird das EBITDA-Ziel erreicht und das Umsatzziel überschritten, gilt Folgendes: Die variable Vergütung erhöht sich für jede Überschreitung des Umsatzziels in Höhe von einem Prozentpunkt um jeweils drei weitere Prozentpunkte. Die Erhöhung darf aber nicht dazu führen, dass die maximale Höhe der kurzfristig variablen Vergütung von TEUR 97 (je Vorstandsmitglied) überschritten wird. Theoretisch konnte, abhängig vom Grad der Erreichung der anderen Ziele, für das Umsatzziel ein Betrag von TEUR 0–97 (je Vorstandsmitglied) erreicht werden. Der Höchstbetrag würde nach der dargestellten Formel erreicht, wenn die anderen Ziele nicht erfüllt, das EBITDA-Ziel erreicht und das Umsatzziel zu 178 % erfüllt würde. Dies entspricht einem Zielkorridor für das Umsatzziel, der von 100 % (EUR 27,4 Mio.) bis hin zu 178 % (Umsatz: EUR 48,8 Mio.) reicht.

3 Für Herrn Dr. Ederer war das Umsatzziel zugleich an die Bedingung geknüpft, dass der Umsatz aus dem Verkauf von mindestens drei ICP Druckern enthalten sein musste.

4 Das Liquiditätsziel war für die beiden Vorstandsmitglieder insofern unterschiedlich vorgegeben, als erfolgreiche Kapitalmaßnahmen bei der Ermittlung der Zielerreichung nur für Herrn Franz mit berücksichtigt wurden.

5 Für Herrn Dr. Ederer waren vier gleichgewichtete individuelle Ziele vorgesehen. Sie bestehen (a) im Verkauf einer bestimmten Anzahl von ICP Druckern, (b) der Fertigstellung einer HSS Maschine für die Installation beim Kunden im ersten Quartal des Jahres 2022, (c) bestimmten monatlichen Berichterstattungspflichten sowie (d) Verbesserungen der Prozesse in den Bereichen Systems, Service, Purchase und R&D. Eine Überschreitung der individuellen Ziele führt nicht zu einer Erhöhung der für sie vorgesehenen variablen Vergütung. Entsprechend reicht der erzielbare Betrag für jedes der fünf individuellen Ziele von TEUR 0–5.

6 Für Herrn Franz waren zwei unterschiedlich gewichtete individuelle Ziele vorgesehen. Sie bestanden zu zwei Dritteln aus der Verbesserung von Prozessen in der Finanzberichterstattung und den Bereichen FCA, M&S, BD/IR und Management Back Office und zu einem Drittel aus der Verbesserung von Prozessen in der Finanzberichterstattung durch Implementierung eines bestimmten SAP Tools. Eine Überschreitung der individuellen Ziele führt nicht zu einer Erhöhung der für sie vorgesehenen variablen Vergütung. Entsprechend reicht der für das eine individuelle Ziel erzielbare Betrag von TEUR 0–6 und der für das andere individuelle Ziel erzielbare Betrag von TEUR 0–13.

Die langfristig variable Vergütung erfolgt auf Grundlage eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Sie honoriert den während dieses Zeitraums geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Die Höhe der langfristig variablen Vergütung hängt von dem Grad der Erreichung bestimmter Ziele ab. In jedem Falle ist sie für einen dreijährigen Bemessungszeitraum auf 100 % eines jährlichen Festgehaltes begrenzt. Für den aktuellen Bemessungszeitraum 2022–2024 wurden im Februar 2022 als Ziele vorgesehen das Erreichen eines bestimmten Umsatzwachstums (Gewichtung von 60 % der langfristig variablen Vergütung) und eines bestimmten Marktwerts7 (40 %). Die in diesem Bemessungszeitraum verdiente langfristig variable Vergütung wird erst im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung fällig. Über sie ist deshalb erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu berichten. Im Geschäftsjahr 2022 wäre die langfristig variable Vergütung auszubezahlen gewesen, die im Bemessungszeitraum 2019–2021 verdient worden ist. Für diesen Zeitraum wurden im Februar 2019 als Ziele vorgesehen das Erreichen eines bestimmten Marktwerts der Gesellschaft (Gewichtung von 35 % der langfristig variablen Vergütung), einer bestimmten Bruttomarge auf Konzernebene (25 %) sowie das Erreichen eines bestimmten operativen Cash Flow auf Konzernebene (40 %). Diese Ziele sind jedoch nicht erreicht worden.

7 Berechnet auf Grundlage des Durchschnitts der 30 letzten Bankarbeitstage im Q4–2021.

Zielerreichung 2019–2021

100 %-Ziel

Max.-Betrag in TEUR8

35 %

Marktwert9

EUR 100 Mio.

25210

25 %

Bruttomarge11 auf Konzernebene

> 40 %

180

40 %

Operativer Cashflow auf Konzernebene

> 0

288

8 Angegeben ist jeweils der Gesamtbetrag für beide Vorstandsmitglieder, von dem je die Hälfte für das einzelne Vorstandsmitglieder vorgesehen war.

9 Berechnet auf Grundlage des Durchschnitts der 30 letzten Bankarbeitstage im Q4–2021.

10 Der Wert von TEUR 252 (TEUR 126 je Vorstandsmitglied) ist für eine 100 prozentige Erreichung des Marktwertziels vorgesehen. Wird dieses Ziel überschritten, gilt Folgendes: Die variable Vergütung erhöht sich für jede Überschreitung in Höhe von einem Prozentpunkt um jeweils drei weitere Prozentpunkte. Die Erhöhung darf aber nicht dazu führen, dass die maximale Höhe der langfristig variablen Vergütung von TEUR 360 (je Vorstandsmitglied) überschritten wird – dies entspricht 100 % eines Jahresfestgehalts, das bei Auslobung dieser Ziele TEUR 360 betrug. Theoretisch konnte, abhängig vom Grad der Erreichung der anderen Ziele, für das Marktwertziel ein Betrag von TEUR 0–360 (je Vorstandsmitglied) erreicht werden. Dies entspricht einem Zielkorridor, der von 100 % (Marktwert von EUR 100 Mio.) bis hin zu 152 % (Marktwert von EUR 152 Mio.) reicht.

11 Die Bruttomarge entspricht der Kennzahl Gross Profit Margin nach IFRS auf Konzernebene.

Die Anstellungsverträge sehen vor, dass der Vorstand eine vom Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft erhalten kann. Aktienoptionen schaffen einen Anreiz zur langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts. Die Mitglieder des Vorstands hielten im Geschäftsjahr Aktienoptionen, die auf Basis des Optionsplans 2017 und des Optionsplans 2022 ausgegeben worden sind.

Die auf der Basis des Optionsplans 2017 gewährten Optionen berechtigen die Mitglieder des Vorstands gegen Zahlung des Bezugspreises zum Bezug von Stückaktien an der Gesellschaft, sobald eine Wartefrist von vier Jahren verstrichen ist und eine Wertsteigerung der Aktien (bzw. der die Aktien repräsentierenden ADRs) von mindestens 20 % über dem Ausübungspreis über einen Zeitraum von 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen erreicht worden ist. Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt zehn Jahre. Der für jede Stückaktie bei Ausübung der Aktienoptionen zu bezahlende Preis entspricht dem Basispreis. Der Basispreis für eine Stückaktie entspricht dem Schlusskurs eines an der NYSE notierten ADR der Gesellschaft an dem letzten Börsentag vor Ausgabe der Aktienoptionen, multipliziert mit der Anzahl von ADRs, die eine Aktie repräsentieren. Die Ausübung ist nach Ablauf der Wartefrist sechs Jahre lang innerhalb bestimmter Ausübungsfenster möglich. Ein Ausübungsfenster beginnt jeweils mit Ablauf des zweiten Handelstags nach der Veröffentlichung eines Zwischenabschlusses für ein Geschäftsjahres-Quartal und endet mit Handelsschluss 15 Tage vor dem Ablauf des laufenden Geschäftsjahres-Quartals.

Der Optionsplan 2022 ist dem Optionsplan 2017 nachgebildet. Er unterscheidet sich von diesem allein im Hinblick auf die Ausübungsfenster. Diese beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse für das zweite und dritte Quartal. Auch sie haben eine Laufzeit von jeweils vier Wochen.

Die Mitglieder des Vorstands halten zum Abschlussstichtag die folgenden Aktienoptionen:

Ausgabedatum

Ablauf der Wartefrist

Ausübungspreis

Marktwert bei Ausgabe12

Anzahl

Dr. Ederer

Franz

07.04.2017

07.04.2021

USD 13,90

USD 8,00

69.750

69.750

12.04.2018

12.04.2022

USD 16,15

USD 9,74

23.250

23.250

23.11.2022

23.11.2026

USD 3,04

USD 1,90

49.601

49.600

12 Der Marktwert bei Ausgabe ist im Wege einer Monte Carlo Simulation ermittelt worden.

(b)

Änderungen durch das neue Vorstandsvergütungssystem

Für alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge gilt das neue Vergütungssystem, das der Aufsichtsrat am 27. März 2021 beschlossen und die Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligt hat. Dieses System hat das bisher geltende Vergütungssystem im Wesentlichen fortgeschrieben und punktuell angepasst, wo die neuen Regelungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) dies erforderten oder die Empfehlungen des überarbeiteten DCGK dies zweckmäßig erscheinen ließen. Die wesentlichen Änderungen dieses Systems sollen im Folgenden kurz skizziert werden. Für eine ausführliche Darstellung wird auf die Darstellung im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht ist.

Das neue Vergütungssystem enthält eine ausdrückliche Festlegung der Maximalvergütung. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sind im neuen Vergütungssystem auch mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung angegeben.

Die langfristig variable Vergütung wird unter Geltung des neuen Systems von der Erreichung von zwei unternehmensbezogenen und zusätzlichen individuellen Zielen abhängig gemacht. Zur Messung der Unternehmensziele werden zwei finanzielle Leistungskriterien herangezogen, bei denen der Aufsichtsrat auf die Kriterien Wachstum und Wertsteigerung für die Aktionäre zurückgreift. Zur Messung der individuellen Performance der einzelnen Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern nicht-finanzielle Ziele, die vom Aufsichtsrat aus dem Bereich ESG ausgewählt werden.

Für die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sind ausdrückliche „Malus-“ und „Clawback-Regelungen“ vorgesehen.

Die Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit sind präziser ausformuliert. Die unter Geltung des neuen Systems geschlossenen Vorstandsdienstverträge werden keine Leistungszusagen für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels mehr enthalten.

1.2

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Über die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjähr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ist Folgendes zu berichten:

(a)

Feste und variable Vergütungsbestandteile

Im Folgenden wird individualisiert dargestellt, welche Vergütung den Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 „gewährt“ und „geschuldet“ wurde. Eine Vergütung ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied während des maßgeblichen Geschäftsjahres tatsächlich zugeflossen, d. h. in dessen Privatvermögen übergegangen ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien innerhalb des maßgeblichen Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber nicht erfüllt wurde.

Dieses Begriffsverständnis führt für das maßgebliche Vergütungssystem der voxeljet AG dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können.

Die kurzfristig variable Vergütung ist nicht in dem Geschäftsjahr der Zielerreichung, sondern im darauffolgenden Geschäftsjahr nach Vorlage des geprüften konsolidierten IFRS Jahresabschlusses zu bezahlen. Sie ist deshalb im Jahr der Zielerreichung weder gewährt noch nach rechtlichen Kategorien fällig, sprich: geschuldet. Im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2022 wird deshalb nur über den gewährten oder geschuldeten Bonus berichtet, der durch Erreichung der für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Ziele verdient worden ist. Ein Bericht über die Vergütung für den Bonus, der im Geschäftsjahr 2022 durch Erreichung der für dieses Jahr festgelegten Ziele verdient worden ist, erfolgt dagegen erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023.

Parallel dazu verhält es sich mit der langfristig variablen Vergütung. Die Vergütung für die erreichten Zeile wird erst in dem Geschäftsjahr zahlbar, das auf das letzte Geschäftsjahr des dreijährigen Bemessungszeitraums folgt. Der aktuelle Bemessungszeitraum betrifft den Zeitraum 2022–2024. Die langfristig variable Vergütung für die in diesem Bemessungszeitraum erreichten Ziele wird erst im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt werden. Über sie wird deshalb erst im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2025 berichtet. Im Geschäftsjahr 2022 wäre hingegen die langfristig variable Vergütung für die Erreichung der Ziele im vorherigen Bemessungszeitraum 2019–2021 auszubezahlen gewesen, über die deshalb in diesem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu berichten ist.

Die folgende Tabelle gibt individuell aufgeschlüsselt an, welche festen und variablen Vergütungsbestandteile den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährt und geschuldet wurden sowie deren jeweiligen relativen Anteil.

13 Die Nebenleistungen enthalten die Stellung eines Dienstwagens (auch zur privaten Nutzung) und Zuschüsse zu Versicherungen.

(b)

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Berichtszeitraum sind keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert worden. Die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstandsverträge enthielten noch keine „Malus-“ oder „Clawback-Regelungen“. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2022 aber auch keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

(c)

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hatte im Berichtszeitraum keinen Anlass, von dem anwendbaren Vergütungssystem abzuweichen. Insoweit wird nochmals darauf hingewiesen, dass das von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem wegen der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG auf die im Dezember 2020 abgeschlossenen und im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstandsdienstverträge keine Anwendung findet.

(d)

Einhaltung der Maximalvergütung

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich nach den vorstehenden Angaben eine Gesamtvergütung von TEUR 322 für Herrn Dr. Ederer und in Höhe von TEUR 388 für Herrn Franz.

Die vorgenannten Beträge überschreiten auch nicht die Maximalvergütung von jährlich TEUR 650 für Vorstandsvorsitzende und von jährlich TEUR 550 für ordentliche Vorstandsmitglieder, die in dem von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligten neuen Vergütungssystem vorgesehen ist, das aber im Geschäftsjahr 2022 noch keine Anwendung findet.

(e)

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Scheidet ein Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus, so wird die fixe und variable Vergütung für dieses Geschäftsjahr anteilig ausbezahlt. Dies gilt jedoch nicht für die variable Vergütung, wenn das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds auf einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft beruht. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Mitglieder des Vorstands ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, bei dessen Ausübung sie Anspruch auf eine Abfindungszahlung haben. Diese Abfindungszahlung setzt sich zusammen aus der Hälfte der Summe der aufgrund der vorfristigen Beendigung des Dienstverhältnisses nicht mehr zur Entstehung und zur Auszahlung gelangten Vergütung des Vorstandsmitglieds (Festgehalt und variable Erfolgsvergütung auf Basis einer unterstellten 100 %igen Zielerreichung) und einer zusätzlichen Zahlung in Höhe von zwei jährlichen Festgehältern. Die Abfindungszahlung ist der Höhe nach auf insgesamt maximal TEUR 1.425 begrenzt. Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund, steht dem Vorstandsmitglied kein Abfindungsanspruch zu.

Darüber hinaus ist mit den Mitgliedern des Vorstands ein Wettbewerbsverbot vereinbart. Dieses sieht für jedes Jahr des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der zuletzt bezogenen fixen Vergütung vor. Sie darf jedoch in keinem Fall 50 % der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung (einschließlich der gezahlten variablen Vergütung) unterschreiten. Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund, so steht ihr das Recht zur Lossagung von dem Wettbewerbsverbot zu. Dieses wird dann unwirksam, wodurch auch der Anspruch auf Karenzentschädigung entfällt.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds steht seinen Erben das Festgehalt für die Dauer von drei Monaten zu, die auf den Monat des Todes folgen.

2.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat der voxeljet AG besteht gegenwärtig aus Herrn Peter Nietzer, Herrn Volker Neuber und Frau Kerstin von Diemar. Darüber hinaus wurde als früherem Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Stefan Söhn Vergütung gewährt. Anderen als den eben Genannten wurde im Berichtszeitraum eine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat weder gewährt noch geschuldet.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird nach § 14 der Satzung von der Hauptversammlung bewilligt. Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 auch ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen. Danach wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat erst mit Ablauf der Hauptversammlung fällig und zahlbar, die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet.

Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung zwischen Leistungserbringung und Berichterstattung: Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2022 wurde nur die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr 2022 fällig geworden ist. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Tätigkeit wird hingegen erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2023 fällig. Sie wird deshalb im Geschäftsjahr 2023 gewährt und Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts sein.

2.1

Vergütungssystem im Überblick

Im Geschäftsjahr 2021 galt erstmals das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt mit 99,18 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen worden war. Dieses sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung vor. Es verzichtet auf variable und aktienbasierte Bestandteile. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Auch trägt sie am ehesten der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrat Rechnung, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine reine Festvergütung ist schließlich in der Anregung G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat ab. Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden TEUR 80, für den stellvertretenden Vorsitzenden TEUR 60 und für jedes andere Aufsichtsratsmitglied TEUR 40. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält für die Dauer seines Vorsitzes ebenfalls eine Vergütung von jährlich TEUR 60. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere Funktionen mit erhöhter Vergütung aus, so erhält es nur die Vergütung für diejenige Funktion, die am höchsten vergütet wird. Sofern und soweit ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält es die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für weitere Einzelheiten wird auf die Darstellung des Vergütungssystems in der Einladung zur Hauptversammlung am 26. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht wurde.

2.2

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2022

Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der voxeljet AG ist auf Grundlage des maßgeblichen Vergütungssystems im Berichtszeitraum die folgende Vergütung gewährt worden:

Name (Position im GJ 2021)

Vergütung
in TEUR14

Nietzer, Peter G
(Vorsitzender des Plenums und beider Ausschüsse)

80

Neuber, Volker
(Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretender Vorsitzender seit dem 26. Mai 2021)

52

von Diemar, Kerstin
(Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 26. Mai 2021)

24

Dr. Söhn, Stefan
(Stellvertretender Vorsitzender im Geschäftsjahr 2021 bis zum 26. Mai 2021)

24

14 Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird ausschließlich Festvergütung gewährt. Der relative Anteil dieser Festvergütung beträgt daher jeweils 100 %.

Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Vergütung geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2023 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über sie wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet.

3.

Sonstiges

Die voxeljet AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands und bestimmte weiter Mitarbeiter. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind darüber hinaus in eine sog. Two-Tier-Trigger (TTT) Versicherung einbezogen. Die Versicherungen werden jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Sie decken das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass eine der einbezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

4.

Vergleichende Darstellung

Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis zu enthalten. Für den Übergangszeitraum der fünf Geschäftsjahre ab erstmaliger Erstellung des Vergütungsberichts genügt es nach der insoweit maßgeblichen Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG, für die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021 in den Vergleich einzubeziehen. Die voxeljet AG hat sich entschlossen, in diesem Vergütungsbericht hierüber hinaus mit Ausnahme der Angaben zur Belegschaft die Entwicklung im Vergleich auch zu den Geschäftsjahren 2018, 2019 sowie 2020 einzubeziehen. 15

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurden die Kennzahlen Umsatzerlöse und der absolute Rohertrag herangezogen, die Vorstand und Aufsichtsrat insoweit für besonders aufschlussreich halten. 16

15 Die Vergleichswerte zum Geschäftsjahr 2018 enthalten keine Werte zu den gewährten Aktienoptionen.

16 Die Zahlen sind jeweils nach IFRS bilanziert und auf die voxeljet AG bezogen.

17 Wegen des unterjährigen Austritts Herrn Dr. Söhns ist die prozentuale Angabe für die Veränderung im Jahr 2022 wenig aussagekräftig.

18 Wegen des unterjährigen Ein- bzw. Austritts von Herrn Weiblen sind die prozentualen Angaben für die Veränderungen in den Jahren 2019 und 2021 wenig aussagekräftig.

19 Wegen des unterjährigen Eintritts von Herrn Neuber und des während des Geschäftsjahrs übernommenen Mandats als Stellvertretender Vorsitzender ist die prozentuale Veränderung wenig aussagekräftig.

20 Die dargestellte Belegschaft umfasst alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (vollzeitäquivalent zum 31. Dezember 2022) der voxeljet AG (im Geschäftsjahr 2022: 171; die Abweichung zum Anhang im Jahresabschluss der voxeljet AG rührt daher, dass die Mitarbeiter dort nicht auf Basis von Vollzeitäquivalenten angegeben sind). Ausgenommen sind Auszubildende, Werkstudenten, Minijobber und Praktikanten. Die Gehaltsdaten basieren auf den Lohnlisten jeweils von Januar bis Dezember. Um die Vergleichbarkeit mit der Organvergütung zu gewährleisten, beinhalten die Angaben zum Durchschnittsgehalt jeweils das Grundgehalt, Boni, laufende Zulagen und Einmalzahlungen, betriebliche Altersvorsorge, vermögenswirksame Leistungen, den geldwerten Vorteil eines PKW sowie das Kurzarbeitergeld in 2020/2021.

Augsburg, den 30. März 2023

Für den Aufsichtsrat

Für den Vorstand

Peter Nietzer
Aufsichtsratsvorsitzender

Dr. Ingo Ederer
Vorstand

Rudolf Franz
Vorstand

B. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die voxeljet AG, Augsburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der voxeljet AG, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 30. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Sebastian Stroner
Wirtschaftsprüfer

ppa. Martin Veit
Wirtschaftsprüfer

II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Am 2. Juni 2022 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2022 beschlossen. Die Gesellschaft hat im Rahmen von Kapitalerhöhungstransaktionen im Oktober und Dezember 2022 neue ADRs emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhungen, die am 7. Oktober 2022 und am 22. Dezember 2022 in das Handelsregister eingetragen worden sind, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 um EUR 2.108.013,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.108.013 neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.405.342,00 zur Verfügung.

Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das genehmigte Kapital 2022 aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und unter anderem auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h., jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht.

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen aufgeführte Zwecke vor.

Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgenden Gründen sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Platzierung von ADRs

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels ADRs/ADSs am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs/ADSs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss steht unter dem Vorbehalt, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ notierten ADS multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist diese erweiterte, über 10 % des Grundkapitals hinausgehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch sachliche Gründe gerechtfertigt. Die Gesellschaft ist zur Finanzierung ihres weiteren geplanten Wachstums darauf angewiesen, kurzfristig am Kapitalmarkt weitere Finanzmittel aufnehmen zu können. Die im Handel befindlichen Wertpapiere der Gesellschaft (American Depositary Shares) sind an einer ausländischen Börse, der NASDAQ, notiert. Die Erweiterung der Präsenz an ausländischen Finanzmärkten liegt im sachlichen Interesse der Gesellschaft.

Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Investoren mit anderen in den USA gelisteten Unternehmen, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts flexibler möglich ist, als dies in Deutschland typischerweise der Fall ist und die aus diesem Grund und aufgrund einer deutlich geringeren rechtlichen Komplexität rascher agieren können. Internationale institutionelle Investoren bevorzugen Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität. Für voxeljet ist es deshalb von großer Bedeutung, diesen wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Die Ermächtigung zu einem erweiterten Bezugsrechtsausschluss dient diesem Zweck. Denn der Bezugsrechtsausschluss stellt das am besten geeignete Mittel für eine flexible Unternehmensfinanzierung bei Ausgabe von Wertpapieren an US-Börsen dar, das gleichwohl angemessen ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Ausreichende Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung von voxeljet dar. Ihre Verfügbarkeit hat somit erheblichen Einfluss auf die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie. Nach Ansicht der Gesellschaft ist die derzeitige Investorenbasis außerhalb der USA nicht ausreichend. Dies ist ein Grund, der die Gesellschaft veranlasst hat, die Aktien nicht in Deutschland zum Handel zuzulassen, sondern eine Zulassung von ADSs in den USA zu erwirken. Die Gesellschaft erwägt deshalb die Möglichkeit weiterer ADR-Emissionen, z. B. in Form von Privatplatzierungen an neue Investoren, insbesondere in den USA. Die Ermächtigung zugunsten des Vorstands, das Bezugsrecht auszuschließen, schafft vor diesem Hintergrund die für die Platzierung neuer ADRs erforderliche Flexibilität.

Die Möglichkeit einer Bezugsrechtsemission, die den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht erhalten würde, stellt für die Gesellschaft in dieser besonderen Konstellation kein geeignetes Mittel der Unternehmensfinanzierung dar. Die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung weist insbesondere aufgrund der gesetzlich zwingend vorgesehenen zweiwöchigen Bezugsfrist einen höheren Grad an Komplexität und eine geringere Flexibilität auf als eine bezugsrechtsfreie Emission. Darüber hinaus gestaltet sich die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung unter weiterer Ausgabe von ADRs abwicklungstechnisch in besonderem Maße schwierig. So ist das Bezugsverhalten der Aktionäre bzw. ADR-Inhaber ungewiss und lässt sich nur schwer prognostizieren, was ein hohes Transaktionsrisiko mit sich bringt. Hinzu kommt, dass bei einer Bezugsrechtsemission eine bezugsrechtsfreie und damit frei platzierbare Tranche nur dann geschaffen werden kann, wenn die Bezugsrechtsinhaber auf ihr Bezugsrecht verzichten. In ausreichendem Umfang wäre dies nur möglich, wenn auch die "Depositary Bank" (im Folgenden "Depotbank") auf das ihr als Aktionär zustehende gesetzliche Bezugsrecht verzichtet. Ein solcher Verzicht der Depotbank kann jedoch nicht ohne Weiteres erfolgen. Denn diese ist zur treuhänderischen Wahrnehmung der Rechte der ADR-Inhaber verpflichtet und kann keinen Verzicht erklären, solange nicht sicher feststeht, dass die Bezugsrechte keinen wirtschaftlichen Wert haben. Zwar wird die Gesellschaft die Emissionsbanken immer anhalten, die ADSs nahe am Börsenkurs zu platzieren, sodass der Wert der Bezugsrechte gering ist. Ob die Depotbank einen Verzicht auf die Bezugsrechte erklären kann, ist allerdings nicht gesichert.

Vor diesem Hintergrund kann die erforderliche Anzahl von ADRs häufig nur dann platziert werden, wenn Aktienbezugsrechte durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Der Vorstand wird indessen stets im Einzelfall prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und ob nicht doch eine Bezugsrechtsemission in Betracht kommt.

Eine Kapitalerhöhung mit weitergehendem Ausschluss des Bezugsrechts würde darüber hinaus die Liquidität in den ADRs der Gesellschaft erhöhen. Eine höhere Liquidität führt typischerweise zu einer geringeren Volatilität in den ADRs, die vorteilhaft für die ADR-Inhaber ist. Darüber hinaus würden die voxeljet-ADRs eine aus Sicht der Research-Analysten erhöhte Attraktivität aufweisen.

Bei der Festlegung des Platzierungspreises der neuen Aktien bzw. ADRs wird der Vorstand jeweils darauf achten, dass die Verwässerung für die bestehenden Aktionäre bzw. ADR-Inhaber möglichst gering ausfällt.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen generell zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten American Depositary Share (ADS) multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Die Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Situationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien zudem am Börsenpreis der Aktien (bzw. den repräsentierenden ADSs) zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, besteht zudem die Möglichkeit, über den Erwerb von ADSs über die Börse die bestehende Beteiligungsquote und den bestehenden Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll insbesondere bestehen, sofern dies zum Zwecke eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgt.

Bei der Ausweitung des Geschäftsbetriebs durch Akquisitionen liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, auch Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig. Die allgemeine Praxis zeigt, dass Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien verlangen, um an dem zu schaffenden Mehrwert mit partizipieren zu können.

Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wahrzunehmen. Hierzu bedarf es der vorgeschlagenen Ermächtigung. Die Kapitalerhöhung muss im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden und auf die Durchführung einer Hauptversammlung kann in der Regel nicht gewartet werden. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, also der Wert des einzubringenden Unternehmens oder Unternehmensteils bzw. der Beteiligung an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.

Durch die Börsennotierung der Gesellschaft in den USA an der NASDAQ ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von ADRs wieder zu erhöhen.

Derzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die auf eine Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zurückgegriffen werden müsste. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, und hierbei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden Gegenstände dem Wert der von der Gesellschaft als Gegenleistung auszugebenden Aktien angemessen Rechnung tragen muss.

Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass der Vorstand in jedem der in dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss genannten Einzelfälle sorgfältig und gewissenhaft prüfen wird, ob die Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach dieser Ermächtigung gegeben sind und der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt ist.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

III. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7:
Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022) und Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2022 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 330.671 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu gewähren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt (Aktienoptionsprogramm 2022). Durch denselben Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 330.671 geschaffen worden (Bedingtes Kapital III, das im Handelsregister als bedingtes Kapital 2022/I bezeichnet wird).

Auf der Basis dieser Ermächtigung wurden 330.669 Optionsrechte ausgegeben. Eine Ausübung dieser Optionsrechte war bislang noch nicht möglich. Um der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Bezugsrechte auszugeben, soll die im letzten Jahre beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen erweitert werden.

Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Auffassung, dass Aktienoptionen ein wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Daher soll die Anzahl der unter der Ermächtigung auszugebenden Bezugsrechte von derzeit 330.671 um 210.801 auf 541.472 Stück erhöht und auch das zur Bedienung der Bezugsrechte vorgesehene bedingte Kapital entsprechend angepasst werden. Die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die von ihr benötigten qualifizierten Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter und Geschäftsführer von verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird außerdem ein besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten geschaffen, den Unternehmenswert mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern. Im Vergleich zur Gewährung von Tantiemen oder Boni, die sich am Aktien- bzw. ADR-Kurs orientieren, wird die Liquidität der Gesellschaft bei der Ausgabe von Aktienoptionen nicht belastet.

Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm auszugebenden Optionen verteilen sich nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:

•

Mitglieder des Vorstands: 162.442 Bezugsrechte

•

Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen: 54.147 Bezugsrechte

•

Arbeitnehmer der Gesellschaft: 324.883 Bezugsrechte

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis pro Stückaktie zu bezahlen, der dem Schlusskurs einer Stückaktie in einem Handelssystem an dem letzten Handelstag vor Ausgabe der Aktienoptionen entspricht (Basispreis). Als Schlusskurs in diesem Sinne gilt auch der Schlusskurs eines an der NASDAQ notierten ADR, multipliziert mit der Anzahl der ADRs, die eine Aktie repräsentieren. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen.

Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 1. Juni 2027, frühestens jedoch nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen Bedingten Kapitals im Handelsregister, ausgegeben werden.

Die Gewährung der Aktienoptionen ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils zwei Wochen dauern (Bezugsfenster): Ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und weitere Bezugsfenster beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von Zwischenabschlüssen (Halbjahresbericht und/oder Quartalsberichten) der Gesellschaft.

Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können auch eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in einzelnen Tranchen bzw. eine an Zeitablauf oder den Eintritt von Bedingungen geknüpfte Unverfallbarkeit der Optionen ("Vesting") vorsehen, einschließlich eines beschleunigten Vestings, z. B. bei Kontrollwechsel.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden Zeiträumen (Ausübungsfenster) zulässig: Die Ausübungsfenster beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse für das zweite und dritte Quartal und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Fällt ein Ausübungsfenster in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt das entsprechende Ausübungsfenster am nächsten Bankarbeitstag am Ende der Bezugsfrist. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Ausübungsfenster weiter zu definieren, d.h. unter anderem zu verkürzen, um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.

Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Stückaktien oder der Kurs der die Stückaktien repräsentierenden Hinterlegungsscheine (American Depositary Receipts „ADRs“) in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem jeweiligen Beginn des Ausübungsfensters, in dem Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, den Basispreis (wie nachfolgend definiert) in einem Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um insgesamt mindestens 20 % überschritten hat (Erfolgsziel). Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartfrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgenutzt werden, wenn das Erfolgsziel in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel in diesem späteren Ausübungsfenster nicht mehr erfüllt ist.

Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig. Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien sowie die technischen Voraussetzungen und Abläufe zur Umwandlung in ADSs für den Verkauf über eine Börse festzulegen. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist jeweils der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.

IV. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 10

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der voxeljet AG

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Auf der Basis der Vorarbeiten des Vergütungs- und Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 5. April 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Dieses neue Vergütungssystem ist ausgestaltet wie folgt:

1.

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der voxeljet AG

Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der voxeljet AG ist auf beschleunigtes profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch kontinuierliche Innovation und Stärkung des bisherigen Kerngeschäfts als auch durch den strategischen Fokus auf angrenzende Wachstumsmärkte erzielt werden. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierte Zielvorgaben trägt das Vergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie der voxeljet AG zu motivieren. Das neue System der Vorstandsvergütung erlaubt es dem Aufsichtsrat, in regelmäßigen Abständen die Zielsetzungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile neu zu justieren und dadurch auf veränderte strategische Herausforderungen zu reagieren.

Durch die ADR-Kursorientierung einzelner Ziele der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Zugleich soll die Vorstandsvergütung die nachhaltige und langfristige Entwicklung der voxeljet Gruppe fördern, namentlich durch die Übergewichtung der langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile, durch die Einführung neuer ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sowie durch klare, messbare Ziele und Gehaltsobergrenzen.

Das System fördert Innovationen und setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:

•

Förderung der Umsetzung der langfristigen Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Entwicklung der voxeljet AG

•

Angemessene und marktübliche Vergütung unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens

•

Verknüpfung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

•

Starke Pay-for-Performance Ausrichtung

•

Langfristig orientierte und ambitionierte Leistungskriterien

•

Intuitives und klar verständliches Vergütungssystem

•

Konformität mit den regulatorischen Anforderungen in Deutschland

•

Durchgängigkeit des Vergütungssystems zwischen Vorstand und den obersten Führungskräften

•

Berücksichtigung von Erfahrungen und Kenntnissen der Vorstandsmitglieder

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die voxeljet AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und diese zu halten.

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und mit wenigen Ausnahmen den Empfehlungen des DCGK. Das neu gestaltete Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch unterschiedliche Marktgegebenheiten bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierbei wird der Aufsichtsrat von dem Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats unterstützt. Der Vergütungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Struktur des Vorstandsvergütungssystems vor. Unter Berücksichtigung der Vorschläge des Vergütungsausschusses berät der Aufsichtsrat zu diesem Zweck eingehend, wie das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter Ziffer 1 dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK umgesetzt werden kann und beschließt über ein solches System.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Im Falle einer Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird dieser von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und zieht bei Bedarf die Vornahme von Änderungen in Betracht. Die Informationen, die zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erforderlich sind, werden dem Aufsichtsrat von dem Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats beschlossen. Bei der Erarbeitung hat sich der Aufsichtsrat nicht umfassend von einem Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell sachlich und rechtlich unterstützen lassen.

3.

Geltung des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 25. Mai 2023 umgesetzt. Das neue System findet daher ab diesem Zeitpunkt auf den Abschluss aller neuen Vorstandsdienstverträge und die Verlängerung bestehender Dienstverträge Anwendung. Vorher abgeschlossene Vorstandsdienstverträge bleiben unberührt.

4.

Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt, auf Vorschlag des Vergütungsausschusses, jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied die Summe aus fester und variabler Vergütung bei einer hundertprozentigen Zielerreichung.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem berücksichtigt er insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal-als auch einen Vertikalvergleich heran.

4.1

Horizontal – Externer Vergleich:

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von der AIXTRON SE, ADVA Optical Networking SE, SÜSS MicroTec SE, SMT Scharf AG, Uzin Utz AG, SLM Solutions AG sowie Materialise unter Berücksichtigung der spezifischen Situation der voxeljet AG herangezogen.

4.2

Vertikal – Interner Vergleich:

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der gesamten voxeljet AG in einem internen (vertikalen) Vergleich. Bei diesem Vergleich wird die Vorstandsvergütung sowohl zur Vergütung des oberen Führungskreises als auch zur weiteren Belegschaft in Relation gesetzt und einem Marktvergleich unterzogen. Dieses Verhältnis wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Hierzu wird gemäß den vom Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt jährlich ein vertikaler Vergütungsvergleich durchgeführt.

5.

Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der voxeljet AG setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung umfasst die kurzfristige variable Vergütung („Bonus“) sowie die langfristige variable Vergütung. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung die Möglichkeit, bis zu 30 % des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen zu gewähren, soweit die Hauptversammlung ein entsprechendes Optionsprogramm beschlossen hat. Dabei ist auf den Wert der Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung abzustellen. Soweit keine Aktienoptionen ausgegeben werden, kann der Aufsichtsrat entscheiden, bis zu 30 % des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form von virtuellen Aktienoptionen zu gewähren.

Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (die Maximalvergütung).

6.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über alle wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems:

7.

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen. Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in etwa in den nachfolgend beschriebenen Größenordnungen bewegen.

Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten. Bei einem aus dem Ausland bestellten Vorstandsmitglied könnte, mit Blick auf eine höhere, marktübliche Vergütung im Ausland, beispielsweise etwa ein höherer langfristiger variabler Vergütungsanteil festgelegt werden. Ferner kann bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder die langfristige variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können.

Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK wird bei der Ausgestaltung der Zielvergütung darauf geachtet, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) betragen für alle Vorstandsmitglieder in etwa:

Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Festgehalt und reguläre Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 63 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit (bei 100 % Zielerreichung) rund 17 % und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung derzeit (bei 100 % Zielerreichung) bei rund 19 %. Durch funktionale Differenzierungen oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit können diese Verhältnisse variieren. Der Aufsichtsrat achtet jedoch stets darauf, dass sich die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

8.

Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen

8.1

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus dem Festgehalt sowie den Nebenleistungen.

(a)

Festgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein Festgehalt, das sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten in bar ausgezahlt wird.

(b)

Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied werden Nebenleistungen festgelegt. Hierbei werden Leistungen zugunsten der Vorstandsmitglieder abgedeckt. Die Nebenleistungen enthalten insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie zum Beispiel die Bereitstellung eines Dienstwagens, den Abschluss von oder Zuschüsse zu Versicherungen, sowie Erstattung von notwendigen Reisekosten und sonstigen notwendigen Aufwendungen, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern.

Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur voxeljet AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats einen Ausgleich in Form von Aktienoptionen auf der Basis von der Hauptversammlung beschlossener Ermächtigungen, virtuelle Optionen oder vergleichbare Gestaltungen, Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen.

8.2

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, unserer Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen.

Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und gesteuert werden. Hierzu werden operative jährliche Ziele finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Entwicklung über den Bonus incentiviert wird. Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der voxeljet AG zielen diese darauf ab, durch kontinuierliche Innovationen, Ausbau des Kerngeschäfts und Erschließung weiterer Wachstumsmärkte die Ertragskraft der voxeljet AG zu stärken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften. Insbesondere bedeutet dies die Gewinnung von Marktanteilen sowohl in etablierten als auch in neuen Märkten zur nachhaltigen Stärkung der Marktführerschaft und der Ertragskraft. Darüber hinaus werden die konkreten strategischen und operativen Herausforderungen der Unternehmensentwicklung in der Zielsetzung im Rahmen der individuellen Performance jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Daneben tritt die langfristig orientierte Vergütung, die den langfristigen Unternehmenserfolg sowie die langfristige Kursentwicklung der voxeljet-Aktie bzw. ADR honoriert. Ein nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist für voxeljet AG ein weiterer wichtiger strategischer Orientierungspunkt. Deshalb sind auch ausgewählte Nachhaltigkeitsziele Teil der langfristig orientierten Vergütung und zeigen die gesellschaftliche Verantwortung der voxeljet AG. Sie schließen ESG-Leistungskriterien mit ein.

Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütungsbestandteile ist somit vom Erreichen überwiegend finanzieller, unternehmensbasierter Leistungskriterien abhängig. Daneben sind für die Zielerreichung zur Gewährung des Bonus auch nicht-finanzielle, persönliche Leistungskriterien maßgeblich. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet.

Leistungskriterien der variablen Vergütung

(Individuelle Leistungskriterien sind in blau hinterlegt)

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Die variable Vergütung ist durch Maximalbeträge begrenzt.

(a)

Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)

Der Bonus honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Hierbei berücksichtigt er den Unternehmenserfolg im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie die spezifischen individuellen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds.

Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der voxeljet AG leitet der Aufsichtsrat für das jeweilige bevorstehende Geschäftsjahr den strategischen Unternehmenszielen anspruchsvolle und ambitionierte operative Ziele ab. Diese Ziele sind sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Natur.

Im Vordergrund stehen hierbei die kurzfristigen Maßnahmen zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, wie insbesondere die Steigerung des Umsatzes, die Stärkung der Ertragskraft und Förderung des Unternehmenswachstums. Ferner soll ein profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden. Hierzu werden insbesondere die klassischen Ertragskennzahlen berücksichtigt.

Der Bonus basiert daher zu 80 % auf finanziellen Unternehmenszielen und zu 20 % auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich nicht-finanzielle Ziele umfasst.

Die Unternehmensziele berücksichtigen die Gesamtverantwortung des Vorstands und messen die Performance der voxeljet AG in ihrer Gesamtheit.

Die individuelle Performance ermöglicht eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Funktion und dem jeweiligen Tätigkeitsbereich.

Die Definition der Ziele der beiden genannten Kategorien (Unternehmensziele und persönliche Ziele) wird spätestens vor Abschluss des Geschäftsjahres für das kommende Geschäftsjahr neu besprochen und vereinbart. Die Unternehmensziele werden ausschließlich an finanziellen Kennzahlen gemessen. Im Rahmen der individuellen Performance werden grundsätzlich nicht-finanzielle Leistungskriterien herangezogen.

(i)

Unternehmensziele

Zur Messung der Unternehmensziele werden zwei finanzielle Leistungskriterien herangezogen, die untereinander im Verhältnis eine Gewichtung von 62,5 % (Ziel 1) zu 37,5 % (Ziel 2) haben. Der Aufsichtsrat greift dabei auf die Leistungskriterien "Wachstum" und "Ertrag" und „Sicherung eines ausreichenden Liquiditätsbestands“ zurück. Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ausschließlich anhand von konkreten Kennzahlen ermittelt, welche überwiegend operative Steuerungsgrößen, abgeleitet aus der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, sind. Sie orientieren sich an den mittelfristigen Zielen und sind in der Regel auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung.

Die Festlegung der einzelnen finanziellen Kennzahlen orientiert sich am Markt- und Wettbewerbsumfeld. Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre (Konzept der kontinuierlichen Verbesserung), Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte mittelfristige Ziele des Unternehmens herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven und zu Wettbewerbern und die bei hervorragender Performance erreichbaren Werte berücksichtigt werden.

Für den Bonus kommen im Regelfall die beiden folgenden finanziellen Leistungskriterien für die Unternehmensperformance zur Anwendung:

(1)

„Wachstum“ und „Ertrag“: Unternehmenswachstum, gemessen durch vergleichbares Umsatzwachstum in Prozent im Vergleich zum Vorjahr und "Ertrag" basierend auf dem geprüften konsolidierten IFRS Abschluss der Gesellschaft sowie Ergebniskennzahlen wie z. B. EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen).

(2)

Liquidität: Erreichen bzw. Sicherstellung eines jederzeit ausreichenden Liquiditätsbestands, der die Finanzierung der Gesellschaft unter Going Concern Gesichtspunkten sicherstellt.

Um eine Kontinuität in der Zielsetzung sicherzustellen, wird lediglich in begründeten Ausnahmefällen von dieser Auswahl abgewichen.

(ii)

Individuelle Ziele

Zur Messung der individuellen Ziele vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied bestimmte individuelle Funktionsziele. Diese bestehen grundsätzlich aus zwei bis drei gleichgewichteten nicht-finanziellen Zielen, die vom Aufsichtsrat aus dem Leistungskriterium Umsetzung der Unternehmensstrategie bestimmt werden. Hierzu werden aus den für das Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied – soweit möglich klar definierte und messbare – individuelle Ziele abgeleitet, an deren Erreichung die einzelnen Vorstandsmitglieder gemessen werden. Diese orientieren sich unter anderem an der Funktion und dem Tätigkeitsbereich des Vorstands. In Ausnahmefällen kann auch eine geeignete finanzielle Kennzahl Anwendung finden, die sich jedoch nicht mit den finanziellen Kennzahlen im Rahmen der Unternehmensziele überschneidet.

Leistungskriterien und Kennzahlen des Bonus:

Die aktuelle Ausgestaltung des Bonus ist wie folgt:

Jede Kennzahl kann für sich eine Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % (Cap) haben. Die Kennzahlen und deren Werte, die zu einer Zielerreichung von 0 % oder 100 % (= Zielwert und gleichzeitig Cap) führen, werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats jährlich vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahrs für das jeweils folgende Geschäftsjahr neu besprochen und mit dem Vorstand vereinbart. Aus den jeweiligen Werten von 0 % und von 100 % ergibt sich eine linear interpolierte Bonusgerade. Anhand der Bonusgeraden und auf Grundlage der Ist-Werte des Geschäftsjahrs wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs die konkrete Zielerreichung je Kennzahl ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Bonus-Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Bonuszahlung entfällt, wenn die Gesamt-Zielerreichung 0 % beträgt, und ist auf 100 % begrenzt. Der Aufsichtsrat kann bei Unter- oder Überschreiten der Ziele weitere Regelungen unter Berücksichtigung des Caps (100 % Zielerreichung) festlegen.

Der Bonus wird vollständig in bar gezahlt. Die Auszahlung erfolgt sechs Wochen nach Vorlage des geprüften IFRS Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr, spätestens aber mit den Bezügen Ende Juni des folgenden Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahrs (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt.

(iii)

Zeitlicher Ablauf

Der Aufsichtsrat legt jährlich auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats die Leistungskriterien und die Kennzahlen sowie Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung wie auch deren jeweilige Gewichtung fest. Der Aufsichtsrat definiert die konkreten Zielwerte für die finanziellen Kennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0 % bis 100 % führen, sowie die konkreten individuellen Ziele pro Vorstandsmitglied. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für die jeweiligen Kennzahlen und die daraus resultierende Ist-Vergütung ermittelt. Über die konkreten Zielwerte und den Grad der Zielerreichung wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt, wie der Bonus mittels der ausgewählten Leistungskriterien und Kennzahlen die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und wie der Bonusbetrag errechnet wird. Für die Unternehmensziele werden die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie der jeweilige Zielerreichungsgrad ex-post veröffentlicht. Für die persönlichen Ziele wird die Zielerreichung veröffentlicht.

Sämtliche Leistungskriterien, Kennzahlen beziehungsweise Fokusthemen sowie Zielwerte ändern sich während eines Geschäftsjahrs nicht. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte findet nicht statt. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren.

Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

(b)

Langfristige variable Vergütung

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil der Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der voxeljet AG gebunden.

Die langfristige variable Vergütung erfolgt auf Grundlage eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Die langfristige variable Vergütung honoriert den während des dreijährigen Zeitraums geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens.

Dabei leitet der Aufsichtsrat für die jeweils drei bevorstehenden Geschäftsjahre anspruchsvolle und ambitionierte Ziele ab.

Im Vordergrund steht hierbei das langfristige Umsatzwachstum der voxeljet AG sowie die Wertsteigerung für die Aktionäre der voxeljet AG. Es soll ein profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden.

Die langfristige variable Vergütung basiert insbesondere auf finanziellen Unternehmenszielen, die die Gesamtverantwortung des Vorstands berücksichtigt und die Performance der voxeljet AG in ihrer Gesamtheit misst. Die Definition der Unternehmensziele wird vor Abschluss des letzten Geschäftsjahres des jeweiligen Bemessungszeitraums für den folgenden Bemessungszeitraum neu vereinbart. Daneben werden ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) berücksichtigt.

(i)

Unternehmensziele

Zur Messung der Unternehmensziele werden zwei finanzielle Leistungskriterien herangezogen, die untereinander im Verhältnis eine Gewichtung von 62,5 % (Ziel 1) zu 37,5 % (Ziel 2) haben. Der Aufsichtsrat greift dabei auf die Leistungskriterien "Wachstum" und "Wertsteigerung für die Aktionäre der voxeljet AG" zurück. Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ausschließlich anhand von konkreten Kennzahlen ermittelt, welche überwiegend operative Steuerungsgrößen, abgeleitet aus der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, sind. Sie orientieren sich an den mittelfristigen Zielen und sind in der Regel auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung.

Die Festlegung der einzelnen finanziellen Kennzahlen orientiert sich am Markt- und Wettbewerbsumfeld. Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre (Konzept der kontinuierlichen Verbesserung), Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte mittelfristige Ziele des Unternehmens herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven und zu Wettbewerbern und die bei hervorragender Performance erreichbaren Werte berücksichtigt werden.

Für die langfristige variable Vergütung kommen im Regelfall die beiden folgenden finanziellen Leistungskriterien für die Unternehmensperformance zur Anwendung:

(1)

„Wachstum“: Erreichen eines bestimmten Umsatzwachstums über einen Zeitraum von drei Jahren basierend auf den geprüften konsolidierten IFRS Abschlüssen der Gesellschaft,

(2)

"Wertsteigerung für die Aktionäre der voxeljet AG": Erreichen einer Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft gemessen am Wachstum des ADR-Kurses über drei Jahre, ggf. unter Berücksichtigung von Ausschüttungen.

Um eine Kontinuität in der Zielsetzung sicherzustellen, wird lediglich in begründeten Ausnahmefällen von dieser Auswahl abgewichen.

(ii)

ESG-Ziele

Darüber hinaus werden im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung ESG-Ziele berücksichtigt, die im Verhältnis zur gesamten langfristigen Vergütung ein Gewicht von 20 % haben. Diese Ziele umfassen die individuelle Performance der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat vereinbart zur Messung dieser persönlichen Performance für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich zwei gleichgewichtete nicht-finanzielle Ziele. Diese Ziele werden vom Aufsichtsrat aus dem nachhaltigen Leistungskriterium ESG-Ziele ausgewählt. Hierzu werden aus den für das Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied – soweit möglich klar definierte und messbare – individuelle Ziele abgeleitet, an deren Erreichung die einzelnen Vorstandsmitglieder gemessen werden. Möglich ist etwa eine Orientierung an Nachhaltigkeitsaspekten, wie zum Beispiel Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Eigentümerkultur oder Compliance. In Ausnahmefällen kann auch eine geeignete finanzielle Kennzahl Anwendung finden, die sich jedoch nicht mit den finanziellen Kennzahlen im Rahmen der Unternehmensperformance überschneidet.

Leistungskriterien und Kennzahlen der langfristigen variablen Vergütungskomponente

Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponente ist wie folgt:

Über die Kennzahlen und deren Werte, die zu einer Zielerreichung von 0 % oder 100 %, 100 % (Zielwert) und 130 % (Cap) führen, wird vom Aufsichtsrat alle drei Jahre vor Abschluss des letzten der drei Geschäftsjahre für den jeweils neuen Zeitraum von drei Geschäftsjahren festgelegt.

Bei Überschreiten des vereinbarten Ziel 1 (Umsatzwachstum) um mindestens 1 Prozentpunkt erhöht sich die langfristige variable Vergütung betreffend Ziel 1 für jeden Prozentpunkt der Überschreitung um 3 Prozentpunkte. Bei Unterschreiten von Ziel 1 um jeweils einen Prozentpunkt verringert sich die variable Vergütung um jeweils 3 Prozentpunkte. Bei Unterschreiten des Umsatzziels um 15 % entfällt die langfristige variable Vergütung zu Ziel 1 ganz.

Anhand der Zielerreichung und auf Grundlage der Ist-Werte des Geschäftsjahrs wird nach Ablauf des Bezugszeitraums von drei Geschäftsjahren die konkrete Zielerreichung je Kennzahl bzw. Ziel ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Bonus-Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Zahlung entfällt, wenn die Gesamt-Zielerreichung 0 % beträgt. Der Maximalbetrag der unter dieser langfristigen Vergütungskomponente beträgt 130 % des Jahresbruttogehalts des Vorstandsmitglieds bei Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums.

Die langfristig variable Vergütung wird vollständig in bar gezahlt. Die Auszahlung erfolgt sechs Wochen nach Vorlage des geprüften konsolidierten IFRS-Abschlusses der Gesellschaft für das dritte Kalenderjahr des Bemessungszeitraums, spätestens mit den Bezügen Ende Juni des dem dritten Kalenderjahr des Bemessungszeitraums folgenden Jahres. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Vorstand wird die langfristige variable Vergütung nach dem Ende des dem dritten Kalenderjahr des Bemessungszeitraums folgenden Jahres (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt.

(iii)

Zeitlicher Ablauf

Auf Vorschlag des Vergütungsausschusses legt der Aufsichtsrat für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren jeweils vor Ablauf des dritten Kalenderjahres des Bemessungszeitraums die Leistungskriterien und die Kennzahlen sowie Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung wie auch deren jeweilige Gewichtung für die nächsten drei Geschäftsjahre fest.

Der Aufsichtsrat definiert die konkreten Zielwerte für die finanziellen Kennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0 % bis 130 % führen, sowie die konkreten individuellen Ziele pro Vorstandsmitglied. Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung für die jeweiligen Kennzahlen und die daraus resultierende Ist-Vergütung ermittelt. Über die konkreten Zielwerte und den Grad der Zielerreichung wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt, wie die langfristige variable Vergütung mittels der ausgewählten Leistungskriterien und Kennzahlen die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und wie der Betrag dieser variablen Vergütung errechnet wird. Für die Unternehmensziele werden die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie der jeweilige Zielerreichungsgrad ex-post veröffentlicht.

Sämtliche Leistungskriterien, Kennzahlen beziehungsweise Fokusthemen sowie Zielwerte ändern sich während des dreijährigen Bemessungszeitraums nicht. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte findet nicht statt. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Auszahlungsbetrags der langfristigen variablen Vergütung führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren.

Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Bei einer wesentlichen Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung hat der Aufsichtsrat das Recht, die langfristige variable Vergütung auf eine angemessene Höhe herabzusetzen, soweit die Vergütung ansonsten unbillig erscheint. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

(c)

Möglichkeit einer langfristigen variablen, aktienbasierten Vergütung

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, anstelle eines Teils der langfristigen variablen Vergütungskomponente Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen zu gewähren. Die Ausgabe echter Aktienoptionen setzt eine entsprechende Ermächtigung der Hauptversammlung voraus.

Der Aufsichtsrat kann bis zu 30 % der langfristigen variablen Vergütungskomponente durch Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen ersetzen. Für die Berechnung des 30 %-Schwellenwerts ist auf die Zielvergütung der langfristigen variablen Vergütungskomponente und den Wert der Optionen bzw. virtuellen Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung abzustellen.

Im Falle einer Gewährung solcher Optionen oder virtueller Optionen beträgt die Wartezeit bis zur Ausübung mindestens vier Jahre. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Kurs der die Aktien der Gesellschaft repräsentierenden ADR in der Zeit zwischen der Gewährung der Optionen und dem Beginn des Ausübungsfensters, in dem die Optionen ausgeübt werden sollen, den Preis der ADR zum Zeitpunkt der Ausgabe in einem Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um mehr als 20 % überschritten hat. Im Fall der Ausgabe von Aktienoptionen bleibt die Befugnis der Hauptversammlung zur Festlegung eines abweichenden Erfolgsziels unberührt. Von einer Ermächtigung zur Ausgabe echter Aktienoptionen wird der Aufsichtsrat nur dann Gebrauch machen, wenn die Hauptversammlungsermächtigung konkrete Vorgaben zu einer Begrenzung des mit den Optionen erzielbaren Gewinns enthält.

9.

Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)

Für alle variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Aus diesem Grund ist die variable Vergütung so ausgestaltet, dass sie bis auf null sinken kann, wenn die Ziele nicht erreicht werden. Sowohl die kurzfristige wie auch die langfristige variable Vergütung werden jeweils durch Festlegung eines Höchstbetrags begrenzt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die oder den Vorstandsvorsitzenden sowie ein ordentliches Vorstandsmitglied festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung (Bonus) und langfristiger variabler Vergütung. Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung unter anderem mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der voxeljet AG für das jeweilige Vorstandsmitglied. Die jährliche Maximalvergütung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2021:

Vorstandsvorsitzender

EUR 650.000

Vorstandsmitglied

EUR 550.000

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der voxeljet-ADRs erreicht werden könnte.

Im Hinblick auf das Aktienoptionsprogramm und das virtuelle Aktienoptionsprogramm wird darauf geachtet, dass die mit dem Zufluss verbundene Zuwendung im jeweiligen Jahr den Betrag der Maximalvergütung nicht überschreitet. Daneben ist der maximale Profit aus den Optionen begrenzt, da die Verpflichtung besteht, keine Ausübung vorzunehmen, soweit ein bestimmter Betrag überschritten ist. Falls die Maximalvergütung überschritten werden sollte, verfallen entsprechend Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen, soweit nicht die Hauptversammlung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von echten Aktienoptionen etwas Abweichendes bestimmt.

Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen.

10.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen vorsätzlichen oder fahrlässigen schwerwiegenden Pflichtverstoß begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßem Ermessen die langfristige und kurzfristige variable Vergütung für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus-Regelung").

Wurde die variable Vergütung bereits ausbezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen ("Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Am 26. Oktober 2022 hat die SEC die Exchange Rule 10D-1 beschlossen, nach denen US Wertpapierbörsen verpflichtet sind, Listing Standards zu erlassen, nach denen Emittenten schriftliche Richtlinien zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile entwickeln und umsetzen müssen ("Incentive Compensation Clawback Rules"). Nach diesen Richtlinien sollen im Fall erforderlicher Korrekturen von Rechnungslegungsunterlagen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder zur Rückgewähr variabler Vergütungsbestandteile verpflichtet sein, wenn sich die auf Basis der anzupassenden Rechnungslegungsunterlagen gewährten variablen Vergütungen nachträglich als zu hoch erweisen. Mit den Vorstandsmitgliedern werden Malus und Rückforderungsklauseln vereinbart, die eine Erfüllung aller Anforderungen der Exchange Rule 10D-1 und der auf dieser Basis erlassenen und für die Gesellschaft geltenden Listing Standards sicherstellen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der voxeljet AG gegen das jeweiligen Vorstandsmitglied bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.

11.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des § 84 AktG. Die Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt in der Regel drei Jahre.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. Dies gilt nicht für die variable Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstands durch die Gesellschaft; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.

Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vorstands-Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern abgerechnet.

Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren nach der Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbart. Die Karenzentschädigung beträgt 100 % der zuletzt bezogenen Festvergütung für jedes Jahr des Wettbewerbsverbots, mindestens jedoch 50 % der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung.

Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund wegen einer Pflichtverletzung des Vorstands, hat die Gesellschaft das Recht zur Lossagung von dem Wettbewerbsverbot.

12.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:

12.1

Einvernehmliche Beendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

12.2

Wichtiger Grund für eine Kündigung durch die voxeljet AG

Es besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.

12.3

Change of Control

Ab Inkrafttreten dieses Vergütungssystems abgeschlossene Verträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control).

13.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbare Mandate sowie Berufungen in Wissenschaftsgremien) nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Sie benötigen die vorherige schriftliche Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats. Eine Zustimmung zur Neuübernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in externen börsennotierten Unternehmen oder von vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die voxeljet AG führen.

Die Übernahme einer Position bei einem verbundenen Unternehmen der voxeljet AG ist mit der Vergütung gemäß der Vorstands-Dienstverträge abgegolten.

Bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Übernahme des Amts im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

14.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

15.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Website der voxeljet AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht („Vergütungsbericht“) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Website des voxeljet AG kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

V. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 14

Abstraktes System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG wird nach § 14 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung bewilligt. Nach dem oben dargestellten Beschlussvorschlag erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Die vorgesehene Regelung soll ab dem Geschäftsjahr 2024 Anwendung finden.

Das dem Beschlussvorschlag zugrunde liegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i. V. m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

a)

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile und aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

b)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:

Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die jährliche feste Vergütung EUR 60.000, für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 45.000 und für jedes andere Aufsichtsratsmitglied EUR 30.000. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 20.000. Der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 10.000. Soweit z.B. der Vorsitzende des Aufsichtsrats gleichzeitig den Vorsitz des Prüfungsausschusses übernimmt, erhält er eine jährlichen Vergütung von insgesamt EUR 80.000.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämien die voxeljet AG bezahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie die ggf. auf seine Bezüge geschuldete Umsatzsteuer.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in der Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der voxeljet AG leistet.

c)

Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit ist fällig und zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet.

d)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch den Bewilligungsbeschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss, gilt diese Regelung entsprechend. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhegehaltsregelungen bestehen nicht.

e)

Da sich die Beratungs- und Überwachungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der voxeljet AG unterscheidet, ist ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kein geeignetes Kriterium zur Bestimmung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung.

f)

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands- und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann eine Beratung durch einen externen Vergütungsexperten erfolgen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzregelung entgegen, da die finale Entscheidungsbefugnis über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System gegenseitiger Kontrolle vorgesehen ist.

VI. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.134.724,00 und ist eingeteilt in 9.134.724 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 9.134.724 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden.

Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des

Donnerstag, 18. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) ("Anmeldeschluss"),

unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2023@voxeljet.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 18. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch "technical record date" genannt) maßgeblich, weil vom 19. Mai 2023, 0:00 Uhr MESZ, bis zum Schluss der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 keine Umschreibungen vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte aus Aktien nur für den im Aktienregister Eingetragenen bestehen und vom 18. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, bis zum Abschluss der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 keine Umschreibungen mehr vorgenommen werden, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.

Inhaber von American Depositary Shares können weitere Informationen über den Custodian Citibank N.A. – ADS Shareholder Services unter der Telefonnummer +1-877-248-4237 erhalten. Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummer nur von 8.30h bis 18.00h EST (d. h. Eastern Standard Time) erreichbar ist.

Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.

Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2023@voxeljet.de

Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten Link abgerufen werden:

http://investor.voxeljet.com/

Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen können von diesen für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (also 456.737 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des 24. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2023@voxeljet.de

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

http://investor.voxeljet.com/

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2023@voxeljet.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite

http://investor.voxeljet.com/

alle Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investor.voxeljet.com

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Augsburg, im April 2023

Der Vorstand

13.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

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voxeljet AG

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86161 Augsburg

Deutschland

E-Mail:

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