EQS-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.11.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.11.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.10.2023 / 15:05 CET/CEST

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Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867
WKN 784 686

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Freitag, dem 24. November 2023, um 10.00 Uhr (MEZ) im Raum „Forum“ im Kundencenter der Viscom AG, Carl-Buderus-Straße 6, 30455 Hannover, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung 2023 der Viscom AG ein.

I.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen Viscom SE (§ 7.6 des Umwandlungsplans und § 12.2 der Satzung der künftigen Viscom SE, die als Anlage 1 Teil des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplans ist), unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 5. Juli 2023 (UVZ-Nr. 785/2023 des Notars Dr. Ulrich Haupt mit Amtssitz in Hannover) über die Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der Viscom SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung der künftigen Viscom SE sind nachfolgend in Abschnitt II. („Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“) unter Ziffer II.1 abgedruckt.

Gemäß § 13.1 der Satzung der Viscom SE wird bei der Viscom SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher - und im Einklang mit Art. 40 Abs. 3 S. 1 SE-VO i. V. m. § 17 SEAG aus drei Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.

Gemäß Art. 40 Abs. 2 S. 2 SE-VO können die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE durch die Satzung bestellt werden. Gemäß § 13.2 der Satzung der Viscom SE sollen die folgenden Personen zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE bestellt werden:

(1)

Frau Prof. Dr. Michèle Morner;

(2)

Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer;

(3)

Herr Dipl.-Ing. Volker Pape.

Die Lebensläufe der vorgenannten Personen, die durch die Satzung der künftigen Viscom SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE bestellt werden sollen, mit den Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie den Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex sind nachfolgend in Abschnitt II. („Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“) unter Ziffer II.2 abgedruckt.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen Viscom SE berücksichtigt die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts.

2.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Viscom SE sowie etwaiger Zwischenfinanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Viscom SE sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Gesellschaft sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das auf das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr folgende Geschäftsjahr, die vor der ordentlichen Hauptversammlung dieses Folgegeschäftsjahres erstellt werden, zu bestellen.

Das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Viscom SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Viscom AG in die Viscom SE in das für die Viscom AG zuständige Handelsregister eingetragen wird.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 (APrVO) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss - beim dreiköpfigem Aufsichtsrat der Viscom AG ist der Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 4 S. 2 AktG auch der Prüfungsausschuss - als mögliche zukünftige Abschlussprüfer die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, sowie die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, in die finale Wahl gezogen und empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat nach sorgfältiger Evaluierung der Ausschreibungsergebnisse mitgeteilt, dass die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, seine Präferenz ist. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 APrVO genannten Art auferlegt wurde. Der Empfehlung liegt ein Auswahlverfahren mit vorab definierten Kriterien zugrunde, denen im Rahmen einer schriftlichen und mündlichen Präsentation sowie der Transparenzberichte und der Informationen zur Unabhängigkeit mithilfe eines Auswertungs-Tools ein Score zugeordnet wurde. Abschließend erfolgte eine Gesamtwürdigung. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, erzielte nicht nur die höchste Gesamtpunktzahl, sondern lieferte auch den besten Gesamteindruck. Der Aufsichtsrat hat sich der Präferenz des Prüfungsausschusses angeschlossen und entschieden, der Hauptversammlung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, als Abschlussprüfer vorzuschlagen.

***

II.

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkt 1 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE)

II.1

Umwandlungsplan einschließlich Satzung der künftigen Viscom SE

Der Umwandlungsplan und die Satzung der künftigen Viscom SE haben den folgenden Wortlaut:

Umwandlungsplan Vorbemerkungen

V.1

Die Viscom AG (Viscom AG) oder die Gesellschaft)) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Hannover. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59616 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, Deutschland. Die Viscom AG ist seit dem Jahr 2006 börsennotiert. Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit besonderen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die Viscom AG hat u.a. Tochtergesellschaften in Frankreich, USA und Singapur.

V.2

Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Maschinen und Apparaten sowie zugehöriger Bauteile und Software für die industrielle Qualitätssicherung und Fertigungstechnik, die insbesondere auf dem Prinzip der digitalen Bildverarbeitung und der Röntgentechnik basieren, sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Sie ist befugt, Unternehmen aller Art im In- und Ausland zu erwerben oder sich daran zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. Sie ist auch berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben und ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen.

V.3

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 9.020.000,00 und ist eingeteilt in Stück 9.020.000 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Viscom AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 7.1 der Satzung der Viscom AG lauten die Aktien auf den Inhaber. Gemäß § 6.3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktion ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

V.4

Es ist beabsichtigt, die Viscom AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma Viscom SE umzuwandeln. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SEBG) zur Anwendung.

V.5

Die Gesellschaft hat mit der Viscom France S.à r.l. mit dem Sitz in Cergy Pontoise Cedex, Frankreich, eingetragen im Registre du commerce et des sociétés (RCS) Pontoise unter Nummer B 384 427 035 und der Geschäftsanschrift 6 rue St. Simon, Zone du Vert Galant, 95310 St. Ouen - L‘Aumône, Frankreich, seit wenigstens zwei Jahren eine 100%ige Tochtergesellschaft in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union (EU) und erfüllt somit die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO im Hinblick auf den internationalen Bezug. Die Viscom AG wird ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung weiterhin in Hannover, Deutschland, beibehalten.

V.6

Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäischem Recht gründende Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft bringt das Selbstverständnis der Viscom AG als einem europäischen und weltweit ausgerichteten Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Die supranationale Rechtsform fördert eine offene und internationale Unternehmenskultur. Die Identifikation - insbesondere ausländischer - Mitarbeiter mit dem Viscom-Konzern kann hierdurch weiter gestärkt werden. Auch stellt die SE eine attraktive Rechtsform für internationale Vertragspartner sowie für die Gewinnung qualifizierter Arbeitskräfte dar. Schließlich bietet die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft die Möglichkeit, die Corporate-Governance-Struktur der Viscom AG im bewährten dualistischen Leitungssystem weiterzuführen und fortzuentwickeln.

Der Vorstand der Viscom AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1
Umwandlung der Viscom AG in die Viscom SE;
Wirksamwerden der Umwandlung

1.1

Die Viscom AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO i. V. m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

1.2

Die Viscom AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Hannover, Deutschland. Sie hat mit der Viscom France S.à r.l. mit dem Sitz in Cergy Pontoise Cedex, Frankreich, eingetragen im Registre du commerce et des sociétés (RCS) Pontoise unter Nummer B 384 427 035 und der Geschäftsanschrift 6 rue St. Simon, Zone du Vert Galant, 95310 St. Ouen - L‘Aumône, Frankreich, seit wenigstens zwei Jahren eine 100%ige Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedsstaat der EU unterliegt. Die Gesellschaft hält seit dem Jahr 2001 unmittelbar 100% der Geschäftsanteile an der Viscom France S.à r.l. und übt somit beherrschenden Einfluss auf die Viscom France S.à r.l. aus, womit die Voraussetzungen für eine formwechselnde Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind.

1.3

Die Umwandlung der Viscom AG in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der Viscom AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der Viscom SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort. Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes.

1.4

Die Viscom SE wird - wie die Viscom AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und Art. 39 Abs. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und Art. 40 Abs. 1 SE-VO) besteht.

1.5

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister, das ist das Handelsregister beim Amtsgericht Hannover, wirksam (Umwandlungszeitpunkt).

§ 2
Firma, Sitz und Satzung der Viscom SE

2.1

Die Firma der SE lautet „Viscom SE“.

2.2

Der Sitz der Viscom SE wird weiterhin Hannover, Deutschland, sein; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

2.3

Die Viscom SE erhält die als Anlage 1 angefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

§ 3
Grundkapital, genehmigtes Kapital, Satzungsänderungen

3.1

Das gesamte Grundkapital der Viscom AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 9.020.000,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (derzeitige Stückzahl 9.020.000) wird zum Grundkapital der Viscom SE. Der anteilige Betrag am Grundkapital je Stückaktie (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt besteht.

3.2

Die natürlichen und juristischen Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Viscom AG sind, werden durch die Umwandlung Aktionäre der Viscom SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Viscom SE, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Viscom AG beteiligt sind. Soweit Rechte Dritter an den Aktien der Viscom AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich diese Rechte an den Aktien der Viscom SE fort.

3.3

Gemäß § 6.3 der aktuell gültigen Satzung der Viscom AG ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen:

(1)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 902.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sowie unter Anrechnung der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach nachstehend Ziffer (2), wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

(2)

bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 902.000,00 unter Anrechnung der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach vorstehend Ziffer (1), wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden;

(3)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.

Eine erfolgte Anrechnung etwaiger Ausnutzungen anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts entfällt, soweit Ermächtigungen, deren Ausübung zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

3.4

In der Satzung der Viscom SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt

(1)

die Grundkapitalziffer (§ 6.1 der Satzung der Viscom SE) der Grundkapitalziffer der Viscom AG (§ 6.1 der Satzung der Viscom AG);

(2)

die Einteilung des Grundkapitals in nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Viscom SE (§ 6.2 der Satzung der Viscom SE) der Einteilung des Grundkapitals in nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Viscom AG (§ 6.2 der Satzung der Viscom AG);

(3)

der Betrag und die Anzahl der Stückaktien des genehmigten Kapitals gemäß § 6.3 der Satzung der Viscom SE dem Betrag und der Anzahl der Stückaktien des genehmigten Kapitals gemäß § 6.3 der Satzung der Viscom AG,

wobei jeweils der Stand unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist. Abweichend von dem Vorstehenden gilt Folgendes:

Sollte die Viscom AG vor dem Umwandlungszeitpunkt vom Genehmigten Kapital 2021 Gebrauch machen, so reduziert sich der Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 6.3 der Satzung der Viscom SE und erhöht sich die Grundkapitalziffer sowie die Angabe zur Zahl der Aktien in § 6.1 bzw. § 6.2 der Satzung der Viscom SE entsprechend. Etwaige von der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die Viscom SE. Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien.

Der Aufsichtsrat der Viscom AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der Viscom SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen sowie etwaige Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils, soweit sie nur die Fassung der Satzung betreffen, in der Fassung der diesem Umwandlungsplan beigefügten Satzung der Viscom SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

§ 4
Kein Abfindungsangebot

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot auf Barabfindung bei einer Umwandlung einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht in eine europäische Gesellschaft (SE) gesetzlich nicht vorgesehen ist.

§ 5
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Viscom AG

5.1

Beschlüsse (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) der Hauptversammlung der Viscom AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die Viscom SE fort.

5.2

Dies gilt insbesondere für die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre und zur Verwendung eigener Aktien auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre. Diese Ermächtigung bezieht sich infolge der Umwandlung ab dem Umwandlungszeitpunkt auf Aktien der Viscom SE anstelle von Aktien der Viscom AG und gilt im Übrigen in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der Viscom SE fort.

§ 6
Keine weiteren Rechte, Sonderrechte und Sondervorteile

6.1

Die Viscom AG hat keine im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO mit Sonderrechten ausgestattete Aktionäre und keine Inhaber anderer Wertpapiere als Aktien, so dass solchen Personen im Zuge der Umwandlung über die in § 3.2 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und für solche Personen keine Maßnahmen vorgesehen sind oder vorgeschlagen werden.

6.2

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. g) SE-VO wurden oder werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.

6.3

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass (i) unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der Viscom SE davon auszugehen ist, dass die im Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der Viscom AG zu Mitgliedern des Vorstands der Viscom SE bestellt werden sollen (siehe § 7.4) und (ii) die im Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Viscom AG in der Satzung der Viscom SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE bestellt werden sollen (siehe § 7.7).

§ 7
Organe der Viscom SE

7.1

Organe der Viscom SE sind, wie bisher bei der Viscom AG, Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.

7.2

Für den Vorstand, der für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren bestellt wird, und die Hauptversammlung entsprechen alle wesentlichen Regelungen in der Viscom SE den bisher geltenden Regelungen der Viscom AG.

7.3

Gemäß § 9.1 der Satzung der Viscom SE wird der Vorstand der Viscom SE aus mindestens zwei Personen bestehen, wobei die Anzahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat der Viscom SE festgelegt wird.

7.4

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der Viscom AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Viscom SE ist davon auszugehen, dass die unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der Viscom AG zu Mitgliedern des Vorstands der Viscom SE bestellt werden. Dies werden voraussichtlich sein:

(1)

Dr. Martin Heuser;

(2)

Dirk Schwingel;

(3)

Carsten Salewski.

7.5

Gemäß § 13.1 der Satzung der Viscom SE wird bei der Viscom SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher - aus drei Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.

7.6

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Viscom SE erfolgt für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung bei der Wahl nicht für einzelne Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.

7.7

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der Viscom AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.

Gemäß Art. 40 Abs. 2 S. 2 SE-VO können die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE durch die Satzung bestellt werden. Gemäß § 13.2 der Satzung der Viscom SE sollen die folgenden Personen zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE bestellt werden:

(1)

Frau Prof. Dr. Michèle Morner;

(2)

Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer;

(3)

Herr Dipl.-Ing. Volker Pape.

Vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz des Aufsichtsrats der Viscom SE soll Frau Prof. Dr. Michèle Morner in der ersten Sitzung für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der Viscom SE beschließt, spätestens jedoch mit Ablauf des 30. Juni 2025. Das erste Geschäftsjahr der Viscom SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) in das für die Viscom AG zuständige Handelsregister eingetragen wird.

§ 8
Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Viscom SE

8.1

Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der Viscom SE

(1)

Bestandteil des Umwandlungsprozesses ist die Durchführung eines Verhandlungsverfahrens über die Beteiligung der in den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union und in den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (Mitgliedsstaaten) beschäftigten Arbeitnehmer der Viscom AG und ihrer Tochtergesellschaften (Viscom-Gruppe) in der künftigen Viscom SE. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und mithin für das Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE (Art. 12 Abs. 2 SE-VO).

(2)

Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG, welches die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (SE-Richtlinie) in deutsches Recht umsetzt. Ergänzend hierzu sind die jeweiligen nationalen Vorschriften zur Umsetzung der SE-Richtlinie in den jeweiligen Mitgliedsstaaten in Bezug auf bestimmte Aspekte des Verfahrens anzuwenden.

(3)

Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft - hier: dem Vorstand der Viscom AG - und den Arbeitnehmern in Deutschland und Frankreich vor, die dabei durch ein von ihnen oder ihren Vertretungen bestimmtes sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium (BVG) repräsentiert werden. Das BVG setzt sich aus Vertretern der in einem Mitgliedsstaat beschäftigten Arbeitnehmer der Viscom AG und deren betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe zusammen. Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedsstaaten - hier: Deutschland und Frankreich - entfallenden Sitze im BVG richtet sich gemäß den Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedsstaat beschäftigten Arbeitnehmer (siehe dazu auch nachfolgend § 8.3).

(4)

Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung im Sinne von § 21 SEBG über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der Viscom SE (Viscom-Beteiligungsvereinbarung). Zum möglichen Inhalt der Viscom-Beteiligungsvereinbarung siehe nachfolgend § 8.4.

Gemäß § 2 Abs. 8 bis 12 SEBG bezeichnen die nachfolgenden Begrifflichkeiten Folgendes:

•

Beteiligung der Arbeitnehmer: jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung - durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

•

Beteiligungsrechte: Rechte, die den Arbeitnehmern und ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung zustehen.

•

Unterrichtung: die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedsstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedsstaats hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE vorzubereiten.

•

Anhörung: die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustausches zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.

•

Mitbestimmung: die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch (i) die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen oder (ii) die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen.

8.2

Einleitung des Verhandlungsverfahrens

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Gemäß § 4 Abs. 1 und 2 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: der Vorstand der Viscom AG - die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer und die Sprecherausschüsse ihrer Gesellschaften sowie der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in Deutschland und Frankreich über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des BVG auffordert. Die Information über die Umwandlung und Aufforderung zur Bildung des BVG erfolgt in Deutschland gegenüber dem bestehenden lokalen Betriebsrat. Die Information und Aufforderung bestehender Betriebsratsgremien ersetzt die Information gegenüber Arbeitnehmern in betriebsratslosen Betrieben in Deutschland.

Die Information erstreckt sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier also der Viscom AG - sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedsstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedsstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben beabsichtigt der Vorstand der Viscom AG, die Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedsstaaten, in denen die Viscom-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt - hier zusätzlich in Frankreich -, am 21. Juli 2023 über die beabsichtigte Umwandlung der Viscom AG in die Rechtsform der SE zu informieren und zur Bildung des BVG aufzufordern.

8.3

Bildung und Zusammensetzung des BVG

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in Ziffer 8.2 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretung die Mitglieder des BVG wählen oder bestellen sollen. Das Verhandlungsgremium soll grundsätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedsstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt sein. Die Mitglieder (einschließlich der Ersatzmitglieder) des BVG sind den Leitungen unverzüglich mitzuteilen (§ 11 Abs. 1 S. 2 SEBG).

Unverzüglich nachdem der Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: dem Vorstand der Viscom AG - alle Mitglieder des BVG benannt worden sind, spätestens aber nach Ablauf der Frist von zehn Wochen, wird der Vorstand der Viscom AG zur konstituierenden Sitzung des BVG einladen (§ 12 Abs. 1 SEBG). Es ist derzeit geplant, die konstituierende Sitzung des BVG unmittelbar nach der Bekanntgabe aller Mitglieder des BVG, spätestens aber am 12. Oktober 2023 durchzuführen.

Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17 SEBG findet gem. § 11 Abs. 2 S. 1 SEBG auch dann statt, wenn die Zehn-Wochen-Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird. Nach Ablauf der Frist gewählte oder bestellte Mitglieder des BVG können sich jedoch jederzeit an den Verhandlungen beteiligen (§ 11 Abs. 2 S. 2 SEBG).

(1)

Sitzverteilung auf die Mitgliedsstaaten

Gemäß § 5 Abs. 1 SEBG entfällt auf jeden Mitgliedsstaat, in dem Arbeitnehmer beschäftigt sind, mindestens ein Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedsstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich um jeweils einen weiteren Sitz, sofern die Anzahl der in diesem Mitgliedsstaat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwelle von 10%, 20%, 30% usw. aller in den Mitgliedsstaaten beschäftigten Arbeitnehmer überschreitet.

Ausgehend von den Beschäftigungszahlen zum 30. Juni 2023 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

Mitgliedstaat/
Vertragsstaat

Anzahl
Arbeitnehmer

% (gerundet)

Delegierte im
BVG

Deutschland

428

<100 %

10

Frankreich

7

<10 %

1

Soweit während der Tätigkeitsdauer des BVG solche Änderungen in der Struktur oder Zahl der in den jeweiligen Mitgliedsstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der Viscom-Gruppe auftreten, dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG).

(2)

Wahl der auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG

In Deutschland besteht ein lokaler Betriebsrat, der gemäß § 8 Abs. 1, Abs. 3 SEBG die auf Deutschland entfallenden BVG-Mitglieder in einer geheimen und unmittelbaren Wahl wählt.

Wählbar in das BVG sind gemäß § 6 Abs. 2 SEBG in Deutschland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe (einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 S. 2 BetrVG) sowie Vertreter der in der Viscom-Gruppe vertretenen Gewerkschaften, wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Bei der Wahl der deutschen Mitglieder des BVG ist Folgendes zu beachten:

•

Von den zehn Mitgliedern des BVG aus Deutschland sind drei auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in den Unternehmen des Viscom-Konzerns vertreten ist. Der Wahlvorschlag der Gewerkschaft muss von einem Vertreter der Gewerkschaft unterzeichnet sein.

•

Von den zehn Mitgliedern des BVG aus Deutschland ist mindestens ein leitender Angestellter zu wählen. Ein Wahlvorschlag der leitenden Angestellten muss von einem Zwanzigstel oder 50 der wahlberechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet sein.

(3)

In Deutschland liegt die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

Wahl der übrigen Mitglieder des BVG

Die Wahl bzw. Bestellung der auf Frankreich entfallenden Mitglieder des BVG richtet sich nach der französischen Rechtsordnung.

8.4

Mögliche Ergebnisse des Verfahrens zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer

Ab dem Tag der Konstituierung des BVG kann der Vorstand der Viscom AG mit dem BVG Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Viscom SE aufnehmen. Gegenstand der Beteiligungsvereinbarung soll die Einrichtung eines Verfahrens für Zwecke der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten betreffend die SE und ihre Tochtergesellschaften in den Mitgliedsstaaten (z.B. durch Errichtung eines SE-Betriebsrats) sein. Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die einvernehmlich auf ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

Das BVG kann mit den Stimmen von acht seiner Mitglieder einschließlich dem Mitglied aus Frankreich beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (§ 16 Abs. 1 SEBG). In beiden Fällen würden die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung, die in den Mitgliedsstaaten gelten, Anwendung finden (§ 16 Abs. 1 S. 3 SEBG). Ein solcher Beschluss würde das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21 SEBG beenden. Des Weiteren würde die gesetzliche Auffangregelung der §§ 22 bis 38 SEBG keine Anwendung finden (§ 16 Abs. 2 SEBG).

(1)

Inhalt einer möglichen Vereinbarung zwischen der Leitung und dem BVG

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung (siehe unter § 8.1). Gemäß § 21 SEBG wird in einer Beteiligungsvereinbarung unbeschadet der Autonomie der Parteien und vorbehaltlich des § 21 Abs. 6 SEBG Folgendes festgelegt:

•

territorialer Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung (einschließlich der außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedsstaaten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern diese in den Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung einbezogen werden);

•

Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit; ferner die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren.

•

ob ein SE-Betriebsrat gebildet werden soll oder ein sonstiges Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE zur Anwendung kommen soll

Wenn ein SE-Betriebsrat gebildet wird:

•

Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, Anzahl seiner Mitglieder, Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer;

•

die Befugnisse und Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats;

•

die Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;

•

die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel;

Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird:

•

die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer und die hierfür geltenden Regelungen (entsprechend der Vereinbarung bei einem SE-Betriebsrat).

Die Beteiligungsvereinbarung kann darüber hinaus weitere Regelungen enthalten (vgl. § 21 Abs. 3 bis 5 SEBG).

Unterliegt - wie im vorliegenden Fall - die Viscom AG als umzuwandelnde Gesellschaft keiner Mitbestimmung im Aufsichtsrat, muss die Beteiligungsvereinbarung keine Regelung über die unternehmerische Mitbestimmung enthalten. Eine solche Regelung ist aber auf freiwilliger Basis möglich. Die gesetzliche Auffangregelung sieht in diesem Fall keine Mitbestimmung im Aufsichtsrat bei der Viscom SE vor (dazu sogleich).

(2)

Gesetzliche Auffangregelung

Beschließt das BVG keine Verhandlungen aufzunehmen, bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (§ 16 SEBG) oder kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist (§ 20 SEBG) nicht zustande, findet die gesetzliche Auffangregelung Anwendung (vgl. §§ 22 bis 38 SEBG). Die Anwendung der gesetzlichen Auffangregelung kann zwischen der Leitung - hier dem Vorstand der Viscom AG - und dem BVG auch in der Beteiligungsvereinbarung (§ 21 Abs. 5 SEBG, § 22 Abs. 1 Nr. 1 SEBG) vereinbart werden. Die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung gemäß §§ 23 bis 33 SEBG hätte zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedsstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedsstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der Viscom SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören.

Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes im Aufsichtsrat (§§ 35 bis 38 SEBG) fänden bei der Viscom SE gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG keine Anwendung, da die Viscom SE durch Umwandlung gegründet wird, und in der Viscom AG vor der Umwandlung keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten.

8.5

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehen, trägt die Viscom AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die Viscom SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax, Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

8.6

Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen und Europäischer Betriebsrat

Die Umwandlung der Viscom AG in die Viscom SE lässt die den Arbeitnehmern nach nationalen Vorschriften zustehenden betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt.

§ 9
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

9.1

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Viscom AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Viscom-Gruppe mit den betreffenden Gruppengesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt; sie werden nach der Umwandlung unverändert fortgeführt. Eine Unterbrechung der Betriebszugehörigkeit erfolgt nicht; der soziale Besitzstand der Arbeitnehmer bleibt ebenfalls unberührt. Die Umwandlung hat auch keine Auswirkungen auf Ort oder Inhalt der zu erbringenden Arbeitsleistung.

9.2

§ 613a BGB des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität des Rechtsträgers kein Betriebsübergang stattfindet.

9.3

Die zukünftige Viscom SE haftet als identische juristische Person für alle etwaigen rückständigen Ansprüche der Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der Umwandlung sind keine Kapitalmaßnahmen geplant; das Grundkapital wird nicht herabgesetzt.

9.4

Für die Arbeitnehmer der Viscom-Gruppe anwendbare individualrechtliche und kollektivrechtliche Vereinbarungen, insbesondere Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge, gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.

9.5

Die Satzung der künftigen Viscom SE sieht ein dualistisches System vor, d.h. die Viscom SE wird ein Leitungsorgan (Vorstand) und ein Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) haben. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf den vorstehenden § 7 verwiesen. Die Vorstandsmitglieder vertreten die zukünftige Viscom SE gerichtlich und außergerichtlich und nehmen damit auch das Direktionsrecht gegenüber den Arbeitnehmern wahr.

9.6

Eine Kündigung von Arbeitsverhältnissen ausschließlich aufgrund der Umwandlung ist rechtlich unzulässig und auch nicht geplant. Das Recht, Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu beenden, bleibt unberührt.

9.7

Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer gegen die Umwandlung besteht nicht; ebenso wenig löst die Umwandlung für die Arbeitnehmer ein außerordentliches Kündigungsrecht aus. Hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen am Umwandlungsverfahren wird auf § 8 verwiesen.

9.8

Die Umwandlung der Viscom AG in eine SE hat mit Ausnahme des unter § 8 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der Viscom AG und den Gesellschaften der Viscom-Gruppe; diese bleiben unverändert erhalten.

9.9

Auf die Ämter der vorhandenen Betriebsbeauftragten (z.B. Datenschutzbeauftragter) hat die Umwandlung keine Auswirkungen; die Bestellungen bestehen fort.

9.10

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen (insbesondere keine Betriebsänderungen) vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

9.11

Erteilte Vollmachten der Arbeitnehmer (z.B. Handlungsvollmachten, Prokuren) bleiben von der Umwandlung grundsätzlich unberührt. Es erfolgen lediglich, soweit erforderlich, Klarstellungen im Handelsregister.

§ 10
Abschlussprüfer und erstes Geschäftsjahr

Der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Viscom SE sowie der Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Gesellschaft sowie der Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das auf das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr folgende Geschäftsjahr, die vor der ordentlichen Hauptversammlung dieses Folgegeschäftsjahres erstellt werden, wird von der außerordentlichen Hauptversammlung der Viscom AG bestellt, die über die Zustimmung zum Umwandlungsplan vom 5. Juli 2023 (UVZ-Nr. 785/2023 des Notars Dr. Ulrich Haupt mit Amtssitz in Hannover) und die Genehmigung der Satzung der Viscom SE beschließt. Der Aufsichtsrat der Viscom AG wird der außerordentlichen Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten. Das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Viscom SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Viscom AG in die Viscom SE in das für die Viscom AG zuständige Handelsregister eingetragen wird.

§ 11
Gründungskosten, Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung der Viscom SE und den Aufwand der Umwandlung der Viscom AG in die Viscom SE bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 300.000,00.

................................................... Anlage 1: Satzung der VISCOM SE

I.
Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Rechtsform, Firma

1.1

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE).

1.2

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Viscom SE § 2
Sitz

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hannover.

§ 3
Gegenstand des Unternehmens

3.1

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Maschinen und Apparaten sowie zugehöriger Bauteile und Software für die industrielle Qualitätssicherung und Fertigungstechnik, die insbesondere auf dem Prinzip der digitalen Bildverarbeitung und der Röntgentechnik basieren, sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte.

3.2

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Sie ist befugt, Unternehmen aller Art im In- und Ausland zu erwerben oder sich daran zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

3.3

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

§ 4
Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr

4.1

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

4.2

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 5
Bekanntmachungen und Informationen

5.1

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingende Vorschriften etwas anderes vorsehen.

5.2

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften übermittelt werden.

II.
Grundkapital und Aktien

§ 6
Grundkapital

6.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.020.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen zwanzigtausend).

Das Grundkapital in Höhe von EUR 9.020.000,00 wurde im Wege der formwechselnden Umwandlung der Viscom AG mit dem Sitz in Hannover in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

6.2

Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 9.020.000 (in Worten: neun Millionen zwanzigtausend) Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie.

6.3

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 902.000.00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie unter Anrechnung der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach nachstehend Ziffer (ii), wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

(ii)

bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 902.000,00 unter Anrechnung der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach vorstehend Ziffer (i), wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden;

(iii)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.

Eine erfolgte Anrechnung etwaiger Ausnutzungen anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts entfällt, soweit Ermächtigungen, deren Ausübung zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

§ 7
Aktien

7.1

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

7.2

Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und der Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

7.3

Bei einer Kapitalerhöhung, die im Laufe eines Geschäftsjahres durchgeführt wird, kann die Gewinnbeteiligung der jungen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

III.
Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft

§ 8
Dualistisches System, Organe der Gesellschaft

8.1

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

8.2

Organe der Gesellschaft sind:

(1)

der Vorstand,

(2)

der Aufsichtsrat,

(3)

die Hauptversammlung.

Der Vorstand § 9
Zusammensetzung des Vorstands und Amtszeit

9.1

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig.

9.2

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat. Ebenso kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstandes sowie weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden oder Sprechern ernennen.

9.3

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

§ 10
Geschäftsordnung des Vorstands

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Geschäftsverteilungsplan bedarf seiner Zustimmung.

§ 11
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft

11.1

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten

(1)

durch ein Mitglied des Vorstands, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt hat;

(2)

durch zwei Vorstandsmitglieder;

(3)

durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

11.2

Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

11.3

Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern für Rechtsgeschäfte, die das Vorstandsmitglied im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten abschließt, Befreiung von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB erteilen. § 112 AktG bleibt unberührt. Die Befreiung kann jederzeit widerrufen werden.

§ 12
Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands und Beschlussfassung

12.1

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus den Bestimmungen des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand (§ 10) oder aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.

12.2

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

(1)

die Errichtung oder Schließung von Zweigniederlassungen;

(2)

Auflösung, Verschmelzung, Formwechsel, Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz oder Fortsetzung der Gesellschaft nach dem Eintritt eines Auflösungsgrundes;

(3)

Abschluss, Änderung und/oder Beendigung von Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen im Sinne von §§ 291, 293 AktG.

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen, auch im Rahmen einer Geschäftsordnung für den Vorstand.

12.3

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Hälfte der Vorstandsmitglieder, mindestens jedoch zwei Vorstandsmitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch die Enthaltung. Sitzungen des Vorstands können auf Anordnung des Vorsitzenden auch per Video- oder Audiokonferenz oder in einem kombinierten Verfahren stattfinden. Eine Beschlussfassung und eine Stimmabgabe in Textform sind nach Maßgabe der Geschäftsordnung des Vorstands zulässig.

12.4

Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes vorsehen, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt; die Stimme des Vorsitzenden gibt in diesem Fall nicht den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat § 13
Zusammensetzung des Aufsichtsrats

13.1

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

13.2

Zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der Viscom SE beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 bestellt:

(1)

Frau Prof. Dr. Michèle Morner, wohnhaft in Deimern, Deutschland, Universitätsprofessorin, Inhaberin des Lehrstuhls für Personal, Entwicklung und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften Speyer;

(2)

Herr Dipl.-Ing. Volker Pape, wohnhaft in Hannover, Deutschland, Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover;

(3)

Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, wohnhaft in Wunstorf, Deutschland, Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover, Garbsen, Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion gGmbH, Hannover, und Mitglied des wissenschaftlichen Direktoriums im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover.

Das erste Geschäftsjahr der Viscom SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der Viscom AG in die Viscom SE in das für die Viscom AG zuständige Handelsregister eingetragen wird.

13.3

Vorbehaltlich § 13.2 und soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.

13.4

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten.

13.5

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

13.6

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhalt einer Frist von vier Wochen niederlegen.

§ 14
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Rechte und Pflichten.

§ 15
Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsratsvorsitzende und, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die erforderlichen Willenserklärungen insbesondere zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats abzugeben und entgegenzunehmen.

§ 16
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 13.3 dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 17
Geschäftsordnung und Ausschüsse

17.1

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

17.2

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen.

17.3

Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen.

§ 18
Einberufung

18.1

Der Aufsichtsrat soll eine Sitzung im Kalendervierteljahr und muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach dem Verlangen einberufen werden. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen.

18.2

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, per Fax oder E-Mail einberufen.

18.3

Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.

18.4

Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Sitzungen des Aufsichtsrates können auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden oder einzelnen Aufsichtsratsmitglieder können im Wege der Video- oder Telefonübertragung zugeschaltet werden mit der Maßgabe, dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung im Wege der Video- bzw. Telefonkonferenz erfolgt.

§ 19
Beschlussfassung des Aufsichtsrats

19.1

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

19.2

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

19.3

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Dies gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag.

19.4

Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche oder textförmliche (§ 126b BGB) Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

19.5

Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der nicht mit der Einberufung mitgeteilt wurde, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, innerhalb einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

19.6

Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder fernschriftliche Stimmabgabe, per E-Mail oder Telefax oder eine Stimmabgabe mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel oder einer Kombination hieraus einschließlich Telefon- und Videokonferenz ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats anordnet, ein Widerspruchsrecht einzelner Aufsichtsratsmitglieder hiergegen besteht nicht.

§ 20
Niederschrift

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder im Falle der §§ 19.5 und 19.6 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist.

§ 21
Schweigepflicht

21.1

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

21.2

Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat es dies dem Aufsichtsrat zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit § 21.1 vereinbar ist.

§ 22
Vergütung des Aufsichtsrats

22.1

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

22.2

Die feste Vergütung beträgt EUR 18.000,00 je Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; § 22.1 Satz 2 gilt entsprechend.

22.3

Die Aufsichtsratsvergütung ist fällig am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr zu beschließen hat.

22.4

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

22.5

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Hauptversammlung § 23
Einberufung der Hauptversammlung

23.1

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

23.2

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

23.3

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

23.4

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.

23.5

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 24.1). Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.

§ 24
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung; virtuelle Hauptversammlung

24.1

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Anmeldung und Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.

24.2

Für die Berechtigung nach § 24.1 reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

24.3

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

24.4

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zur näheren Ausgestaltung und zum Verfahren der virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Die Ermächtigungen gemäß diesem § 24.4 gelten für Hauptversammlungen, die vor dem 31. Mai 2028 stattfinden.

24.5

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich oder die physische Teilnahme bzw. Anreise mit unverhältnismäßigem logistischem oder organisatorischem Zeit- und Kostenaufwand verbunden, so kann es auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung dürfen die Mitglieder des Aufsichtsrates auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrates ist.

§ 25
Stimmrecht

25.1

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

25.2

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang eines Berechtigten zur Hauptversammlung erfolgen. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung des Formerfordernisses bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch auf einem in der Einberufung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

25.3

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

25.4

Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden in der Einberufung zur Hauptversammlung die Voraussetzungen bestimmt, unter denen die Aktionäre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben können.

§ 26
Vorsitz in der Hauptversammlung

26.1

Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.

26.2

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Reihenfolge, Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird.

§ 27
Beschlussfassung der Hauptversammlung

27.1

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten dabei nicht als abgegebene Stimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz zusätzlich eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

27.2

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

27.3

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die nächsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

§ 28
Ordentliche Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über folgende Gegenstände:

-

die Verwendung des Bilanzgewinns;

-

die Entlastung der Mitglieder des Vorstands;

-

die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats;

-

die Wahl des Abschlussprüfers;

-

die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und

-

in den gesetzlich vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

IV.
Jahresabschluss, Lagebericht und Verwendung des Bilanzgewinns

§ 29
Jahresabschluss, Lagebericht und Verwendung des Bilanzgewinns

29.1

Nach dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres hat der Vorstand innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Vorstand legt dem Aufsichtsrat zugleich den Vorschlag vor, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss.

29.2

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.

29.3

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der gesetzlichen Fristen stattzufinden hat. Für die Feststellung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 172 ff. AktG).

29.4

Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen oder eine andere Verwendung beschließen.

§ 30
Schlussbestimmungen

30.1

Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Dies gilt auch für die Anpassung der Satzung infolge einer Veränderung des Grundkapitals.

30.2

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen der vorliegenden Satzung den gesetzlichen Vorschriften nicht entsprechen oder rechtsunwirksam sein oder sollte die Satzung unvollständig sein, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der mangelhaften Bestimmung bzw. zur Ausfüllung der Unvollständigkeit ist - gegebenenfalls im Wege einer formellen Satzungsänderung - dasjenige zu vereinbaren, was die Gründer vereinbart hätten, wenn sie sich des betreffenden Mangels bewusst gewesen wären.

§ 31
Gründungskosten, Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten und den Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Viscom AG in die Viscom SE, insbesondere Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten, Prüfungskosten, Kosten des Besonderen Verhandlungsgremiums sowie die Vergütung für vorbereitende Beratungstätigkeiten bis zu einer Höhe von EUR 300.000,00.

II.2

Lebensläufe der Personen, die durch die Satzung der künftigen Viscom SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE bestellt werden sollen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex)

Prof. Dr. Michèle Morner

Ausgeübter Beruf:

Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften in Speyer sowie Wissenschaftliche Leiterin des Wissenschaftlichen Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg], Berlin

Wohnort:

Deimern, Deutschland

Seit 30. Mai 2018:

Vorsitzende des Aufsichtsrats der Viscom AG

Persönliche Daten:

Geburtsdatum:

22. Februar 1967

Geburtsort:

Hamburg

Nationalität:

deutsch

Ausbildung:

Diplom in Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig‐Maximilians‐Universität München

Promotion zum Dr. rer. pol. (summa cum laude) und Habilitation an der Katholischen Universität Eichstätt‐Ingolstadt

Beruflicher Werdegang:

2000 - 2003:

Geschäftsführende Gesellschafterin Ynnor Systems GmbH

1998 - 2008:

Habilitation an der Wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät Ingolstadt der Katholischen Universität Eichstätt

2008 - 2012:

Inhaberin des Reinhard‐Mohn‐Stiftungslehrstuhls für Unternehmensführung, Wirtschaftsethik und gesellschaftlichen Wandel an der Universität Witten/Herdecke

2011 - 2012:

European Academy of Management (EURAM), Brüssel, Belgien ‐ Officer for External Relations im Executive Committee

2010 - 2015:

Gründerin und wissenschaftliche Leitung des Reinhard‐Mohn‐Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance an der Universität Witten/Herdecke

Seit 2012:

Inhaberin des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften in Speyer

2011 - 2016:

Mitglied des Beirats der Deutschen Bank AG

2013 - 2017:

Mitglied des Beirats der Storch-Cireth GmbH

2015 - 2022:

Mitglied des Nominierungsausschusses der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR)

Seit 2016:

Wissenschaftliche Leitung des Wissenschaftlichen Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg], Berlin

2017 - 2018:

Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA AG

Seit 2017:

Mitglied im Vorstand der Arbeitsgemeinschaft für Wirtschaft und Verwaltung e.V. (AWV)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Frau Prof. Dr. Michèle Morner verfügt als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied aufgrund ihrer Ausbildung und bisherigen beruflichen Tätigkeit über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Als ehemalige Gründerin und Geschäftsführerin der Ynnor Systems GmbH und ehemaliges Prüfungsausschussmitglied der KUKA AG verfügt sie darüber hinaus über herausragende Expertise zu Fragen der Unternehmenssteuerung sowie internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen. Außerdem liegt ihr Hauptforschungsgebiet in Konzepten der Unternehmensführung und -steuerung.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften in Speyer

Wissenschaftliche Leiterin des Wissenschaftlichen Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg], Berlin

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Frau Prof. Dr. Michèle Morner als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Frau Prof. Dr. Michèle Morner steht neben dem Aufsichtsratsmandat in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu deren Vorstand oder zum kontrollierenden Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Frau Prof. Dr. Michèle Morner übt zudem keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus oder steht in einer persönlichen Beziehung zu einem solchen.

Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer

Ausgeübter Beruf:

Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover

Wohnort:

Wunstorf, Deutschland

Seit 27. Mai 2014:

Mitglied des Aufsichtsrats der Viscom AG

Persönliche Daten:

Geburtsdatum:

3. August 1964

Geburtsort:

Recke, Westfalen

Nationalität:

deutsch

Ausbildung:

Studium der Elektrotechnik an der Universität Hannover

Promotion im Fachbereich Maschinenbau an der Universität Hannover

Beruflicher Werdegang:

1991 bis 1993:

Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Laser Zentrum Hannover e.V.

1996:

Promotion im Fachbereich Maschinenbau der Universität Hannover

1994 - 1997:

Leiter der Abteilung „Maschinen und Steuerungen“ am Laser Zentrum Hannover e.V.

1997 - 2001:

Mühlbauer AG: Projektleiter Entwicklung; Bereichsleiter „Semiconductor Backend Automation“; Leiter Forschung und Entwicklung

Seit 2002:

Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover, Garbsen

Seit 2007:

Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion gGmbH, Hannover

2010 - 2023:

Vorstand im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover

Seit 2023:

Mitglied des wissenschaftlichen Direktoriums im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Prof. Overmeyer ist ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Elektrotechnik und Informationstechnologie. Er verfügt über langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der Anlagentechnik für die Elektronikfertigung in leitenden Positionen. Herr Prof. Overmeyer kann weiterhin auf mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Leitung einer großen Anzahl von nationalen und internationalen Forschungsvorhaben auf den Gebieten der Automatisierungstechnik, der Elektronikfertigung und der Lasertechnik zurückblicken. In der Geschäftsführung und auch als Vorstand von größeren Instituten sowie als Aufsichtsrat eines börsennotierten Unternehmens im Anlagenbau besitzt er große Erfahrung in der Leitung und Kontrolle von Unternehmen.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Seit Juni 2019: Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE, Garbsen (börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover

Präsident der Wissenschaftlichen Gesellschaft für Lasertechnik e.V. (WLT)

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Prof. Dr. Ludger Overmeyer als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Herr Prof. Dr. Ludger Overmeyer steht neben dem Aufsichtsratsmandat in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu deren Vorstand oder zum kontrollierenden Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Herr Prof. Dr. Ludger Overmeyer übt zudem keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus oder steht in einer persönlichen Beziehung zu einem solchen.

Dipl.-Ing. Volker Pape

Ausgeübter Beruf:

Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, selbständiger Unternehmensberater und Vorsitzender des Vorstands der Fachabteilung Productronic im VDMA

Wohnort:

Hannover, Deutschland

Seit 30. Mai 2018:

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Viscom AG

Persönliche Daten:

Geburtsdatum:

2. Oktober 1955

Geburtsort:

Osnabrück

Nationalität:

deutsch

Ausbildung:

Studium der Elektrotechnik an der Universität Hannover

Beruflicher Werdegang:

1984:

Gründung der GbR für Industrielle Bildverarbeitung zusammen mit Martin Heuser, die zwei Jahre später in die Viscom Industrielle Bildverarbeitung GmbH umgewandelt wurde

Seit 2000:

Engagiert sich Volker Pape aktiv im VDMA (Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V.)

Seit 2000:

Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover

2001 - 2018:

Im Zuge der Umwandlung des Unternehmens zur Viscom AG im Jahr 2001 wurde Volker Pape zum Vorstand berufen. Er war hier verantwortlich für die Bereiche Vertrieb, internationales Geschäft und Unternehmensentwicklung

2003 - 2005:

Vorstandsvorsitzender der Fachabteilung Industrielle Bildverarbeitung im VDMA

2005 - 2009:

Vorsitz des Fachverbandes Productronic im VDMA

Seit 2012:

Aktiv im Vorstand des Fachverbandes Productronic im VDMA

Seit 2013:

Kuratoriumsvorsitzender des Hannoverschen Zentrums für Optische Technologien (HOT) der Leibniz Universität Hannover

Seit 2017:

Vorsitzender des Vorstands der Fachabteilung Productronic im VDMA

Seit 2019:

Mitglied im International Advisory Committee (IAC) des Exzellenzclusters

PhoenixD der Leibniz Universität Hannover

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Dipl.-Ing. Volker Pape ist ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Elektrotechnik und Informationstechnologie. Er verfügt über langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der Industriellen Bildverarbeitung in der Elektronikfertigung. Herr Dipl.-Ing. Volker Pape verbindet als Gründer und ehemaliger Vorstand der Viscom AG den technischen Hintergrund mit der langjährigen Führung des Unternehmens und stärkt den Einblick des Aufsichtsrats in die operativen Abläufe. Herr Dipl.-Ing. Volker Pape war als ehemaliger Vorstand der Viscom AG unmittelbar mit der Konzernleitung der verschiedenen internationalen Geschäftszweige und Tochtergesellschaften betraut. Aus seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft und als mehrjähriges Mitglied des dreiköpfigen Aufsichtsrats der Viscom AG, der zugleich den ständig mit der Prüfung der Rechnungslegung und Abschlussprüfung betrauten Prüfungsausschuss bildet, verfügt er zudem über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, selbständiger Unternehmensberater und Vorsitzender des Vorstands der Fachabteilung Productronic im VDMA

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Zwischen Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape und der Gesellschaft besteht seit dem 1. Juli 2018 ein langfristiger Beratervertrag, der über die von Herrn Volker Pape bereits kraft seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erbringenden Beratungs- und Überwachungsaufgaben hinaus geht und daher gesondert vergütet wird. Ziel des Beratervertrags ist es, die Erfahrungen und Kenntnisse des Auftragnehmers nach seiner langjährigen und erfolgreichen operativen Tätigkeit für das Unternehmen zur Unterstützung des Vorstands weiterhin zu nutzen und den Auftragnehmer langfristig als Berater zu binden. Der Beratervertrag wurde zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen.

Herr Dipl.-Ing. Volker Pape ist ehemaliges Vorstandsmitglied der Viscom AG und seit dem 30. Mai 2018 im Aufsichtsrat vertreten. Seine Kandidatur erfolgte gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag der Aktionärin HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hatte sich diesem Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung gemäß C.11 DCGK, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wurde durch die Wahl von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Viscom AG keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören.

III.

Weitere Angaben zur Hauptversammlung

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre im Internet unter

www.viscom.com/de

unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich:

a)

der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 5. Juli 2023 (UVZ-Nr. 785/2023 des Notars Dr. Ulrich Haupt mit Amtssitz in Hannover) über die Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) einschließlich der als Anlage 1 beigefügten Satzung der künftigen Viscom SE zu Tagesordnungspunkt 1,

b)

der Umwandlungsbericht des Vorstands der Viscom AG vom 6. Oktober 2023 zu Tagesordnungspunkt 1,

c)

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, Prüfungsleiter: Sven Heinemann und Uwe Aufderheide vom 4. Oktober 2023 gemäß Art. 37 Abs. 6 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) zu Tagesordnungspunkt 1.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Internet unter

www.viscom.com/de

unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ sowie vor Ort zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben.

Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 9.020.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für die Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bed��rfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 17. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 3. November 2023, 00:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, vorbehaltlich abweichender Formerfordernisse für die Vollmachtserteilung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post bis zum 23. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang), verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse:

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden:

anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de

unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Herunterladen bereit.

Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen.

Nimmt der Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teil, gilt dies als Widerruf der Vollmacht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldet haben, an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen, Anträgen, oder, zur Unterbreitung von Wahlvorschlägen entgegen.

Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de

unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ verfügbare Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 23. November 2023, 24:00 Uhr(MEZ) (Zugang), an folgende Adresse übermitteln:

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:

anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigten.

Maßgeblichkeit von Vollmachten und Weisungen

Sollten Vollmacht und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Erteilung von Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 451.000,00 € oder Stück 451.000 Aktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 24. Oktober 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de

unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 9. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Viscom AG
Investor Relations
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de

unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) enthält oder - bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 24 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Absatz 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de

unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“.

Ergänzende Erläuterungen aufgrund der Durchführungsverordnung (EU) 2018/2012

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend näher bestimmt auszuüben.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Mit dieser Datenschutzerklärung informieren wir unsere Aktionäre sowie die Aktionärsvertreter (nachfolgend jeweils auch „Sie“) über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und über ihre Datenschutzrechte im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren. Für sonstige Datenverarbeitungen durch die Viscom AG gelten die jeweils gesondert erteilten Datenschutzhinweise.

1.

Name und Kontaktdaten des für die Verarbeitung Verantwortlichen sowie des betrieblichen Datenschutzbeauftragten

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die:

Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover

Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie wie folgt:

Viscom AG
Herrn Thomas Krause (Datenschutzbeauftragter)
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-900
E-Mail: Datenschutz@viscom.de

2.

Gegenstand des Datenschutzes

Gegenstand des Datenschutzes sind „personenbezogene Daten“. Dies sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person (sog. betroffene Person) beziehen. Von unseren Aktionären und Aktionärsvertretern verarbeiten wir folgende personenbezogene Daten

a)

Name und Vorname

b)

Anschrift

c)

E-Mail-Adresse (soweit von dem Aktionär freiwillig angegeben)

d)

Aktienanzahl (nur der Aktionäre)

e)

Besitzart der Aktien (nur der Aktionäre)

f)

Aktiengattung

g)

Nummer der Eintrittskarte

3.

Art und Zweck von deren Verarbeitung

Nachfolgend gewähren wir unseren Aktionären und Aktionärsvertretern einen Überblick über Art und Zwecke sowie Rechtsgrundlagen der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns.

a.

Vorbereitung und Durchführung des Vertrages

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, soweit dies für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung eines Vertragsverhältnisses mit Ihnen erforderlich ist. Die Verarbeitung erfolgt insbesondere, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. b) DSGVO. Wir verarbeiten insofern diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung des Vertragsverhältnisses erforderlich sind.

b.

Erfüllung von rechtlichen Verpflichtungen

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch, um gesetzliche Verpflichtungen, denen wir unterliegen, einzuhalten. Die Verpflichtungen können sich z. B. aus dem Aktien-, dem Handels-, dem Steuer-, dem Geldwäsche-, oder dem Strafrecht ergeben. Die Zwecke der Verarbeitung ergeben sich dabei aus der jeweiligen gesetzlichen Verpflichtung; die Verarbeitung dient in der Regel dem Zweck, staatlichen Kontroll- und Auskunftspflichten nachzukommen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wenn wir aufgrund einer rechtlichen Verpflichtung Daten erheben, verarbeiten wir dabei diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtung erforderlich sind.

c.

Wahrung berechtigter Interessen

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen von uns oder Dritten. Dies ist beschränkt auf den Fall der Verarbeitung der Daten der Aktionärsvertreter, mit denen keine direkte Vertragsbeziehung besteht. Diese Daten verarbeiten wir nur zur Durchführung des Vertrages mit dem Aktionär. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

d.

Einwilligung

Sollten Sie eine Einwilligung für bestimmte Zwecke erteilt haben, so ergeben sich die Zwecke aus dem jeweils abgegebenen Inhalt dieser Einwilligung. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO. Eine Einwilligung können Sie jederzeit widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird.

4.

Dauer der Speicherung

Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für die Erfüllung der oben genannten Zwecke erforderlich ist oder - im Falle einer Einwilligung - solange Sie die Einwilligung nicht widerrufen haben (und keine anderweitige Rechtsgrundlage eingreift). Im Falle eines berechtigten Widerspruchs löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, es sei denn, ihre Weiterverarbeitung ist nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen erlaubt. Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten auch dann, wenn wir hierzu aus gesetzlichen Gründen verpflichtet sind.

5.

Weitergabe von Daten

Wir geben Ihre personenbezogenen Daten nur an Dritte (Empfänger) weiter, wenn:

1.

Sie nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. a DSGVO Ihre ausdrückliche Einwilligung für einen oder mehrere bestimmte Zwecke erteilt haben,

2.

die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist und kein Grund zur Annahme besteht, dass Sie ein überwiegendes schutzwürdiges Interesse an der Nichtweitergabe Ihrer Daten haben,

3.

für den Fall, dass für die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO eine gesetzliche Verpflichtung besteht, sowie

4.

dies gesetzlich zulässig und nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. b DSGVO für die Abwicklung von Vertragsverhältnissen mit Ihnen erforderlich ist,

5.

wir die Daten unter Einhaltung von Art. 28 DSGVO im Auftrag verarbeiten lassen.

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten in sog. Drittländer oder an internationale Organisationen findet nicht statt.

6.

Zweckänderung

Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 3 DSGVO auf Folgendes hin:

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten zu anderen als den oben aufgeführten Zwecken findet grundsätzlich nicht statt. Falls wir beabsichtigen, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck weiterzuverarbeiten als den, für den Ihre personenbezogenen Daten erhoben wurden, so stellen wir Ihnen vor dieser Weiterverarbeitung Informationen über diesen anderen Zweck und alle anderen maßgeblichen Informationen gemäß Art. 13 Abs. 2 DSGVO zur Verfügung.

7.

Betroffenenrechte

Sie haben das Recht:

1. auf Auskunft, also gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über Ihre von uns verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen. Insbesondere können Sie Auskunft über die Verarbeitungszwecke, die Kategorie der personenbezogenen Daten, die Kategorien von Empfängern, gegenüber denen Ihre Daten offengelegt wurden oder werden, die geplante Speicherdauer, das Bestehen eines Rechts auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Widerspruch, das Bestehen eines Beschwerderechts, die Herkunft ihrer Daten, sofern diese nicht bei uns erhoben wurden, sowie über das Bestehen einer automatisierten Entscheidungsfindung einschließlich Profiling und ggf. aussagekräftigen Informationen zu deren Einzelheiten verlangen;

2. auf Berichtigung, also gemäß Art. 16 DSGVO unverzüglich die Berichtigung unrichtiger oder Vervollständigung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen;

3. auf Löschung, also gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit nicht die Verarbeitung zur Ausübung des Rechts auf freie Meinungsäußerung und Information, zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung, aus Gründen des öffentlichen Interesses oder zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist;

4. auf Einschränkung der Verarbeitung, also gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit die Richtigkeit der Daten von Ihnen bestritten wird, die Verarbeitung unrechtmäßig ist, Sie aber deren Löschung ablehnen und wir die Daten nicht mehr benötigen, Sie jedoch diese zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen benötigen oder Sie gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung eingelegt haben;

5. auf Datenportabilität, also gemäß Art. 20 DSGVO Ihre personenbezogenen Daten, die Sie uns bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesebaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen;

6. auf Widerruf, also gemäß Art. 7 Abs. 3 DSGVO Ihre einmal erteilte Einwilligung jederzeit gegenüber uns zu widerrufen. Dies hat zur Folge, dass wir die Datenverarbeitung, die auf dieser Einwilligung beruhte, für die Zukunft nicht mehr fortführen dürfen und

7. auf Beschwerde, also gemäß Art. 77 DSGVO sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren. In der Regel können Sie sich hierfür an die Aufsichtsbehörde Ihres üblichen Aufenthaltsortes oder Arbeitsplatzes oder unseres Firmensitzes wenden.

8.

Widerspruchsrecht

Sofern Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage von berechtigten Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO verarbeitet werden, haben Sie das Recht, gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen, soweit dafür Gründe vorliegen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben oder sich der Widerspruch gegen Direktwerbung richtet. Im letzteren Fall haben Sie ein generelles Widerspruchsrecht, das ohne Angabe einer besonderen Situation von uns umgesetzt wird. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an Datenschutz@viscom.de.

9.

Quellen und Datenkategorien bei Dritterhebung

Wir verarbeiten nicht nur personenbezogene Daten, die wir direkt von Ihnen erhalten. Manche personenbezogenen Daten erhalten wir von Dritten.

Soweit die oben genannten personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Viscom AG bzw. an Computershare.

10.

Weitere Hinweise

Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 2 lit. e) DSGVO auf Folgendes hin:

Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten nicht für die Zwecke einer automatisierten Entscheidungsfindung.

Hannover, im Oktober 2023

Viscom AG

Der Vorstand

13.10.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Viscom AG

Carl-Buderus-Str. 9-15

30455 Hannover

Deutschland

Telefon:

+49 511 949960

Fax:

+49 511 94996555

E-Mail:

investor.relations@viscom.de

Internet:

https://www.viscom.com

ISIN:

DE0007846867

WKN:

784686

Ende der Mitteilung

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1748947 13.10.2023 CET/CEST