EQS-HV: Verbio SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.12.2024 in Leipzig (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Verbio SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.12.2024 in Leipzig (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.10.2024 / 15:16 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Verbio SE Zörbig ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W

Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

Entsprechend der Ermächtigung in § 17 Absatz 1 der Satzung der Verbio SE ("Gesellschaft") hat der Vorstand der Gesellschaft beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Dezember 2024 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Verbio SE findet am

Freitag, den 6. Dezember 2024, 10.00 Uhr (MEZ), in den Räumlichkeiten des Leipzig Marriott Hotel, Am Hallischen Tor 1, 04109 Leipzig,

statt.

Unter der Website

www.verbio.de/Hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und (ggfs. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht und Rederecht ausüben, Vollmachten erteilen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre um Beachtung der Hinweise, die Sie im Folgenden nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen finden.

Inhaltsverzeichnis:

I.

TAGESORDNUNG

II.

VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

III.

VERGÜTUNGSSYSTEM 2025 (GÜLTIG AB 7/2025) (ANGABEN ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG)

IV.

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JULI 2023 BIS 30. JUNI 2024 (ANGABEN ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG)

V.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Verbio SE und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/2024. Vorlage des Lageberichts und des zusammengefassten integrierten Konzernlageberichts für die Verbio SE mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a, 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/2024

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2025; gültig ab 7/2025)

8.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024

II.

VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Verbio SE und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/2024. Vorlage des Lageberichts und des zusammengefassten integrierten Konzernlageberichts für die Verbio SE mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a, 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de → Investor Relations → Hauptversammlung → Hauptversammlung 12/2024 bzw.

https://www.verbio.de/hauptversammlung/

abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2024 und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2024 durch Beschluss vom 19. September 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Verbio SE für das Geschäftsjahr 2023/2024 von 915.448.714,35 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,20 EUR je Aktie auf 63.638.198 dividendenberechtigte
Stückaktien

12.727.639,60 EUR

Vortrag auf neue Rechnung

902.721.074,75 EUR

Bilanzgewinn

915.448.714,35 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 11. Dezember 2024, fällig und wird dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Verbio SE und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025

Die Gesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-) Berichterstattung gem. §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen bestimmte große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten mussten die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Der Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde vom Bundeskabinett am 24. Juli 2024 beschlossen. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und prüfen zu lassen. Der Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes enthält eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das vor dem 1. Januar 2025 beginnt, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahres- bzw. Konzernabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Sofern das CSRD-Umsetzungsgesetz noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft in Kraft treten sollte, muss danach die Hauptversammlung den Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024/2025 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024/2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2025; gültig ab 7/2025)

Laut § 120 a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Zuletzt hatte die Hauptversammlung der Verbio SE (damals VERBIO Vereinigte BioEnergie AG) am 4. Februar 2022 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf die Ende Juni 2025 auslaufenden Vorstandsanstellungsverträge dieses Vergütungssystem nunmehr überarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2025 beschlossen. Die Überarbeitung des Vergütungssystems war notwendig, um das angestrebte Unternehmenswachstum zu incentivieren und damit die Ausrichtung des Vergütungssystems an der Unternehmensstrategie sicherzustellen. Die wesentlichen Neuerungen betreffen die variable Vergütung. Zur stärkeren Verknüpfung der langfristigen Umsetzung der Unternehmensstrategie mit der Vergütung werden sowohl finanzielle als auch relevante Strategie- und ESG-Ziele in den STI und LTI integriert. Darüber hinaus wird durch die Einführung eines im Markt üblichen Performance Share Plans im LTI eine engere Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder ermöglicht.

Eine Beschreibung des Vergütungssystems 2025 (gültig ab 7/2025) ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. „Vergütungssystem 2025 (gültig ab 7/2025) beigefügt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2025 beschlossene Vergütungssystem 2025 (gültig ab 7/2025) für Vorstandsmitglieder zu billigen.

Ab Einberufung der Hauptversammlung ist die Beschreibung des Vorstandsvergütungssystems 2025 (gültig ab 7/2025) auch unter

https://www.verbio.de/hauptversammlung/

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120 a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des erstellten geprüften Vergütungsberichts des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der Vergütungsbericht wurde durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer IV (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024; Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung). Der Vergütungsbericht ist ferner über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.verbio.de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

*** Unterschriftsseite folgt ***

Leipzig, Oktober 2024

Verbio SE

Der Vorstand

Claus Sauter
Vorstandsvorsitzender

Dr. Oliver Lüdtke
Stellvertretender Vorstandsvorsitzender

Theodor Niesmann
Vorstand

Bernd Sauter
Vorstand

Stefan Schreiber
Vorstand

Olaf Tröber
Vorstand

III.

Vergütungssystem 2025 (gültig ab 07/2025) (Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Vorstandsvergütungssystem Verbio SE 2025
(gültig ab 07/2025)

1.

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems

Verbio strebt nachhaltiges und profitables Wachstum an, um sich als führender Anbieter von Biomasse-Derivaten für CO2-Einsparung in den Bereichen Mobilität, Chemie und Landwirtschaft zu positionieren. Durch Investitionen in Innovation, Optimierung der Produktionskapazitäten sowie des Produktportfolios, den Aufbau diversifizierter Ertragsquellen sowie die Internationalisierung stärkt Verbio seine Flexibilität und Widerstandsfähigkeit in einem dynamischen Marktumfeld und fördert gleichzeitig Wachstum. Die Roadmap wird durch eine disziplinierte Kapitalallokation gestützt, wobei sich Verbio einer langfristigen, werteorientierten Unternehmensführung verpflichtet. Die primären Unternehmensziele von Verbio, pioneering green solutions, sind Teil der Energiewende und des gesellschaftlichen Ziels im Hinblick auf eine umfassende Nachhaltigkeit, den Ersatz fossiler durch biomassebasierte Rohstoffe und Ressourcenschonung.

Das Vorstandsvergütungssystem fördert diese strategische Ausrichtung, indem es ambitionierte Ziele definiert, die mit den übergeordneten Zielen des Unternehmens übereinstimmen. Wie auch das Steuerungssystem, richtet sich die Vergütung des Vorstands an der langfristigen Strategie aus und legt besonderen Wert auf kurz- bis mittelfristige Erfolgsziele. Die wesentlichen Steuerungsgrößen des Unternehmens dienen dabei als Maßstab für die Leistungsbeurteilung und fließen in die Gestaltung der Vergütung ein.

Das Vergütungssystem ist so gestaltet, dass es den Vorstandsmitgliedern eine faire Entlohnung entsprechend ihrer Leistung sowie ihrem Verantwortungsbereich ermöglicht und gleichzeitig den Unternehmenserfolg, die Resilienz und damit den Wert sowie den Fortbestand des Unternehmens langfristig steigert bzw. sichert. Bei der Ausgestaltung wurden die gesetzlichen Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) berücksichtigt. Darüber hinaus legt Verbio besonderen Wert auf Nachhaltigkeit, langfristige Wertschöpfung und soziale Verantwortung, welche sich auch im Vergütungssystem widerspiegeln.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand an den folgenden Grundsätzen:

Förderung des Unternehmenserfolgs durch zielgerichtete Vergütung

Das Vergütungssystem unterstützt den Unternehmenserfolg maßgeblich, indem es die Unternehmensstrategie durch leistungsbezogene Ziele auf Jahres- und Mehrjahresbasis aktiv fördert und anspruchsvolle Zielvorgaben setzt.

Leistungsorientierte Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an klar definierten, anspruchsvollen Leistungskriterien (Pay-for-Performance). Zudem ist die variable Vergütung betragsmäßig gedeckelt und kann auch vollständig entfallen, wenn die Zielvorgaben nicht erreicht werden.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Die Kopplung von 58 Prozent der variablen Vergütung an die Ausgabe von Aktien und das im LTI enthaltende Leistungskriterium „Relative Total Shareholder Return“, welches sich direkt an der Aktienentwicklung orientiert, stärken die Ausrichtung des Vorstands auf nachhaltigen Mehrwert und binden dessen Vergütung unmittelbar an die Rendite der Aktionäre.

Integration von Nachhaltigkeitszielen

Der Großteil der variablen Vergütung basiert auf einer mehrjährigen Bewertungsgrundlage und integriert nicht-finanzielle Ziele (inkl. ESG). Die Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens wird dadurch unterstützt, indem eine langfristige und nachhaltige Entwicklung gefördert wird.

Angemessenheit und Transparenz

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem ausgewogenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur wirtschaftlichen Situation des Unternehmens. Darüber hinaus wird die vertikale Angemessenheit im Vergleich zur Vergütung der gesamten Belegschaft sowie die Transparenz im Vergleich zu anderen vergleichbaren Unternehmen sichergestellt.

Einhaltung regulatorischer Anforderungen

Die Gestaltung des Vergütungssystems erfolgt unter Berücksichtigung aller rechtlichen Anforderungen und der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex, um höchste Standards in der Unternehmensführung sicherzustellen.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Dieses Vergütungssystem ist der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Für die Festlegung des Vergütungssystems und die Zusammensetzung der individuellen Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten hat. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat keinen Gebrauch gemacht.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und werden zudem die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten innerhalb des Aufsichtsrats beachtet. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder diese dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Aufsichtsrats der Stimme. Zudem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.

Die Vergütungsbedingungen der Arbeitnehmer finden bei der Festsetzung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder über den vertikalen Vergleich Berücksichtigung. Außerdem wird im Zusammenhang mit der Festlegung der Leistungskriterien der variablen Vergütung für den Vorstand auf weitgehend gleichgerichtete Leistungsanreize des oberen Führungskreises geachtet.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für die jeweils betreffende Periode die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem 2025 (gültig ab 07/2025) wurde vom Aufsichtsrat am 18. Oktober 2024 beschlossen und wird der Hauptversammlung der Verbio SE am 6. Dezember 2024 zur Billigung vorgelegt.

Das überarbeitete Vergütungssystem soll nach Billigung durch die Hauptversammlung für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder ab dem 1. Juli 2025 gelten.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK legt der Aufsichtsrat eine in ihrer Höhe angemessene Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Angemessenheit richtet sich insbesondere nach den jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereichen der Vorstandsmitglieder, ihrer persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Verbio SE ausgerichtet und die übliche Vergütung wird nicht ohne besondere Gründe überschritten.

Zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Horizontaler / externer Marktvergleich

Im externen Vergleich (sog. horizontaler Vergleich) wird eine im Hinblick auf die Marktstellung von Verbio (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich um die weiteren Unternehmen des SDAX und Unternehmen des MDAX. Diese Indices wurden gewählt, da die Verbio SE im Zeitpunkt der Verabschiedung des vorliegenden Vergütungssystems selbst im SDAX gelistet ist und mittelfristig den Aufstieg in den MDAX anstrebt.

Vertikaler / interner Marktvergleich

Im internen Vergleich (sog. vertikaler Vergleich) hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Verbio Konzerns berücksichtigt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Entwicklung der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Dieser Abgleich erfolgt bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und somit auch bei entsprechenden Gehaltsanpassungen.

Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

4.

Das Vergütungssystem im Überblick

5.

Bestandteile des Vergütungssystems, Anteil der Ziel-Gesamtvergütung

5.1.

Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens oder von festgesetzten Zielen gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem Long-Term Incentive (LTI).

Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 Prozent, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

5.2.

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütungsstruktur des Vorstands wird anhand der Ziel-Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen) festgelegt. Diese umfasst die Festvergütung, den Zielbetrag des STI (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung) sowie den Zielbetrag des LTI (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung).

Um einen starken Pay-for-Performance-Zusammenhang der Vergütung sicherzustellen, macht die variable Vergütung, die von der Erreichung vorab festgelegter Ziele abhängt, einen Großteil der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf diese Weise ist die Vergütung des Vorstands eng mit der Unternehmensperformance verknüpft.

Die Vergütungsstruktur - ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen - stellt sich basierend auf den jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100-prozentiger Zielerreichung derzeit wie folgt dar:

-

Jährliche Festvergütung:

ca. 40 % der Ziel-Gesamtvergütung

-

Short-Term Incentive (STI):

ca. 25 % der Ziel-Gesamtvergütung

-

Long-Term Incentive (LTI):

ca. 35 % der Ziel-Gesamtvergütung

Der LTI macht ca. 58 Prozent und der STI ca. 42 Prozent der variablen Vergütung aus, wodurch der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Verbio SE gelegt wird.

5.3.

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen, sind der STI und der LTI so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Für beide Vergütungskomponenten sind betragsmäßige Höchstgrenzen definiert. Diese betragen für den STI 200 Prozent des jeweiligen Zielwerts und für den LTI die dreifache Festvergütung.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Euro-Werts für die maximal mögliche Auszahlung, werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sowie die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungs-komponenten berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 2,37 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 2,31 Mio. EUR.

6.

Detaildarstellung der Vergütung

6.1.

Fixe Vergütung

6.1.1.

Festvergütung

Die erfolgsunabhängige Festvergütung ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung und wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie orientiert sich dabei am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Höhe der von Verbio gewährten Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

6.1.2.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen) gewährt. Diese bestehen aus einer Unfallversicherung und einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Letztere enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für sämtliche Schadensfälle zu tragen. Daneben können den Mitgliedern des Vorstands in ihren Anstellungsverträgen weitere Versicherungsleistungen zugesagt werden. Darüber hinaus haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs und eines Dienstrades.

6.2.

Variable Vergütung

Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen den Short-Term Incentive (STI), der überwiegend von der Erreichung des erzielten Ergebnisses des Unternehmens abhängig ist und individuelle Ziele auf Basis der Strategie (inklusive ESG-Themen) beinhaltet, sowie den Long-Term Incentive (LTI), der sich zum größten Teil nach der Gesamtrendite für Aktionäre und der Rentabilität des Unternehmens bemisst.

6.2.1.

Short-Term Incentive (STI)

Der STI ist als Zielbonus mit einer einjährigen Laufzeit ausgestaltet und incentiviert die operative Umsetzung wichtiger strategischer Ziele sowie die Berücksichtigung nicht-finanzieller Leistungskriterien. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung) mit der Zielerreichung in den festgelegten Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt werden.

Die Leistungskriterien bestehen mit einer Gewichtung von insgesamt 60 Prozent aus einem finanziellen Leistungskriterium und umfasst den bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikator der Gesellschaft - das EBITDA. Bei diesem Leistungskriterium ist zudem die Einhaltung einer festgelegten Eigenkapitalquote bzw. Nettoverschuldung mitberücksichtigt.

Daneben wird mit einer Gewichtung von 40 Prozent die nicht-finanzielle Leistung anhand der aus der Strategie abgeleiteten individuellen Zielen - unter Einschluss von ESG-Zielen - berücksichtigt.

Die Zielerreichung berechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien. Die Auszahlung des STI erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar und ist auf 200 Prozent des Zielbetrags begrenzt.

Finanzielles Leistungskriterium

Das finanzielle Leistungskriterium wird im STI mit 60 Prozent angerechnet und bezieht sich auf den Faktor EBITDA.

Das EBITDA beschreibt den Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Die Kennzahl gibt Aufschluss über die Ertragskraft des Unternehmens und spiegelt damit den operativen Erfolg der Gesellschaft wider. Maßgeblich ist das EBITDA auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Verbio SE.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung auf Basis der zwischen Aufsichtsrat und Vorstand getroffenen Zielvereinbarung bewertet. Dafür legt der Aufsichtsrat für spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres, einen Wert für eine Zielerreichung von 100 Prozent (Zielwert), einen Wert für eine Zielerreichung von 50 Prozent (unterer Schwellenwert) sowie einen Wert für eine Zielerreichung von 200 Prozent (oberer Schwellenwert) fest.

Liegt der tatsächlich im Geschäftsjahr erreichte Wert unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Die maximale Zielerreichung beträgt 200 Prozent. Bei einer Performance zwischen den gesetzten Ziel- und Schwellenwerten wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation berechnet.

Illustrativ lässt sich die Zielerreichungskurve wie folgt darstellen:

Bei der Zielsetzung orientiert sich der Aufsichtsrat an der veröffentlichten Guidance von Verbio, um eine ambitionierte Zielsetzung im Einklang mit der Kapitalmarktkommunikation sicherzustellen. Bei Angabe einer Bandbreite in der Guidance ermittelt sich der untere Schwellenwert am unteren Wert der Bandbreite, der Zielwert am Mittelwert und der obere Schwellenwert am oberen Wert der Bandreite. Bei Festlegung eines Festwertes wird der obere und untere Schwellenwert mit 15 Prozent plus/minus zum Festwert festgelegt. Der Festwert selbst bildet in diesem Fall den Zielbetrag.

Die Gewährung der Vergütung basierend auf dem Leistungskriterium EBITDA setzt zudem voraus, dass zum Schluss des betreffenden Geschäftsjahres die Eigenkapitalquote über 50 Prozent und das Net Debt im Verhältnis zum EBITDA bei einem Wert von kleiner 2,5 liegen. Sollten diese Kriterien nicht erfüllt worden sein, erhält der Vorstand auch bei Zielerreichung für das Leistungskriterium EBITDA keine variable Vergütung.

Nicht-finanzielle Ziele (inklusive ESG)

Aus der Strategie abgeleitete (nicht-finanzielle) Ziele (inklusive ESG) werden im STI mit einer Gewichtung von 40 Prozent berücksichtigt. Es handelt sich hierbei um individuelle Ziele, basierend auf der Verantwortlichkeit des jeweiligen Vorstands. Grundlage hierfür bilden zum Beispiel die Auslastung der Werke, Produktionskosten, Investitionsprojekte sowie Komponenten aus HSE (Health, Safety and Environment). Darüber hinaus werden messbare ESG-Ziele bei der Festlegung berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat legt jährlich die konkreten Ziele sowie deren jeweilige Gewichtung fest.
Die tatsächliche Zielerreichung je Leistungskriterium wird nach Ablauf des Geschäftsjahres nachträglich im Vergütungsbericht nach Abschluss der Performance-Periode ausgewiesen. Eine nachträgliche Anpassung der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele ist ausgeschlossen.

6.2.2.

Long-Term Incentive (LTI)

Der LTI ist als Performance Share Plan mit einer dreijährigen Performance-Periode aus-gestaltet und wird jährlich mit einer neuen Tranche festgelegt.

Zur Bilanzsitzung des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode werden den Vorstandsmitgliedern (virtuelle) Aktien in Form von Restricted Stock Units (RSU) zugeteilt. Die Anzahl der zugeteilten RSUs berechnet sich mittels Division des Zielbetrages durch den Start-Aktienkurs (gewichteter 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio SE-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG − oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems − (Xetra-Kurs); maßgebend für die Ermittlung sind die Monate April bis Juni des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode). Durch die Verknüpfung über RSUs an die absolute Aktienkursentwicklung der Verbio SE und die Ausgabe des LTI in Aktien ist der Performance Share Plan vollständig aktienbasiert ausgestaltet und setzt einen Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts.

Der LTI umfasst drei finanzielle Leistungskriterien mit einer Gewichtung von insgesamt 80 Prozent. Als finanzielle Leistungskriterien werden folgende Faktoren herangezogen:

-

CO2-Handabdruck mit einer Gewichtung von 30 Prozent

-

Return on Capital Employed (ROCE) mit einer Gewichtung von 30 Prozent

-

Relative Total Shareholder Return (rTSR) mit einer Gewichtung von 40 Prozent

Daneben wird mit einer Gewichtung von 20 Prozent die nicht-finanzielle Leistung anhand von aus der Strategie abgeleiteten Zielen (inklusive ESG) berücksichtigt, die für jede Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt werden.

Die Zielerreichung entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien und wird nach Ablauf der Performance-Periode ermittelt. Die maximale Zielerreichung ist für jedes Leistungskriterium sowie insgesamt auf 200 Prozent begrenzt.

Auf Basis der festgestellten Zielerreichung wird die finale Anzahl Aktien durch Multiplikation der Anzahl der zugeteilten RSUs mit der Zielerreichung ermittelt.

Die Auszahlung des LTI erfolgt durch die Ausgabe von Aktien (bzw. eine Umwandlung der RSUs) nach Ablauf der Performance-Periode.

Die Ausgabe der Aktien ist begrenzt auf die dreifache Festvergütung (LTI-Cap) des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der hierfür zu errechnende Barwert erfolgt durch Multiplikation der finalen Anzahl Aktien mit dem End-Aktienkurs (gewichteter 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio SE-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG − oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems − (Xetra-Kurs); maßgebend für die Ermittlung sind die Monate April bis Juni des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode). Sollte der errechnete Barwert der finalen Anzahl an Aktien das LTI-Cap überschreiten, wird die Anzahl der finalen Aktien reduziert auf den Cap-Ausgabebetrag. Dieser errechnet sich durch Division der dreifachen Festvergütung durch den End-Aktienkurs.

Der Vorstand soll dadurch über den LTI an der Aktienentwicklung partizipieren, jedoch mit einer klar definierten Obergrenze.

Darüber hinaus erfolgt eine Kürzung der auszugebenden Aktienanzahl um den Lohnsteueranteil.

Für die ausgegebenen Aktien besteht eine Haltefrist von einem Jahr ab Ausgabe der Aktien. Der Empfehlung G.10 des DCGK, wonach das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll, wird somit entsprochen.

Die Berechnung des LTI stellt sich graphisch wie folgt dar:

Finanzielle Ziele

Der LTI umfasst als finanzielle, langfristige Leistungskriterien den CO2-Handabdruck, den Return on Capital Employed (ROCE) und den Relative Total Shareholder Return (rTSR). Die langfristen Leistungskriterien werden mit insgesamt 80 Prozent angerechnet.

CO2-Einsparung Handabdruck:

Der CO2-Handabdruck mit einer Gewichtung von 30 Prozent innerhalb der langfristigen Leistungskriterien ist für Verbio ein zentrales finanzielles Leistungskriterium, da dieser ein wesentlicher Treiber für die finanziellen Ergebnisse bei Verbio ist. Durch die Verbindung von ökologischer Leistung und finanziellen Anreizen sichert sich Verbio Marktchancen, die kontinuierlich zur Umsatz- und Ertragssteigerung beitragen: Kunden sind aufgrund strenger gesetzlicher Vorgaben und wachsender freiwilliger Märkte bereit, Premiumpreise für nachhaltige Produkte zu zahlen. Die Kennzahl CO2-Handabdruck berechnet sich anhand der geltenden deutschen Regulatorik für den Transport.

Die Festlegung des CO2-Handabdrucks samt der Zielerreichung (oberer Schwellenwert, Zielwert und unterer Schwellenwert) erfolgt durch den Aufsichtsrat jährlich vor Beginn der Performance-Periode.

ROCE:

Als weiteres finanzielles Leistungskriterium ist der ROCE mit einer Gewichtung von ebenfalls 30 Prozent innerhalb der finanziellen Leistungskriterien maßgeblich. Die Entwicklung des ROCE von Verbio wird im Vergleich zum Weighted Average Cost of Capital (WACC) über die Performance-Periode berücksichtigt.

Der ROCE dient als wertorientierter Indikator zur Unternehmenssteuerung von Verbio. Durch die Berücksichtigung des ROCE im Rahmen des LTI wird somit ein Anreiz für eine langfristige, auf die Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensentwicklung gesetzt.

Zur Berechnung des ROCE wird das Konzern-EBIT durch das durchschnittlich gebundene operative Kapital dividiert. Verglichen wird der ROCE als Durchschnittswert über die dreijährige Performance-Periode (durchschnittlicher ROCE), abgestellt auf den jeweils letzten Tag der betreffenden Geschäftsjahre. Als WACC wird der risikoadäquate Kapitalkostensatz vor Steuern und Zinsen der Verbio SE verwendet. Dieser entspricht grundsätzlich dem für Zwecke des Impairmenttests im Konzernabschluss für zahlungsmittelgenerierende Einheiten der Verbio SE verwendetem Abzinsungsfaktor. Sollte dieser jedoch ein Abzinsungsfaktor nach Steuern sein, ist er in einen Vorsteuer-Abzinsungsfaktor zu überführen. Für den WACC wird ebenfalls ein Durchschnittswert über die dreijährige Performance-Periode gebildet (durchschnittlicher WACC), wiederum abgestellt auf den jeweils letzten Tag des betreffenden Geschäftsjahres. Der Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung ist erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE der Verbio SE innerhalb der Performance-Periode 2,5 Prozentpunkte über dem durchschnittlichen WACC liegt. Liegt die Entwicklung des durchschnittlichen ROCE in Höhe des durchschnittlichen WACC, führt dies zu einer Zielerreichung von 50 Prozent (unterer Schwellenwert). Liegt der durchschnittliche ROCE unterhalb des WACC, fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 200 Prozent begrenzt. Diese wird bei einem durchschnittlichen ROCE von 5 Prozentpunkten oberhalb des durchschnittlichen WACC während der Performance-Periode erreicht (oberer Schwellenwert). Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/200 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium durchschnittlicher ROCE stellt sich wie folgt dar:

Relative Total Shareholder Return (rTSR)

Als drittes Leistungskriterium wird die Entwicklung des Relative Total Shareholder Return (rTSR) von Verbio im Vergleich zu anderen Unternehmen mit einer Gewichtung von 40 Prozent über die Performance-Periode berücksichtigt.

Berücksichtigt wird die Entwicklung des rTSR der Verbio SE im Vergleich zu anderen Unternehmen über die Performance-Periode. Hierbei entfallen 50 Prozent auf einen Vergleich zum SDAX und 50 Prozent auf einen Vergleich zu einer individuellen Vergleichsgruppe internationaler börsennotierter Unternehmen, die in den von Verbio adressierten Märkten tätig sind.

Durch die Berücksichtigung des rTSR fließen neben internen auch externe Leistungskriterien in die mehrjährige variable Vergütung ein. Durch die Incentivierung einer erfolgreichen Kapitalmarkt-Performance erfolgt somit eine weitere Angleichung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre. Zugleich spiegelt eine solide Kapitalmarkt-Performance eine langfristige Wertschöpfung und die Verwirklichung der Wachstumsziele von Verbio wider.

Der rTSR ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Verbio SE-Aktie und aller im Laufe der dreijährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs). Als Vergleichsgruppe werden zum einen die Unternehmen des SDAX und zum anderen die Unternehmen einer individuellen Vergleichsgruppe herangezogen.

Die individuelle Vergleichsgruppe besteht derzeit aus folgenden Unternehmen:

Sollten einzelne Unternehmen der Vergleichsgruppe zukünftig in ihrer aktuellen Form nicht mehr existieren oder als vergleichbare Unternehmen nicht mehr angemessen oder (z.B. mangels Börsennotierung) nicht mehr geeignet sein, behält sich der Aufsichtsrat vor, vor Beginn einer neuen Tranche einzelne Unternehmen aus der Vergleichsgruppe zu entfernen oder hinzuzufügen. Die Anzahl der Unternehmen in der Vergleichsgruppe beträgt mindestens zehn Unternehmen.

Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt für den rTSR der Verbio SE im Vergleich zum SDAX sowie im Vergleich mit der individuellen Vergleichsgruppe getrennt voneinander. Hierfür werden die rTSR-Werte aller Unternehmen der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung von Verbio bestimmt. Die Zielerreichung ermittelt sich anhand dieser relativen Positionierung, dem sogenannten Perzentil. Hierbei ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Der Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung ist erreicht, wenn der rTSR der Verbio SE innerhalb der Vergleichsgruppe am Median liegt. Das heißt, die Aktienkursentwicklung der Verbio-Aktie inklusive Dividende über die Performance-Periode entspricht dem mittleren Unternehmen der jeweiligen Vergleichsgruppe. Liegt die Entwicklung des rTSR von Verbio am 25. Perzentil innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe, führt dies zu einer Zielerreichung von 50 Prozent (unterer Schwellenwert). Liegt die Entwicklung des rTSR unterhalb des 25. Perzentils, fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 200 Prozent begrenzt. Diese wird bei einer Positionierung des rTSR am oder oberhalb des 75. Perzentils erreicht (oberer Schwellenwert). Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/200 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium rTSR stellt sich wie folgt dar:

Nicht-finanzielle Ziele

Die aus der Strategie abgeleiteten (nicht-finanziellen) Ziele (inklusive ESG) werden im LTI mit einer Gewichtung von 20 Prozent berücksichtigt. Es handelt sich hier nicht um individuelle Ziele, sondern um solche, die den Gesamtvorstand betreffen. Kriterien sind zum Beispiel Diversität, Emissionsreduktionsziele Scope 1 und Scope 2, Compliance.

Für die aus der Strategie abgeleiteten (nicht-finanziellen) Ziele (inklusive ESG) definiert der Aufsichtsrat vor Beginn der Performance-Periode analog zu den finanziellen Leistungskriterien einen Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert. Anhand dieser Zielsetzung wird die Zielerreichung nach Abschluss der Performance-Periode berechnet.

Die tatsächliche Zielerreichung je Leistungskriterium über die Performance-Periode wird nachträglich im Vergütungsbericht nach Abschluss der Performance-Periode ausgewiesen. Eine nachträgliche Anpassung der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele ist ausgeschlossen.

6.3.

Malus/Clawback

Unter bestimmten Voraussetzungen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus) oder die bereits ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback).

Wurde die variable Vergütung auf der Grundlage eines fehlerhaften Jahresabschlusses ermittelt und ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die Differenz zur entsprechenden variablen Vergütung, die auf der Grundlage eines berichtigten Jahresabschlusses ermittelt wurde, zurückfordern.

Im Fall von vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Bestimmungen des unternehmensinternen Code of Conduct und/oder gegen wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder bei einer erheblichen Verletzung der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die variable Vergütung reduzieren oder zurückfordern.

7.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

7.1.

Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch eine ordentliche Kündigung ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung nach § 626 BGB bleibt hiervon jedoch unberührt.

Erstbestellungen werden höchstens für einen Zeitraum von drei Jahren vorgenommen, Folgebestellungen sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt.

7.2.

Nebentätigkeiten, Aufsichtsratsmandate

Die Ausübung von Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, soweit nicht gesetzlich eine Zustimmung durch den Aufsichtsrat als Ganzes erforderlich ist.

Soweit das Vorstandsmitglied Vergütungen aus der Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten im Rahmen des Verbio-Konzerns erhält, sind diese in voller Höhe auf die Vorstandsvergütung anzurechnen.

Bei etwaigen Vergütungen für vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder Aufsichtsrat genehmigte Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate außerhalb des Verbio-Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit diese an Verbio abzuführen sind.

7.3.

Vorzeitige Beendigung

Im Fall einer Abberufung des Vorstandsmitglieds nach § 84 Abs. 4 AktG bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich unberührt. Das Recht des Vorstandsmitglieds sowie der Gesellschaft, das Dienstverhältnis außerordentlich und mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. In diesen Fällen ist Verbio berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist, allerdings in keinem Fall mehr als 1.500.000 EUR („Abfindungs-Cap“). Die Berechnung der maximalen Abfindung und die Festlegung der Modalitäten ihrer Auszahlung erfolgen in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK in der im Beendigungszeitpunkt geltenden Fassung. Bereits zugeteilte RSUs, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund gemäß § 626 BGB durch die Gesellschaft oder mit wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt.

Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB fristlos beendet oder durch das Vorstandsmitglied ohne einen durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund beendet, verfallen sämtliche vorläufig zugeteilte virtuellen Aktien, für welche die Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.

Unabhängig vom Grund des Ausscheidens besteht für das ausgeschiedene Vorstandsmitglied kein Anspruch auf eine Zahlung von Überbrückungsleistungen nach seinem Ausscheiden.

7.4.

Dienstunfähigkeit und Tod

Wird ein Vorstandsmitglied unverschuldet dienstunfähig, besteht ein Anspruch auf die Fortzahlung der Festvergütung in voller Höhe für die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages. Wird eine dauernde Arbeitsunfähigkeit innerhalb von sechs Monaten nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit festgestellt, wird der Lohn für insgesamt sechs Monate fortgezahlt.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrages, so haben seine Verbliebenen Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages.

7.5.

Kontrollwechsel

Im Falle eines Kontrollerwerbs im Sinne des § 29 WpÜG hat das Vorstandsmitglied ein einmaliges Sonderkündigungsrecht. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts besteht ein Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung in Höhe von grundsätzlich zwei Jahresgesamtvergütungen berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung des letzten Geschäftsjahres (ggf. des laufenden Geschäftsjahres) abzüglich der Vergütung während der Kündigungsfrist, nicht jedoch höher als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages.

8.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Die Vergütung ist entsprechend § 87a Abs. 2 S. 1 AktG grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten System festzusetzen. Der Aufsichtsrat kann jedoch vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt (§ 87a Absatz 2 Satz 2 AktG).

Der Aufsichtsrat der Verbio SE darf gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Maximalvergütung, Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung, maßgebliche Zeiträume für die Ermittlung der variablen Vergütung sowie Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies ist dann gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht zu erläutern.

IV.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis 30. Juni 2024 (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung)

Verbio SE
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis 30. Juni 2024

Allgemeine Informationen

Die Verbio SE (im Folgenden „die Gesellschaft“) ist eine europäische Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft ist im Handelsregister am Amtsgericht Stendal unter der Nummer HRB 33567 registriert und hat ihren Sitz in 06780 Zörbig, Deutschland. Die Aktien der Verbio SE sind seit dem 16. Oktober 2006 im Prime Standard Segment des geregelten Marktes an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE000A0JL9W6).

Die Berichterstattung in diesem Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 162 Aktiengesetz und stellt die Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Verbio SE dar. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis der Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.

Der nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022/2023 wurde von der Hauptversammlung entsprechend Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 4 AktG am 2. Februar 2024 gebilligt.

Personelle Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/2024

Claus Sauter, Gründer und Vorstandsvorsitzender (CEO) seit 2006

Prof. Dr. Oliver Lüdtke, Stellvertretender Vorstandsvorsitzender (CTO) seit 2011

Theodor Niesmann, Technischer Vorstand (CTO) seit 2011

Olaf Tröber, Vorstand Finanzen (CFO), Vorstandsmitglied seit 2022 (Neuvorstand)

Bernd Sauter (COO), Vorstand Europa seit 2010

Stefan Schreiber (COO), Vorstand Nordamerika seit 2020

Personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024

Alexander von Witzleben, Aufsichtsratsvorsitzender, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2006

Ulrike Krämer, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2010

Dr. Klaus Niemann, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2021

A.

Vorstandsvergütung

1.

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

1.1.

(Rechtliche) Grundlagen

Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist gemäß dem Aktiengesetz in seiner aktuellen Fassung sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesamtaufsichtsrat zuständig. Laut Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Verbio SE unabhängig sein soll.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Gesetzesänderung am 1. April 2020 ein neues Vergütungssystem für neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge beschlossen, das die Hauptversammlung am 29. Januar 2021 gebilligt hat. Mit Beschluss vom 2. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem hinsichtlich der langfristigen Vergütungskomponente für Neuvorstände angepasst. Die Billigung durch die Hauptversammlung erfolgte am 4. Februar 2022 mit einer Mehrheit von 90,96 Prozent des vertretenen Kapitals. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für den Altvorstand bereits seit 1. Juli 2020, für Herrn Schreiber seit dem 1. Juli 2021 und für Herrn Tröber seit dem 1. Juli 2022, jeweils bis zur Beendigung der aktuellen Vorstandsanstellungsverträge.

Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung zum Vergütungssystem der Vorstände wurden die Begriffe „Altvorstand“ und „Neuvorstand“ verwendet. Diese Bezeichnung findet in Bezug auf den Treuebonus keine Anwendung mehr, daher werden die Vorstände hier namentlich erwähnt. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben bei einer wesentlichen Verschlechterung der Lage der Verbio SE die Vergütung des Vorstands herabsetzen. Die Ziele und die Zielwerte können während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht angepasst werden.

1.2

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Verbio SE

(GRI 2-19)1

1 Nachhaltigkeitsinformation, die mittels Verweises und unter Bezugnahme auf die Global Reporting Initiative (GRI) in den zusammengefassten Konzernlagebericht integriert wurde.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Verbio SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig herausragende Persönlichkeiten für die Verbio SE gewinnen und auf Dauer binden zu können. Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung der Vorstände berücksichtigt der Aufsichtsrat die folgenden Rahmenbedingungen:

• Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur wirtschaftlichen Lage der Verbio SE stehen und marktüblichen Standards entsprechen.

• Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

• Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines horizontalen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen beurteilt. Für den horizontalen Vergütungsvergleich werden auf Basis des 2020 vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems die Vergütungsdaten von mit der Verbio SE vergleichbaren Unternehmen mit einem Umsatz bis zu einer Milliarde EUR und einer EBITDA-Marge von 10 bis 15 Prozent herangezogen.

• Die Üblichkeit der Vergütung wird vertikal anhand der Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Verbio SE unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilt. Für den vertikalen Vergleich werden Führungskräfte mit größter Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis (Geschäftsführer und obere Führungskräfte) als oberer Führungskreis definiert.

• Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

• Zielverfehlungen sollen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll aber nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird bzw. sich der Stimme enthalten wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

2.

Bestandteile der Vergütung des Vorstands

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit werden Herr Claus Sauter, Herr Prof. Dr. Oliver Lüdtke, Herr Theodor Niesmann, Herr Bernd Sauter und Herr Stefan Schreiber im Folgenden zum Teil als „Altvorstand“ und Herr Olaf Tröber als „Neuvorstand“ bezeichnet.

Das Vergütungssystem der Verbio SE setzt sich aus nachfolgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen:

Mit dieser Vergütung sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie, sofern keine anderslautende Vereinbarung getroffen wird, für Tätigkeiten für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen und Funktionen bei Verbänden abgegolten. Die Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Zuge dessen wird der Aufsichtsrat entscheiden, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.

2.1

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

2.1.1

Festvergütung (Jährliche Grundvergütung)

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt wird.

2.1.2

Nebenleistungen

Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Dabei handelt es sich um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens. Sämtliche mit dem Unterhalt und dem Gebrauch des Fahrzeugs verbundenen Kosten trägt die Verbio SE. Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern, die im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Dienstpflichten entstehenden Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils bestehenden Richtlinien erstattet. Die Steuerlast aufgrund der Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

Verbio hat für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder sowie bestimmte weitere Führungskräfte bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Der Selbstbehalt beträgt für Mitglieder des Vorstands entsprechend den gesetzlichen Regelungen des § 93 Abs. 2 AktG 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds.

Für die Vorstandsmitglieder besteht darüber hinaus eine Gruppenunfallversicherung, deren Kosten das Unternehmen trägt.

2.1.3

Treuebonus

Den Mitgliedern Claus und Bernd Sauter, Prof. Dr. Oliver Lüdtke sowie Theodor Niesmann wird zudem zur Honorierung der Betriebstreue ein sogenannter Treuebonus, den die Vorstände anstelle einer klassischen unternehmensfinanzierten Versorgungsleistung erhalten, gewährt.

Der Treuebonus wird zur Hälfte in Aktien der Verbio SE ausgegeben. Die andere Hälfte kann nach Wahl des Vorstands in bar oder ebenfalls in Aktien ausbezahlt werden. Für die Berechnung der Anzahl der auszugebenden Aktien wird der in Aktien auszugebende Treuebonus dividiert durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate (April bis Juni) des betreffenden Geschäftsjahres. Der Vorstand darf erst nach Ablauf des Anstellungsvertrages (Haltefrist) über die im Rahmen des Treuebonus gewährten Aktien der Verbio SE frei verfügen.

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgt die Gewährung zeitanteilig. Die Verbio SE ist berechtigt, die als Treuebonus ausgegebenen Aktien ganz oder teilweise zurückzufordern, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund eines groben pflichtwidrigen Verhaltens des Vorstands vorzeitig beendet wird. Ein Rückforderungsanspruch besteht jedoch nicht für Aktien, die dem Vorstand aufgrund seines ausgeübten Wahlrechts zugeteilt worden sind.

2.1.4

Zusammenfassung Erfolgsunabhängige Vergütung

2.2

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

2.2.1

Jahresbonus (STI)

Der Jahresbonus soll einen Anreiz schaffen, um ambitionierte Zielsetzungen zu erreichen, wobei kurz- und mittelfristige erreichte Ziele die langfristige strategische Zielsetzung des Unternehmens fördern.

Der Jahresbonus wird sämtlichen Vorstandsmitgliedern gewährt, basiert jedoch für Alt- und Neuvorstände auf unterschiedlichen Bewertungsgrundlagen.

Der Jahresbonus des Altvorstands beträgt 1 Prozent des in dem Konzernabschluss des Geschäftsjahres ausgewiesenen positiven Konzern-Periodenergebnisses zuzüglich der im Konzern-Periodenergebnis bereits berücksichtigten Aufwendungen für den an sämtliche Vorstände zu zahlenden Jahresbonus, das und soweit es einen Betrag von EUR 16.000.000 überschreitet. Der Jahresbonus beträgt für den Altvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).

Zur Verdeutlichung der Berechnung dient nachfolgendes Beispiel:

Beträgt das ausgewiesene Konzern-Periodenergebnis EUR 148.966.000 und belaufen sich die im Konzern-Periodenergebnis bereits berücksichtigten Aufwendungen für den an sämtliche Vorstände zu zahlenden Jahresbonus auf EUR 1.034.000, erhält das Vorstandsmitglied mit einer jährlichen Festvergütung von EUR 400.000 einen Jahresbonus von EUR 200.000 (EUR 148.966.000 plus EUR 1.034.000 abzüglich EUR 16.000.000 multipliziert mit 0,01 entspricht EUR 1.340.000; aufgrund des Jahresbonus-Cap jedoch maximal EUR 200.000).

Der Jahresbonus des Neuvorstands basiert auf jährlich vom Aufsichtsrat festzulegenden gewichteten Zielvorgaben. Die Vorgaben sind bis zum 30. Mai eines Jahres für das folgende Geschäftsjahr der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zu beschließen und dem Neuvorstand mitzuteilen. Es müssen mindestens drei Ziele, maximal können jedoch fünf Ziele vereinbart werden. Die Gewichtung je Ziel bedarf einer Einteilung in Zehnerschritten jeweils zwischen 10 und 50 Prozent. Die Gesamtsumme hat 100 Prozent zu betragen. Die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele können sich sowohl an operativen als auch an strategischen Vorgaben orientieren. Für die Zielauswertung ist es erforderlich, Erfüllungskriterien zu definieren, woraus sich ergibt, wann das Ziel übertroffen, erfüllt, teilweise erfüllt oder verfehlt ist. Die Zielbewertung führt zu einer Gewichtung der jeweiligen Ziele, je nach Erfüllungsgrad (übererfüllt = doppelte Anrechnung, erfüllt = einfache Anrechnung, teilweise erfüllt = hälftige Anrechnung, verfehlt = keine Anrechnung). Der Jahresbonus beträgt für den Neuvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).

Der Jahresbonus berechnet sich sodann nach folgendem Schema:

Jahresbonus

=

50 Prozent x Festvergütung x Zielerreichungsfaktor

Der Zielerreichungsfaktor wird dabei aus der gewichteten Auswertung der Ziele ermittelt.

Liegt der Zielerreichungsfaktor unter 0,5, entfällt der Jahresbonus.

Der Zielerreichungsfaktor wird aus der gewichteten Auswertung der Ziele entsprechend nachfolgendem Beispiel ermittelt:

Zur Verdeutlichung der Berechnung dient nachfolgendes Beispiel:

Bei einer Festvergütung von EUR 300.000 errechnet sich somit ein Jahresbonus von EUR 172.500 (50 % von EUR 300.000 x 1,15). Zur Auszahlung kämen allerdings lediglich EUR 150.000, da der Jahresbonus auf die Hälfte der Festvergütung begrenzt ist (Jahresbonus-Cap).

Sowohl für Alt- als auch für Neuvorstand gilt:

Der Aufsichtsrat kann den Jahresbonus durch eine zusätzliche, nachträgliche Anerkennungsprämie für besondere Leistungen im Referenzjahr erhöhen, soweit dies angemessen ist.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird der Jahresbonus zeitanteilig gewährt.

2.2.2

Langfristbonus (LTI)

Der Langfristbonus basiert auf der Entwicklung der Verbio-Aktie und dient als Anreiz einer erfolgsorientierten nachhaltigen Unternehmensführung, die sich in der Aktienperformance widerspiegelt. Dabei spielen bei der Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der nachhaltigen Wertschöpfung für alle Stakeholder auch vermehrt Nachhaltigkeitsaspekte eine wesentliche Rolle.

Die Basis des Langfristbonus beträgt für jedes Geschäftsjahr die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Referenzbonus). Die Referenzperiode beträgt drei Jahre. Der Langfristbonus wird sämtlichen Vorstandsmitgliedern gewährt.

Der Referenzbonus wird zum 30. September eines jeden Jahres (Stichtag) für das zurückliegende Geschäftsjahr umgerechnet in eine Anzahl fiktiver Aktien der Verbio SE (fiktive Aktien), indem der Referenzbonus dividiert wird durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate des betreffenden Geschäftsjahres.

Drei Jahre nach dem jeweiligen Stichtag, also am 30. September des entsprechend nachfolgenden Jahres (Zahlungsjahr), werden die betreffenden fiktiven Aktien zurückgerechnet in einen Geldbetrag, indem die Anzahl dieser fiktiven Aktien multipliziert wird mit dem Xetra-Kurs für den Zeitraum der letzten drei Monate des dem Zahlungsjahr vorausgegangenen abgeschlossenen Geschäftsjahres.

Der Langfristbonus ist für jedes Referenzjahr seiner Höhe nach begrenzt auf das Doppelte der jährlichen Festvergütung für den Altvorstand und das Einfache der jährlichen Festvergütung für den Neuvorstand (langfristiger Bonus-Cap).

Das Berechnungsmodell lässt sich mit folgendem Beispiel verdeutlichen:

Beträgt der maßgebende Xetra-Kurs in den Monaten April bis Juni 2022 EUR 50, und der Referenzbonus EUR 200.000, führt die Umrechnung des Referenzbonus am 30. September 2022 zu 4.000 fiktiven Aktien der Verbio SE (EUR 200.000 dividiert durch EUR 50 je Aktie entspricht 4.000 Aktien). Beträgt der Xetra-Kurs für die Zurückrechnung der fiktiven Aktien in den Monaten April bis Juni 2025 durchschnittlich EUR 60, führt die Zurückrechnung der 4.000 fiktiven Aktien zu einem Geldbetrag von EUR 240.000 (EUR 60 multipliziert mit 4.000 fiktiven Aktien entspricht EUR 240.000).

Der Aufsichtsrat hat die Befugnis, die Auszahlung des Langfristbonus durch die Zuteilung der Anzahl der diesem Geldbetrag entsprechenden fiktiven Aktien an den Vorstand zu ersetzen. Diese Ersetzungsbefugnis kann vom Aufsichtsrat für die jeweiligen fiktiven Aktien für jedes Geschäftsjahr gesondert ausgeübt werden; wird sie ausgeübt, kann der Aufsichtsrat sie jeweils nur einheitlich für alle fiktiven Aktien des betreffenden Geschäftsjahres ausüben. Werden dem Vorstand Aktien zugeteilt, so darf er diese erst nach Ablauf einer Haltefrist von einem weiteren Jahr ab Zuteilung veräußern, frühestens jedoch nach Ablauf des Anstellungsverhältnisses. Die Verbio SE hat dies sicherzustellen. Der langfristige Bonus-Cap gilt nicht bei Ausübung der Ersetzungsbefugnis.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird beim Altvorstand der Referenzbonus zeitanteilig zugrunde gelegt.

Für den Langfristbonus, der noch nicht bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages ausbezahlt wurde, gelten die im Anstellungsvertrag geregelten Fälligkeitszeitpunkte und Haltefristen weiterhin fort. Demzufolge sind die Einhaltung der Referenzperiode von drei Jahren und eine Haltefrist von einem weiteren Jahr bei Zuteilung von Aktien auch nach Ablauf des Anstellungsvertrages gewährleistet.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages oder im Falle einer dauerhaften Freistellung des Neuvorstands wird für die gesamte Vertragslaufzeit kein Langfristbonus gewährt.

2.3

Leistungen bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstand nicht zu vertretenden Grund eintritt, behält der Vorstand Anspruch auf die Festvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages.

2.4

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen Begrenzungen für Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einem zur Kündigung des Anstellungsvertrages berechtigten wichtigen Grund beruht, vor. Abfindungszahlungen dürfen demnach den Wert von zwei Jahresvergütungen (abzustellen auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages nicht überschreiten. Für die Altvorstände gilt darüber hinaus eine allgemeine Abfindungshöchstgrenze von EUR 1.500.000.

2.5

„Change of Control“-Regelung

Aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels („Change of Control“-Regelung) hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht und bei Ausübung einen Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung, die sich aus einer Kapitalisierung der voraussichtlichen Gesamtbezüge für die Restvertragslaufzeit errechnet, jedoch den Wert von drei Jahresvergütungen, bestehend aus fixen und variablen Vergütungskomponenten, nicht überschreiten darf.

2.6

Festlegung der Zielvergütung und der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder

Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied ergibt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Caps beim Jahresbonus und Langfristbonus. Die Maximalvergütung ist wie folgt definiert:

Die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands, bestehend aus sechs Vorständen, darf EUR 9,3 Mio. nicht überschreiten (Maximalvergütung).

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest. Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich um den Betrag, der bei einer hundertprozentigen Zielerreichung gewährt wird. Die Zielgesamtvergütung ergibt sich aus der Summe aus Festvergütung, den dem STI und LTI zugrunde gelegten Zielvorgaben, dem Treuebonus sowie den Nebenleistungen. Beim STI wird dabei für den Altvorstand die für das betreffende Geschäftsjahr verabschiedete Planung und beim Neuvorstand werden die für diesen Zeitraum vereinbarten Ziele zugrunde gelegt. Für den LTI fließt als Basis einer hundertprozentigen Erfüllung im Geschäftsjahr der jeweilige Referenzbonus in die Bewertung ein.

2.7

Zusammenfassung Erfolgsabhängige Vergütung

3.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

Die für das Geschäftsjahr 2023/2024 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands wurde mit TEUR 4.990 ermittelt. Der Langfristbonus (LTI) ist dabei mit dem Wert enthalten, den die (fiktiven) Aktien zum vorgesehenen Bewertungszeitpunkt 30. Juni 2027 voraussichtlich haben werden.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 sind an die Altvorstände zur Erfüllung der Vergütungsansprüche aus dem Geschäftsjahr 2019/2020 Aktien ausgegeben worden. Die Aktienausgabe erfolgte auf der Grundlage eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Der Wert der gegen Hingabe der Vergütungsansprüche betreffend das Geschäftsjahr 2019/2020 ausgegebenen Aktien lag zum Zuflusszeitpunkt insgesamt bei TEUR 1.752 und damit innerhalb des ursprünglich vorgesehenen Maximalbetrages des Langfristbonus.

3.1

Gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die jeweiligen relativen Anteile für die Vorstandsmitglieder werden in den nachfolgenden Tabellen für das Berichtsjahr und das Vorjahr zum Vergleich dargestellt.

Die Tabelle für das Berichtsjahr enthält zunächst die im Geschäftsjahr 2023/2024 für das Geschäftsjahr tatsächlich ausgezahlten fixen Bezüge sowie die sonstigen Vergütungsbestandteile, die überwiegend Sachbezüge darstellen. Für den Jahresbonus (STI) erfolgt ein Ausweis entsprechend der erdienungsorientierten Auslegung. Die einjährige variable Vergütung wird für das Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die Leistungsmessung abgeschlossen wurde und die somit erdient ist. Auch für den Langfristbonus (LTI) folgt die Darstellung einer erdienungsorientierten Auslegung. Die Höhe des dargestellten Langfristbonus entspricht dem handelsrechtlich erfassten Aufwand für das Geschäftsjahr 2023/2024.

Die im Berichtszeitraum beziehungsweise im Vorjahr an die Vorstandsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung (Auszahlungsbetrag) stellt sich wie folgt dar:

Zum 30. Juni 2024 bestehen im Rahmen der variablen Vergütungsvereinbarungen (langfristiger Bonus) mit den Vorständen im Geschäftsjahr und in Vorjahren gewährte, jedoch noch nicht ausgezahlte Vergütungen bzw. noch nicht ausgegebene Aktien:

Im Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Aufsichtsrat den Jahresbonus nicht durch eine zusätzliche nachträgliche Anerkennungsprämie für besondere Leistungen im Referenzjahr erhöht.

3.2

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Geschäftsjahr.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des EBITDA für den Konzern dargestellt, welche die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen sollen.

Die Angabe der Entwicklung „Durchschnittsvergütung Mitarbeiter“ berücksichtigt Mitarbeiter von deutschen Konzerngesellschaften, deren Betriebszugehörigkeit sich jeweils über die letzten beiden Geschäftsjahre erstreckt.

4.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern der Verbio SE gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Es wurden keine früheren Mitglieder des Vorstandes vergütet.

B.

Aufsichtsratsvergütung

1.

Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

1.1.

(Rechtliche) Grundlagen

Entsprechend § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dabei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - gegebenenfalls bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch die Hauptversammlung zu bestimmen und ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Das aktuelle System der Aufsichtsratsvergütung und insbesondere die Höhe basiert auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Januar 2020. Im Sinne eines zeitlichen Gleichlaufs mit dem Beschluss über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde der Beschlussvorschlag über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung am 29. Januar 2021 vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,60 Prozent der abgegebenen Stimmen angenommen.

1.2

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Verbio SE

(GRI 2-19)1

1 Nachhaltigkeitsinformation, die mittels Verweises und unter Bezugnahme auf die Global Reporting Initiative (GRI) in den zusammengefassten Konzernlagebericht integriert wurde.

Im Wettbewerb um qualifizierte Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine sachgerechte und wettbewerbsfähige Vergütung einen wichtigen Beitrag. Um auch zukünftig qualifizierte Persönlichkeiten für eine Aufsichtsratstätigkeit bei der Verbio SE gewinnen zu können, soll die Vergütung des Aufsichtsrats stets an marktübliche Standards angepasst werden und darüber hinaus den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit Rechnung tragen.

2.

Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrats

2.1

Festvergütung

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung. Eine Orientierung an finanziellen oder nichtfinanziellen Leistungskriterien findet ebenfalls nicht statt. Eine reine Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern ist auch Inhalt der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 45 p. a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Entsprechend der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.

Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.

2.2

Mitgliedschaft in Ausschüssen

Nach Empfehlung G.17 des DCGK soll eine Ausschussmitgliedschaft der Aufsichtsratsmitglieder gesondert vergütet werden, um dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung zu tragen. Die aktuellen Satzungsbestimmungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jedoch nicht die einfache Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss, da Personenidentität mit dem Gesamtgremium besteht und deshalb kein höherer zeitlicher Mehraufwand für einzelne Aufsichtsratsmitglieder entsteht. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass das durch die Hauptversammlung am 29. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem auch die Tätigkeit des jeweiligen Ausschussvorsitzenden und seines Stellvertreters bereits angemessen honoriert.

2.3

Auslagenerstattung

Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Darüber hinaus werden Umsatzsteuern erstattet, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und es dieses Recht ausübt.

2.4

D&O Versicherung

Die Gesellschaft hat darüber hinaus zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in angemessener Höhe abgeschlossen.

2.5

Zusammenfassung Vergütung Aufsichtsrat

3.

Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

3.1

Gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit Festbezüge in Höhe von TEUR 202,5 (2022/2023: TEUR 202,5) gewährt.

Den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wurden insgesamt TEUR 6,0 (2022/2023: TEUR 6,1) an baren Auslagen erstattet.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurden keine sonstigen Vergütungen bzw. Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt oder Vorteile gewährt.

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach ihrem Ausscheiden keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit bei der Verbio SE.

3.2

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Geschäftsjahr.

Die Angaben zur Ertragsentwicklung und „Durchschnittsvergütung Mitarbeiter“ gelten wie unter Punkt A 3.2 beschrieben.

Zörbig, 19. September 2024

Für den Vorstand:

Für den Aufsichtsrat:

Claus Sauter
Vorstandsvorsitzender

Alexander von Witzleben
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Oliver Lüdtke
Stellvertretender Vorstandsvorsitzender

Ulrike Krämer
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 3 AktG

An die Verbio SE

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Verbio SE, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Leipzig, den 19. September 2024

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Niclas Rauscher
Wirtschaftsprüfer

Ludwig Hinze
Wirtschaftsprüfer

V.

Weitere Angaben und Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal

Die ordentliche Hauptversammlung wird am 6. Dezember 2024 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen.

Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des §118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal

Unter der Website

www.verbio.de/Hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Redebeiträge halten, das Auskunftsrecht ausüben oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Die erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 63.638.198 und ist in 63.638.198 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird am 6. Dezember 2024 ab 10:00 Uhr (MEZ) vollständig in Bild und Ton für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

www.verbio.de/Hauptversammlung

übertragen.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation, per Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auszu��ben.

Den elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und deren Bevollmächtigten wird ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Der Widerspruch ist während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zu ihrer Beendigung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal zu erklären.

Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

Um an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der Adresse

Verbio SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 29. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Für den Nachweis ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den 14. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung

Der ordnungsgemäß angemeldete Aktionär kann sein Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen bevollmächtigten Dritten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Wahrnehmung des Stimmrechts durch die Aktionäre bzw. die von ihnen bevollmächtigten Dritten erfolgt entweder mittels elektronischer Briefwahl oder mittels Beauftragung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.

(a)

Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte

Auch im Fall einer Bevollmächtigung, z.B. eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines sonstigen Dritten, ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Die Übermittlung der Vollmacht kann an die im Folgenden angegebene Adresse oder über das genannte InvestorPortal erfolgen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen können Besonderheiten insbesondere hinsichtlich der Form der Vollmachtserteilung gelten, da die gesetzlichen Vorgaben insoweit die Textform nicht verlangen und auch die Satzung für diesen Fall keine besondere Regelung enthält. Die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Sie können die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten über das genannte InvestorPortal sowohl vor dem als auch am Tag der virtuellen Hauptversammlung (Freitag, 6. Dezember 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter erklären. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest.

Alternativ bietet die Gesellschaft für die Übermittlung der Vollmachtserteilung oder den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten folgende Adresse an, wobei die jeweilige Erklärung bis zum 5. Dezember, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein muss (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):

Verbio SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Schriftlich oder per E-Mail übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Bitte beachten Sie, dass Bevollmächtigte ebenfalls nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen können. Sie können das Stimmrecht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

(b)

Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich das genannte InvestorPortal zur Verfügung.

Über das genannte InvestorPortal kann das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 6. Dezember 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter ausgeübt werden. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest. Gleiches gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener elektronischer Briefwahlstimmen.

(c)

Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das genannte InverstorPortal genutzt oder das zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular verwendet werden.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen - sofern nicht das genannte InvestorPortal genutzt wird - der Gesellschaft bis zum 5. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter einem der nachfolgend genannten Übermittlungswege zugegangen sein:

Verbio SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei Nutzung des genannten InvestorPortals kann die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 6. Dezember 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter übermittelt werden. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest. Das Gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen können. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur für Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat oder zu Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.

(d)

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO))

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu Tagesordnungspunkt 1 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

(a)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 5. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Vorstand Verbio SE
c/o Investor Relations
Ritterstraße 23 (Oelßner's Hof)
04109 Leipzig

Die Antragssteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Fristberechnung sind §§ 121 Abs. 7, 70 AktG zu beachten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Website der Gesellschaft unter

www.verbio.de/Hauptversammlung

den Aktionären zugänglich gemacht.

(b)

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG bzw. § 127 AktG

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern ankündigen.

Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Verbio SE
Investor Relations
Ritterstraße 23 (Oelßner's Hof)
04109 Leipzig
E-Mail: hv2024@verbio.de

Gegenanträge sollen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 21. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Anschrift eingegangen sind, werden unverzüglich auf der Website der Gesellschaft unter

www.verbio.de/Hauptversammlung

öffentlich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Website der Gesellschaft

www.verbio.de/Hauptversammlung

angegeben.

Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht die Angaben von §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Website der Gesellschaft unter

www.verbio.de/Hauptversammlung

angegeben.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Sie werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als unterbreitet berücksichtigt, sofern die Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet haben.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Gegenanträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen, auch ohne, dass diese wie vorstehend beschrieben vor der Hauptversammlung übermittelt bzw. zugänglich gemacht wurden.

(c)

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Website der Verbio SE.

www.verbio.de/Hauptversammlung

zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren im InvestorPortal als Datei im Dateiformat PDF einzureichen und dürfen den Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 30. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 1. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen passwortgeschützten InvestorPortal auf der Website der Verbio SE unter

www.verbio.de/Hauptversammlung

verfügbar gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

(d)

Rederecht § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Spätestens 15 Minuten vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Website der Verbio SE unter

www.verbio.de/Hauptversammlung

ihren Redebeitrag anmelden.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG. Der Leiter der Versammlung kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und den Redebeitrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

(e)

Auskunftsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.

Fragen können von angemeldeten Aktionären in deutscher Sprache in der Hauptversammlung gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das von der Gesellschaft angebotene InvestorPortal, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu oben unter Buchst. (d)), ausgeübt werden darf. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen.

Rede- und Auskunftsrecht können auch von hierzu bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die bevollmächtigenden Aktionäre aus.

(f)

Widerspruchsrecht § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält Widersprüche darüber.

Hinweis zum Datenschutz gemäß Art. 13 und 14 Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO)

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, IP-Adresse) er-folgen auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgen zum Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. C) DS-GVO.

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Alle Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Verbio SE
Thura Mark 18, 06780 Zörbig
Frau Daniela Sauter, Datenschutzbeauftragte
Tel.: +49 341 30 85 30 295
E-Mail: datenschutz@verbio.de
Website: https://www.verbio.de/

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Website der Gesellschaft (www.verbio.de/Hauptversammlung) zum Abruf zur Verfügung.

Hinweis auf die Website der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Website der Gesellschaft unter

www.verbio.de/Hauptversammlung

abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der gleichen Website veröffentlicht.

Hinweis zur virtuellen Hauptversammlung

(a)

Technische Hinweise

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung der oben genannten Aktionärsrechte benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für die Zuschaltung für Redebeiträge ist darüber hinaus eine Kamera sowie ein Mikrofon notwendig.

Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit Ihrer Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im InvestorPortal anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in der an sie übersandten Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

www.verbio.de/Hauptversammlung

(b)

Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleitungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

(c)

Hinweis zu Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland zum Zeitpunkt der Einberufung maßgeblichen Mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde. MEZ entspricht demnach UTC +1.

(d)

Genderneutrale Sprache

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Zörbig, im Oktober 2024

Verbio SE

Der Vorstand

28.10.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Verbio SE

Thura Mark 18

06780 Zörbig

Deutschland

Telefon:

+49 341 3085300

Fax:

+49 341 308530999

E-Mail:

hv2024@verbio.de

Internet:

https://www.verbio.de

ISIN:

DE000A0JL9W6

WKN:

A0JL9W

Ende der Mitteilung

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2017481 28.10.2024 CET/CEST