EQS-HV: UBS Europe SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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UBS Europe SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.07.2023 / 15:05 CET/CEST

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UBS Europe SE Frankfurt am Main

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Dienstag, 29. August 2023, um 15 Uhr (MESZ)

im OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main, 39. Etage, Raum Schubert, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die außerordentliche Hauptversammlung findet als Präsenzversammlung statt.

Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt ist:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der UBS Europe SE (Minderheitsaktionäre) auf die UBS AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii SE-VO i.V.m. §§ 327a ff. AktG

Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii i.V.m. § 327a AktG* kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

* Im Folgenden wird auf einen gesonderten Hinweis auf die Verweisung von Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii SE-VO verzichtet.

Das Grundkapital der UBS Europe SE beträgt EUR 446.001.084,00 und ist eingeteilt in 446.001.084 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Die UBS Europe SE hält derzeit keine eigenen Aktien. Die UBS AG mit Sitz in Zürich und Basel, Schweiz, eingetragen im Handelsregister der Kantone Zürich und Basel-Stadt unter der Registernummer CHE-101.329.561, hält gegenwärtig 446.001.000 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien der UBS Europe SE und damit mehr als 99,9999 % des Grundkapitals der UBS Europe SE im Sinne von § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 1 AktG. Die UBS AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 20. April 2023 hat die UBS AG der UBS Europe SE das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der UBS Europe SE über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die USB AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen solle.

Die angemessene Barabfindung hat die UBS AG gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 14. Juli 2023 ermittelt und auf EUR 7,25 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der UBS Europe SE festgelegt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die UBS AG mit Schreiben vom 14. Juli 2023 ein konkretisiertes Übertragungsverlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung an die UBS Europe SE gerichtet.

In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 18. Juli 2023 an die Hauptversammlung hat die UBS AG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht).

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständiger Prüfer geprüft und als angemessen bestätigt. Die gerichtliche Bestellung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, erfolgte auf Antrag der UBS AG mit Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 26. April 2023.

Zudem hat die UBS AG dem Vorstand der UBS Europe SE eine Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG, Berlin, übermittelt, in der die Quirin Privatbank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der UBS AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Gesellschaft zu zahlen.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der UBS Europe SE wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der UBS AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der UBS Europe SE mit Sitz in Frankfurt am Main werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii SE-VO i.V.m. §§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der UBS AG mit Sitz in Zürich und Basel, Schweiz, eingetragen im Handelsregister der Kantone Zürich und Basel-Stadt unter Registernummer CHE-101.329.561, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 7,25 je auf den Namen lautende Nennbetragsaktie der UBS Europe SE auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Unterlagen zur Tagesordnung

Die folgenden Unterlagen zu dem einzigen Tagesordnungspunkt werden den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der UBS Europe SE, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main, Deutschland, ausgelegt:

•

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

•

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der UBS Europe SE für die letzten drei Geschäftsjahre 2022, 2021, 2020;

•

der Übertragungsbericht der UBS AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 18. Juli 2023 samt Anlagen (einschließlich des Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG);

•

der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 AktG vom 18. Juli 2023.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Das Verlangen ist zu richten an: UBS Europe SE, Vorstand, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main, Deutschland, Telefax: +49-69-21796522, E-Mail: sh-entitygovernance-ubsese@ubs.com. Die vorgenannten Unterlagen werden zudem während der Hauptversammlung der UBS Europe SE zur Einsicht ausliegen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und die für die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Anmeldungen müssen der Gesellschaft gemäß § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. August 2023, 24.00 Uhr, per Post unter der Anschrift UBS Europe SE, Vorstand, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main, Deutschland, per Telefax unter der Telefaxnummer +49-69-21796522 oder per E-Mail an sh-entitygovernance-ubsese@ubs.com, zugegangen sein. Sie müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Jeder zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigte Aktionär kann sich gemäß §§ 17 Abs. 5 Satz 1, 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen und sein Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, etwa ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform. Der Vorstand macht insoweit von der Ermächtigung in § 17 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft Gebrauch. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann bei der Gesellschaft unter der Anschrift UBS Europe SE, Vorstand, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main, Deutschland, Telefax: +49-69-21796522, E-Mail: sh-entitygovernance-ubsese@ubs, angefordert werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß Art. 56 S. 2, 3 SE-VO i.V.m. §§ 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG können Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens am 4. August 2023, 24.00 Uhr MESZ, schriftlich zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an die folgende Adresse zu übermitteln:

UBS Europe SE
- Vorstand -
Bockenheimer Landstraße 2-4
60306 Frankfurt am Main
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem den Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre können gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 AktG Gegenanträge zum Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zum einzigen Tagesordnungspunkt stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sie sind der Gesellschaft an die folgende Anschrift zu übersenden: UBS Europe SE, Vorstand, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main, Deutschland, Telefax: +49-69-21796522, E-Mail: sh-entitygovernance-ubsese@ubs.

Etwaige Anträge und ihre Begründung werden den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 14. August 2023, 24.00 Uhr, zugehen.

Von der Veröffentlichung von Gegenanträgen und ihren Begründungen kann in den Fällen des Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG abgesehen werden, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zum einzigen Beschlussgegenstand, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 3 AktG zusammenfassen.

Gegenanträge können im Übrigen nur dann zur Abstimmung gelangen, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen während der Hauptversammlung Gegenanträge zum einzigen Tagesordnungspunkt zu stellen, bleibt unberührt.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die UBS Europe SE, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main, als Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 der Verordnung EU 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO) personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (insbesondere Name und Vorname, Geburtsdatum, Geschlecht, Staatsangehörigkeit, Anschrift, E-Mail-Adresse, aktionärs- und aktienbezogene Daten sowie sonstige Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung anfallen, wie z.B. Nummer der Eintrittskarte, Nummer der Stimmkarte, Abstimmverhalten, Anträge, Wahlvorschläge).

Die UBS Europe SE verarbeitet die personenbezogenen Daten, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten und um die in diesem Zusammenhang bestehenden gesetzlichen Pflichten gegenüber Aktionären und den Aktionärsvertretern zu erfüllen, insbesondere um

•

die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre und den Aktionärsvertretern zu der Hauptversammlung abzuwickeln (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Identitätsprüfung, Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und Bereithalten zur Einsichtnahme) und

•

den Aktionären und den Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen (insbesondere Ausübung des Stimm-, Antrags-, Rede- und Auskunftsrechts sowie des Rechts zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung).

Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG und den aktienrechtlichen Verpflichtungen nach §§ 118 ff. AktG.

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung übermittelt die UBS Europe SE die personenbezogenen Daten möglicherweise auch an Rechtsberater, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer, da ein berechtigtes Interesse daran besteht, die Hauptversammlung im Einklang mit den einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu veranstalten. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO.

Ergänzend erfolgt eine Verarbeitung der personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Auch in diesen Fällen bildet Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit den jeweiligen gesetzlichen Regelungen die maßgebliche Rechtsgrundlage.

Die UBS Europe SE bzw. ihre Rechtsvorgänger haben die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel von diesen selbst erhalten. Personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter erhält die UBS Europe SE von dem Aktionär, der die Vollmacht erteilt hat, und direkt von den Aktionärsvertretern, sofern ihr Verhalten während der Hauptversammlung betroffen ist.

Personenbezogene Daten werden durch die UBS Europe SE grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, wie etwa Rechtsanwälte, von der UBS Europe SE solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung von der UBS Europe SE. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen von Gegenanträgen von Aktionären wird auf die Erläuterungen im Abschnitt „Rechte der Aktionäre“ verwiesen.

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums ist nicht vorgesehen.

Die UBS Europe SE löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen (z.B. nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften). Wenn die personenbezogenen Daten für die Zwecke der Erhebung oder weiteren Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, werden diese grundsätzlich gelöscht. Spezifische Fragen zur Speicherdauer können an den Datenschutzbeauftragten gerichtet werden.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht,

•

Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

•

Berichtigung unrichtiger Daten oder die Vervollständigung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

•

unverzügliche Löschung personenbezogener Daten zu verlangen (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

•

Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO) sowie

•

die personenbezogenen Daten, die einem Verantwortlichen bereitgestellt wurden, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten, und zudem diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung durch den Verantwortlichen zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit, Art. 20 DSGVO).

Soweit die personenbezogenen Daten zur Wahrung berechtigter Interessen der UBS Europe SE oder eines Dritten verarbeitet werden, haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, dieser Verarbeitung aus Gründen zu widersprechen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben. In diesem Fall wird UBS Europe SE die personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, sofern nicht der Nachweis gelingt, dass zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung vorliegen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der Aktionäre und Aktionärsvertreter überwiegen, oder die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Diese Rechte können unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

UBS Europe SE
- Vorstand -
Bockenheimer Landstraße 2-4
60306 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: dpo-de@ubs.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist erreichbar unter:

UBS Europe SE
- Vorstand -
Bockenheimer Landstraße 2-4
60306 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: dpo-de@ubs.com

Frankfurt am Main, im Juli 2023

UBS EUROPE SE

Der Vorstand

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