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15:06 Uhr, 05.01.2023

EQS-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.01.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

TUI AG Hannover und Berlin

EINLADUNG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Februar 2023 mit Beginn 11:00 Uhr (MEZ) ein.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Geschäftssitz der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Aktionäre können jedoch die Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet verfolgen und per Videokommunikation Redebeiträge leisten und Fragen stellen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind über den passwortgeschützten HV Online-Service gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar zu erklären.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung.

Das Grundkapital der Gesellschaft
ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 1.785.205.853 nennwertlose Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten. Für 551.791.672 Aktien besteht ein Stimmverbot. Es bestehen daher zum Zeitpunkt der Einberufung 1.233.414.181 aussübbare Stimmrechte. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Wertpapier-Kennnummern stimm- und dividendenberechtigter Aktien:

ISIN-Code

WKN

DE 000 TUA G00 0

TUA G00

Wertpapier-Kennnummern nur stimmberechtigter Aktien:

ISIN-Code

WKN

DE 000 TUA G33 1

TUA G33

TAGESORDNUNG
der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 14. Februar 2023

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2022, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2022 hat der Aufsichtsrat am 13. Dezember 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 13. Dezember 2022 wurde der Konzernabschluss für das zum 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange (LSE) und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Ingrid-Helen Arnold, Sonja Austermühle, Christian Baier, Andreas Barczewski, Peter Bremme, Dr. Jutta A. Dönges, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, María Garaña Corces, Stefan Heinemann, Janina Kugel, Vladimir Lukin, Coline Lucille McConville, Helena Murano, Alexey Mordashov, Mark Muratovic, Carola Schwirn, Anette Strempel, Joan Trían Riu, Tanja Viehl und Stefan Weinhofer.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2023 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2023 und zum 30. September 2024 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von drei Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Var. i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG; Satzungsänderung

Unter diesem Tagesordnungspunkt 5 wird gemäß § 7 Abs. 6 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes („WStBG“) im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft im Sinne von § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes („StFG“) vorgeschlagen, das Grundkapital und die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft durch die Einziehung von drei Stückaktien zu reduzieren; die drei Stückaktien sind vollständig eingezahlt und werden der Gesellschaft durch einen Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung ist eine vorgeschaltete Maßnahme, um die nachstehend unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis von zehn zu eins zu ermöglichen und dient der Umsetzung der dort beschriebenen Rückführungsvereinbarung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“). Nach der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 5 erfolgenden Einziehung besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung von zehn zu eins teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.785.205.853,00, eingeteilt in 1.785.205.853 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 3,00 auf EUR 1.785.205.850,00, eingeteilt in 1.785.205.850 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie herabgesetzt, und zwar im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Var. i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG.

Die Kapitalherabsetzung wird vorgenommen durch die Einziehung von drei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (insgesamt somit EUR 3,00), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 3,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft i.S.v. § 22 StFG und dient dem Zweck, bei der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgesehenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.

§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital beträgt EUR 1.785.205.850,00 (in Worten: Euro Eine Milliarde siebenhundertfünfundachtzig Millionen zweihundertfünftausendachthundertfünfzig).“

„(2)

Das Grundkapital ist zerlegt in 1.785.205.850 Stückaktien (Aktien).“

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG durch Zusammenlegung von Aktien; Satzungsänderung

Auf Basis einer zwischen dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) und der Gesellschaft am 13. Dezember 2022 abgeschlossenen Vereinbarung über die Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen („Rückführungsvereinbarung“) soll unter anderem das Grundkapital der Gesellschaft im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung im Sinne des § 22 StFG nach § 7 Abs. 6 WStBG in Verbindung mit §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis von zehn zu eins unter Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft herabgesetzt werden, um die Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken.

Bestehende Stabilisierungsmaßnahmen

Hintergrund der Beschlussfassung nach diesem Tagesordnungspunkt 6 ist der Umstand, dass der WSF mit der Gesellschaft in der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Stabilisierungsmaßnahmen vereinbart hat:

Die Rekapitalisierung erfolgte unter anderem durch zwei stille Beteiligungen an der Gesellschaft mit dem WSF als stillem Gesellschafter (§ 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 StFG i.V.m. § 10 WStBG) mit Einlagen in Höhe von EUR 420.000.000,00 („Stille Einlage I“) und EUR 671.000.000,00 („Stille Einlage II“), von denen die Gesellschaft die Stille Einlage II zum 30. Juni 2022 bereits vollständig an den WSF zurückgezahlt hat. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Januar 2021 hat beschlossen, dem WSF bzw. seinem Nachfolger für die Stille Einlage I ein jederzeitiges Umtauschrecht für bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 („TUI-Aktien“) im Umtauschverhältnis eins zu eins zu gewähren. Von diesem Umtauschrecht hat der WSF bislang keinen Gebrauch gemacht.

Des Weiteren hat die Gesellschaft im Jahr 2020 an den WSF eine bis zum Jahr 2026 laufende Optionsanleihe im Umfang von ursprünglich EUR 150.000.000,00 („Optionsanleihe“) zusammen mit hiervon abtrennbaren 58.674.899 Optionsscheinen („Optionsscheine“) begeben (zusammen mit der Stillen Einlage I insgesamt auch „Stabilisierungsmaßnahmen“ genannt). Die Gesellschaft hat einen Teil der Optionsanleihe bereits an den WSF zurückbezahlt, so dass diese noch in Höhe von nominal EUR 58.700.000,00 besteht. Die Optionsscheine berechtigen ihren Inhaber (vorbehaltlich der Anpassung des Bezugsverhältnisses und des Optionspreises gemäß den Optionsbedingungen) zum Bezug von derzeit insgesamt 58.674.899 neuen TUI-Aktien zu einem Optionspreis von derzeit je EUR 1,00, wobei der Optionspreis auch durch Einlage der Optionsanleihe geleistet werden kann. Die Optionsanleihe und sämtliche Optionsscheine werden noch vom WSF gehalten, der bisher keine Optionsrechte ausgeübt hat.

Darüber hinaus wurden der Gesellschaft insbesondere mehrere, derzeit noch im Umfang von EUR 2.100.300.000 bestehende Kreditlinien von der Kreditanstalt für Wiederaufbau („KfW“) gewährt („KfW-Kreditlinien“) Die KfW-Kreditlinien sind nach den vertraglichen Vereinbarungen im Falle einer von der Gesellschaft durchgeführten Kapitalerhöhung mindestens teilweise zurückzuführen.

Gegenstand der Rückführungsvereinbarung

Durch die Rückführungsvereinbarung erhält die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023 das Recht, (i) die Stille Einlage I vollständig zu kündigen und zurückzuzahlen und (ii) die Optionsanleihe sowie die Optionsscheine vollständig vom WSF zurückzukaufen, und zwar zu einem Rückführungspreis in Höhe von insgesamt EUR 730.113.240,00 zuzüglich der bis zur Rückführung unter den Stabilisierungsmaßnahmen auflaufenden Zinsen. Wirtschaftlich berücksichtigt dieser Preis die bestehenden Wandlungs- und Bezugsrechte des WSF. Sollte der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der TUI-Aktien während der letzten fünfzehn Kalendertage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der nachstehend genannten Refinanzierungs-Kapitalerhöhung unter Herausrechnung des Erhöhungseffekts der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Aktienzusammenlegung („Angepasster Durchschnittskurs“) höher sein als EUR 1,6816 je TUI-Aktie, wird der Rückführungspreis nach Maßgabe der Rückführungsvereinbarung wie folgt erhöht: Der Angepasste Durchschnittskurs abzüglich eines marktüblichen Platzierungsabschlags in Höhe von 9,3 % wird mit dem Gesamtnominalbetrag der Stabilisierungsmaßnahmen in Höhe von EUR 478.700.000,00 multipliziert, wobei der Rückführungspreis auf maximal EUR 957.400.000,00 erhöht werden kann.

Der WSF verpflichtet sich, bis zum 31. Dezember 2023 von seinen Wandlungs- und Optionsrechten aus der Stillen Einlage I und den Optionsscheinen keinen Gebrauch zu machen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, im Falle einer erfolgreichen Durchführung der nachstehend genannten Refinanzierungs-Kapitalerhöhung ihr Rückzahlungs- und Rückkaufsrecht aus der Rückführungsvereinbarung auszuüben. Sollte es bis zum 31. Dezember 2023 nicht zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen kommen, zahlt die Gesellschaft an den WSF eine marktgerechte Stillhalteprämie.

Vor diesem Hintergrund haben der WSF und die Gesellschaft in der Rückführungsvereinbarung die folgende Transaktionsstruktur zur Umsetzung der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen vereinbart:

Nach den Vorgaben der Rückführungsvereinbarung soll in einem ersten Schritt die Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft am Kapitalmarkt durch die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung nachhaltig verbessert werden. Denn durch die Zusammenlegung der TUI-Aktien im Verhältnis von zehn zu eins wird der Unterschied zwischen dem nach Durchführung der Kapitalherabsetzung erwarteten Börsenpreis der TUI-Aktien und dem geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie in Höhe von EUR 1,00 wesentlich vergrößert. Diese Maßnahme ermöglicht damit nachhaltig die Ausgabe neuer TUI-Aktien zu marktüblichen Konditionen im Rahmen künftiger Kapitalerhöhungen, und zwar konkret im Zusammenhang mit und zum Zwecke der vollständigen Rückführung und Beendigung der bestehenden Stabilisierungsmaßnahmen. Dementsprechend wird die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung unter Anwendung des WStBG durchgeführt.

In einem zweiten Schritt wird die Gesellschaft in der Rückführungsvereinbarung im gesetzlich zulässigen Umfang verpflichtet, in dem Zeitraum ab Wirksamwerden der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung bis zum 31. Dezember 2023 nach besten Kräften auf die Durchführung von Bezugsrechtskapitalerhöhungen aus dem gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung (in Höhe von EUR 162.291.441,00) bestehenden Genehmigten Kapital 2022/I sowie ggf. dem gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung (in Höhe von EUR 626.907.236,00) bestehenden Genehmigten Kapital 2022/II hinzuwirken, wobei die Erlöse vorrangig zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen (also zur Rückzahlung der Stillen Einlage I, zum Rückkauf der Optionsanleihe und zum Rückkauf der Optionsscheine) nach Maßgabe der Rückführungsvereinbarung zu verwenden sind („Refinanzierungs-Kapitalerhöhung“), und zuvor keine andere Kapitalerhöhung durchzuführen; die Verpflichtung der Gesellschaft zur Durchführung der Refinanzierungs-Kapitalerhöhung steht insbesondere unter dem Vorbehalt der positiven Beurteilung der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarkts durch Vorstand und Aufsichtsrat.

Dabei reicht das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I in Höhe von EUR 162.291.441,00 nach Durchführung der Kapitalherabsetzung wirtschaftlich voraussichtlich für die Erzielung von Erlösen zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen aus. Denn durch die Aktienzusammenlegung im Verhältnis von zehn zu eins verringert sich die im Umlauf befindliche Anzahl von TUI-Aktien um den Faktor zehn, so dass spiegelbildlich eine wesentliche Erhöhung des Börsenpreises je TUI-Aktie zu erwarten ist. Die Gesellschaft geht davon aus, für die Ausgabe neuer TUI-Aktien im Rahmen künftiger Kapitalerhöhungen einen deutlich höheren, (unter Berücksichtigung marktüblicher Abschläge) am Börsenkurs orientierten Bezugspreis je neuer TUI-Aktie erzielen zu können.

Dementsprechend hat sich die Gesellschaft in der Rückführungsvereinbarung im rechtlich zulässigen Umfang auch dazu verpflichtet, das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I ab Wirksamwerden der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalherabsetzung gemäß der vorgenannten Zwecksetzung im Einklang mit der Rückführungsvereinbarung, also vorrangig zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen zu verwenden.

Die Umsetzung der Rückführungsvereinbarung steht noch unter der aufschiebenden Bedingung einer hinreichenden Bestätigung der beihilferechtlichen Unbedenklichkeit durch die Europäische Kommission.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus einer Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/I ausschließlich für die vorrangige vollständige Rückführung des WSF und die Erlöse aus einer Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/II überwiegend für eine erhebliche Reduktion der Kreditlinien der KfW zu verwenden, wobei beide Kapitalerhöhungen zeitgleich im Rahmen eines Bezugsangebots durchgeführt werden sollen.

Weitere Unterlagen

Zur weiteren Information der Aktionäre hat der Vorstand zudem einen freiwilligen Bericht zu den Gründen der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung erstattet, der der Einberufung unter Ziffer II.2 beigefügt ist. Zudem hat der Vorstand die in Ziffer II.1 wiedergegebene und auf der Internetseite der Gesellschaft zugängliche Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Verwendung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/I abgegeben.

Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das nach vorheriger Einziehung von drei Aktien (gemäß Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Februar 2023) bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.785.205.850,00, eingeteilt in 1.785.205.850 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um EUR 1.606.685.265,00 auf EUR 178.520.585,00 herabgesetzt.

Die Herabsetzung erfolgt durch Zusammenlegung von Aktien. Die Kapitalherabsetzung wird im Verhältnis zehn zu eins durchgeführt, so dass jeweils zehn auf den Namen lautende Stückaktien zu einer auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft i.S.v. § 22 StFG. Der Herabsetzungsbetrag in Höhe von EUR 1.606.685.265,00 wird gemäß § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch zehn teilbare Anzahl an Aktien hält, werden auf Veranlassung der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre verwertet.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.

§ 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital beträgt EUR 178.520.585,00 (in Worten: Euro Einhundertachtundsiebzig Millionen fünfhundertzwanzigtausend fünfhundertfünfundachtzig).“

„(2)

Das Grundkapital ist zerlegt in 178.520.585 Stückaktien (Aktien).“

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister eingetragen und die Einziehung der drei Aktien durchgeführt worden ist.

Beschlussfassung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Nachdem Herr Alexey A. Mordashov und Herr Vladimir Lukin ihre Ämter im März 2022 niedergelegt hatten, wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover vom 31. Mai 2022 Frau Helena Murano und Herr Christian Baier gerichtlich zu Aufsichtsratsmitgliedern der TUI AG bestellt. Die Anträge des Vorstands auf gerichtliche Bestellung waren gemäß der Empfehlung C.15 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Frau Helena Murano und Herr Christian Baier sollen nun durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Februar 2023 endet zudem die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds und -vorsitzenden Herrn Dr. Dieter Zetsche.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen (Mindestanteilsgebot). Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Das ist zurzeit der Fall.

Gestützt auf entsprechende Vorschläge des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung seiner in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele für die Zusammensetzung des Gremiums, des Kompetenzprofils sowie des Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Dr. Dieter Zetsche, Vorsitzender des Aufsichtsrats, TUI AG, wohnhaft in Stuttgart (Deutschland), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, also bis zum Jahr 2027.

Frau Helena Murano, Senior Advisorin für Arcano Partners, wohnhaft in Palma de Mallorca (Spanien), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, also bis zum Jahr 2027.

Herr Christian Baier, Mitglied des Vorstands (CFO), METRO AG, wohnhaft in Düsseldorf (Deutschland), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, also bis zum Jahr 2027.

Es ist geplant, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Dr. Dieter Zetsche ist seit seiner Erstbestellung am 13. Februar 2018 Mitglied und seit 23. Mai 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrates der TUI AG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Herr Dr. Dieter Zetsche ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium des ausländischen Wirtschaftsunternehmens Veta Health LLC (nicht börsennotiert). Darüber hinaus ist Herr Dr. Dieter Zetsche Mitglied im Kontrollgremium des Karlsruher Instituts für Technologie (KIT), Körperschaft des öffentlichen Rechts (nicht börsennotiert) sowie im Beirat der Volocopter GmbH (nicht börsennotiert) und im Beirat der Aldi Süd Dienstleistungs-SE & Co. oHG (nicht börsennotiert).

Der Aufsichtsrat hat nach eingehender Beratung beschlossen, Herrn Dr. Dieter Zetsche für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die für den Aufsichtsrat der TUI AG beschlossene Regelaltersgrenze von 68 Jahren überschritten hat. Herr Dr. Dieter Zetsche verfügt über zahlreiche für die Arbeit des Aufsichtsrats der TUI AG wertvolle Kenntnisse und Erfahrungen, insbesondere auch über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in der Leitung von Gremien großer Unternehmen. Im Übrigen ist das durchschnittliche Alter der Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG auch unter Berücksichtigung von Herrn Dr. Dieter Zetsche aus der Sicht des Aufsichtsrats mit 52 Jahren zum Geschäftsjahresende 2022 verhältnismäßig niedrig.

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Dr. Dieter Zetsche nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht.

Herr Dr. Dieter Zetsche wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinn von C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeschätzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Frau Helena Murano ist seit ihrer gerichtlichen Bestellung am 31. Mai 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist sie weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Helena Murano nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht.

Frau Helena Murano wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinn von C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeschätzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Herr Christian Baier ist seit seiner gerichtlichen Bestellung am 31. Mai 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist er Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats der METRO Re AG (nicht börsennotiert). Herr Christian Baier erfüllt nach Einschätzung des Aufsichtsrats insbesondere in Anbetracht seiner beruflichen Praxis als Finanzvorstand bei der METRO AG die Voraussetzungen als Finanzexperte gemäß § 100 Absatz 5 AktG.

Ferner ist Herr Christian Baier Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden ausländischen Wirtschaftsunternehmen: METRO Cash & Carry International Holding GmbH (Österreich) (nicht börsennotiert); METRO Holding France S.A. (nicht börsennotiert).

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Christian Baier nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Herr Christian Baier wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinn von C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeschätzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Weitere Informationen zu den Kandidaten und der Kandidatin, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Die Lebensläufe spiegeln unter anderem auch wider, inwieweit die Kandidaten zur Erfüllung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats beitragen. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist unter

www.tuigroup.com/de-de/ueber-uns/ueber-die-tui-group/management

ebenfalls veröffentlicht.

Beschlussfassung zur Satzungsänderung (Aufnahme von Regelungen zu virtuellen Hauptversammlungen sowie Streichung der Regelung zum Genehmigten Kapital 2022/III)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff., „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften“) wurde § 118a Aktiengesetz im Aktiengesetz eingefügt, nachdem sich das Format der virtuellen Hauptversammlung nach Ansicht des Gesetzgebers in der COVID-19-Pandemie bewährt hatte. Nach § 118a Abs. 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft zukünftig die Flexibilität haben sollte, ihre Hauptversammlungen entweder in Präsenz oder virtuell abzuhalten. §§ 21 und 22 der Satzung der Gesellschaft sollen daher angepasst werden, insbesondere auch um künftig die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen i.S.d. § 118a Aktiengesetz zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären, abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden. Das Ziel einer effizienten und umfassenden Kommunikation mit den Aktionären einschließlich der Möglichkeit, Fragen zu stellen, aber auch finanzielle Aspekte und Nachhaltigkeitsüberlegungen sollen berücksichtigt werden. Außerdem soll auch internationalen Investoren die Teilnahme erleichtert werden.

Zudem soll § 4 Abs. 12 der Satzung gestrichen werden, da der Zweck des Genehmigten Kapitals 2022/III, die Rückzahlung des der TUI AG durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) im Rahmen der Stillen Einlage II zur Verfügung gestellten Kapitals, zwischenzeitlich durch die im Juni 2022 erfolgte Rückzahlung erreicht wurde.

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand soll ermächtigt werden, künftig Hauptversammlungen auch virtuell abzuhalten. Für die ordentliche virtuelle Hauptversammlung am 14. Februar 2023 hat der Vorstand von der gesetzlichen Möglichkeit (§ 26n Einführungsgesetz zum Aktiengesetz) Gebrauch gemacht, ohne Beschluss der Hauptversammlung zu entscheiden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Aufsichtsrat hat dem zugestimmt. Künftig ist dafür eine Ermächtigung des Vorstands in der Satzung erforderlich. Nach dem Aktiengesetz (§ 118a Absatz 5 Nr. 2 Aktiengesetz) kann diese Ermächtigung nur für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Danach müsste eine neue Ermächtigung von der Hauptversammlung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird um folgenden Absatz 8 ergänzt:

„(8)

Der Vorstand ist bis zum 28. Februar 2025 ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung einzuhaltenden Voraussetzungen und die näheren Bestimmungen zur Ausgestaltung bzw. zu den Möglichkeiten der Ausgestaltung und deren maßgeblichen Voraussetzungen ergeben sich aus dem Gesetz. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

Nachfragerecht

Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung bereits, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht, vor, dass der Versammlungsleiter das Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. In einer formalen Anpassung der Satzung soll dieses Recht des Versammlungsleiters im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen auch auf das im Gesetz für das Format einer Vorabeinreichung von Fragen im Falle einer virtuellen Hauptversammlung vorgesehene Nachfragerecht ausgeweitet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 22 Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst (Ergänzung nur hier unterstrichen, Streichung nur hier in eckigen Klammern):

„(2)

Der Vorsitzende im Sinne des Absatzes 1 leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung. Er kann das Frage- , Nachfrage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken sowie zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder einzelne Rede- , [und] Frage - und Nachfrage beiträge zu setzen.“

Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Aufsichtsratsmitgliedern soll im Einklang mit dem Aktiengesetz die Möglichkeit eröffnet werden, bei Präsenz-Hauptversammlungen auf elektronischem Wege teilzunehmen, sofern ihnen eine Teilnahme am Ort der Hauptversammlung nicht möglich ist, und bei virtuellen Hauptversammlungen grundsätzlich – ohne dass es hierfür eines wichtigen Grundes bedarf – auf elektronischem Wege teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird um folgenden Absatz 9 ergänzt:

„(9)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Im Fall einer virtuellen Hauptversammlung dürfen die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.

Eintrittskarten

Eintrittskarten sind im Fall von virtuellen Hauptversammlungen nicht erforderlich.

Die Ausstellung von Eintrittskarten im Fall von Präsenz-Hauptversammlungen bedarf keiner Regelung in der Satzung. Die Regelung in der Satzung soll daher gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der bisherige § 21 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen. Stattdessen wird der bisherige Absatz 6 inhaltsgleich in Absatz 3 aufgenommen.

Elektronische Teilnahme

Die Aktionäre sollen zukünftig, vorbehaltlich einer entsprechenden Entscheidung durch den Vorstand, auch unabhängig von der Durchführung einer Präsenz- oder einer virtuellen Hauptversammlung an der Hauptversammlung elektronisch teilnehmen können:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 21 Absatz 6 wird wie folgt neu gefasst:

„(6)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (elektronische Teilnahme). Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

Der bisherige Absatz 6 (Datenfernübertragung) wird zu Absatz 3 und inhaltlich nicht geändert.

Briefwahl

Der Vorstand soll ermächtigt werden vorzusehen, dass die Aktionäre unabhängig von der Durchführung einer Präsenz- oder einer virtuellen Hauptversammlung ihre Stimmen per Briefwahl abgeben können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 21 Absatz 7 wird wie folgt neu gefasst:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).“

Versammlungsleiter

Es soll auch möglich sein, dass Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, aber ebenfalls fachlich qualifiziert und erfahren sind, die Versammlungsleitung übernehmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 22 Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst (Ergänzung nur hier unterstrichen):

„(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit Mehrheit hierzu gewähltes Mitglied. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner können mit Mehrheit auch eine Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrates ist, zum Hauptversammlungsleiter wählen. “

Streichung des § 4 Abs. 12 der Satzung

Da der Zweck des Genehmigten Kapitals 2022/III erreicht wurde, soll § 4 Abs. 12 der Satzung gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 4 Abs. 12 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter

https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das am 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den unter Ziffer III. „Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG – zu Punkt 9 der Tagesordnung“ im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen.

II.

VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNG UND BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 UND 6

Verpflichtungserklärung des Vorstands zur Verwendung genehmigter Kapitalia

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
sehr geehrte Damen und Herren,

unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung haben der Aufsichtsrat und der Vorstand Beschlussvorschläge über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft und die Änderung von § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung abgegeben. Eine vorangehende Kapitalherabsetzung allein zur Glättung des Zusammenlegungsverhältnisses mit entsprechender Satzungsänderung wird unter Tagesordnungspunkt 5 dieser ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen. Diese Beschlussvorschläge dienen der kurzfristigen Herstellung einer nachhaltigen Kapitalmarktfähigkeit bzw. Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft. Sie stehen im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft im Sinne des § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 nimmt die Gesellschaft noch staatliche Hilfsleistungen in Anspruch. Diese bestehen aus (i) vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) zur Verfügung gestelltem Kapital in Form einer stillen Einlage in Höhe von EUR 420.000.000,00 („Stille Einlage I“) und einer noch in Höhe von EUR 58.700.000,00 Millionen bestehenden Optionsanleihe 2020/2026 („Optionsanleihe“) und der diesbezüglichen 58.674.899 Optionsscheine mit Bezugsrechten auf derzeit 58.674.899 TUI-Aktien zu einem Optionspreis von derzeit EUR 1,00 je Aktie („Optionsscheine“ und zusammen mit der Stillen Einlage I und der Optionsanleihe „Stabilisierungsmaßnahmen“) und (ii) Kreditlinien der Kreditanstalt für Wiederaufbau („KfW“) in Höhe von EUR 2.100.300.000,00.

Am 13. Dezember 2022 haben die Gesellschaft und der WSF eine Vereinbarung über die Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen abgeschlossen („Rückführungsvereinbarung“). Diese regelt die angestrebte vollständige Beendigung der vom WSF gewährten Stabilisierungsmaßnahmen durch ein Recht der Gesellschaft zur Rückzahlung der Stillen Einlage I sowie zum Rückkauf der Optionsanleihe und sämtlicher Optionsscheine. Darüber hinaus regelt die Rückführungsvereinbarung die Durchführung von Kapitalmaßnahmen zum Zweck der Refinanzierung der Stabilisierungsmaßnahmen. Die Basis hierfür ist das gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung im Umfang von EUR 162.291.441,00 bestehende Genehmigte Kapital 2022/I sowie ggf. das nach § 4 Abs. 7 der Satzung im Umfang von EUR 626.907.236,00 bestehende Genehmigte Kapital 2022/II, die jeweils eine Laufzeit bis zum 7. Februar 2027 haben.

Zur Finanzierung der vollständigen Rückzahlung des vom WSF zur Verfügung gestellten Kapitals ist die Gesellschaft nach der Rückführungsvereinbarung im gesetzlich zulässigen Umfang verpflichtet, nach besten Kräften auf die Durchführung von Bezugsrechtskapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/I sowie ggf. dem Genehmigten Kapital 2022/II hinzuwirken, wobei die Erlöse vorrangig zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen nach Maßgabe der Rückführungsvereinbarung zu verwenden sind („Refinanzierungs-Kapitalerhöhung“). Die Verpflichtung gilt in dem Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zu beschließenden Kapitalherabsetzung bis zum 31. Dezember 2023 – vorbehaltlich der positiven Beurteilung der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarkts durch Vorstand und Aufsichtsrat. Die Erlöse aus dieser Refinanzierungs-Kapitalerhöhung sind vorrangig für eine Rückzahlung der Stillen Einlage I und einen Rückkauf der Optionsanleihe einschließlich der Optionsscheine zu verwenden.

Der WSF verpflichtet sich, bis zum 31. Dezember 2023 von seinen Wandlungs- und Optionsrechten aus der Stillen Einlage I und den Optionsscheinen keinen Gebrauch zu machen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, im Falle einer erfolgreichen Durchführung der Refinanzierungs-Kapitalerhöhung ihr Rückzahlungs- und Rückkaufsrecht aus der Rückführungsvereinbarung auszuüben. Sollte es bis zum 31. Dezember 2023 nicht zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen kommen, zahlt die Gesellschaft an den WSF eine marktgerechte Stillhalteprämie.

Die Gesellschaft hat sich in der Rückführungsvereinbarung somit verpflichtet, das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalherabsetzung vorrangig zu dem Zweck der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen zu verwenden (also zu einer vollständigen Rückzahlung des vom WSF zur Verfügung gestellten Kapitals durch Rückzahlung der Stillen Einlage I und Rückkauf der Optionsanleihe sowie sämtlicher Optionsscheine). Dabei dient die Kapitalherabsetzung dazu, im Zuge der Refinanzierungs-Kapitalerhöhung neue Aktien zu marktüblichen Konditionen ausgeben zu können.

Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Abschluss der Rückführungsvereinbarung den folgenden Beschluss gefasst und eine entsprechende Vereinbarung mit dem WSF getroffen:

„Für den Fall, dass die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG, Berlin/Hannover, in der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Februar 2023 die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung mit der erforderlichen Mehrheit annimmt, gibt der Vorstand der TUI AG für die verbleibende Dauer der Ermächtigungen nach § 4 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/I) und nach § 4 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/II) die folgende rechtlich verbindliche Selbstverpflichtungserklärung ab, die auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investor Relations“ dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht wird:

(1)

Soweit rechtlich zulässig, wird der Vorstand von der Ermächtigung nach § 4 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/I) nur zu dem Zweck Gebrauch machen, dass die Erlöse aus der Ausnutzung des Genehmigtes Kapitals 2022/I vorrangig für die vollständige Rückzahlung des mittels Stiller Einlage I und Optionsanleihe vom WSF zur Verfügung gestellten Kapitals (durch Kündigung und Rückzahlung der Stillen Einlage I und Rückkauf der Optionsanleihe und der Optionsscheine) einschließlich diesbezüglicher Kosten – und damit zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen – zu verwenden sind.

(2)

Soweit rechtlich zulässig, wird der Vorstand außerdem von der Ermächtigung nach § 4 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/II) nur zu dem Zweck Gebrauch machen, dass die Erlöse aus der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II überwiegend für die Reduzierung der KfW-Kreditlinien verwendet werden.“

Diese rechtlich verbindliche Selbstverpflichtung wird der Vorstand Ihnen auch in der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Februar 2023 bekannt geben und näher erläutern.

Wir bitten Sie um Ihre Unterstützung für die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkten 5 und 6 und damit auch für die Schritte zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen der Gesellschaft.

Hannover, 5. Januar 2023

TUI AG

Der Vorstand

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG durch Zusammenlegung von Aktien; Satzungsänderung) hat der Vorstand folgenden freiwilligen Bericht über die

Gründe für die Herabsetzung des Grundkapitals

erstattet.

Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Unter Tagesordnungspunkt 6 werden die Aktionäre um Zustimmung zu einer Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis von zehn zu eins von EUR 1.785.205.850,00 um EUR 1.606.685.265,00 auf EUR 178.520.585,00 ersucht. Die Kapitalherabsetzung soll nach den Vorschriften über die Kapitalherabsetzung nach § 7 Abs. 6 WStBG in Verbindung mit §§ 222 ff. AktG unter Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft durch eine entsprechende Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis von zehn zu eins durchgeführt werden. Eine vorangehende Kapitalherabsetzung allein zur Glättung des Zusammenlegungsverhältnisses mit entsprechender Satzungsänderung wird unter Tagesordnungspunkt 5 dieser ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen.

Eine Kapitalherabsetzung ist rechtlich in dem vorgeschlagenen Umfang zulässig und ist aus den folgenden Gründen im Gesellschaftsinteresse angemessen und auch geboten:

Bestehende Stabilisierungsmaßnahmen

Im Jahr 2021 hat sich der WSF zur weiteren Stabilisierung und Stärkung der Liquiditäts- und Kapitalbasis der Gesellschaft an einer Rekapitalisierung der Gesellschaft nach § 22 Abs. 2 Satz 1 Stabilisierungsfondgesetz („StFG“) beteiligt. Die Rekapitalisierung bildete ein wesentliches Element eines mit mehreren Beteiligten vereinbarten Finanzierungspakets in Höhe von rund EUR 1.800.000.000,00. Die Rekapitalisierung umfasste zwei stille Beteiligungen an der Gesellschaft durch den WSF als stiller Gesellschafter mit einer Einlage von insgesamt EUR 1.091.000.000,00 (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 Var. 4 StFG in Verbindung mit § 10 des WStBG).

In diesem Zusammenhang wurde auf Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Januar 2021 zunächst das Grundkapital der Gesellschaft nach § 7 Abs. 6 WStBG in Verbindung mit §§ 222 ff. AktG herabgesetzt und sodann unmittelbar nachfolgend gemäß § 7 WStBG wieder erhöht. Es wurden ferner mit dem WSF insbesondere dessen Beteiligung an der Gesellschaft im Wege stiller Gesellschaften (sog. Stille Einlage I und Stille Einlage II) vereinbart. Die Gesellschaft hat am 30. Juni 2022 die Stille Einlage II über EUR 671.000.000,00 vollständig und zuzüglich fälliger Zinsen, insgesamt EUR 725.404.945,53, an den WSF zurückgezahlt. Die Stille Einlage I besteht noch in Höhe von EUR 420.000.000,00. Sie kann in bis zu 420.000.000 neue Aktien der Gesellschaft („TUI-Aktien“) im Umtauschverhältnis eins zu eins gewandelt werden. Von diesem Recht hat der WSF bislang keinen Gebrauch gemacht.

Zuvor hatte die Gesellschaft schon im Jahr 2020 eine bis zum Jahr 2026 laufende Optionsanleihe im Umfang von ursprünglich EUR 150.000.000,00 („Optionsanleihe“) zusammen mit hiervon abtrennbaren (und mittlerweile abgetrennten) 58.674.899 Optionsscheinen („Optionsscheine“) an den WSF begeben (die Stille Einlage I, die Optionsanleihe und die Optionsscheine zusammen im Folgenden auch „Stabilisierungsmaßnahmen“ genannt). Nach einer teilweisen Rückzahlung besteht die Optionsanleihe derzeit noch in Höhe von nominal EUR 58.700.000,00. Die Optionsscheine berechtigen derzeit (vorbehaltlich einer Anpassung des Bezugsverhältnisses und des Optionspreises gemäß den Optionsbedingungen) zum Bezug von insgesamt 58.674.899 neuen TUI-Aktien zu einem Optionspreis von je EUR 1,00, der auch durch Einlage der Optionsanleihe geleistet werden kann. Die Optionsanleihe und sämtliche Optionsscheine werden noch vom WSF gehalten, der bisher keine Optionsrechte ausgeübt hat.

Die Gesellschaft hat zur Liquiditätsunterstützung ferner ab dem Jahr 2020 eine Kreditlinie mit der KfW vereinbart, die gegenwärtig EUR 2.100.300.000,00 beträgt.

Gegenstand der Rückführungsvereinbarung

Die Gesellschaft hat am 13. Dezember 2022 eine Vereinbarung über die Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen mit dem WSF getroffen („Rückführungsvereinbarung“). Gemäß dieser Rückführungsvereinbarung kann die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023 (i) die Stille Einlage I kündigen und (ii) die Optionsanleihe sowie die Optionsscheine vom WSF zurückkaufen, und zwar durch Zahlung eines Rückführungspreises in Höhe von insgesamt EUR 730.113.240,00 , der sich – abhängig vom künftigen Aktienkurs der Gesellschaft – auf maximal EUR 957.400.000,00 erhöhen kann. Ferner soll die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023 (i) vorbehaltlich der positiven Beurteilung der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarkts durch Vorstand und Aufsichtsrat eine oder mehrere Bezugsrechtskapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/I sowie ggf. dem Genehmigten Kapital 2022/II durchführen und (ii) die hieraus zufließenden Erlöse vorrangig zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen verwenden („Refinanzierungs-Kapitalerhöhung“). Im Falle einer erfolgreichen Durchführung der Refinanzierungs-Kapitalerhöhung ist die Gesellschaft verpflichtet, ihr Rückzahlungs- und Rückkaufsrecht aus der Rückführungsvereinbarung auszuüben (zum Gegenstand der Rückführungsvereinbarung siehe auch die Erläuterungen vor dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6).

Funktion und Angemessenheit der vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung steht entsprechend § 7f in Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft im Sinne von § 22 StFG. Denn nach der Rückführungsvereinbarung mit dem WSF und der entsprechenden Selbstverpflichtung des Vorstands soll in Abhängigkeit von der Marktsituation bis zum 31. Dezember 2023 eine Refinanzierungs-Kapitalerhöhung erfolgen, deren Erlöse vorrangig zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen zu verwenden sind. Diese nach besten Kräften von der Gesellschaft anzustrebende Refinanzierungs-Kapitalerhöhung wird wirtschaftlich erst durch die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung ermöglicht:

Gegenwärtig gefährdet der niedrige Börsenkurs der Gesellschaft deren Fähigkeit, sich nachhaltig durch Ausgabe neuer Aktien zu finanzieren. Stückaktien dürfen gemäß § 9 Absatz 1 AktG nicht für einen geringeren Betrag als den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals (d.h. hier EUR 1,00) ausgegeben werden. Insbesondere bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechten der Aktionäre werden im Hinblick auf den Bezugspreis je neuer Aktie üblicherweise nicht unerhebliche Abschläge gegenüber dem Börsenkurs vorgenommen. Demgemäß kann nach Erfahrung der Gesellschaft und nach Einschätzung von Experten eine Kapitalerhöhung in wirtschaftlicher Hinsicht keine Aussicht auf Erfolg auf dem Kapitalmarkt haben, wenn der Börsenkurs unterhalb dieses geringsten Ausgabebetrages oder nur geringfügig darüber liegt, da dann die marktüblichen Abschläge nicht möglich wären. Die nachhaltige (Eigen-)Kapitalmarktfähigkeit kann aber durch eine Kapitalherabsetzung kurzfristig hergestellt werden. Umgekehrt gilt hier, dass eine Kapitalerhöhung ohne vorangehende Kapitalherabsetzung gegenwärtig und voraussichtlich auch künftig keine hinreichende Erfolgsaussicht hat und für eine entsprechende Vorbereitung keine hinreichende Planungssicherheit besteht.

Ein Zusammenhang im Sinne des § 7 Abs. 6 Satz 1 WStBG ergibt sich aus der Rückführungsvereinbarung mit dem WSF. Hiernach muss die Gesellschaft nach besten Kräften auf die Durchführung einer oder mehrerer Bezugsrechtskapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2022/I sowie ggf. dem Genehmigten Kapital 2022/II hinwirken, deren Gesamterlöse vorrangig zur vollständigen Rückzahlung des mittels Stiller Einlage I und Optionsanleihe nebst Optionsscheinen vom WSF zur Verfügung gestellten Kapitals einschließlich diesbezüglicher Kosten – und damit zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen – zu verwenden sind. Im Einklang mit der Rückführungsvereinbarung hat der Vorstand zudem eine Selbstverpflichtungserklärung abgegeben, wodurch die Verwendung des Genehmigten Kapitals 2022/I auf die Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen ausgerichtet wird. Zudem enthält die Rückführungsvereinbarung die Pflicht der Gesellschaft, die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durchzuführen, um durch die kurzfristige Herstellung der nachhaltigen Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft eine nachfolgende Kapitalerhöhung zur vollständigen Rückführung und somit Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen wirtschaftlich zu ermöglichen.

Die erfolgreiche Platzierung einer größeren Kapitalmaßnahme mit Bezugsrecht setzt nach der Erfahrung der Gesellschaft sowie der sonstigen Marktpraxis bei der Festlegung des Platzierungspreises typischerweise die Gewährung eines angemessenen, den Marktgegebenheiten Rechnung tragenden Abschlags auf den Börsenkurs voraus, um die Markteilnehmer zur Zeichnung der neuen Aktien zu incentivieren. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft bewegt sich seit geraumer Zeit im Bereich zwischen EUR 1,80 und EUR 1,20 je Aktie und damit in der Nähe des aktienrechtlich zwingenden Mindestausgabebetrags, des sog. geringsten Ausgabebetrags (§ 9 AktG), in Höhe von EUR 1,00.

Sollte sich der Börsenkurs der Aktien nicht nachhaltig verbessern, hätte die Gesellschaft daher möglicherweise keinen Spielraum zur Gewährung des erforderlichen Incentivierungsabschlags und die Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft am (Eigen-)Kapitalmarkt wäre voraussichtlich erheblich gefährdet. Es bestünde somit das Risiko, dass es der Gesellschaft nicht mehr mit der notwendigen Sicherheit möglich wäre, neue Aktien zu platzieren und die zur Rückführung der im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft gewährten Finanzierungsinstrumente – und damit die zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen – erforderlichen Mittel auf diesem Wege einzuwerben. Die Kapitalherabsetzung ist daher notwendige Voraussetzung für die kurzfristige Herstellung der (Eigen-)Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft und somit für die wirtschaftliche Absicherung der Fähigkeit der Gesellschaft, die durch den WSF gewährten Staatshilfen zurückzuführen. Eine Direktkapitalerhöhung, die in dieser Hauptversammlung beschlossen würde, könnte die Gesellschaft der ggf. im aktuellen Kapitalmarktumfeld nötigen zeitlichen Flexibilität berauben. Die Gesellschaft müsste die beschlossene Kapitalerhöhung unabhängig von den Rahmenbedingungen kurzfristig durchführen.

Die Kapitalherabsetzung bewirkt bilanziell eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der Gesellschaft vom „Gezeichneten Kapital“ in die „nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage“. Die Eigenkapitalstruktur und der Wert der Gesellschaft werden dadurch nicht verändert; es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft soll durch Zusammenlegung im Verhältnis zehn zu eins von 1.785.205.850 auf 178.520.585 reduziert werden. Durch die vorgeschlagene Zusammenlegung von Aktien soll ein nachhaltig über dem Mindestausgabebetrag für neue Aktien in Höhe von EUR 1,00 (vgl. § 9 Abs. 1 AktG) liegender Börsenkurs abgesichert werden, um so die Durchführung künftiger (Eigen-)Kapitalmaßnahmen zu ermöglichen, die im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft beabsichtigt bzw. mit dem WSF vereinbart sind. Eine Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Stückaktie ist aktienrechtlich nicht möglich, da der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 1,00 nicht unterschreiten darf (§§ 9 Abs. 1, 8 Abs. 3 Satz 3 AktG).

Infolge der Kapitalherabsetzung und Aktienzusammenlegung im Verhältnis von zehn zu eins ist nach Einschätzung des Vorstands eine wesentliche Steigerung des Börsenkurses je Aktie der Gesellschaft zu erwarten, da der Wert des Unternehmens durch eine geringere Anzahl von Aktien repräsentiert wird. Durch diese Kurssteigerung dürfte sich der Abstand zwischen dem erwartbaren Börsenkurs je Aktie nach Durchführung zu dem aktienrechtlich zwingenden geringsten Mindestausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 erheblich vergrößern. Hierdurch wird die Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft verbessert. Deshalb liegt die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung im Interesse der Gesellschaft.

Den Gläubigern steht gemäß § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG kein Recht zu, eine Sicherheitsleistung nach § 225 AktG zu verlangen. Stattdessen wird der Unterschiedsbetrag des Grundkapitals vor der Kapitalherabsetzung abzüglich des Grundkapitals nach der Kapitalherabsetzung zum Gläubigerschutz in die Kapitalrücklage eingestellt.

Der Umfang der Kapitalherabsetzung und das Zusammenlegungsverhältnis wurde mit EUR 1.606.685.265,00 bzw. zehn zu eins konkret gewählt, um (i) die (Eigenkapital-) Finanzierungsfähigkeit der Gesellschaft im Gesellschaftsinteresse kurzfristig herstellen zu können und (ii) andererseits im Interesse der Aktionäre möglichst wenig Spitzen entstehen zu lassen, die sich auf die individuelle Beteiligungsquote der Aktionäre auswirken könnten. Um für die Aktionäre die wirtschaftlichen Auswirkungen von technisch unvermeidbaren individuellen Spitzenbeträgen so gering wie möglich zu halten, wird die Gesellschaft marktübliche Vorkehrungen treffen, damit sich die depotführenden Institute um einen Spitzenausgleich durch Zu- oder Verkauf von Teilrechten bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber veräußert werden.

Die Selbstverpflichtungserklärung des Vorstands hinsichtlich des Umfangs der genehmigten Kapitalia (Genehmigtes Kapital 2022/I und Genehmigtes Kapital 2022/II) schützt die Aktionäre der Gesellschaft auch vor einer übermäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung.

In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass die angestrebte Rückführung des vom WSF zur Verfügung gestellten Kapitals und die Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen im Interesse der Aktionäre liegen. Denn hierdurch wird für die Aktionäre das Risiko einer nicht unerheblichen Verwässerung beseitigt, welches derzeit infolge der dem WSF zustehenden Wandlungs- und Optionsrechte besteht, die es ihm ermöglichen, derzeit bis zu 478.674.899 neue Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von derzeit EUR 1,00 zu beziehen. Die Abwendung dieses Risikos durch Rückführung des vom WSF zur Verfügung gestellten Kapitals wird aus den genannten Gründen durch die unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließende Kapitalherabsetzung wirtschaftlich überhaupt erst ermöglicht.

Im Ergebnis liegt die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung damit im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre.

III.

VERGÜTUNGSBERICHT IM SINNE DES § 162 AKTG ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die zugrunde liegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und, soweit möglich, den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code (UK CGC). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Damit setzt die TUI AG auch die Vorgaben zum Vergütungsbericht um, die sich aus dem zweiten Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen ergeben, den sie am 4. Januar 2021 mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds abgeschlossen hat (Rahmenvertrag II).

Die TUI AG ist als deutsche Aktiengesellschaft auch an der London Stock Exchange (LSE) gelistet. Soweit zwingende Regelungen zur Führungsstruktur und rechtliche Vorgaben einer deutschen Aktiengesellschaft betroffen sind, werden diese in diesem Bericht entsprechend dargestellt und gegebenenfalls in Kontext zum UK CGC gesetzt.

Vorstand und Vorstandsvergütung

BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE

Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2019 beschloss der Aufsichtsrat der TUI AG im Dezember 2019 rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020, mithin zum 1. Oktober 2019, ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Die Überarbeitung des Vergütungssystems beinhaltete unter anderem andere Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung (JEV). Zudem entfiel bei der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) das Erfolgsziel Total Shareholder Return (TSR). Darüber hinaus enthält das überarbeitete Vergütungssystem nun auch Compliance Malus- und Clawback-Regelungen und trägt damit den Anforderungen im Vereinigten Königreich ansässiger Stakeholder und den Empfehlungen des DCGK im Besonderen Rechnung. Das Vergütungssystem in seiner überarbeiteten Form wurde von den Aktionären der TUI AG in der Hauptversammlung am 11. Februar 2020 ebenfalls rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020 gebilligt. Neben den gesetzlichen Erfordernissen wurden bei der Überarbeitung des Vergütungssystems die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie des Entwurfs der neuen Fassung des DCGK mit Stand vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Darüber hinaus flossen auch die Empfehlungen des UK CGC sowie eine im Vereinigten Königreich abweichende Marktpraxis in die Überarbeitung ein. Vor dem Hintergrund einer geänderten Marktpraxis und weiterer Entwicklungen in der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung seit der letzten grundlegenden Überarbeitung des Vergütungssystems wurde das Vergütungssystem für den Vorstand der TUI AG unter Einbeziehung und Berücksichtigung der vorgenannten Perspektiven überarbeitet und von den Aktionären der TUI AG gebilligt: Die definierten Leistungskennzahlen sind darauf ausgerichtet, die Interessen aller Stakeholder zu berücksichtigen und Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber zu schaffen. Bei der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberatern der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) unterstützt.

Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hatte eine solche Vorlage erstmals in der ersten ordentlichen Hauptversammlung vorzunehmen, die auf den 31. Dezember 2020 folgte. Das bisher bei der TUI AG in Anlehnung an den UK CGC freiwillig praktizierte Vorgehen entsprach diesen neuen Vorgaben bereits weitestgehend. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 25. März 2021 hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit 95,8 % gebilligt und damit angenommen. Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II haben Vorstand und Aufsichtsrat zudem jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber hinaus einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen. Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht waren nach dem geltenden Übergangsrecht zwingend erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach wäre der Hauptversammlung der TUI AG grundsätzlich erstmals im Jahr 2023 der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorzulegen gewesen. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG haben jedoch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht freiwillig früher anzuwenden. Sie entsprechen damit zugleich einer vertraglichen Verpflichtung, die die TUI AG gegenüber dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Rahmen der Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz übernommen hat. Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr wurde von den Aktionären der TUI AG am 8. Februar 2022 mit 98,72 % gebilligt. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Vorstand durchgängig aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen.

•

Friedrich Joussen: CEO

•

David Burling: CEO Markets & Airlines

•

Sebastian Ebel: CFO

•

Peter Krueger: CSO

•

Sybille Reiß: CPO / Arbeitsdirektorin

•

Frank Rosenberger: CIO

ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE

Auf Empfehlung des Präsidiums legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Zudem überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.

Dabei werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

•

Verständlichkeit und Transparenz

•

wirtschaftliche Lage, Erfolg und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens

•

Verknüpfung des Aktionärsinteresses an Wertsteigerung und Gewinnausschüttung mit entsprechenden Leistungsanreizen für die Mitglieder des Vorstands

•

Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte

•

Angemessenheit und Orientierung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands, auch in einem relevanten Umfeld von vergleichbaren internationalen Unternehmen unter Berücksichtigung der typischen Praxis in anderen großen deutschen Gesellschaften

•

Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele

•

angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung

•

Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich

Im Vergütungssystem und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands festgelegt ist insbesondere,

•

wie für die einzelnen Mitglieder des Vorstands die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),

•

welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,

•

welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,

•

welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,

•

in welcher Form und wann das Mitglied des Vorstands über die variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.

Das Ende 2019 vom Aufsichtsrat beschlossene und von den Hauptversammlungen 2020 und 2021 gebilligte Vergütungssystem enthält zudem eine Compliance Malus- und Clawback-Regelung. Hiernach kann die Gesellschaft bei schwerwiegendem Verstoß des Berechtigten gegen die im Verhaltenskodex der Gesellschaft enthaltenen Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums der entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile die Auszahlungsbeträge kürzen, vollständig streichen bzw. nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

I. BEZÜGE DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Im Geschäftsjahr 2022 bestand die Vergütungsstruktur der Mitglieder des Vorstands aus: (1) einer Festvergütung, (2) einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung (JEV), (3) virtuellen Aktien der TUI AG im Rahmen des Long Term Incentive Plan (LTIP), (4) Nebenleistungen und (5) Versorgungsleistungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sämtliche in der Tabelle aufgeführten Angaben gelten vorbehaltlich der unter „Vergütungsbeschränkungen aufgrund des Rahmenvertrags mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds“ dargestellten Vergütungsbeschränkungen.

Ziel-Gesamtvergütung

ZIELSETZUNG

Die Ziel-Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands wurden vorbehaltlich der Anwendung der Vergütungsbeschränkungen festgelegt, die sich aus dem Rahmenvertrag II ergeben.

ZUSAMMENSETZUNG DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Tsd. €

Festvergütung*

JEV

LTIP

Friedrich Joussen

1.100,0

1.270,0

1.830,0

David Burling

680,0

500,0

920,0

Sebastian Ebel

680,0

500,0

920,0

Peter Krueger

600,0

465,0

765,0

Sybille Reiß

600,0

465,0

765,0

Frank Rosenberger

600,0

465,0

765,0

* Fester Betrag, keine Obergrenze.

(1) Festvergütung

ZIELSETZUNG

Feste Vergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen nachträglich am Ende eines Monats ausbezahlt wird.

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

KONZERNINTERNE MANDATE

Keine gesonderte Vergütung / Anrechnung auf Festvergütung

KONZERNEXTERNE MANDATE

Keine Anrechnung auf Festvergütung, Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats

(2) JEV

ZIELSETZUNG

Die JEV soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das EBIT (reported) ist die einjährige variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.

DARSTELLUNG JAHRESERFOLGSVERGÜTUNG

ZIELBETRAG

Vertraglich vereinbarter individueller Zielbetrag

GESAMTZIELERREICHUNG

•

Summe der Zielerreichungen der Finanzkennzahlen

•

Interpolation Finanzkennzahlen: 0 % – 180 %

•

Individuelle Leistung: 0,8 – 1,2

•

Anpassungselement gemäß Ziffer G.11 DCGK

•

Compliance Malus und Clawback

Konzernkennzahl 1

KONZERNKENNZAHL

EBIT (reported)

ZIELERREICHUNG

Ist- gegen Zielwert bei konstanter Währung

ZIELERREICHUNGSKORRIDOR

75 % – 115 %

ZIELERREICHUNGSKORRIDOR EBIT IN %

GEWICHTUNG

75 %

Konzernkennzahl 2

KONZERNKENNZAHL

Cash Flow vor Dividenden

ZIELERREICHUNG

Zielwert gegen + / – 15 % vom EBIT on Budget Rates

ZIELERREICHUNGSKORRIDOR

85 % – 115 %

ZIELERREICHUNGSKORRIDOR CASH FLOW IN %

GEWICHTUNG

25 %

Individuelle Leistung

ZIELSETZUNG

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Erfolgskriterien für die individuelle Leistung des Berechtigten, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen sowie deren Gewichtung zueinander fest. Berücksichtigung finden hier stets ESG-Ziele.

ZIELERREICHUNGSKORRIDOR

0,8 – 1,2

(3) LTIP

ZIELSETZUNG

Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (so genannter Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit dem Ertrag des Unternehmens, der Aktienkursentwicklung und der Dividende verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Earnings per Share und die Entwicklung des Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt. Der Leistungszeitraum von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

DARSTELLUNG LTIP

ZIELBETRAG

Vertraglich vereinbarter individueller Zielbetrag

GESAMTZIELERREICHUNG

•

Interpolation Kennzahl: 0 % – 175 %

•

Anpassung: EPS < 0,50 €

•

Compliance Malus und Clawback

Konzernkennzahl

KONZERNKENNZAHL

EPS

ZIELERREICHUNG

EPS p. a. auf Basis von vier gewichteten Jahresbeträgen

ZUTEILUNG VIRTUELLER AKTIEN

ZIELERREICHUNGSKORRIDOR

Ø 50 % Start EPS – Ø 10 % p. a.

ZIELERREICHUNGSKORRIDOR EPS IN %

Aktien

•

Zuteilung einer vorläufigen Anzahl virtueller Aktien, errechnet aus dem Quotienten aus dem vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG für die zwanzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Geschäftsjahres.

•

Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich aus dem Produkt aus der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien und dem Zielerreichungsgrad der Kennzahlen.

Auszahlung

Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der letzten zwanzig Börsenhandelstage in dem jeweiligen Leistungszeitraum.

(4) Nebenleistungen

ZIELSETZUNG

Die Nebenleistungen sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein, damit TUI geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewinnen und langfristig halten kann. Ferner soll für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden.

•

Bei Geschäftsreisen Erstattung der Reisekosten

•

Zweimal im Geschäftsjahr Kostenerstattung einer Reise oder einzelner Reisekomponenten aus Programmen von Veranstaltern, an denen TUI eine Mehrheitsbeteiligung hält (inkl. Nachlass für Familienmitglieder); gilt nur für die Dienstvertragsverhältnisse von Herrn Joussen, Herrn Burling, Herrn Ebel und Herrn Rosenberger; gilt nicht für die Dienstvertragsverhältnisse von Herrn Krueger und Frau Reiß

•

Nachlass von 75 % auf Flüge mit einer TUI Airline; gilt nur für die Dienstvertragsverhältnisse von Herrn Joussen, Herrn Burling, Herrn Ebel und Herrn Rosenberger; gilt nicht für die Dienstvertragsverhältnisse von Herrn Krueger und Frau Reiß

•

Unfallversicherung

•

Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung

•

Strafrechtsschutz- sowie D&O-Versicherung

•

Firmenwagen / Fahrzeugpauschale

(5) Maximalvergütung

ZIELSETZUNG

•

CEO: 7.500 Tsd. €

•

Übriger Vorstand: 3.500 Tsd. €

•

Vertraglich festgelegte Obergrenze für Gesamtvergütung (inkl. Festvergütung, JEV, LTIP, betrieblicher Altersvorsorge (bAV) und Nebenleistungen). Bei Überschreitung der vertraglich festgelegten Obergrenze der Gesamtvergütung wird im Zufluss der LTIP anteilig gekürzt. Die vertraglich festgelegte Obergrenze der Gesamtvergütung entspricht der vom Aufsichtsrat festgelegten jeweiligen maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands.

MAXIMALVERGÜTUNG

Tsd. €

Festvergütung*

JEV

LTIP

Maximale Gesamtvergütung

Friedrich
Joussen

1.100,0

2.743,2

4.392,0

7.500,0

David
Burling

680,0

1.080,0

2.208,0

3.500,0

Sebastian
Ebel

680,0

1.080,0

2.208,0

3.500,0

Peter
Krueger

600,0

1.004,4

1.836,0

3.500,0

Sybille
Reiß

600,0

1.004,4

1.836,0

3.500,0

Frank
Rosenberger

600,0

1.004,4

1.836,0

3.500,0

* Fester Betrag, keine Obergrenze.

(6) Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

ZIELSETZUNG

•

CEO: Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt

•

Übriger Vorstand: Abfindung auf den Wert von einer Jahresvergütung begrenzt

•

Keine Change of Control-Klauseln vereinbart

(7) Versorgungsleistungen

ZIELSETZUNG

Für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sollen dafür erforderliche hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands gewonnen und gehalten werden. Die Versorgungsleistungen beziehungsweise der Zuschuss zur Altersvorsorge sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein und ihnen im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau bieten.

Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung

•

Herr Joussen: 454,5 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Joussen kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres ausgezahlt werden.

•

Herr Ebel: 207,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Ebel kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres ausgezahlt werden.

•

Herr Rosenberger: 230,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Rosenberger kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 63. Lebensjahres ausgezahlt werden.

Feste jährliche Auszahlungsbeträge zum Zwecke der Altersversorgung

•

Herr Burling: 225,0 Tsd. € pro Jahr

•

Herr Krueger: 230,0 Tsd. € pro Jahr

•

Frau Reiß: 230,0 Tsd. € pro Jahr

I.1 PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN FÜR DIE AKTUELLEN MITGLIEDER DES VORSTANDS UNTER DEN VERSORGUNGSZUSAGEN DER TUI AG

Die Pensionsverpflichtungen für aktive Mitglieder des Vorstands nach IAS 19 betrugen zum 30. September 2022 13.235,3 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 15.984,5 Tsd. €). Hiervon entfielen 4.210,9 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 5.762,4 Tsd. €) auf Ansprüche, die Herr Ebel im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern bis zum 31. August 2006 erdient hat. Die übrigen Ansprüche verteilen sich wie folgt:

Ruhegehälter und die hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Beträge der aktuellen Mitglieder des Vorstands unter dem Altersversorgungsplan der TUI AG

Zuführung zu / Auflösung von Pensionsrückstellungen

Barwert zum

Tsd. €

2022

2021

30.9.2022

30.9.2021

Friedrich Joussen

– 694,7

497,2

4.751,1

5.445,8

Sebastian Ebel

– 140,2

235,4

2.279,0

2.419,2

Frank Rosenberger

– 362,7

342,8

1.994,3

2.357,0

Gesamt

– 1.197,6

1.075,4

9.024,4

10.222,0

Für die Pensionsverpflichtungen von Herrn Ebel und Herrn Rosenberger wurde gemäß vertraglicher Vereinbarung jeweils ein entsprechendes Vermögen treuhänderisch auf einen Treuhänder ausgelagert, um die Versorgungsrechte zu finanzieren und für den Sicherungsfall abzusichern.

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Änderungen dieser Zusagen erfolgt.

I.2 LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen sind in dem Dienstvertrag von Herrn Joussen grundsätzlich auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap).

In den Dienstverträgen von Herrn Burling, Herrn Ebel, Herrn Krueger, Frau Reiß und Herrn Rosenberger ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund nicht den Wert von einer Jahresvergütung überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).

Bei allen Mitgliedern des Vorstands wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag der JEV und Zielbetrag des LTIP) des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Dienstvertrag außerordentlich gekündigt, erhalten die Mitglieder des Vorstands keine Leistungen.

Wird die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund, der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist. Diese Auslauffrist beträgt grundsätzlich zwölf Monate. Mit Herrn Joussen wurde eine Auslauffrist von 24 Monaten vereinbart.

Bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags werden die JEV und die Zahlungen aus dem LTIP wie folgt geregelt:

•

JEV:

•

Wird der Dienstvertrag vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums seitens der Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt oder kündigt das Mitglied des Vorstands ohne wichtigen Grund, verfällt der Anspruch auf eine Jahreserfolgsvergütung für den betreffenden Leistungszeitraum ersatz- und entschädigungslos.

•

In allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums wird die JEV zeitanteilig ausgezahlt.

•

LTIP:

•

Die Ansprüche aus dem LTIP verfallen für sämtliche noch nicht ausgezahlte Tranchen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums seitens der TUI AG außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund oder seitens des Mitglieds des Vorstands ohne wichtigen Grund gekündigt wird.

•

Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums aus anderen Gründen endet, bleiben die Ansprüche aus dem LTIP für noch nicht ausgezahlte Tranchen erhalten. Die Tranche für das laufende Geschäftsjahr wird zeitanteilig reduziert. Die Ermittlung des Auszahlungsbetrags erfolgt in gleicher Weise wie bei einer Fortsetzung des Dienstvertrags.

Mit Herrn Joussen und Herrn Burling war vereinbart, dass sie ab dem 1. Juni 2022 mit einer Frist von drei Monaten zum 30. September 2022 ihre Ämter als Mitglieder des Vorstands einseitig niederlegen konnten, wobei JEV und LTIP vertragsgemäß ausgezahlt werden und nicht verfallen. Im Falle der Ausübung des Niederlegungsrechts durch Herrn Joussen oder Herrn Burling war für den jeweiligen Dienstvertrag eine Auslauffrist von 24 bzw. neun Monaten vereinbart. Herr Joussen hat am 24. Juni 2022 von seinem Recht Gebrauch gemacht, sein Amt als Mitglied des Vorstands der TUI AG vorzeitig zum 30. September 2022 niederzulegen. Während der Auslauffrist von 24 Monaten hat die TUI AG zugesagt, den Dienstvertrag bis zum Beendigungszeitpunkt vertragsgemäß abzuwickeln. Herr Burling hat sein Niederlegungsrecht nicht ausgeübt.

Die TUI AG ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags, insbesondere nach einer Kündigung dieses Dienstvertrags, unabhängig davon, durch welche Partei diese ausgesprochen wird, oder im Anschluss an den Abschluss eines Aufhebungsvertrags, ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Vergütung freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird.

Der Dienstvertrag wird hiervon im Übrigen nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change of Control-Klauseln.

I.3 LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER, DIE IM GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS DEM VORSTAND AUSGESCHIEDEN SIND

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Mitglieder aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden.

II.

VERGÜTUNGSBESCHRÄNKUNGEN AUFGRUND DES RAHMENVERTRAGS MIT DEM WIRTSCHAFTSSTABILISIERUNGSFONDS

Grundsatz

Am 4. Januar 2021 hat die TUI AG mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds einen Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen abgeschlossen, der verschiedene Vorgaben für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen festlegt (Rahmenvertrag II). Danach darf jedes am 31. Dezember 2019 bereits bestellte Mitglied des Vorstands, solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft), keine Vergütung erhalten, die über die Grundvergütung dieses Mitglieds des Vorstands zum 31. Dezember 2019 hinausgeht. Ferner ist im Rahmenvertrag geregelt, dass die TUI AG, solange sie die Stabilisierungsmaßnahme in Anspruch nimmt, Mitgliedern des Vorstands „unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile oder Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder anderen gesonderten Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und Leistungen oder rechtlich nicht gebotene Abfindungen“ nicht gewähren und folglich nicht begründen wird.

Für Mitglieder des Vorstands, die zum Zeitpunkt der Gewährung der Stabilisierungsmaßnahme oder danach zum Mitglied des Vorstands bestellt werden, gilt als Obergrenze die Grundvergütung von Mitgliedern des Vorstands derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2019.

Vorgehen

Die TUI AG hat mit allen Mitgliedern des Vorstands entsprechende Änderungen der Dienstverträge vereinbart, die die nach dem Vergütungssystem grundsätzlich zugesagten Leistungen an die mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vereinbarten Vergütungsbeschränkungen anpassen.

Durch die entsprechende Änderung der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands weicht die TUI AG von dem im Geschäftsjahr 2022 bestehenden Vergütungssystem mit Blick auf die Jahreserfolgsvergütung (JEV) und den Long Term Incentive Plan (LTIP) ab. Die Abweichung liegt im Interesse der TUI AG und ist Voraussetzung dafür, dass die TUI AG bei Bedarf Stabilisierungsmaßnahmen gemäß des Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetzes in Anspruch nehmen kann. Im Übrigen kam es im Geschäftsjahr 2022 nicht zu Abweichungen vom aktuell bestehenden Vergütungssystem.

III

ÜBERBLICK: INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

III.1 ZIELERREICHUNG

Im Folgenden wird beschrieben, wie im Geschäftsjahr 2022 die Leistungskriterien angewendet und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile erreicht wurden.

III.1.1 JEV

Die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT sowie den Cash Flow und dem individuellen Leistungsfaktor ergibt den für die Auszahlung der JEV berücksichtigten Betrag je Mitglied des Vorstands.

In Bezug auf den individuellen Leistungsfaktor der JEV für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres 2022 beschlossen, die individuellen Ziele vor dem Hintergrund des unternehmensweiten Transformationsprozesses zugunsten der Gesamtvorstandsziele zurückzustellen. So war die weitere Umsetzung der Transformation durch die Vereinfachung der Systemlandschaft eine wesentliche Zielsetzung. Operativ lag der Fokus auf dem Ausbau des Angebots und der Vielfalt der Produkte, aber auch auf der Automatisierung und Analyse von Prozessen.

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands ESG-Zielsetzungen erhalten. Darin finden unter anderem die Entwicklung eines Pilotprojekts zur Schaffung einer nachhaltigen Destination und die Implementierung von strategischen Zielen einer neuen Nachhaltigkeitsagenda Berücksichtigung. Aufgrund der Vergütungsbeschränkungen hat der Aufsichtsrat auf eine Feststellung der Zielerreichung für das EBIT (reported) und den Cash Flow verzichtet. Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, die zwischenzeitlich zu deutlichen Einschränkungen im operativen Geschäftsbetrieb und zu weitreichenden Störungen im Flugverkehr geführt haben, als auch die Einflüsse der nachhaltig gestiegenen Inflation, haben trotz einer deutlichen Erholung der Buchungszahlen im Vergleich zum Vorjahr und eines restriktiven Kostenmanagements dazu geführt, dass die Erreichung der beiden Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2022 beeinträchtigt wurde. Grundsätzlich hätte für das Geschäftsjahr 2022 beim EBIT (reported) eine Zielerreichung in Höhe von rund 74 % vorgelegen und beim Cash Flow in Höhe von 66 %. In der Folge der Vergütungsbeschränkungen liegt im Geschäftsjahr 2022 keine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG aus der JEV für das Geschäftsjahr 2022 vor.1

Der Aufsichtsrat hat in Anwendung der Vergütungsbeschränkungen entsprechend auf die Festlegung des individuellen Leistungsfaktors verzichtet. Mit dem immensen Arbeitseinsatz, den erneut die außergewöhnlichen Herausforderungen des Geschäftsjahres 2022 den Mitgliedern des Vorstands abverlangt haben, haben sie überdurchschnittliches Engagement und Einsatzbereitschaft gezeigt, wobei die vereinbarten Ziele im Fokus blieben. Der Aufsichtsrat war sich bei seinen Erörterungen einig, dass der gesamte Vorstand auch im Geschäftsjahr 2022 unter weiterhin schwierigen Rahmenbedingungen eine hervorragende Arbeit geleistet hat. Über sehr stringentes Cash-Management und massive Kostenreduzierungen bis hin zur Erschließung umfangreicher Finanzierungsquellen konnte die Bilanz weiter stabilisiert werden. Der Aufsichtsrat würdigt diese außergewöhnliche Leistung ausdrücklich.

III.1.2 LTIP

Für die Auszahlung der LTIP-Tranche 2019 – 2022 maßgeblich sind die Bestimmungen des Vergütungssystems, welches rückwirkend zum 1. Oktober 2017 in Kraft getreten ist.

Zugrunde zu legen war bei Zuteilung der LTIP-Tranche ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 9,87 €. Zum Ende des Leistungszeitraums lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 1,509 € vor. Aufgrund des Zielerreichungsgrads des TSR-Rangs der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des STOXX Europe 600 Travel & Leisure über den Leistungszeitraum ergibt sich beim LTIP eine Zielerreichung von 0 %. Auch für die EPS konnte kein Zielerreichungsgrad erreicht werden, der grundsätzlich zu einer Auszahlung führen würde. Zwar lagen die EPS sowohl für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 als auch für das Geschäftsjahr 2022 unterhalb der 0,50-€-Marke, bei der der Aufsichtsrat gemäß dem einschlägigen Vergütungssystem neue absolute Zielwerte für die EPS sowie Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung festlegen soll. Im Ergebnis würden jedoch die Vergütungsbeschränkungen des Rahmenvertrags II eine Auszahlung nicht ermöglichen. Der Aufsichtsrat hat daher beschlossen, für die LTIP-Tranche 2019 – 2022 keine neuen absoluten Zielwerte für die EPS sowie keine Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung festzulegen. Für die LTIP-Tranche 2019 – 2022 liegt im Dezember 2022 keine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG vor.1

III.2 KREDITE ODER VORSCHÜSSE

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2022, wie im Vorjahr und den Vorjahren, keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

III.3 ZUWENDUNGEN

III.3.1 „GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die sowohl für die JEV als auch für den LTIP für das Geschäftsjahr 2022 angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein. Der Wert der JEV entspricht wertmäßig also dem Betrag für die JEV für das Geschäftsjahr 2022, der vertragsgemäß erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommen würde. Der Wert der LTIP-Tranche 2019 – 2022 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den LTIP, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 30. September 2022 endete, der vertragsgemäß jedoch erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommen würde.

Im Vorjahr war der Begriff der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG anders definiert. Danach bezog die gewährte und geschuldete Vergütung im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossene Leistung ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen wären. Der Wert der JEV entsprach wertmäßig also dem Betrag für die JEV aus dem Geschäftsjahr 2020, der vertragsgemäß erst im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung gekommen wäre. Der Wert der LTIP-Tranche 2017 – 2020 entsprach wertmäßig folglich dem Betrag für den LTIP, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 30. September 2020 endete, der vertragsgemäß jedoch erst im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung gekommen wäre. Die Definitionsänderung basiert auf der Nutzung eines Wahlrechts, welches sich aus einer Klarstellung des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) ergibt. Die Änderung der Definition hatte keine Auswirkungen auf die Angabe der Höhe der Vorstandsvergütung, da aufgrund der Vergütungsbeschränkungen keine variablen Vergütungsbestandteile zur Auszahlung gekommen sind.

1 Die Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG findet sich im Abschnitt III.3.1.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Friedrich Joussen
Vorstandsvorsitzender,
seit 14. Februar 2013 1

David Burling
Mitglied des Vorstands,
seit 1. Juni 2015

Sebastian Ebel
Mitglied des Vorstands,
seit 12. Dezember 2014

in Tsd. €
2021

in % 2

in Tsd. €
2022

in % 2

in Tsd. €
2021

in % 2

in Tsd. €
2022

in % 2

in Tsd. € 2021

in % 2

in Tsd. €
2022

in % 2

Festvergütungen

1.100,0

63,0

1.100,0

63,6

680,0

73,4

680,0

73,6

680,0

70,2

680,0

70,7

Nebenleistungen 3

52,1

3,0

57,6

3,3

21,1

2,3

19,2

2,1

18,0

1,9

18,0

1,9

Summe

1.152,1

66,0

1.157,6

66,9

701,1

75,7

699,2

75,7

698,0

72,0

698,0

72,6

Jahreserfolgsvergütung

0,0

Mehrjährige variable Vergütung

LTIP-Tranche (2018 – 2021)

0,0

LTIP-Tranche (2019 – 2022)

0,0

Sonstiges

0,0

Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 4

0,0

Summe – gewährte und geschuldete Vergütung

1.152,1

66,0

1.157,6

66,9

701,1

75,7

699,2

75,7

698,0

72,0

698,0

72,6

Versorgungsaufwendungen 5

592,7

34,0

571,6

33,1

225,0

24,3

225,0

24,3

271,1

28,0

263,5

27,4

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

1.744,8

100,0

1.729,2

100,0

926,1

100,0

924,2

100,0

969,1

100,0

961,5

100,0

1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012 bis zum 30. September 2022; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016.

2 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.

3 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

4 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten – entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystem – eine Compliance Malus- und Clawback-Regelung. Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

5 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling, Herrn Krueger und Frau Reiß Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

6 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Oktober 2022.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Peter Krueger
Mitglied des Vorstands,
seit 1. Januar 2021

Sybille Reiß
Mitglied des Vorstands,
seit 1. Juli 2021

Frank Rosenberger
Mitglied des Vorstands,
seit 1. Januar 2017 6

in Tsd. €
2021

in % 2

in Tsd. €
2022

in % 2

in Tsd. €
2021

in % 2

in Tsd. €
2022

in % 2

in Tsd. €
2021

in % 2

in Tsd. €
2022

in % 2

Festvergütungen

450,0

70,8

600,0

70,8

150,0

70,8

600,0

70,8

600,0

59,2

600,0

60,8

Nebenleistungen 3

13,5

2,1

18,0

2,1

4,5

2,1

18,0

2,1

30,5

3,0

25,2

2,6

Summe

463,5

72,9

618,0

72,9

154,5

72,9

618,0

72,9

630,5

62,3

625,2

63,3

Jahreserfolgsvergütung

0,0

Mehrjährige variable Vergütung

LTIP-Tranche (2018 – 2021)

0,0

LTIP-Tranche (2019 – 2022)

0,0

Sonstiges

0,0

Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 4

0,0

Summe – gewährte und geschuldete Vergütung

463,5

72,9

618,0

72,9

154,5

72,9

618,0

72,9

630,5

62,3

625,2

63,3

Versorgungsaufwendungen 5

172,5

27,1

230,0

27,1

57,5

27,1

230,0

27,1

382,2

37,7

362,3

36,7

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

636,0

100,0

848,0

100,0

212,0

100,0

848,0

100,0

1.012,7

100,0

987,5

100,0

1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012 bis zum 30. September 2022; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016.

3 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

6 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Oktober 2022.

III.3.2 EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG ALS VERGÜTUNGSOBERGRENZE

Für das Geschäftsjahr 2022 ist zusätzlich neben den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres insgesamt (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 7,5 Mio. € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei 3,5 Mio. € und bezieht sich auf die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung. Sollte die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung des LTIP. Da die mehrjährige variable Vergütungskomponente aufgrund des vierjährigen Leistungszeitraums erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 abschließend berichtet werden.

III.3.3 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.2 Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2022 den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des TUI Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 sowie des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBITA des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019 angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

2 Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung (in %)

2022 ggü.
20216

2021 ggü.
2020

2020 ggü.
2019

2019 ggü.
2018

2018 ggü.
2017

Vorstandsvergütung 1

Friedrich Joussen

– 1

– 74

David Burling

– 8

– 55

Sebastian Ebel

– 2

– 58

Peter Krueger 7

Sybille Reiß 7

300

Frank Rosenberger

– 1

– 45

Horst Baier (CFO bis 30. September 2018) 2

– 73

Birgit Conix (CFO bis 31. Dezember 2020)

– 100

– 32

– 4

144

Dr. Elke Eller (CHRO bis 30. Juni 2021)

– 97

– 1

– 48

Ertragsentwicklung

TUI AG 3

– 177

– 1.994

– 88

TUI Konzern 4

120

– 435

– 22

Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeitende der Gesellschaft 5

– 2

1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Festvergütung, JEV, LTIP, Nebenleistungen sowie festes jährliches Versorgungsentgelt für Herrn Burling, Herrn Krueger sowie Frau Reiß). Außer den aktiven Mitgliedern des Vorstands wurden diejenigen ehemaligen Vorstandsmitglieder berücksichtigt, die innerhalb des Vergleichszeitraums noch Vergütungen aus ihrer aktiven Tätigkeit erhalten haben.

2 Herr Baier erhielt in den Geschäftsjahren 2019 bis 2022 eine Auszahlung aus seinem Pensionsplan. Im Geschäftsjahr 2021 erhielt er eine endgültige Auszahlung aus der gewährten und geschuldeten Vergütung aus der LTIP-Tranche 2017 – 2020.

3 Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

4 Bereinigtes EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020. Für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019 bereinigtes EBITA des TUI Konzerns.

5 Aufgrund der Zielerreichung des Unternehmensergebnisses ist in diesem Jahr ein höherer Bonus zur Auszahlung gekommen als im vergangenen Jahr.

6 Für den Vergleich wurde für 2021 und 2022 die geänderte Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG zugrunde gelegt.

7 Zeitanteilige Vergütung im Geschäftsjahr 2021.

ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG UND DES RUHEGEHALTS

Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung und der Ruhegehälter für das Geschäftsjahr 2022 vorgenommen. Er ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind.

Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der TUI AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus einer Kombination von DAX- und MDAX-Unternehmen, die in den Geltungsraum des Aktiengesetzes fallen, die zu verwandten Branchen gehören bzw. vergleichbare Kernmerkmale aufweisen und zu denen eine Ähnlichkeit hinsichtlich der Unternehmensgröße besteht. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge.

Vergleichsunternehmen für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung (Stand: 30. September 2022)

Unternehmen

Börsensegment

Unternehmen

Börsensegment

Adidas AG

DAX

Infineon Technologies AG

DAX

Aixtron SE

MDAX

K+S AG

MDAX

Aurubis AG

MDAX

KION GROUP AG

MDAX

BASF SE

DAX

LANXESS AG

MDAX

Bayer AG

DAX

LEG Immobilien AG

MDAX

Bechtle AG

MDAX

Mercedes-Benz AG

DAX

Beiersdorf AG

DAX

Merck KGaA

DAX

Brenntag AG

DAX

MTU Aero Engines AG

DAX

Carl Zeiss Meditec AG

MDAX

Nemetschek SE

MDAX

Continental AG

DAX

ProSiebenSat.1 Media SE

MDAX

Covestro AG

DAX

PUMA SE

DAX

CTS Eventim AG & Co. KGaA

MDAX

QIAGEN N. V.

DAX

Delivery Hero AG

MDAX

Rheinmetall AG

MDAX

Deutsche Lufthansa AG

MDAX

RTL Group SA

MDAX

Deutsche Post AG

DAX

RWE AG

DAX

Deutsche Telekom AG

DAX

SAP SE

DAX

Deutsche Wohnen AG

MDAX

Scout24 AG

MDAX

Dürr AG

MDAX

Siemens AG

DAX

ENCAVIS AG

MDAX

Siemens Healthineers AG

DAX

E.ON SE

DAX

Siltronic AG

MDAX

Evonik Industries AG

MDAX

Software AG

MDAX

Evotec AG

MDAX

Stabilus SE

MDAX

Fraport AG

MDAX

Ströer SE & Co. KGaA

MDAX

freenet AG

MDAX

Symrise AG

DAX

Fresenius Medical Care AG & Co KGaA

DAX

TAG Immobilien AG

MDAX

Fresenius SE & Co KGaA

DAX

TeamViewer AG

MDAX

Fuchs Petrolub SE

MDAX

Telefónica Deutschland Holding AG

MDAX

GEA Group AG

MDAX

ThyssenKrupp AG

MDAX

Gerresheimer AG

MDAX

United Internet AG

MDAX

HeidelbergCement AG

DAX

Volkswagen AG

DAX

HelloFresh SE

MDAX

Vonovia SE

DAX

Henkel AG & Co KGaA

DAX

Wacker Chemie AG

MDAX

Hugo Boss AG

MDAX

Zalando SE

DAX

Vor dem Hintergrund der Vergütungsbeschränkungen und der deswegen wegfallenden Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 kein entsprechendes Gutachten über die Angemessenheit der Vergütungshöhe für Mitglieder des Vorstands in Auftrag gegeben. Wie auch schon in den Geschäftsjahren 2019, 2020 und 2021 lag die Vergütung, deren Angemessenheit wiederum begutachtet und bestätigt wurde, deutlich unterhalb der des Geschäftsjahres 2018. Die gewährte und geschuldete Vergütung, die sich für das Geschäftsjahr 2022 außer aus der Fixvergütung lediglich aus Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersvorsorge zusammensetzt, war der Höhe nach der Hauptsammlung, die im Geschäftsjahr 2021 das Vergütungssystem und im Geschäftsjahr 2022 den Vergütungsbericht 2021 gebilligt hat, weitestgehend bekannt.

III.3.4 LEISTUNGEN AN AUSGESCHIEDENE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich die gesamten Pensionszahlungen im Geschäftsjahr 2022 auf 6.248,9 Tsd. € (Vorjahr 6.074,2 Tsd. €). Davon entfielen im Geschäftsjahr 2022 917,5 Tsd. € auf den zum 31. März 2014 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Michael Frenzel und 1.003,6 Tsd. € auf den zum 30. September 2018 ausgeschiedenen Horst Baier. Die übrigen Zahlungen entfielen auf ehemalige Mitglieder des Vorstands, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden sind.

Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich am Bilanzstichtag bewertet nach IAS 19 auf 62.985,5 Tsd. € (Vorjahr 71.766,5 Tsd. €) – ohne die Ansprüche von Herrn Ebel in Höhe von 4.210,9 Tsd. € (Vorjahr 5.762,4 Tsd. €), die er im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern vor dem 31. August 2006 erdient hat.

Die TUI AG und Frau Dr. Eller haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts und des Amts als Arbeitsdirektorin zum 30. Juni 2021 geeinigt. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Frau Dr. Eller einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 14. Oktober 2021. Die TUI AG hat Frau Dr. Eller zugesagt, ihre Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt hat die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersversorgung geleistet. Im Geschäftsjahr 2022 hatte Frau Dr. Eller somit einen anteiligen Anspruch auf eine Festvergütung in Höhe von rund 26,4 Tsd. €.

Aufsichtsrat und Aufsichtsratsbezüge

BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE

Gemäß Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Der Beschluss muss neuen formalen Vorgaben entsprechen. Ein solcher Beschluss wurde am 25. März 2021 von der Hauptversammlung gefasst. Dabei wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit 99,7 % gebilligt und damit angenommen. Zudem wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr von den Aktionären der TUI AG am 8. Februar 2022 mit 98,72 % gebilligt.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der TUI AG setzt sich gemäß Satzung aus insgesamt 20 Mitgliedern zusammen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Februar 2022 waren keine Mandate aufseiten der Anteilseignervertreter neu bzw. wieder zu besetzen.

Mit Ablauf des 28. Februar 2022 schied Frau Carola Schwirn aus dem Aufsichtsrat aus. Durch gerichtliche Bestellung vom 1. April 2022 wurde Frau Sonja Austermühle als Vertreterin der Arbeitnehmer zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Herr Mordashov hat der Gesellschaft am 2. März 2022 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG mit sofortiger Wirkung niederlegt. Am 3. März 2022 teilte uns zudem Herr Vladimir Lukin mit, dass er sein Mandat als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der TUI AG mit sofortiger Wirkung niederlegt. Für die entstandenen Vakanzen wurden durch gerichtliche Bestellung vom 31. Mai 2022 Frau Helena Murano und Herr Christian Baier als Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI AG bestellt. Die Anträge auf gerichtliche Bestellung wurden jeweils bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung gestellt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Dr. Dieter Zetsche

Mitglied seit 13. Februar 2018
Vorsitzender

Frank Jakobi*

Mitglied seit 15. August 2007
Stellvertretender Vorsitzender

Ingrid-Helen Arnold

Mitglied seit 11. Februar 2020

Sonja Austermühle*

Mitglied seit 1. April 2022

Christian Baier

Mitglied seit 31. Mai 2022

Andreas Barczweski*

Mitglied seit 10. Mai 2006

Peter Bremme*

Mitglied seit 2. Juli 2014

Dr. Jutta Dönges

Mitglied seit 25. März 2021

Prof. Dr. Edgar Ernst

Mitglied seit 9. Februar 2011

Wolfgang Flintermann*

Mitglied seit 13. Juni 2016

María Garaña Corces

Mitglied seit 11. Februar 2020

Stefan Heinemann*

Mitglied seit 21. Juli 2020

Janina Kugel

Mitglied seit 25. März 2021

Helena Murano

Mitglied seit 31. Mai 2022

Mark Muratovic*

Mitglied seit 25. März 2021

Vladimir Lukin

Mitglied vom 12. Februar 2014 bis zum 28. Oktober 2014
und vom 5. Juni 2019 bis zum 3. März 2022

Coline McConville

Mitglied seit 11. Dezember 2014

Alexey Mordashov

Mitglied vom 9. Februar 2016 bis zum 2. März 2022

Carola Schwirn*

Mitglied vom 1. August 2014 bis zum 28. Februar 2022

Anette Strempel*

Mitglied seit 2. Januar 2009

Joan Trían Riu

Mitglied seit 12. Februar 2019

Tanja Viehl*

Mitglied seit 25. März 2021

Stefan Weinhofer*

Mitglied seit 9. Februar 2016

* Vertreter/-innen der Arbeitnehmer.

I BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

(1) Festvergütung Aufsichtsrat

ZIELSETZUNG

Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der TUI AG gefördert.

•

Vorsitzender: 270,0 Tsd. €

•

Stellvertretender Vorsitzender: 180,0 Tsd. €

•

Mitglied: 90,0 Tsd. €

•

Jeweils zuzüglich der auf die Bezüge entfallenden Umsatzsteuer

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der TUI AG letztmalig – entsprechend den Bestimmungen der Satzung der TUI AG – unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres, in das ihr Ausscheiden fällt, eine (zeitanteilige) Festvergütung für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der TUI AG. Nach der letztmaligen Zahlung der (zeitanteiligen) Festvergütung erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TUI AG keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

(2) Festvergütung Ausschüsse

PRÄSIDIUM

•

Vorsitzender: 42,0 Tsd. €

•

Mitglied: 42,0 Tsd. €

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

•

Vorsitzender: 126,0 Tsd. €

•

Mitglied: 42,0 Tsd. €

STRATEGIEAUSSCHUSS*

•

Vorsitzender: 84,0 Tsd. €

•

Mitglied: 42,0 Tsd. €

NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

•

Keiner

TRANSAKTIONSAUSSCHÜSSE

•

Keine

* Der Strategieausschuss wurde zum Ende des Geschäftsjahres 2022 aufgelöst. Entsprechend entfällt die Ausschussvergütung für den Strategieausschuss für die Folgejahre.

(3) Sitzungsgelder

•

Aufsichtsrat: 1,0 Tsd. € je Sitzung

•

Präsidium: 1,0 Tsd. € je Sitzung

•

Prüfungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung

•

Strategieausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung

•

Nominierungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung

•

Transaktionsausschüsse: keine

(4) Maximalvergütung

Da die sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

(5) D&O

ZIELSETZUNG

Zudem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Es besteht kein Selbstbehalt.

I.1 VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS, INSGESAMT

I.1.1 „GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, ob sie in dem jeweiligen Geschäftsjahr den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind somit auch die Beträge für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommen. So enthält die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats die Festvergütung, die für das Geschäftsjahr 2022 erdient wurde, jedoch satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommt. Die Sitzungsgelder hingegen werden in der Regel unmittelbar nach den jeweiligen Sitzungen ausgezahlt, so dass die Sitzungsgelder für die Aufsichtsratssitzungen 2022 auch bereits im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gekommen sind.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt

Tsd. €

2022

2021
angepasst*

Festvergütung

1.980,9

1.896,0

Festvergütung für Ausschusstätigkeit

906,3

865,9

Sitzungsgelder

245,0

372,0

Gesamtvergütung für Tätigkeiten im Aufsichtsrat der TUI AG

3.132,2

3.133,9

Vergütung für Aufsichtsratsmandate im Konzern

50,7

26,5

Gesamt

3.182,9

3.160,4

* Das GJ 2021 wird aufgrund einer geänderten Definition des Begriffspaares „gewährt und geschuldet“ angepasst dargestellt.

Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von 72,5 Tsd. € (Vorjahr 0,0 Tsd. €). Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 beliefen sich demnach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf 3.255,4 Tsd. € (Vorjahr 3.160,4 Tsd. €).

I.2. „GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats (individuell) im Geschäftsjahr 2022

Fest-
vergütung
Tsd. €

in %

Fest-
vergütung
für Ausschuss-
tätigkeit
Tsd. €

in %

Sitzungs-
gelder
Tsd. €

in %

Vergütung
für Aufsichts-
ratsmandate
im Konzern
Tsd. €

in %

Gesamt

Dr. Dieter Zetsche
(Vorsitzender)

270,0

58,4

168,0

36,4

24,0

5,2

462,0

Frank Jakobi
(stellvertretender Vorsitzender)

180,0

54,5

126,0

38,2

24,0

7,3

330,0

Ingrid-Helen Arnold

90,0

92,8

0,0

7,0

7,2

97,0

Sonja Austermühle 1

45,0

74,1

0,0

2,0

3,3

13,7

22,6

60,7

Christian Baier 2

30,3

61,3

14,1

28,5

5,0

10,1

49,4

Andreas Barczewski

90,0

75,9

0,0

7,0

5,9

21,5

18,1

118,5

Peter Bremme

90,0

62,1

42,0

29,0

13,0

9,0

145,0

Dr. Jutta Dönges 3

90,0

42,8

100,5

47,7

20,0

9,5

210,5

Prof. Dr. Edgar Ernst

90,0

27,8

210,0

64,8

24,0

7,4

324,0

Wolfgang Flintermann

90,0

92,8

0,0

7,0

7,2

97,0

María Garaña Corces

90,0

92,8

0,0

7,0

7,2

97,0

Stefan Heinemann

90,0

61,6

42,0

28,8

14,0

9,6

146,0

Janina Kugel

90,0

92,8

0,0

7,0

7,2

97,0

Vladimir Lukin 4

38,3

46,1

35,7

43,0

9,0

10,8

83,0

Coline McConville

90,0

64,3

42,0

30,0

8,0

5,7

140,0

Alexey Mordashov 5

0,0

7,0

100,0

7,0

Helena Murano 2

30,3

93,8

0,0

2,0

6,2

32,3

Mark Muratovic

90,0

55,7

42,0

26,0

14,0

8,7

15,5

9,6

161,5

Carola Schwirn 6

37,0

92,5

0,0

3,0

7,5

40,0

Anette Strempel

90,0

62,1

42,0

29,0

13,0

9,0

145,0

Joan Trían Riu

90,0

92,8

0,0

7,0

7,2

97,0

Tanja Viehl

90,0

92,8

0,0

7,0

7,2

97,0

Stefan Weinhofer

90,0

61,6

42,0

28,8

14,0

9,6

146,0

Gesamt

1.980,9

62,2

906,3

28,5

245,0

7,7

50,7

1,6

3.182,9

1 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 1. April 2022.

2 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 31. Mai 2022.

3 Zeitanteilige Darstellung einzelner Ausschussvergütungen ab dem 10. Mai 2022.

4 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 3. März 2022.

5 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 2. März 2022. Keine Auszahlungen ab dem 28. Februar 2022, da Herr Mordashov seit diesem Datum den EU-Sanktionen unterliegt. Tatsächliche Auszahlungen für die Sitzung des Präsidiums (4. Februar 2022) und des Aufsichtsrats (7. Februar 2022) wurden vor der Aufnahme in die Sanktionsliste am 16. Februar 2022 vorgenommen. Eine anstehende Auszahlung für die Sitzung des Strategieausschusses (21. Februar 2022) wurde aufgrund der EU-Sanktionen nicht vorgenommen.

6 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 28. Februar 2022.

I.3 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr3. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Beträge ab. Für das Geschäftsjahr 2022 entsprechen diese Werte den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der TUI AG angehört und hierfür eine Vergütung erhalten hätten, würde diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt. Jedoch trifft dies auf kein Mitglied des Aufsichtsrats zu.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Bei der Vergütung der Arbeitnehmer wurden Vergütungen nicht berücksichtigt, die Arbeitnehmer als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

3 Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung (in %)

2022 ggü.
20216

2021 ggü.
2020

2020 ggü. 2019

2019 ggü.
2018

2018 ggü.
2017

Aufsichtsratsvergütung 1

Dr. Dieter Zetsche

268

Frank Jakobi

– 3

– 6

– 3

Ingrid-Helen Arnold

– 5

Sonja Austermühle

Christian Baier

Andreas Barczewski

– 22

– 6

– 13

– 5

Peter Bremme

– 5

– 14

Dr. Jutta Dönges

111

Prof. Dr. Edgar Ernst

– 6

– 5

Wolfgang Flintermann

– 8

– 10

María Garaña Corces

– 6

Angelika Gifford

– 47

Stefan Heinemann

914

Dr. Dierk Hirschel

– 46

– 15

Janina Kugel

Peter Long

– 46

– 8

Vladimir Lukin

– 54

279

Coline McConville

– 8

– 16

Alexey Mordashov 2

– 96

– 8

– 4

Helena Murano

Marc Muratovic

Michael Pönipp

– 34

– 8

– 2

Carola Schwirn

– 62

– 21

Anette Strempel

– 5

– 14

Joan Trían Riu

– 8

Tanja Viehl

Stefan Weinhofer

– 10

Ertragsentwicklung

TUI AG 3

– 177

– 1.994

– 88

TUI Konzern 4

120

– 435

– 22

Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeitende der Gesellschaft 5

– 2

1 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat, der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen und dem jeweiligen Ausscheiden.

2 Keine Auszahlungen ab dem 28. Februar 2022, da Herr Mordashov seit diesem Datum den EU-Sanktionen unterliegt. Tatsächliche Auszahlungen für die Sitzung des Präsidiums (4. Februar 2022) und des Aufsichtsrats (7. Februar 2022) wurden vor der Aufnahme in die Sanktionsliste am 16. Februar 2022 vorgenommen. Eine Auszahlung für die Sitzung des Strategieausschusses (21. Februar 2022) wurde aufgrund der EU-Sanktionen nicht vorgenommen.

3 Jahresergebnis im Sinne von § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

4 Bereinigtes EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020. Für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019 bereinigtes EBITA des TUI Konzerns.

5 Aufgrund der Zielerreichung des Unternehmensergebnisses ist in diesem Jahr ein höherer Bonus zur Auszahlung gekommen als im vergangenen Jahr.

6 Für den Vergleich wurde für 2021 und 2022 die geänderte Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG zugrunde gelegt.

Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 keine persönlichen Leistungen, wie beispielsweise Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die TUI AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die TUI AG, Berlin und Hannover

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TUI AG, Berlin und Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 12. Dezember 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christoph B. Schenk
Wirtschaftsprüfer

Annika Deutsch
Wirtschaftsprüferin

IV.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz stattfindet. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft am Geschäftssitz der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften mit Wirkung zum 27. Juli 2022 geänderten Aktiengesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts, Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Stimmrechtsausübung angemeldet wurden.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 24. Januar 2023 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns ein personalisiertes Anschreiben mit Hinweis auf die Tagesordnung und können sich oder ihre Vertreter anmelden:

schriftlich unter der Postanschrift
TUI AG Aktionärsservice Postfach 146061365 Friedrichsdorf

per Telefax unter der Nummer
+49 (0) 69 22 22 34 29 4

elektronisch unter der Internetadresse
(ab dem 20. Januar 2023) (passwortgeschützter HV Online-Service)
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Aktionäre der TUI AG haben bei dieser Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden, das Stimmrecht per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Der passwortgeschützte HV Online-Service steht ab dem 20. Januar 2023 unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

zur Verfügung. Die für den Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 24. Januar 2023 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ)) anmelden. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht für den E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, Zuschaltung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre der TUI AG verfolgt werden. Der passwortgeschützte HV Online-Service für Aktionäre ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten, bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und individuellen Zugangsnummer bzw. bei bereits zum E-Mail-Versand registrierten Aktionären bestehend aus ihrer gewählten Benutzerkennung und ihrem Passwort, anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen.

Die Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär als Vollmachtgeber die Zugangsdaten erhält.

Bei Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre der TUI AG während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 14. Februar 2023, d.h. wenn sie erfolgreich eingeloggt sind, sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die Nutzung des HV Online-Service während der virtuellen Hauptversammlung und damit auch die Zuschaltung zu der Versammlung setzen voraus, dass die vorstehend unter Ziffer IV.1 beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), und die rechtzeitige Anmeldung, also bis spätestens 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), erforderlich.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (durch Eingabe in den passwortgeschützten HV Online-Service) erfolgen.

Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer IV.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln ist.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist der passwortgeschützte HV Online-Service unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/ hauptversammlungen

zu nutzen.

Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV Online-Service im Wege der Briefwahl anmelden, ohne von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen, gilt dies als Stimmenthaltung, solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch machen. Eine erstmalige Abgabe und eine Änderung der Stimmabgabe über den passwortgeschützten HV Online-Service sind nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechter Wahl der Stimmrechtsform jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte schließt.

Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer IV.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln. Ein Wechsel der Stimmrechtsform zur persönlichen Briefwahl bzw. der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann durch den Aktionär nur bis zum 11. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Intermediäre, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse

tui.hv@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Intermediären, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellte Personen bzw. Institutionen, die am passwortgeschützten HV Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

bevollmächtigt werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax unter Verwendung der genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (siehe Ziffer IV.1) erteilt werden. Schriftlich oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der unter Ziffer IV.1 genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer eingegangen sein. Ein Wechsel der Stimmrechtsform von der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Briefwahl oder zur Bevollmächtigung eines Dritten kann durch den Aktionär bis zum 11. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nach fristgerechter Anmeldung bis zum 7. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), im passwortgeschützten HV Online-Service unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

(wie unter Ziffer IV.1 beschrieben) erteilt werden. Weisungen oder Weisungsänderungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 14. Februar 2023 jeweils bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte schließt. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht; gilt dies als Stimmenthaltung. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern.

Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens zum 30. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

TUI AG
Board Office
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: + 49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag im passwortgeschützten HV Online-Service ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, wenn die unter Ziffer IV.1. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre Anträge und Wahlvorschläge auch im Wege der Videokommunikation über den passwortgeschützten HV Online-Service in der Versammlung stellen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens zum 14. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an:

TUI AG
Vorstand
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

veröffentlicht.

Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, die also die unter Ziffer IV.1. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können Stellungnahmen in Textform zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 20.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis spätestens zum 8. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich im HV Online-Service auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

einzureichen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Wir werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung bis spätestens 9. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

veröffentlichen.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden.

Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten HV Online-Service angemeldet werden und können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten.

Aktionäre, die ihren Redebeitrag (einschließlich etwaiger Anträge, Wahlvorschläge oder Auskunftsverlangen) anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung ihres Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, zur Verfügung stehen. Eine Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Weitere Informationen (z.B. zu kompatiblen Browsern) können im HV Online-Service abgerufen werden. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte, die sich für ihren Redebeitrag angemeldet haben, werden eine E-Mail mit einem Link erhalten, über den sie in die Hauptversammlung geschaltet werden und ihren Redebeitrag abgeben können.

Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG

Gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand hat beschlossen, nicht von dem gesetzlichen Recht des § 131 Abs. 1a AktG Gebrauch zu machen, wonach vorgesehen werden kann, dass Fragen bereits vor der Hauptversammlung einzureichen sind.

Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Dieser kann darüber hinaus gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG). Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren der Hauptversammlung übermitteln können. Für den Zugang zum HV Online-Service sind die Hinweise in Ziffer IV.1 zu beachten.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (vgl. § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren während der Hauptversammlung ihr Verlangen an die Gesellschaft übermitteln. Für den Zugang zum HV Online-Service sind die Hinweise in Ziffer IV.1 zu beachten.

10.

Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Für den Zugang zum HV Online-Service sind die Hinweise in Ziffer IV.1 zu beachten.

11.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen.

Für weitere Informationen steht der TUI AG Aktionärsservice unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder + 49 (0) 6196 8870 701 aus dem Ausland vom 5. Januar 2023 bis einschließlich 14. März 2023, montags bis freitags, zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur Verfügung.

12.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutzgrundverordnung. Detaillierte Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte sind, können Sie hier einsehen:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/aktie/datenschutz

13.

Hinweise für Inhaber von Depositary Interests

Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests („DIs“) können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl an den DIs zugrundeliegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind in dem Einladungsschreiben und der kurzen Tabelle mit entsprechendem Internetlink enthalten, die – abhängig von der Übersendungspräferenz – den Inhabern der DIs („DI Holder“) von Link Market Services Trustees Limited in gedruckter Form oder per E-Mail übermittelt werden.

DI Holder, die die virtuelle Hauptversammlung über die Webseite verfolgen möchten, sollen Link Market Services Trustees Limited unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis spätestens 10. Februar 2023, 16:30 Uhr (GMT)) kontaktieren.

DI Holder, die Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, bis spätestens zum 30. Januar 2023, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift Link Group, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk zu kontaktieren.

DI Holder, die Ergänzungsanträge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, bis spätestens zum 13. Januar 2023, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren.

Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift Link Group, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis zum 10. Februar 2023, 16:30 Uhr (GMT).

Berlin/Hannover, im Januar 2023

Der Vorstand

05.01.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

TUI AG

Karl-Wiechert-Allee 4

30625 Hannover

Deutschland

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Ende der Mitteilung

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