EQS-HV: thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.08.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.08.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.06.2025 / 16:23 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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thyssenkrupp AG Duisburg und Essen − ISIN DE0007500001 −

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG am Freitag, dem 8. August 2025, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ).

Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 17 Absatz 6 der Satzung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen.

Die gesamte Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - über das InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

zur Verfügung gestellt wird.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen. Nachdem die thyssenkrupp AG ihre ordentlichen Hauptversammlungen 2023 und 2025 virtuell und ihre ordentliche Hauptversammlung 2024 als Präsenzhauptversammlung abgehalten hat, haben Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über das Format für diese außerordentliche Hauptversammlung zunächst die positiven Erfahrungen mit den von der Gesellschaft bislang durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen und die mit einer Mehrheit von 94,92 % des vertretenen Grundkapitals von der Hauptversammlung am 31. Januar 2025 beschlossene erneute Satzungsermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen berücksichtigt. Die bisherigen Erfahrungen sowie die breite Zustimmung der Aktionäre zu der erneuten Satzungsermächtigung unterstreichen, dass virtuelle Hauptversammlungen auch aus Sicht der Aktionäre und Investoren rechtssicher, effizient und unter Wahrung der Aktionärsrechte abgehalten werden können. Daneben hat auch die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung bei der Formatwahl eine Rolle gespielt, u.a. im Hinblick auf die allgemein erhöhten Sicherheitsanforderungen an die Durchführung von Veranstaltungen mit Schwerpunkt im Verteidigungssektor. Darüber hinaus fällt die außerordentliche Hauptversammlung in die Sommerferienzeit. Insofern soll das virtuelle Format allen Aktionären eine ortsunabhängige Teilnahme ermöglichen.

Im Zusammenhang mit der Entscheidung über das Format der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. August 2025 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat zudem mit dem Format der für den 30. Januar 2026 geplanten nächsten ordentlichen Hauptversammlung befasst und beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2026 mit den dann anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat erneut als Präsenzhauptversammlung abgehalten werden soll.

I.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH

thyssenkrupp strebt eine Verselbständigung seines Segments Marine Systems im Wege einer Abspaltung an. Die Aktionäre der thyssenkrupp AG werden aufgrund der Abspaltung unmittelbar an der neuen Holdinggesellschaft für das Segment Marine Systems minderheitlich beteiligt, die dann an der Börse notiert werden soll. Durch die Beteiligung an der börsennotierten Holdinggesellschaft des Segments Marine Systems sollen die Aktionäre der thyssenkrupp AG direkt von der starken Stellung des Segments Marine Systems und dessen durch die Verselbständigung weiter unterstützten Wachstums- und Wertpotenzialen profitieren.

Zu diesem Zweck hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG beschlossen, zunächst das Segment Marine Systems unter einer neuen Obergesellschaft, der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (nach Wirksamwerden eines Formwechsels in die Rechtsform Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zukünftig firmierend als TKMS AG & Co. KGaA) (nachfolgend „TKMS Holding“), zusammenzufassen. Im Rahmen der Abspaltung soll nun eine Minderheitsbeteiligung an dieser neuen Obergesellschaft des Segments Marine Systems im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz („UmwG“) auf die Aktionäre der thyssenkrupp AG übergehen. Unmittelbar mit Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien der TKMS Holding sodann zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Zur Vorbereitung der Abspaltung werden 49 % der Anteile an dem zu verselbständigenden Geschäft, insbesondere an der thyssenkrupp Marine Systems GmbH, auf die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, übertragen; 89,9 % der 49 % des zu verselbständigen Geschäfts werden mit Wirkung zum 1. Juli 2025 und die übrigen 10,1% der 49 % werden aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Abspaltung übertragen. Sodann wird die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH (einschließlich ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen) im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 2 Nr. 1 UmwG von der thyssenkrupp AG als übertragendem Rechtsträger auf die TKMS Holding als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Kommanditaktien der TKMS Holding an die Aktionäre der thyssenkrupp AG übertragen. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der thyssenkrupp AG 49 % der Kommanditaktien der TKMS Holding und die thyssenkrupp AG die verbleibenden 51 % der Kommanditaktien der TKMS Holding halten. Grundlage der Abspaltung ist der von der thyssenkrupp AG und der TKMS Holding am 23. Juni 2025 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Ulrich Irriger in Essen (UVZ-Nr. UI-429/2025) [Anm.: Nummer wird durch den Notar noch mitgeteilt.] abgeschlossene Abspaltungs- und Übernahmevertrag (der „Abspaltungs- und Übernahmevertrag“).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,

dem Abschluss des Abspaltungs- und Übernahmevertrags zwischen der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH, Essen, vom 23. Juni 2025, der in Abschnitt II. dieser Einladung nebst Anlagen abgedruckt ist, zuzustimmen.

Die Abspaltung ist im gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der thyssenkrupp AG und der Geschäftsführung der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH ausführlich wirtschaftlich und rechtlich erläutert und begründet. Darüber hinaus wurde die Abspaltung gemäß § 125 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 9 Absatz 1 UmwG von einem gerichtlich bestellten, sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen umfassenden schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Folgende die Abspaltung betreffende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an im Internet unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich:

•

der Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH, Essen, vom 23. Juni 2025 nebst seinen Anlagen,

•

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die thyssenkrupp AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2021/2022, 2022/2023 und 2023/2024,

•

der festgestellte Jahresabschluss der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH für die Geschäftsjahre 2021/2022, 2022/2023 und 2023/2024,

•

die Zwischenbilanz der thyssenkrupp AG zum 31. März 2025,

•

die Zwischenbilanz der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH zum 31. März 2025,

•

der gemeinsame Spaltungsbericht des Vorstands der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und der Geschäftsführung der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH, Essen, vom 20. Juni 2025 und

•

der von der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als gerichtlich bestelltem, sachverständigem Spaltungsprüfer, erstattete Prüfungsbericht.

2.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz zum 31. Dezember 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für die unter Tagesordnungspunkt 1 geschilderte Abspaltung des Segments Marine Systems nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen seiner Empfehlung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

II.

Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (Tagesordnungspunkt 1)

Abspaltungs- und Übernahmevertrag

zwischen

(1)

thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364, als übertragendem Rechtsträger

- nachfolgend auch „Übertragender Rechtsträger“ -

und

(2)

thyssenkrupp Projekt 2 GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32710, als übernehmendem Rechtsträger

- nachfolgend auch der „Übernehmende Rechtsträger“ -

Vorbemerkung

(A)

Die thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364. Das Grundkapital der thyssenkrupp AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 1.593.681.256,96 und ist eingeteilt in 622.531.741 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die thyssenkrupp AG hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags keine eigenen Aktien und hat keine Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ausgegeben.

(B)

Die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH mit Sitz in Essen ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32710. Das Stammkapital der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 25.000 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Geschäftsanteil. Sämtliche Geschäftsanteile der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH werden derzeit von der thyssenkrupp Technologies Beteiligungen GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 21754 („tkTB“), gehalten. Alleinige Gesellschafterin der tkTB ist die thyssenkrupp AG. Zwischen der thyssenkrupp AG als herrschender Gesellschaft und der tkTB als abhängiger Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

(C)

Die thyssenkrupp AG bildet gemeinsam mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften den thyssenkrupp-Konzern („tk-Konzern“), ein internationaler Industrie- und Technologiekonzern. Die strategische Führung des tk-Konzerns liegt bei der thyssenkrupp AG als Konzernobergesellschaft. Die Geschäftsaktivitäten des tk-Konzerns sind seit dem 1. Oktober 2023 in fünf verschiedenen Geschäftsfeldern, den sogenannten Segmenten, gebündelt. Hierzu gehört insbesondere das Segment Marine Systems, welches eines der weltweit führenden Marineunternehmen darstellt und insbesondere konventionelle U-Boote, Marineschiffe (z.B. Fregatten, Korvetten), zivile Spezialschiffe und Über- und Unterwassertechnologien für die Marine und zivile Anwendungen herstellt.

(D)

Vor dem Hintergrund der dynamischen und tiefgreifenden Veränderungen des globalen sowie insbesondere des europäischen Marktumfelds im Bereich der (maritimen) Sicherheits- und Verteidigungslösungen hat die thyssenkrupp AG im Rahmen einer strategischen Neuausrichtung des tk-Konzerns beschlossen, das Segment Marine Systems zu verselbständigen. Zu diesem Zweck hat die thyssenkrupp AG die dem Segment Marine Systems zuzuordnenden Gesellschaften sowie die hierzu gehörenden Aktivitäten rechtlich und organisatorisch weitgehend unter der TKMS GmbH mit Sitz in Kiel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 6960 („TKMS“ und zusammen mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften von Zeit zu Zeit auch der „TKMS-Teilkonzern“), gebündelt. Die TKMS stellt nunmehr die operative Führungsgesellschaft des Segments Marine Systems dar. Die Geschäftsanteile der TKMS (nachstehend auch „TKMS-Geschäftsanteile“) werden zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags zu 89,9 % von der tkTB und zu 10,1 % von der thyssenkrupp AG, die damit indirekt 100 % der TKMS-Geschäftsanteile hält, gehalten.

(E)

Im Zusammenhang mit der Verselbständigung des Segments Marine Systems hat die thyssenkrupp AG weiter beschlossen, eine Minderheitsbeteiligung an dem Segment Marine Systems zugunsten der Aktionäre der thyssenkrupp AG abzuspalten. Zu diesem Zweck hat die tkTB als alleinige Gesellschafterin der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH beschlossen, das Stammkapital der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH von derzeit EUR 25.000,00 um EUR 32.372.060,00 auf EUR 32.397.060,00 durch Ausgabe von 32.372.060 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlage zu erhöhen; die vorstehend beschriebene Barkapitalerhöhung soll am 25. Juni 2025 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.

(F)

Darüber hinaus beabsichtigt die tkTB, einen Anteil in Höhe von 51 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der TKMS - also ca. 45,85 % der TKMS-Geschäftsanteile - mit Wirkung zum 1. Juli 2025 an die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH zu verkaufen und auf diese zu übertragen. Damit hat die tkTB 51 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der TKMS und insgesamt ca. 45,85 % der TKMS-Geschäftsanteile auf die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH übertragen. Ferner wird die thyssenkrupp AG, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag vereinbarten Abspaltung, 51 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der TKMS - also ca. 5,15 % der TKMS-Geschäftsanteile - an die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH verkaufen und auf diese übertragen. Mit Wirksamwerden sämtlicher vorgenannter Übertragungen wird die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH somit 51 % der TKMS-Geschäftsanteile halten. Zudem hat die Gesellschafterversammlung der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH beschlossen, die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Firma „TKMS AG & Co. KGaA“ umzuwandeln (der „Formwechsel“); der Formwechsel wird unmittelbar nach dem Wirksamwerden der vorstehend beschriebenen Barkapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

(G)

Des Weiteren wird die tkTB einen Anteil in Höhe von 49 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der TKMS - also ca. 44,05 % der TKMS-Geschäftsanteile - mit Wirkung zum 1. Juli 2025 an die thyssenkrupp Projekt 9 GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 34399 („TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH“), eine 100 %ige Tochtergesellschaft der thyssenkrupp AG, verkaufen und auf diese übertragen. Zudem wird die thyssenkrupp AG, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag vereinbarten Abspaltung, 49 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der TKMS - also ca. 4,95 % der TKMS-Geschäftsanteile - an die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH verkaufen und auf diese übertragen. Mit Wirksamwerden sämtlicher vorgenannter Übertragungen wird die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH somit 49 % der TKMS-Geschäftsanteile halten.

(H)

Die thyssenkrupp AG als Übertragender Rechtsträger beabsichtigt, mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sämtliche Geschäftsanteile an der TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (nachfolgend „UmwG“) auf die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (zukünftig: TKMS AG &Co. KGaA) als Übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (die „Abspaltung“). Infolge dieser Abspaltung sowie der sich unmittelbar an das Wirksamwerden der Abspaltung anschließenden Übertragungen der von dem Übertragenden Rechtsträger gehaltenen 10,1 % der TKMS-Geschäftsanteile auf den Übernehmenden Rechtsträger sowie die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH wird der Übernehmende Rechtsträger - unmittelbar sowie mittelbar über die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH - sämtliche Geschäftsanteile an der TKMS halten.

(I)

Als Gegenleistung für die Abspaltung werden den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers, der thyssenkrupp AG, nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von dem Übernehmenden Rechtsträger, nach dem Wirksamwerden des Formwechsels in die TKMS AG & Co. KGaA, insgesamt 31.126.587 auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Kommanditaktie gewährt. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers 49 % der Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger und die tkTB 51 % der Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger halten.

(J)

Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden. Die thyssenkrupp AG beabsichtigt, mittelbar über die tkTB an dem zukünftig börsennotierten Übernehmenden Rechtsträger mehrheitlich beteiligt zu bleiben.

(K)

Zusammen mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag schließen die Parteien eine Rahmenvereinbarung. Die Rahmenvereinbarung enthält weitere Regelungen, die für die Verselbständigung des TKMS-Teilkonzerns erforderlich sind, sowie die Grundsätze der Zusammenarbeit von thyssenkrupp AG und TKMS-Teilkonzern nach der Abspaltung und Börsennotierung des Übernehmenden Rechtsträgers.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die thyssenkrupp AG als Übertragender Rechtsträger und die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (nach Wirksamwerden ihres Formwechsels in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) firmierend unter TKMS AG & Co. KGaA) als Übernehmender Rechtsträger (zusammen die „Parteien“ und jeweils einzeln auch „Partei“) das Folgende:

1

Vermögensübertragung im Wege der Abspaltung

1.1

Der Übertragende Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG seine gesamte Beteiligung an der TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH, bestehend aus 25.000 Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000 mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 („Übertragene Geschäftsanteile“) mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten, einschließlich des Gewinnbezugsrechts für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag (nachfolgend insgesamt auch das „Abzuspaltende Vermögen“) als Gesamtheit auf den Übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers an die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers gemäß Ziffer 4 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags (verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme).

1.2

Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

1.3

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen des Übertragenden Rechtsträgers, die nicht ausdrücklich unter diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag dem Abzuspaltenden Vermögen zugeordnet sind, werden nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen.

2

Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag

2.1

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger mit Wirkung zum 1. Januar 2025, 0:00 Uhr („Abspaltungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden Rechtsträgers, soweit sie das Abzuspaltende Vermögen betreffen, im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger als für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

2.2

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung gemäß § 2 Abs. 1 UmwStG ist der 31. Dezember 2024, 24:00 Uhr („Steuerlicher Übertragungsstichtag“).

3

Schlussbilanz

3.1

Der Abspaltung wird die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfende und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu versehende Zwischenbilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2024 i.S.v. §§ 125 Abs. 1 Satz 1, 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG als Schlussbilanz („Schlussbilanz“) zu Grunde gelegt.

3.2

Der Übertragende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in der Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen. Der Übertragende Rechtsträger wird innerhalb der gesetzlichen Fristen darüber entscheiden, ob er für ertragsteuerliche Zwecke das Vermögen zu Buchwerten (sofern gesetzlich zulässig) oder zu gemeinen Werten ansetzt.

3.3

Der Übernehmende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in seiner handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten (zum Zeitpunkt der Abspaltung) ansetzen. Der Übernehmende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in seiner Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Übertragungsbilanz des Übertragenden Rechtsträgers enthaltenen Wert ansetzen.

4

Gegenleistung, Treuhänder und Kapitalmaßnahmen

4.1

Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger erhalten die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an dem Übertragenden Rechtsträger (verhältniswahrend) kostenfrei für je 20 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien an dem Übertragenden Rechtsträger eine nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktie an dem Übernehmenden Rechtsträger. Das Zuteilungsverhältnis nach § 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG für die Gewährung der Kommanditaktien beträgt somit 20:1. Insgesamt werden den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers 31.126.587 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Bei den gemäß dieser Ziffer 4.1 zu gewährenden Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung unter Ziffer 4.3 zu schaffenden 31.126.587 neuen Kommanditaktien. Eine bare Zuzahlung wird nicht geleistet.

4.2

Die von dem Übernehmenden Rechtsträger zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Oktober 2024 gewinnberechtigt.

4.3

Zur Durchführung der Abspaltung wird der Übernehmende Rechtsträger nach Wirksamwerden des Formwechsels sein Grundkapital von EUR 32.397.060 um EUR 31.126.587 auf EUR 63.523.647 durch Ausgabe von 31.126.587 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückkommanditaktien erhöhen. Auf jede dieser Kommanditaktien entfällt ein rechnerischer Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital des Übernehmenden Rechtsträgers. Die Kapitalerhöhung erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts des bisherigen Alleinaktionärs, des Übertragenden Rechtsträgers, gegen Sacheinlage.

4.4

Die Sacheinlage wird durch Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch den Übertragenden Rechtsträger erbrachte Sacheinlage von dem Übernehmenden Rechtsträger übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert (zum Zeitpunkt der Abspaltung) des Abzuspaltenden Vermögens, den Betrag der Kapitalerhöhung nach Ziffer 4.3 übersteigt, wird der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage des Übernehmenden Rechtsträgers gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

4.5

Der Übertragende Rechtsträger hat die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Treuhänder für den Empfang der seinen Aktionären zu gewährenden Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger und deren Aushändigung an diese bestellt. Der Besitz an den zu gewährenden Kommanditaktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder ist angewiesen, die Kommanditaktien nach der Eintragung der Abspaltung in beide Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers zu verschaffen.

4.6

Die Parteien verpflichten sich, alle Erklärungen abzugeben, alle Urkunden auszustellen und alle sonstigen Handlungen vorzunehmen, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden.

5

Gewährung besonderer Rechte

5.1

Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Übertragende Rechtsträger seinen Vorstandsmitgliedern und weiteren ausgewählten Führungskräften des tk-Konzerns eine langfristige Vergütungskomponente, in deren Rahmen virtuelle Aktien an die Begünstigten als Long Term Incentive („LTI“) ausgegeben werden, gewährt hat. Die zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung bestehenden Ansprüche aus den LTI werden mit Wirkung zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung wie folgt angepasst:

5.1.1

Die Anzahl der den Vorstandsmitgliedern des Übertragenden Rechtsträgers und ausgewählten Führungskräften des tk-Konzerns außerhalb des Segments Marine Systems unter den noch laufenden LTI-Tranchen der Geschäftsjahre 2022/2023, 2023/2024 und 2024/2025 gewährten virtuellen Aktien wird zur wirtschaftlichen Gleichstellung mit thyssenkrupp AG-Aktionären mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors angepasst. Dieser Umrechnungsfaktor bemisst sich unter Berücksichtigung des Zuteilungsverhältnisses von Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger an die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers sowie der Kursentwicklung beider Aktien über die ersten 30 Börsenhandelstage ab dem Tag der Börseneinführung der Kommanditaktie des Übernehmenden Rechtsträgers. Zudem wird die im Rahmen der laufenden LTI-Tranchen verwendete Kennzahl „Total Shareholder Return“ angepasst. Demnach erfolgt die Ermittlung dieser Kennzahl unter Berücksichtigung eines anhand der Parameter der Abspaltung zu bestimmenden Kapitaladjustierungsfaktors zur Anpassung der historischen Vergleichskurse für die Zeit bis zur Börseneinführung der Kommanditaktie des Übernehmenden Rechtsträgers.

5.1.2

Die noch laufenden LTI-Tranchen der Geschäftsjahre 2022/2023, 2023/2024 und 2024/2025 der bislang teilnahmeberechtigten Führungskräfte des Segments Marine Systems sollen zum 30. September 2025 vorzeitig abgerechnet werden.

5.2

Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Übernehmende Rechtsträger sich die Einführung eigener aktienbasierter Vergütungsprogramme für Mitglieder des Vorstands der TKMS Management AG und weitere ausgewählte Führungskräfte des TKMS-Teilkonzerns nach Wirksamwerden der Abspaltung ab dem Jahr 2025 vorbehält. Über die Ausgestaltung dieser Vergütungsprogramme im Einzelnen ist noch keine Entscheidung getroffen.

5.3

Darüber hinaus werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

6

Gewährung besonderer Vorteile

6.1

Die Parteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In den Versicherungsschutz werden unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats des Übertragenden Rechtsträgers, des Vorstands und des Aufsichtsrats der TKMS Management AG als persönlich haftendem Gesellschafter des Übernehmenden Rechtsträgers sowie des Aufsichtsrats des Übernehmenden Rechtsträgers einbezogen. Die Parteien stimmen sich über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes und die Deckungssumme ab.

6.2

Darüber hinaus und höchst vorsorglich vorbehaltlich der in Ziffer 5 genannten Maßnahmen werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

7

Wirksamwerden, Vollzugsdatum

7.1

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers und (nach Wirksamwerden des Formwechsels) der Hauptversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.

7.2

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung durch die Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers bei den Amtsgerichten Duisburg und Essen, wobei die zeitlich spätere Eintragung maßgeblich ist („Vollzugsdatum“).

7.3

Der Übertragende Rechtsträger verpflichtet sich als derzeitiger Alleingesellschafter der TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH, keine Gesellschafterbeschlüsse zu fassen, durch die das bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Stammkapital der TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH verändert wird. Er verpflichtet sich weiterhin, bis zum Vollzugsdatum dafür zu sorgen, dass die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH weder über ihre Geschäftsanteile an der TKMS verfügt, noch als Gesellschafterin der TKMS Gesellschafterbeschlüsse fasst oder daran mitwirkt, durch die das bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Stammkapital der TKMS verändert wird. Der Übertragende Rechtsträger verpflichtet sich weiterhin, sicherzustellen, dass Entnahmen aus der Kapitalrücklage der TKMS bis zum Vollzugsdatum nur proportional im Verhältnis der Beteiligungen der TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH (44,05 %) und des Übernehmenden Rechtsträgers (45,85 %) an der TKMS erfolgen.

7.4

Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten und nicht darüber verfügen.

8

Auffangbestimmungen

8.1

Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon mit der zeitlich späteren Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger übergeht, wird es der Übertragende Rechtsträger im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen. Im Gegenzug ist der Übernehmende Rechtsträger verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Parteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt.

8.2

Die Parteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung gemäß Ziffer 8.1 alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.

9

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder der als Anlage 11 beigefügten Rahmenvereinbarung keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen der Ziffern 9.1 und 9.2:

9.1

Wenn und soweit der Übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der Übernehmende Rechtsträger den Übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

9.2

Wenn und soweit der Übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse des Übertragenden Rechtsträgers in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der Übertragende Rechtsträger den Übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

10

Gewährleistung

10.1

Der Übertragende Rechtsträger gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass er Inhaber der Übertragenen Geschäftsanteile ist, dass er frei über die Übertragenen Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Abzuspaltenden Vermögens, wird darüber hinaus nicht gewährleistet.

10.2

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziffer 10.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieser Ziffer 10.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

11

Rahmenvereinbarung

Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger schließen hiermit die in Anlage 11 beigefügte Rahmenvereinbarung, die Bestandteil dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist.

12

Folgen der Abspaltung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

12.1

Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt Arbeitnehmer und es besteht bei ihm ein Konzernbetriebsrat, ein Gesamtbetriebsrat sowie lokale Betriebsräte. Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt keine Arbeitnehmer und es bestehen somit bei ihm auch keine Betriebsrats- oder sonstige Arbeitnehmervertretungsgremien.

12.2

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die beim Übertragenden Rechtsträger bestehenden Arbeitsverhältnisse und Arbeitnehmervertretungen:

12.2.1

Im Rahmen der Abspaltung gehen keine Arbeitsverhältnisse von dem Übertragenden Rechtsträger auf den Übernehmenden Rechtsträger über, da vorliegend lediglich eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung, nicht jedoch ein Betrieb oder Betriebsteil abgespalten wird. Durch die Abspaltung wird damit insbesondere kein automatischer Übergang von Arbeitsverhältnissen im Wege eines Betriebs- bzw. Betriebsteilübergangs nach §§ 125 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, 35a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 613a BGB ausgelöst.

12.2.2

Auch die individual- und kollektivrechtlichen Arbeitsbedingungen beim Übertragenden Rechtsträger bleiben durch die Abspaltung insgesamt unberührt. Das Gleiche gilt für die betrieblichen Strukturen sowie Betriebsratsgremien. Insbesondere ist mit der Abspaltung keine Betriebsänderung i.S.v. §§ 111 f. BetrVG verbunden. Auch auf das Amt und die Zusammensetzung des beim Übertragenden Rechtsträger bestehenden mitbestimmten Aufsichtsrats hat die Abspaltung keine Auswirkungen; die Regelung des § 132a UmwG zur Mitbestimmungsbeibehaltung kommt dementsprechend nicht zur Anwendung.

12.2.3

Auch in kündigungsrechtlicher Sicht ergeben sich infolge der Abspaltung keine (nachteiligen) Auswirkungen für die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers. Die Vorschrift des § 132 Abs. 1 UmwG sieht zudem vor, dass sich die kündigungsrechtliche Stellung eines Arbeitnehmers, der vor dem Wirksamwerden einer Abspaltung zu dem Übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhältnis steht, aufgrund der Abspaltung für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht verschlechtert.

12.2.4

Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger haften aufgrund der umwandlungsrechtlichen Vorschriften für die (auch arbeitsrechtlichen) Verbindlichkeiten des Übertragenden Rechtsträgers, die vor Wirksamwerden der Abspaltung begründet worden sind, gemäß § 133 UmwG als Gesamtschuldner. Derjenige Rechtsträger, dem solche Verbindlichkeiten in dem zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger abzuschließenden Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht zugewiesen worden sind, haftet für die Verbindlichkeiten grundsätzlich nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren (bzw. im Hinblick auf Versorgungsverpflichtungen vor Ablauf von zehn Jahren) nach dem Wirksamwerden der Abspaltung fällig und in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art - d.h. etwa durch rechtskräftiges Urteil oder Vergleich - festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Die Frist beginnt gemäß § 133 Abs. 4 Satz 1 UmwG mit dem Tage, an dem die Eintragung der Abspaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers bekannt gemacht worden ist.

12.3

Da der Übernehmende Rechtsträger keine Arbeitnehmer beschäftigt und bei ihm auch keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, hat die Abspaltung insoweit keine Auswirkungen.

12.4

Im Zusammenhang mit der vorliegenden Abspaltung ist zudem die Übertragung weiterer gesellschaftsrechtlicher Beteiligungen von dem Übertragenden Rechtsträger auf den Übernehmenden Rechtsträger sowie auf weitere Konzerngesellschaften auf Grundlage entsprechender Anteilsveräußerungsverträge beabsichtigt, deren Vollzug zum Teil auf das Wirksamwerden der gegenständlichen Abspaltung aufschiebend bedingt ist. Ebenso ist beabsichtigt, Veränderungen in Bezug auf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge vorzunehmen. Die genannten Maßnahmen sind ebenso wie die gegenständliche Abspaltung rein gesellschaftsrechtlicher Natur und haben keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers oder des Übernehmenden Rechtsträgers sowie deren jeweiliger Vertretungen.

12.5

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist gemäß § 126 Abs. 3 UmwG im Original oder im Entwurf dem zuständigen Gesamtbetriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers - sowie ggf. höchst vorsorglich dessen Konzernbetriebsrat und lokalen Betriebsräten - zuzuleiten. Beim Übernehmenden Rechtsträger bestehen keine Betriebsratsgremien, sodass eine Zuleitung insoweit entfällt.

13

Kosten und Steuern

13.1

Soweit in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nichts anderes vereinbart ist, trägt der Übertragende Rechtsträger die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung und der geplanten Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten für Berater und Banken). Die Kosten der jeweiligen Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung und die Kosten der Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister trägt jede Partei selbst.

13.2

Die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung entstehenden Verkehrssteuern, insbesondere etwaige Grunderwerbsteuern, trägt der Übernehmende Rechtsträger. Im Übrigen trägt die Partei, die nach Maßgabe des Steuergesetzes Steuerschuldner ist, die durch die Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seine Durchführung entstehenden Steuern.

14

Schlussbestimmungen

14.1

Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht kann auch über die Gültigkeit des Schiedsvertrags verbindlich entscheiden. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei. Verfahrenssprache ist Deutsch. Jedoch ist keine Partei verpflichtet, eine Übersetzung von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS Schiedsgerichtsordnung keine Regelungen für das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Essen.

14.2

Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteil.

14.3

Änderungen und Ergänzungen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag, einschließlich dieser Ziffer 14.3 selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form (z.B. notarielle Beurkundung) einzuhalten ist.

14.4

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach wirtschaftlichem Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

Anlage 11 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag
Rahmenvereinbarung Rahmenvereinbarung („Vereinbarung“) zwischen

(1)

der thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364 („tkAG“),

und

(2)

der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (nach dem Wirksamwerden ihres Formwechsels in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zukünftig firmierend unter TKMS AG & Co. KGaA) mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32710 („TKMS Holding“),

tkAG und TKMS Holding werden einzeln jeweils als „Partei“ und gemeinsam als die „Parteien“ bezeichnet.

Inhaltsverzeichnis

Inhalt

Seite

Rahmenvereinbarung

I

Präambel

1

I.

Verselbstständigung des Segments Marine Systems

2

1

Abgeschlossene Aufstellung des Segments Marine Systems

2

2

Übertragung oder Nutzung von Vermögensgegenständen des jeweils anderen (Teil-)Konzerns nach dem Wirksamwerden der Abspaltung

3

3

Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verselbständigung des Segments Marine Systems

3

4

Umgang mit bestehenden und zukünftigen Besicherungen

4

5

Börsenzulassung

5

II.

Steuern

6

6

Definitionen

6

7

Steuerabgrenzung

8

8

Ausländische Steuergruppen

8

9

Umsatzsteuerliche Organschaften

8

10

Steuererklärungen und steuerliche Verfahren

9

11

Kooperation in Steuersachen

10

12

Fälligkeit und Verjährung von Steueransprüchen

10

III.

Haftung

11

13

Allgemeine Regelung zu Haftung und Freistellung

11

14

Umfang der Freistellung und Verfahren

12

IV.

Fortlaufende Beziehungen zwischen dem tk-Konzern und dem TKMS-Teilkonzern

14

15

Grundlagen des zukünftigen Rechtsverhältnisses zwischen der tkAG und der TKMS Holding

14

16

Allgemeine Verpflichtung zur Kooperation

14

17

Konzernrichtlinien und Richtlinien des TKMS-Teilkonzerns

15

18

Einrichtung von Governance- und Compliance Management Strukturen

16

19

Bereitstellung von Informationen

17

20

Zusammenarbeit in rechtlichen Verfahren gegen Dritte

20

21

Kapitalmarktverpflichtungen, Ad-hoc-Mitteilungen, allgemeine und Krisenkommunikation

20

22

Unterlagen und Daten

22

23

Finanzierung und Rating

23

24

Corporate Social Responsibility

24

25

Versicherungsleistungen

24

26

Vertraulichkeit

25

V.

Vertragsdurchführung

26

27

Geltendmachung und Erfüllung von Ansprüchen

26

28

Streitbeilegung

26

29

Verjährung

27

VI.

Schlussbestimmungen

27

30

Mitteilungen

27

31

Laufzeit und Kündigung

28

32

Örtlicher Anwendungsbereich

29

33

Formerfordernis für Änderungen

29

34

Anwendbares Recht

29

35

Unwirksame Regelungen

29

Präambel

(A)

Die tkAG ist die Obergesellschaft des thyssenkrupp-Konzerns und hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung mittelbar sämtliche Anteile an der TKMS Holding und unmittelbar sämtliche Anteile an der thyssenkrupp Projekt 9 GmbH (zukünftig firmierend als TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH) mit Sitz in Essen eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 34399 („TKMS Beteiligung GmbH“).

(B)

Für die Zwecke dieser Vereinbarung werden die TKMS Holding und die von ihr abhängigen Gesellschaften im Sinne von § 17 AktG als „TKMS-Teilkonzern“ oder „TKMS-Teilkonzerngesellschaften“ bezeichnet. Die tkAG und ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG - jedoch nicht TKMS-Teilkonzerngesellschaften - werden als der „tk-Konzern“ oder „tk-Konzerngesellschaften“ bezeichnet. Die TKMS-Teilkonzerngesellschaften und die tk-Konzerngesellschaften werden jeweils auch als Konzerngesellschaften einer Partei bezeichnet. Soweit in dieser Vereinbarung der tk-Konzern unter Einbeziehung der Gesellschaften des TKMS-Teilkonzerns gemeint ist, wird dies durch die Bezeichnung „tk-Gesamtkonzern“ zum Ausdruck gebracht.

(C)

Der Vorstand und Aufsichtsrat der tkAG haben beschlossen, das Segment Marine Systems des tk-Gesamtkonzerns unter einer eigenständigen Obergesellschaft, der TKMS Holding, zusammenzufassen und zu verselbständigen. Zu diesem Zweck soll eine Minderheitsbeteiligung an der TKMS Holding im Wege der Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf die Aktionäre der tkAG übergehen.

(D)

Vor diesem Hintergrund sollen sämtliche Gesellschaften und Vermögensgegenstände, die dem Segment Marine Systems und somit dem zukünftigen TKMS-Teilkonzern zuzuordnen sind, im Rahmen einer konzerninternen Umstrukturierung unter der thyssenkrupp Marine Systems GmbH mit Sitz in Kiel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 6960 KI („TKMS“) gebündelt werden. Die konzerninterne Umstrukturierung ist nahezu abgeschlossen. In diesem Zusammenhang vereinzelt noch ausstehende Übertragungen von Gesellschaften und Vermögensgegenständen auf die TKMS sollen vor bzw. unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung (wie nachfolgend unter lit. (E) definiert) abgeschlossen sein.

(E)

Nach dem am 23. Juni 2025 zwischen den Parteien vor dem Notar Dr. Ulrich Irriger mit Amtssitz in Essen geschlossenen, notariell beurkundeten Abspaltungs- und Übernahmevertrag („Abspaltungs- und Übernahmevertrag“) wird die tkAG ihre gesamte Beteiligung an der TKMS Beteiligung GmbH im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf die TKMS Holding übertragen gegen Gewährung neu auszugebender Kommanditaktien in Höhe von insgesamt 49,0 % des Grundkapitals der TKMS Holding an die Aktionäre der tkAG („Abspaltung“). Infolgedessen wird die TKMS Holding unmittelbar und mittelbar über die TKMS Beteiligung GmbH sämtliche Anteile an der TKMS halten und als eigenständiges Unternehmen agieren, das unternehmerische Entscheidungen unter Abwägung der damit verbundenen Chancen und Risiken für den TKMS-Teilkonzern eigenverantwortlich trifft.

(F)

Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die tkAG weiterhin mit einer Mehrheitsbeteiligung von 51,0 % am Grundkapital der TKMS Holding beteiligt sein. Die tkAG beabsichtigt, auch nach der Abspaltung weiterhin beherrschenden Einfluss auf die TKMS Holding als Mutterunternehmen des TKMS-Teilkonzerns im Sinne des von der EU-Kommission übernommenen IFRS 10 in der jeweils geltenden Fassung auszuüben. Infolgedessen wird der TKMS-Teilkonzern weiterhin Teil des tk-Gesamtkonzerns sein.

(G)

Unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sollen die Kommanditaktien der TKMS Holding an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen werden („Börsenzulassung“).

(H)

Es ist beabsichtigt, dass die tk-Konzerngesellschaften und die TKMS-Teilkonzerngesellschaften auch nach dem Wirksamwerden der Abspaltung bestimmte Leistungsbeziehungen unterhalten. Dies gilt unter anderem für die Bereiche Gewerbliche Schutzrechte, Informationstechnologie, Versicherungen, Accounting & Financial Reporting, Personal/HR, Steuern, Real Estate, Finanzierung, Sicherheiten, Hedging, Pensionsverwaltung, Controlling & Internal Audit, Legal & Compliance, Communications, Occupational Health and Safety, Corporate Security Office, Einkauf & Supply Chain Management und M&A-Support. Die Leistungsbeziehungen zwischen dem tk-Konzern und dem TKMS-Teilkonzern sollen grundsätzlich für einen unbegrenzten Zeitraum fortbestehen und übliche Kündigungsmöglichkeiten vorsehen („Fortlaufende Beziehungen“).

(I)

Diese Vereinbarung ist eine Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag. Mit dieser Vereinbarung wollen die Parteien für die Zeit nach dem Wirksamwerden der Abspaltung (ergänzende) Regelungen zu bislang zwischen ihnen nicht vollständig geregelten Sachverhalten treffen und die bestehenden Rechtsbeziehungen zwischen der tkAG und der TKMS Holding bzw. dem TKMS-Teilkonzern regeln.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien das Folgende:

I.

Verselbstständigung des Segments Marine Systems

1

Abgeschlossene Aufstellung des Segments Marine Systems

1.1

Die im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung vorgesehene Zuordnung von Beteiligungen, Aktivitäten und Vermögensgegenständen zu dem Segment Marine Systems ist verbindlich und abschließend. Die konzerninterne Umstrukturierung wird mit Wirksamwerden der Abspaltung abgeschlossen sein.

1.2

Eine nachträgliche Anpassung der Zuordnung zu dem Segment Marine Systems ist nicht vorgesehen. Etwas anderes gilt nur, soweit sich aus

1.2.1

Übertragungspflichten gemäß Ziffer 1.3 dieser Vereinbarung;

1.2.2

Rückübertragungspflichten gemäß Ziffer 1.4 dieser Vereinbarung; oder

1.2.3

Vereinbarungen gemäß Ziffer 2 dieser Vereinbarung;

eine Zuordnung zum Segment Marine Systems ergibt, die von der im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung vorgesehenen Zuordnung abweicht.

1.3

Sofern ein dem Segment Marine Systems zugeordneter Vermögensgegenstand im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung nicht wirksam auf eine TKMS-Teilkonzerngesellschaft übertragen wurde, ist die tkAG verpflichtet, diesen Vermögensgegenstand zu übertragen bzw. die Übertragung dieses Vermögensgegenstandes zu veranlassen und den TKMS-Teilkonzern im Innenverhältnis so zu stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum jeweils vereinbarten wirtschaftlichen Stichtag und, sofern kein derartiger Stichtag vereinbart wurde, zum Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung erfolgt.

1.4

Sofern ein dem Segment Marine Systems nicht zugeordneter Vermögensgegenstand aus rechtlichen Gründen wirksam auf eine TKMS-Teilkonzerngesellschaft übertragen wurde, ist die TKMS Holding verpflichtet, diesen Vermögensgegenstand zurückzuübertragen bzw. die Zurückübertragung dieses Vermögensgegenstandes zu veranlassen und den tk-Konzern im Innenverhältnis so zu stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis nicht erfolgt.

2

Übertragung oder Nutzung von Vermögensgegenständen des jeweils anderen (Teil-)Konzerns nach dem Wirksamwerden der Abspaltung

2.1

Soweit eine Partei bemerkt und binnen 12 Monaten nach dem Wirksamwerden der Abspaltung geltend macht, dass sie oder eine ihrer Konzerngesellschaften für die ordnungsgemäße und unveränderte Fortsetzung ihrer Tätigkeit nach dem Wirksamwerden der Abspaltung, einen Vermögensgegenstand benötigt, der zu dem anderen (Teil-)Konzern gehört, treten die Parteien auf Wunsch dieser Partei zusammen, um über eine Übertragung, die Einräumung eines Rechts zur (gemeinsamen) Nutzung oder über eine Unterstützung bei der Beschaffung eines Ersatzes für den benötigten Vermögensgegenstand zu verhandeln.

2.2

Die Verhandlungen werden zwischen den Parteien mit dem Ziel einer angemessenen Berücksichtigung der beiderseitigen Interessen geführt. Ein Anspruch auf Übertragung des benötigten Vermögensgegenstandes, Einräumung eines Nutzungsrechts oder Unterstützung bei einer Ersatzbeschaffung besteht nicht.

3

Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verselbständigung des Segments Marine Systems

3.1

Die Parteien werden dafür sorgen, dass Dienstleistungsverträge zwischen der TKMS Holding oder einer ihrer Teilkonzerngesellschaften einerseits und der tkAG, der thyssenkrupp Services GmbH oder einer anderen tk-Konzerngesellschaft andererseits abgeschlossen werden, die im Wesentlichen dem Entwurf in Anlage 3.1a entsprechen. Der aktuelle Stand der Services, die Gegenstand von Dienstleistungsverträgen zwischen der tkAG, der thyssenkrupp Services GmbH oder einer anderen tk-Konzerngesellschaft und der TKMS Holding oder einer ihrer Teilkonzerngesellschaften sein werden, ist in Anlage 3.1b aufgeführt. Die Parteien werden dafür sorgen, dass die in Anlage 3.1b aufgeführten Services (jeweils wie angegeben) nach Maßgabe der vorgenannten Dienstleistungsverträge umgesetzt werden bzw. bereits bestehende Dienstleistungsverträge weiterlaufen werden. Die Parteien werden die zu Anlage 3.1a gehörenden Anhänge A bis D später gemeinsam festlegen; sollten sie sich auf den Inhalt eines Anhangs nicht einigen können, wird dessen Inhalt von der tk AG nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB bestimmt.

3.2

Die Parteien werden dafür sorgen, dass Dienstleistungsverträge zwischen der TKMS Holding oder einer ihrer Teilkonzerngesellschaften einerseits und der thyssenkrupp Information Management GmbH andererseits abgeschlossen werden, die im Wesentlichen dem Entwurf in Anlage 3.2 entsprechen, es sei denn, die davon umfassten Services werden von externen Dritten erbracht. Der aktuelle Stand der Services, die Gegenstand von Dienstleistungsverträgen zwischen der thyssenkrupp Information Management GmbH und der TKMS Holding oder einer ihrer Teilkonzerngesellschaften sein würden, ist in Anlage 3.1b aufgeführt. Sofern ein Dienstleistungsvertrag zwischen der TKMS Holding und der thyssenkrupp Information Management GmbH abgeschlossen wird, werden die Parteien dafür sorgen, dass die in Anlage 3.1b aufgeführten Services (jeweils wie angegeben) nach Maßgabe des vorgenannten Dienstleistungsvertrags umgesetzt werden. Die Parteien werden die zu Anlage 3.2 gehörenden Anhänge A bis D später gemeinsam festlegen; sollten sich die Parteien auf den Inhalt eines Anhangs nicht einigen können, wird dessen Inhalt von der thyssenkrupp Information Management GmbH nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB bestimmt.

3.3

Sofern sich weitere Themen ergeben sollten, die Maßnahmen zur Verselbständigung erforderlich machen sollten, wie etwa im Zusammenhang mit der thyssenkrupp Transrapid GmbH, werden die Parteien vertrauensvoll zusammenarbeiten, um eine angemessene Lösung zu finden.

Soweit Regelungen in Verträgen im Zusammenhang mit der Erbringung der Services über Regelungen dieser Vereinbarung hinausgehen, bleiben diese weitergehenden Regelungen unberührt. Im Fall von Widersprüchen zwischen Verträgen im Zusammenhang mit der Erbringung der Services und Regelungen dieser Vereinbarung haben die betreffenden Regelungen dieser Vereinbarung Vorrang.

4

Umgang mit bestehenden und zukünftigen Besicherungen

Für die Finanzierung der operativen Tätigkeiten der TKMS und der TKMS-Teilkonzerngesellschaften sind insbesondere sog. Konzernhaftungserklärungen, Parent Company Guarantees und Bankgarantien bzw. vergleichbare Sicherheiten von Finanzinstituten (zusammen auch die „Sicherheitsleistungen“, jede einzeln eine „Sicherheitsleistung“) zur Deckung von entsprechenden Anforderungen im operativen Geschäft relevant.

4.1

Konzernhaftungserklärungen und Parent Company Guarantees

4.1.1

Konzernhaftungserklärungen und Parent Company Guarantees wurden bisher als Sicherheiten durch die tkAG für die Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen von Gesellschaften des TKMS-Teilkonzerns gegenüber deren Vertragspartnern begeben. Die Parteien sind sich darüber einig, dass nach Wirksamwerden der Abspaltung und der Börsennotierung der TKMS Holding zur Absicherung von Verpflichtungen der Gesellschaften des TKMS-Teilkonzerns grundsätzlich keine neuen Konzernhaftungserklärungen sowie Parent Company Guarantees durch die tkAG ausgestellt werden sollen.

4.1.2

Bereits abgegebene Konzernhaftungserklärungen sollen auch nach Wirksamwerden der Abspaltung bestehen bleiben und planmäßig auslaufen. Als Rechtsgrundlage für die fortdauernde Bereitstellung der Konzernhaftungserklärungen nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen Dienstleistungsverträge zwischen der tkAG und den involvierten Gesellschaften des TKMS-Teilkonzerns abgeschlossen werden, die marktüblichen Bedingungen entsprechen. Die TKMS Holding wird ihren gesellschaftsrechtlichen Einfluss geltend machen, um den Abschluss der Dienstverträge sicherzustellen.

4.1.3

Bereits zugunsten von Gesellschaften des TKMS-Teilkonzerns abgegebene Parent Company Guarantees sollen ebenfalls zunächst fortbestehen und - soweit möglich - in den nächsten Jahren abgelöst werden. Die tkAG wird sich darum bemühen und die TKMS Holding wird ihren gesellschaftsrechtlichen Einfluss geltend machen, damit sich die relevanten Gesellschaften des TKMS-Teilkonzerns darum bemühen, dass zwischen den jeweils betroffenen Parteien angemessene Regelungen zur Ablösung der Parent Company Guarantees gefunden werden.

4.2

Bankgarantien; Aufbau eigener Avalkreditlinien

Die Sicherstellung der operativen Tätigkeiten der TKMS und der TKMS-Teilkonzerngesellschaften erfolgt gegenwärtig ferner durch Bankgarantien. Die bisher im Rahmen des operativen Geschäfts eingesetzten Bankgarantien wurden unter den zentralen Kreditlinien der tkAG begeben.

Die Parteien beabsichtigen, bis zur Börsennotierung der TKMS Holding eigene Avalkreditlinien für den TKMS-Teilkonzern aufzubauen. Nach der Abspaltung und der Börsennotierung sollen keine Bankgarantien mehr über die Kreditlinien der tkAG zugunsten des TKMS-Teilkonzerns begeben werden, sondern diese sollen über eigene Bankkreditlinien gewährt werden. Bisher zentral über die Kreditlinien der tkAG bestehende Bankgarantien sollen, soweit möglich, mit der Börsennotierung auf die neuen Kreditlinien für den TKMS-Teilkonzern übertragen werden.

4.3

Für den Fall, dass eine Partei, eine ihrer Konzerngesellschaften oder eine von einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften beauftragten Bank, Finanzinstitution, Versicherung oder sonstigen Dritten (die jeweilige Partei oder ihre jeweilige Konzerngesellschaft jeweils ein „Sicherungsgeber“) aus einer für eine Verbindlichkeit eines Haftungsschuldners erbrachten Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird, hat die Partei, zu deren (Teil-)Konzern der Sicherungsgeber gehört, einen Anspruch auf Freistellung des Sicherungsgebers von der jeweiligen Verpflichtung aus dieser Inanspruchnahme sowie von den im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme erforderlichen und angemessenen Kosten und Aufwendungen (einschließlich Kosten der Abwehr einer Inanspruchnahme und der diesbezüglichen Rechtsberatung) gegen die Partei, zu deren (Teil-)Konzern der entsprechende Hauptschuldner gehört. Ziffer 14.9 findet keine Anwendung.

4.4

Soweit ein Anspruch auf Freistellung nach Ziffer 4.3 erfüllt worden ist, verpflichtet sich die Partei, zu deren (Teil-)Konzern der Sicherungsgeber gehört, dafür Sorge zu tragen, dass der Sicherungsgeber keine eigenen Ansprüche aus übergegangenem Recht gegen den Hauptschuldner geltend macht.

4.5

Die tkAG verpflichtet sich gegenüber der TKMS Holding, bestehende Sicherheitsleistungen für Verbindlichkeiten von TKMS-Teilkonzerngesellschaften, die nicht abgelöst wurden, nicht ohne Zustimmung der TKMS Holding zu ändern, insbesondere diese Sicherheitsleistungen nicht zu verlängern oder aufzuheben. Sofern die tkAG beabsichtigt, eine zugunsten einer Gesellschaft des TKMS-Teilkonzerns bestehende Sicherheitsleistung zu ändern, werden sich die Parteien im gegenseitigen Einvernehmen um eine Ersetzung der Sicherheitsleistung der tkAG durch Sicherheitsleistungen der TKMS Holding bemühen.

4.6

Die tkAG verpflichtet sich, die TKMS Holding unverzüglich über die Rückgabe bzw. Beendigung von Sicherheitsleistungen, die für Verbindlichkeiten des TKMS-Teilkonzerns begeben wurden, zu informieren.

5

Börsenzulassung

5.1

Im Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist vereinbart, dass unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Kommanditaktien der TKMS Holding zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden sollen. Unter anderem wird die TKMS Holding zuvor für die Zwecke der Börsenzulassung einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospekt und weitere Vermarktungsunterlagen sowie andere Dokumente erstellen und veröffentlichen oder Investoren im Zusammenhang mit der Börsenzulassung zugänglich machen. Die Parteien beabsichtigen gemäß Ziffer 6.1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Kommanditaktien der TKMS Holding eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. Die Prämie für diese Versicherung wird die tkAG bezahlen.

5.2

Für den Fall, dass keine Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abgeschlossen wird oder soweit eine Partei trotz einer solchen Versicherung nicht tatsächlich Ersatz erlangt, werden alle im Zusammenhang mit der Durchführung der Börsenzulassung entstehenden Schäden und sonstige Vermögenseinbußen, die darauf basieren, dass der Wertpapierprospekt und/oder die Vermarktungsunterlagen sowie andere Dokumente tatsächlich oder angeblich Informationen enthalten, die unrichtig, unvollständig oder anderweitig irreführend sind (sog. Prospekthaftung), zwischen der tkAG und der TKMS Holding im Verhältnis 50 % (tkAG) zu 50 % (TKMS Holding) aufgeteilt.

Diese Verteilung umfasst insbesondere die Gewährleistungs- und Freistellungshaftung der TKMS Holding gegenüber den transaktionsbegleitenden Banken. Sie gilt auch für Kosten und Aufwendungen (einschließlich Auslagen) einer Partei, die dieser für Zwecke der Prüfung, Abwehr oder Beilegung einer sog. Prospekthaftung entstehen (einschließlich der Erhebung von Gegenansprüchen und Widerklagen sowie der Geltendmachung von Ansprüchen gegenüber Dritten), wenn und soweit diese Kosten und Aufwendungen aus der Perspektive eines sorgfältigen und gewissenhaften Geschäftsleiters, dessen Unternehmen die Kosten und Aufwendungen selbst tragen müsste, notwendig oder angemessen sind. Die Parteien stellen sich dementsprechend wechselseitig im zuvor beschriebenen Verhältnis und nach Maßgabe von Ziffer 14 (mit Ausnahme von Ziffer 14.9 und 14.10) frei. § 254 BGB und alle vergleichbaren Vorschriften und Rechtsprinzipien gleich welcher Art sind im Verhältnis der Parteien untereinander unanwendbar, und jede hierauf gerichtete Einwendung und Einrede einer Partei gegenüber der anderen Partei wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen.

II.

Steuern

6

Definitionen

6.1

Der Begriff „Steuer“ im Sinne dieser Vereinbarung umfasst alle Formen von Steuern, einschließlich staatlicher, nationaler, regionaler, provinzieller, lokaler und kommunaler Gebühren, Abgaben, Einbehalten und vergleichbaren Verbindlichkeiten sowie alle damit verbundenen Zinsen, Zuschläge, Bußgelder oder Strafen, in jedem Fall unabhängig davon, ob sie als Steuer- oder Haftungsschuld geschuldet werden; latente Steuern, Sozialversicherungsbeiträge und andere Sozialversicherungsabgaben sind hiervon nicht erfasst.

6.2

Der Begriff „Steuervorteil“ im Sinne dieser Vereinbarung umfasst Ermäßigungen, Gutschriften, Abzüge, Befreiungen oder Verrechnungen im Zusammenhang mit Steuern oder der Ermittlung von Einkommen, Gewinn oder Erträgen für steuerliche Zwecke sowie das Recht auf oder die tatsächliche Ersparnis von Steuern, ausgenommen Steuererstattungen.

6.3

Der Begriff „Steuererstattung“ im Sinne dieser Vereinbarung umfasst jede Rückzahlung von Steuern (einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine Verrechnung oder einen sonstigen Abzug) oder einen Anspruch auf eine solche Rückzahlung.

7

Steuerabgrenzung

7.1

Vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen werden alle Steuern, unabhängig davon, für welchen Besteuerungszeitraum sie anfallen, vom gesetzlichen Steuerschuldner getragen. Für Steuererstattungen gilt dies entsprechend.

7.2

Ertragsteuerliche Organschaften

7.2.1

Soweit ertragsteuerliche Organschaften zwischen einer tk-Konzerngesellschaft und einer TKMS-Teilkonzerngesellschaft bestehen oder bestanden haben, sind Ertragsteuern für die Zeiträume, während derer eine TKMS-Teilkonzerngesellschaft Organgesellschaft einer tk-Konzerngesellschaft war (ein solcher Zeitraum jeweils „Organschaftszeitraum“) von dem Organträger zu tragen.

7.2.2

Soweit es nach dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung (d.h. dem Tag der Eintragung der Abspaltung im zweiten Handelsregister der tkAG) („Steuerlicher Stichtag“) zu einer Erhöhung des steuerlichen Einkommens auf der Ebene einer TKMS-Teilkonzerngesellschaft für einen Organschaftszeitraum („Einkommenserhöhung“) kommt, welche aufgrund des Bestehens einer ertragsteuerlichen Organschaft mit einer tk-Konzerngesellschaft dieser zugerechnet wird und es infolge der Umstände, die dieser Einkommenserhöhung zugrunde liegen, für Zeiträume nach dem Organschaftszeitraum zu Steuervorteilen bei der TKMS-Teilkonzerngesellschaft (oder einem neuen Organträger) kommt, hat die TKMS Holding der tkAG die Steuervorteile nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erstatten: Die zu erstattenden Steuervorteile werden berechnet als die Summe aus dem Barwert aller dieser Steuervorteile, die nach dem Organschaftszeitraum von einer TKMS-Teilkonzerngesellschaft voraussichtlich realisiert werden, abzüglich etwaiger Steuernachteile der TKMS-Teilkonzerngesellschaft, die nach dem Organschaftszeitraum voraussichtlich realisiert werden, sofern die Umstände, die diesen Steuernachteilen zugrunde liegen, sich mindernd auf die Einkommenserhöhung ausgewirkt haben. Der Barwert dieser Steuervorteile wird auf rein abstrakter und pauschaler Basis berechnet, indem (x) der gesetzliche Steuersatz, der voraussichtlich zum Zeitpunkt der Realisierung des Steuervorteils für die jeweilige TKMS-Teilkonzerngesellschaft gilt, und (y) ein Abzinsungssatz von zwei (2) % p.a. über den voraussichtlichen Zeitraum, für den der Steuervorteil realisiert wird, auf den Betrag des Steuervorteils angewandt werden; ein Steuernachteil ermittelt sich auf derselben Berechnungsgrundlage. Diese Erstattungsverpflichtung ist der Höhe nach begrenzt auf die von der tk-Konzerngesellschaft auf die zugerechnete Einkommenserhöhung tatsächlich gezahlte (oder durch Aufrechnung erfüllte) Steuer.

7.2.3

Die Parteien werden alle zumutbaren Handlungen vornehmen, damit die ertragsteuerlichen Organschaften zwischen tk-Konzerngesellschaften als Organträgerin und TKMS-Teilkonzerngesellschaften als Organgesellschaften für alle Zeiträume bis zum 30. September 2025 steuerlich anerkannt werden. Sie werden insbesondere einseitige Maßnahmen unterlassen, die zu einer Nichtanerkennung der Organschaften führen und im Falle von Beanstandungen durch die Finanzverwaltung (z.B. nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 4 KStG) etwaige Maßnahmen zu deren Heilung ergreifen (z.B. die Berichtigung von Handelsbilanzen oder die Zahlung von Beträgen zur Sicherstellung der Abführung des richtigen Gewinns oder den Ausgleich des richtigen Verlusts; etwaig hierzu erforderliche Zahlungen zwischen einer tk-Konzerngesellschaft und einer TKMS-Teilkonzerngesellschaft sollen wirtschaftlich neutral sein).

7.2.4

Die tkAG verpflichtet sich, Steuererstattungen, die eine tk-Konzerngesellschaft infolge der Nichtanerkennung einer ertragsteuerlichen Organschaft zwischen einer tk-Konzerngesellschaft als Organträgerin und einer TKMS-Teilkonzerngesellschaft als Organgesellschaft tatsächlich erhalten hat, an die TKMS Holding herauszugeben, soweit die Steuererstattung darauf beruht, dass der tk-Konzerngesellschaft aufgrund der Nichtanerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft das Einkommen der jeweiligen TKMS-Teilkonzerngesellschaft nicht mehr zugerechnet wird. Die Pflicht zur Herausgabe der Steuererstattung besteht nicht, soweit die Steuererstattung auf der Nichtanerkennung einer Organschaft infolge einer Maßnahme, Handlung oder Unterlassung einer TKMS-Teilkonzerngesellschaft nach dem Steuerlichen Stichtag beruht. Wird eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen einer tk-Konzerngesellschaft als Organträgerin und einer TKMS-Teilkonzerngesellschaft als Organgesellschaft nicht anerkannt und kommt es in der Folge der Nichtanerkennung der Organschaft bei der TKMS-Teilkonzerngesellschaft zu einem Steuervorteil für Zeiträume nach dem Steuerlichen Stichtag, ist dieser Steuervorteil (berechnet nach Maßgabe von Ziffer 7.2.2) an die tkAG herauszugeben. Diese Herausgabeverpflichtung ist der Höhe nach begrenzt auf die Summe der nach Satz 2 herauszugebenden Steuererstattungen.

7.3

Die TKMS Holding verpflichtet sich, an die tkAG einen Betrag in der Höhe zu zahlen, der erforderlich ist, um eine tk-Konzerngesellschaft von allen fälligen und zahlbaren Steuern freizustellen, wenn und soweit diese Steuern aus Maßnahmen, Handlungen oder Unterlassungen resultieren, die von einer TKMS-Teilkonzerngesellschaft nach dem Steuerlichen Stichtag vorgenommen werden, es sei denn, diese Maßnahme, Handlung oder Unterlassung ist aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften erforderlich oder wurde mit schriftlicher Zustimmung der tkAG vorgenommen.

7.4

Verkehrsteuern (einschließlich Grunderwerbsteuer, aber ausschließlich Umsatzsteuer), die im Zusammenhang mit der Abspaltung entstehen, trägt im Verhältnis der Parteien die TKMS Holding.

7.5

Wird die Steuer, für die eine Zahlung nach dieser Ziffer 7 erfolgt ist, nachträglich reduziert, ist der jeweilige Zahlungsempfänger verpflichtet, dem jeweiligen Zahlenden die Differenz zwischen der höheren Zahlung nach dieser Ziffer 7 und dem niedrigeren Steuerbetrag, einschließlich aller hierauf angefallenen und erstatteten Zinsen, zu erstatten.

8

Ausländische Steuergruppen

8.1

Soweit im Ausland Steuergruppen zwischen einer tk-Konzerngesellschaft als Führungsgesellschaft der Gruppe und einer TKMS-Teilkonzerngesellschaft als Mitglied der Gruppe bestanden haben, werden die Parteien vertrauensvoll zusammenwirken, um alle rechtlichen Pflichten im Zusammenhang mit der Beendigung dieser Steuergruppe zu erfüllen.

8.2

Die Parteien verpflichten sich darauf hinzuwirken, dass die jeweils betroffene tk-Konzerngesellschaft und die jeweils betroffene TKMS-Teilkonzerngesellschaft, die steuerlich im Vereinigten Königreich ansässig sind, eine Vereinbarung über die angemessene Vergütung für die Nutzung von Verlusten im Wege des consortium reliefs treffen.

9

Umsatzsteuerliche Organschaften

9.1

Bis zum Steuerlichen Stichtag besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft zwischen der tkAG und verschiedenen TKMS-Teilkonzerngesellschaften. Die nachfolgenden Vorschriften gelten, soweit nach dem Steuerlichen Stichtag für den Zeitraum bis zum Steuerlichen Stichtag noch Zahlungen durch oder Erstattungen an die tkAG als Organträgerin erfolgen, aufgrund von Lieferungen und sonstigen Leistungen, Erwerben und Einfuhren („Lieferungen“) der TKMS-Teilkonzerngesellschaften während diese Organgesellschaften der tkAG waren (dies erfasst auch alle Zahlungen oder Erstattungen, die nach Abgabe der Umsatzsteuerjahreserklärung oder nach Korrektur von Beträgen zu leisten sind).

9.2

Die TKMS Holding stellt sicher, dass die TKMS-Teilkonzerngesellschaften an die tkAG den Anteil der Umsatzsteuer (einschließlich darauf entfallender Zinsen) zahlen, der auf Lieferungen der TKMS-Teilkonzerngesellschaften entfällt, während sie umsatzsteuerliche Organgesellschaft der tkAG sind bzw. waren (abzüglich des Betrags der abzugsfähigen Vorsteuer, der auf diese Lieferungen entfällt). Die Zahlung ist zwei (2) Werktage nach der Geltendmachung, oder zwei (2) Werktage vor dem Tag, an dem die tkAG verpflichtet ist, diese Umsatzsteuer an die zuständige Finanzbehörde abzuführen, fällig, je nachdem welches Ereignis später eintritt. Eine solche Zahlung wird nicht geschuldet, soweit sie vor dem oder am Steuerlichen Stichtag geleistet wurde.

9.3

Die tkAG verpflichtet sich, an die jeweilige TKMS-Teilkonzerngesellschaft einen Betrag in Höhe des Anteils einer von der tkAG von der zuständigen Steuerbehörde erhaltenen Umsatzsteuererstattung oder eines Guthabens, das durch einen Überschuss der abzugsfähigen Vorsteuer über die zu zahlende Umsatzsteuer erzielt wurde, und auf Lieferungen an und durch die jeweilige TKMS-Teilkonzerngesellschaft zurückzuführen ist, während sie Organgesellschaft der von der tkAG geführten umsatzsteuerlichen Organschaft ist bzw. war, unverzüglich nach Erhalt des Betrages durch die tkAG oder nach Verrechnung mit einer Verbindlichkeit der tkAG (und soweit nicht vor oder am Steuerlichen Stichtag bezahlt) zu zahlen.

9.4

Die TKMS Holding wird sicherstellen, dass die TKMS-Teilkonzerngesellschaften, (i) die Informationen zur Verfügung stellen, die erforderlich sind, damit die tkAG alle für Umsatzsteuerzwecke erforderlichen Erklärungen vorbereiten und abgeben kann, und (ii) der tkAG alle Rechnungen für erbrachte oder erhaltene Lieferungen zur Verfügung stellen, wenn die tkAG dies verlangt.

9.5

Die in dieser Ziffer 9 festgelegten Regelungen gelten entsprechend für den Fall, dass die zuständige Steuerbehörde Anpassungen in Bezug auf Lieferungen vornimmt, die von einer oder an eine TKMS-Teilkonzerngesellschaft getätigt wurden, während sie Teil der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der tkAG war.

10

Steuererklärungen und steuerliche Verfahren

10.1

Ab dem Steuerlichen Stichtag ist die TKMS Holding bzw. die jeweilige TKMS-Teilkonzerngesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen grundsätzlich allein verantwortlich für alle (i) sie betreffenden Steuererklärungen und -anmeldungen sowie sonstigen rechtlich erforderlichen Erklärungen gegenüber den Steuerbehörden („Steuererklärungen“) und (ii) sie betreffenden steuerlichen Verfahren, insbesondere Betriebsprüfungen, Einspruchs- und sonstigen behördlichen oder gerichtlichen Verfahren im Zusammenhang mit Steuern („Steuerverfahren“).

10.2

Die tkAG wird sicherstellen, dass Steuererklärungen betreffend Ertragsteuern für alle TKMS-Teilkonzerngesellschaften, die Teil einer ertragsteuerlichen Organschaft mit einer tk-Konzerngesellschaft waren, für Organschaftszeiträume rechtzeitig vor Ablauf der jeweiligen Erklärungsfrist (unter Berücksichtigung etwaiger Fristverlängerungen) erstellt werden. Die tkAG ist berechtigt, diese Steuererklärungen selbst an die zuständigen Steuerbehörden zu übermitteln. Die TKMS Holding wird sicherstellen, dass (i) die TKMS-Teilkonzerngesellschaften alle zur Erstellung der Steuererklärungen erforderlichen Informationen und Dokumente zur Verfügung stellen und (ii) die TKMS-Teilkonzerngesellschaften, die Teil einer ertragsteuerlichen Organschaft mit einer tk-Konzerngesellschaft waren, keine Steuererklärungen betreffend Ertragsteuern für Organschaftszeiträume abgeben, ändern oder zurücknehmen, soweit nicht die tkAG vorher schriftlich ihre Zustimmung erteilt hat.

10.3

Die TKMS Holding wird sicherstellen, dass Steuerverfahren einer TKMS-Teilkonzerngesellschaft, soweit sie Zeiträume betreffen, in denen eine ertragsteuerliche oder umsatzsteuerliche Organschaft zu einer tk-Konzerngesellschaft bestand (oder über das Bestehen dieser Organschaft gestritten wird), im Interesse und auf Weisung der tkAG geführt werden. Die tkAG ist berechtigt, diese Steuerverfahren selbst (oder durch einen von ihr ausgewählten Berater) zu führen; soweit erforderlich, wird die TKMS Holding sicherstellen, dass der tkAG (bzw. ihren Beratern) entsprechende Vollmachten ausgestellt werden. Die TKMS Holding wird sicherstellen, dass die TKMS-Teilkonzerngesellschaften (i) der tkAG die mit diesen Steuerverfahren im Zusammenhang stehenden relevanten Informationen und Dokumente unverzüglich zur Verfügung stellen und (ii) keines dieser Steuerverfahren beenden (auch nicht durch Vergleich) oder Positionen der Finanzverwaltung anerkennen, soweit nicht die tkAG vorher schriftlich ihre Zustimmung erteilt hat.

10.4

Die Regelungen dieser Ziffer 10 gelten nicht, soweit der/die Dienstleistungsvertrag/Dienstleistungsverträge zwischen der tkAG und Gesellschaften des TKMS-Teilkonzerns anwendbar ist/sind und eine entgegenstehende Regelung enthält/enthalten.

11

Kooperation in Steuersachen

11.1

Die Parteien werden jederzeit in Bezug auf steuerlich relevante Angelegenheiten nach Treu und Glauben zusammenarbeiten und stellen sicher, dass auch ihre (Teil-)Konzerngesellschaften jederzeit in dieser Form zusammenarbeiten. Auf Anfrage einer Partei wird die jeweils andere Partei alle angeforderten Dokumente oder Informationen in Bezug auf die Steuerpflichten der anfragenden Partei (einschließlich der Berichtspflichten nach dem Außensteuergesetz, in Bezug auf Verrechnungspreise oder das Country-by-Country-Reporting) oder in Bezug auf andere Verpflichtungen im Zusammenhang mit Steuern (z.B. für die Berechnung latenter Steuern) bereitstellen und dafür sorgen, dass ihre Konzerngesellschaften dies tun. Dies umfasst auch die Sammlung und Weitergabe der erforderlichen Daten und Informationen für Zwecke der Mindeststeuer.

11.2

Die TKMS Holding wird sicherstellen, dass die TKMS-Teilkonzerngesellschaften kein eigenes Masterfile für den TKMS-Teilkonzern erstellen, sondern weiterhin Bestandteil der Masterfile der tkAG sein werden und keine Änderungen an den Inhalten dieser Masterfile ohne vorherige Abstimmung mit der tkAG vornehmen, solange die tkAG die (mittelbare) Anteilsmehrheit an der TKMS Holding hält.

12

Fälligkeit und Verjährung von Steueransprüchen

12.1

Soweit in diesem Abschnitt II nichts anderes geregelt ist, werden Ansprüche nach diesem Abschnitt II fünfzehn (15) Werktage, nachdem der Gläubiger den Schuldner schriftlich über den Anspruch und den diesbezüglichen Zahlungsbetrag unter Beifügung von Kopien der maßgeblichen Steuerfestsetzung einschließlich solcher Unterlagen, die den Grund und die Höhe der relevanten Steuer und des Anspruchs nachvollziehbar darlegen, informiert hat, zur Zahlung fällig, frühestens aber zwei (2) Werktage bevor die relevante Steuer gegenüber der Steuerbehörde zur Zahlung fällig ist.

12.2

Ansprüche nach Ziffer 7.2.4 werden fünfzehn (15) Werktage, nachdem die tk-Konzerngesellschaft die Steuererstattung erhalten hat, fällig.

12.3

Soweit in diesem Abschnitt II. nichts anderes geregelt ist, verjähren Ansprüche nach diesem Abschnitt II mit Ablauf von sechs (6) Monaten, nachdem die zugrundeliegende Steuer, für die eine entsprechende Ausgleichspflicht besteht, formell und materiell bestandskräftig geworden und nicht mehr änderbar ist, spätestens jedoch sechs (6) Jahre nach dem Steuerlichen Stichtag. Im Falle eines Anspruchs nach Ziffer 7.2.4 tritt Verjährung jedoch nicht vor Ablauf von sechs (6) Monaten nach entsprechender Benachrichtigung der TKMS Holding durch die tkAG über das Bestehen dieses Anspruchs ein.

12.4

Jede Partei ist verpflichtet, die jeweils andere Partei unverzüglich innerhalb von fünfzehn (15) Werktagen, nachdem die zur Unterrichtung der anderen Partei verpflichtete Partei von diesen Umständen Kenntnis erlangt hat, über alle Umstände zu informieren, die zu einem Anspruch der anderen Partei gemäß diesem Abschnitt II. führen könnten; die Mitteilung muss alle wesentlichen Sachverhaltsinformationen und Kopien aller relevanten Dokumente enthalten. Unterlässt eine Partei die Übermittlung dieser Informationen fahrlässig, ist diese Partei verpflichtet, der anderen Partei alle Schäden zu erstatten, die dieser anderen Partei aufgrund dieses Versäumnisses entstanden sind.

III.

Haftung

13

Allgemeine Regelung zu Haftung und Freistellung

13.1

Jede der Parteien haftet für sämtliche ihrem jeweiligen (Teil-)Konzern am bzw. ab dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung zugeordneten Verbindlichkeiten sowie für Risiken und Verpflichtungen (einschließlich Verbindlichkeiten aus einem Verstoß gegen gesetzliche Verhaltenspflichten) aus oder im Zusammenhang mit Gesellschaften und Vermögensgegenständen, welche ihrem jeweiligen (Teil-)Konzern zugeordnet sind (unabhängig davon, ob diese Risiken und Verbindlichkeiten vor oder nach dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung begründet wurden), soweit nicht die jeweils andere Partei, eine ihrer Konzerngesellschaften oder ein dem jeweils anderen (Teil-)Konzern zugeordneter Vermögensgegenstand die Entstehung der Verbindlichkeit am oder nach dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung verursacht hat.

13.2

Soweit sich Verbindlichkeiten nicht eindeutig dem tk-Konzern oder dem TKMS-Teilkonzern zuordnen lassen, haftet die Partei, deren (Teil-)Konzern die Entstehung der jeweiligen Verbindlichkeit allein oder weit überwiegend verursacht hat. Soweit sich Verbindlichkeiten auch nach dem vorstehenden Satz nicht eindeutig dem (Teil-)Konzern einer Partei zuordnen lassen, haften die tkAG und die TKMS Holding für die jeweiligen Verbindlichkeiten im Verhältnis 50 % (tkAG) zu 50 % (TKMS Holding).

13.3

Soweit eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften für eine Verbindlichkeit in Anspruch genommen wird, für die nach der Regelung der Ziffer 13.1 dieser Vereinbarung die jeweils andere Partei haftet, hat die haftende Partei die jeweils andere Partei bzw. ihre betroffene Konzerngesellschaft nach Maßgabe von Ziffer 14 freizustellen.

13.4

Gesetzliche Rückgriffsansprüche, die einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften entgegen der grundsätzlichen Regelung zur Haftungsverteilung in Ziffer 13.1 gegen die andere Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften bei entsprechender Inanspruchnahme durch Dritte zur Verfügung stehen, werden, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen.

14

Umfang der Freistellung und Verfahren

14.1

Sollte ein Dritter einen Anspruch gegen eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften geltend machen oder ein gerichtliches oder behördliches Verfahren anhängig machen oder einen solchen Anspruch oder ein solches Verfahren schriftlich ankündigen, und würde nach begründeter Annahme dieser Partei die für den Dritten erfolgreiche Durchsetzung des Anspruchs bzw. der für den Dritten erfolgreiche Ausgang des Verfahrens zu einem nach dieser Vereinbarung zugelassenen Anspruch auf Freistellung dieser Partei („Freizustellende Partei“) gegen die andere Partei („Freistellende Partei“) führen („Drittanspruch“), gelten die Regelungen dieser Ziffer 14.

14.2

Die Freizustellende Partei hat die Freistellende Partei unverzüglich über den Drittanspruch zu informieren und der Freistellenden Partei sämtliche ihr zur Verfügung stehenden und zur Prüfung des Drittanspruchs erforderlichen Informationen zu übermitteln.

14.3

Die Freistellende Partei hat nach Erhalt der in Ziffer 14.2 genannten Informationen zu erklären, ob sie die Abwehr des Drittanspruchs übernehmen wird. Der Freizustellenden Partei steht es frei, der Freistellenden Partei eine angemessene Frist zur Abgabe dieser Erklärung zu setzen.

14.4

Wenn und sobald die Freistellende Partei gegenüber der Freizustellenden Partei erklärt, die Abwehr des Drittanspruchs zu übernehmen, hat sie dieser gegenüber ein alleiniges Weisungsrecht in Bezug auf die Abwehr des Drittanspruchs, das sie auf bestimmte Gesellschaftsfunktionen oder Tochtergesellschaften delegieren kann. Das Weisungsrecht ist mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und mit Rücksicht auf die wirtschaftlichen Interessen der Freizustellenden Partei und ihrer Konzerngesellschaften auszuüben. Die Freizustellende Partei wird mit der Freistellenden Partei auf deren Verlangen zur Abwehr des Drittanspruchs kooperieren bzw. dafür sorgen, dass ihre betroffenen Konzerngesellschaften mit der Freistellenden Partei kooperieren, insbesondere wird sie

14.4.1

unverzüglich und grundsätzlich noch am Tag des Posteingangs alle Post- und Klageeingänge im Zusammenhang mit dem Drittanspruch weiterleiten,

14.4.2

darauf hinwirken, dass ihre Mitarbeiter und Organmitglieder als Zeugen zur Verfügung stehen,

14.4.3

der Freistellenden Partei Zugriff auf alles notwendige und hilfreiche Beweismaterial gewähren und unaufgefordert auf aus ihrer Sicht wichtige Erkenntnisse und Beweismittel hinweisen,

14.4.4

alle zumutbaren Maßnahmen zur Beweissicherung ergreifen (wie etwa Datensicherung, Einhaltung von Litigation Holds, Dokumentation von Aussagen, etc.),

14.4.5

nach Weisung der Freistellenden Partei alle Maßnahmen zur Verteidigung gegen die Drittansprüche vornehmen, und

14.4.6

keine Prozesshandlungen (insbesondere Vergleiche, Verzichte, Anerkenntnisse, Geständnisse, Klagerücknahmen, Klageänderungen oder Widerklagen) ohne vorherige Zustimmung der Freistellenden Partei vornehmen.

14.5

Das Weisungsrecht ist weit zu verstehen und umfasst insbesondere sämtliche Prozesshandlungen (wie etwa die Erstellung von Schriftsätzen, Antragstellungen bei Gericht oder Behörden, die Ergreifung von Angriffs- und Verteidigungsmitteln, die Einlegung von Rechtsbehelfen oder den Verzicht auf deren Einlegung, der Abschluss von Vergleichs- oder Verzichtsvereinbarungen und die Abgabe von Anerkenntnissen) sowie die Auswahl von Rechtsberatern und anderen Beratern und Sachverständigen.

14.6

Wenn die Freistellende Partei nicht innerhalb einer von der Freizustellenden Partei gesetzten Frist gemäß Ziffer 14.3 Satz 2 gegenüber der Freizustellenden Partei erklärt, dass sie die Abwehr des Drittanspruchs übernimmt oder wenn sie erklärt, die Abwehr der Drittansprüche nicht übernehmen zu wollen, liegt die Abwehr des Drittanspruchs im Ermessen der Freizustellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft. Die Freizustellende Partei ist dann nicht verpflichtet, die Freistellende Partei über Maßnahmen im Rahmen der Abwehr des Drittanspruchs zu informieren. Die Freistellende Partei wird auf Verlangen der Freizustellenden Partei mit der Freizustellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft bei der Abwehr des Drittanspruchs kooperieren. Die Freizustellende Partei wird den Drittanspruch nicht ganz oder teilweise erfüllen oder anerkennen oder sich über ihn ganz oder teilweise vergleichen, ohne die Freistellende Partei vorher zu informieren, und dafür sorgen, dass diese Verpflichtung auch von ihren etwaig betroffenen Konzerngesellschaften eingehalten wird. Der Freistellenden Partei steht es frei, die Abwehr des Drittanspruchs zu einem späteren Zeitpunkt zu übernehmen. In diesem Fall gilt Ziffer 14.4 ab dem Zeitpunkt des Zugangs der Übernahmeerklärung bei der Freizustellenden Partei.

14.7

Soweit die Freizustellende Partei ihren Mitwirkungspflichten nicht nachkommt, haftet die Freistellende Partei aufgrund des betreffenden Drittanspruchs nur insoweit, als die Haftung auch bestünde, wenn die Freizustellende Partei ihren Mitwirkungspflichten nachgekommen wäre. Die Beweislast hierfür liegt bei der Freistellenden Partei.

14.8

Die im Zusammenhang mit der Verteidigung gegen den Drittanspruch entstehenden erforderlichen Kosten und Aufwendungen der Freizustellenden Partei sowie gegebenenfalls ihrer betroffenen Konzerngesellschaft trägt die Freistellende Partei. Die Kosten und Aufwendungen der Freistellenden Partei trägt ebenfalls diese selbst.

14.9

Ansprüche auf Freistellung unter dieser Vereinbarung bestehen im Hinblick auf

14.9.1

Schäden nur für unmittelbare und mittelbare Schäden, nicht für entgangenen Gewinn (soweit dieser nicht Teil einer geltend gemachten Schadensersatzforderung eines Dritten ist) oder entgangene Geschäftschancen; und

14.9.2

Kosten nur für externe Kosten.

14.10

Jede Partei kann Ansprüche auf Freistellung unter dieser Vereinbarung nur geltend machen, wenn und soweit

14.10.1

jeder einzelne Anspruch einen Betrag von EUR 50.000 überschreitet; und

14.10.2

der Gesamtbetrag aller geltend gemachten Ansprüche einen Betrag von EUR 1.000.000 überschreitet.

Der vorstehende Satz gilt nicht für Freistellungsansprüche nach Ziffer 4.3 (Besicherungen), Ziffer 5.2 (Börsenzulassung), Abschnitt II (Steuern), Ziffer 25.3 (Versicherungsleistungen).

14.11

Soweit eine Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Hinblick auf Schäden, Kosten, Aufwendungen oder sonstige Inanspruchnahmen, für welche die jeweils andere Partei unter dieser Vereinbarung zur Freistellung verpflichtet ist, gegenüber Versicherungen oder sonstigen Dritten Ansprüche auf Versicherungs-, Ersatz- oder sonstige Leistungen hat, sind solche Ansprüche an die Freistellende Partei abzutreten oder geltend zu machen. Im Fall der Geltendmachung sind aufgrund solcher Ansprüche erhaltene Leistungen an die Freistellende Partei weiterzuleiten. Die Pflicht zur Abtretung und Weiterleitung nach dieser Ziffer 14.11 besteht dabei nur soweit, wie die Freistellende Partei gemäß den Ziffern 14.9 und 14.10 tatsächlich zur Freistellung verpflichtet ist.

IV.

Fortlaufende Beziehungen zwischen dem tk-Konzern und dem TKMS-Teilkonzern

15

Grundlagen des zukünftigen Rechtsverhältnisses zwischen der tkAG und der TKMS Holding

15.1

Infolge der Abspaltung und des Börsengangs wird die TKMS Holding eine unabhängige Gesellschaft sein, deren Geschäfte von dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der TKMS Holding, der TKMS Management AG mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 34401 („TKMS Management AG“), eigenverantwortlich geführt werden und deren Konzerngesellschaften - die TKMS-Teilkonzerngesellschaften - von ihm eigenverantwortlich geleitet werden.

15.2

Die Parteien sind sich darüber einig, dass die tkAG auf die TKMS Holding beherrschenden Einfluss im Sinne des von der EU-Kommission übernommenen IFRS 10 in der jeweils geltenden Fassung unter Berücksichtigung der Bestimmungen dieser Vereinbarung ausübt. Die tkAG wird auch nach der Börsenzulassung weiterhin beherrschenden Einfluss auf das Mutterunternehmen des TKMS-Teilkonzerns im Sinne des von der EU-Kommission übernommenen IFRS 10 in der jeweils geltenden Fassung ausüben und den TKMS-Teilkonzern in ihren Konzernabschluss einbeziehen. Beide Parteien sind sich darüber einig, dass eine einheitliche Konzernleitung durch die tkAG unter Beachtung der Regelungen des faktischen Konzerns gemäß § 311 ff. AktG im beiderseitigen Interesse liegt und die Parteien auf dieser Basis eng miteinander zusammenarbeiten.

15.3

Die Parteien haben das gegenseitige Verständnis und sind übereinstimmend der Auffassung, dass die derzeit zwischen den Parteien und/oder einer tk-Konzerngesellschaft und/oder einer TKMS-Teilkonzerngesellschaft bestehenden Geschäftsbeziehungen drittüblich sind und somit dem Arm’s-Length-Grundsatz entsprechen. Die Parteien sind sich darüber einig, dass auch die zukünftigen Rechtsbeziehungen mit dem Arm’s-Length-Grundsatz vereinbar sein müssen und dieser Grundsatz bei Abschluss neuer Verträge gewahrt bleiben muss. Regelmäßige Überprüfungen durch die Finanzverwaltung(en) und sich hieraus möglicherweise ergebende notwendige Anpassungen bleiben jeweils unberührt.

15.4

Die Parteien sind sich einig und stellen sicher, dass Vertragsbeziehungen zwischen tk-Konzerngesellschaften und TKMS-Teilkonzerngesellschaften zukünftig schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) abgeschlossen werden, sofern keine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Die Parteien werden weiterhin darauf hinwirken, dass heutige Vertragsbeziehungen, die nur mündlich oder in Textform begründet wurden, schriftlich bestätigt werden.

16

Allgemeine Verpflichtung zur Kooperation

16.1

Die Parteien werden alle notwendigen und sachdienlichen Handlungen vornehmen, um die Umsetzung und Vollendung der Abspaltung sowie die anschließende Börsenzulassung der Kommanditaktien der TKMS Holding zu ermöglichen. Soweit nicht anderweitig vereinbart, begründet dies keine Pflichten der Parteien zur finanziellen Leistung bzw. Ausstattung, Übertragung von Vermögensgegenständen oder Stellung von Sicherheiten.

16.2

Die Parteien werden, vorbehaltlich der Bestimmungen des anwendbaren Rechts, immer nach dem Grundsatz von Treu und Glauben einander bei der Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen unterstützen.

17

Konzernrichtlinien und Richtlinien des TKMS-Teilkonzerns

17.1

Die Parteien vereinbaren, dass die in Anlage 17.1 aufgeführten Konzernrichtlinien sowie sonstigen konzernweit geltenden Regelungen der tkAG (die „Existierenden tk Konzernrichtlinien“) in der zum Vertragsschluss geltenden Fassung verbindlich für die TKMS Holding fortgelten und von der TKMS Holding für den TKMS-Teilkonzern umgesetzt werden sollen.

17.2

Die tkAG ist verpflichtet, die Regelungen zur globalen Mindeststeuer nach Maßgabe des Gesetzes zur Gewährleistung einer globalen Mindestbesteuerung für Unternehmensgruppen („MinStG“) erstmalig für das Geschäftsjahr 2024/2025 anzuwenden. Nach dem MinStG kann eine Konzernobergesellschaft für sämtliche Gesellschaften, die im Konzernabschluss einbezogen sind, zur Zahlung einer Ergänzungssteuer verpflichtet sein. Zur Umsetzung dieser Regelungen des MinStG bereitet die tkAG gegenwärtig eine Konzernrichtlinie zum Mindeststeuergesetz (Pillar 2) vor („Pillar 2 Konzernrichtlinie“). Die Pillar 2 Konzernrichtlinie ist zukünftig von allen Konzerngesellschaften der tkAG zu beachten. Gegenstand der Pillar 2 Konzernrichtlinie sind Regelungen und Prozesse zur Erfassung und Beurteilung einer etwaigen Zahlung einer Mindeststeuer durch die tkAG. Der gegenwärtige vorläufige Entwurf der Pillar 2 Konzernrichtlinie ist dieser Vereinbarung als Anlage 17.2 nachrichtlich beigefügt. Die TKMS Holding verpflichtet sich, die finale Fassung der Pillar 2 Konzernrichtlinie im TKMS-Teilkonzern umzusetzen. Die tkAG ist berechtigt, nach billigem Ermessen die finale Fassung der Pillar 2 Konzernrichtlinie festzulegen. Das billige Ermessen der tkAG ist jedenfalls dann fehlerfrei ausgeübt, wenn die finale Fassung der Pillar 2 Konzernrichtlinie im Wesentlichen dem in Anlage 17.2 nachrichtlich beigefügten Entwurf entspricht.

17.3

Die TKMS Holding wird sich mit der tkAG nach Maßgabe der Regelungen dieser Ziffer 17 hinsichtlich der Übernahme neu erlassener oder geänderter Konzernrichtlinien oder sonstiger konzernweit geltender Regelungen der tkAG, die nach dem Willen der tkAG konzernweite Anwendung finden sollen („Neue tk Konzernrichtlinien“ - nach deren Implementierung gemeinsam mit den Existierenden tk Konzernrichtlinien die „tk Konzernrichtlinien“) und bei der Entscheidung über den Erlass oder die Anpassung eigener Richtlinien („TKMS Richtlinien“) vertrauensvoll abstimmen.

17.4

Für die Zwecke der Abstimmung über die tk Konzernrichtlinien und die TKMS Richtlinien bestimmen die Parteien den/die für die jeweilige tk Konzernrichtlinie und TKMS Richtlinie zuständige/n Leiter/in der tkAG („tk-Ansprechpartner“) und den/die für die jeweilige tk Konzernrichtlinie und TKMS Richtlinie zuständige/n Leiter/in der TKMS Holding („TKMS-Ansprechpartner“, zusammen mit den tk-Ansprechpartnern die „Ansprechpartner“) als ersten Ansprechpartner der jeweils anderen Partei. Die Abstimmung ist formlos möglich. Jede Partei kann per E-Mail gegenüber der anderen Partei die eigenen Ansprechpartner auswechseln.

17.5

Für die Abstimmung über die Übernahme Neuer tk Konzernrichtlinien oder dem Erlass oder der Anpassung von TKMS Richtlinien vereinbaren die Parteien den folgenden Prozess:

17.5.1

Die TKMS Holding trifft sämtliche der vorgenannten Entscheidungen im eigenen Ermessen.

17.5.2

Sofern mehrere rechtlich zulässige Entscheidungsalternativen zur Verfügung stehen, die gleichwertig sind, wird die TKMS Holding diejenige Entscheidungsalternative wählen, die die tk-Ansprechpartner als vorzugswürdig erachten (die „Empfohlene Entscheidungsalternative“).

17.5.3

Sollte die TKMS Holding beabsichtigen, die Empfohlene Entscheidungsalternative nicht umzusetzen, wird sie den tk-Ansprechpartner ohne schuldhaftes Zögern hierüber informieren und in Textform die Gründe darlegen, warum sie die Empfohlene Entscheidungsalternative nicht umsetzen möchte.

17.6

Für den Fall, dass die tkAG Neue tk-Konzernrichtlinien erlässt, die nach dem Willen der tkAG von der TKMS Holding umgesetzt werden sollen, gilt der folgende Prozess

17.6.1

Die Neue tk-Konzernrichtlinie wird dem TKMS-Ansprechpartner mindestens einen (1) Monat vor dem Tag, an dem die tk-Konzernrichtlinie bei der TKMS Holding in Kraft treten soll, zur Durchsicht zur Verfügung gestellt (die „Prüfungsphase“).

17.6.2

Während der Prüfungsphase sollen der tk-Ansprechpartner und der TKMS-Ansprechpartner gemeinsam prüfen, ob, in welchem Umfang und in welcher Form die Neue tk-Konzernrichtlinie im TKMS-Teilkonzern umgesetzt werden soll. Sollten der tk-Ansprechpartner und der TKMS-Ansprechpartner trotz angemessener Bemühungen beider Seiten nicht zu einer gemeinsamen Auffassung hierzu kommen, soll sich der tk-Ansprechpartner für eine Empfohlene Entscheidungsalternative aussprechen.

17.6.3

Die TKMS Holding entscheidet unverzüglich nach dem Abschluss der gemeinsamen Prüfung der Ansprechpartner, jedenfalls aber vor Ablauf der Prüfungsphase über die Umsetzung der Neuen tk-Konzernrichtlinie. Für die Entscheidung über die Umsetzung gilt Ziffer 17.5. Unabhängig hiervon ist die TKMS Holding verpflichtet, Neue tk-Konzernrichtlinien insoweit umzusetzen, als dies für die tkAG zur Umsetzung gesetzlich zwingender Vorgaben notwendig ist, es sei denn, die Umsetzung ist mit einer unbilligen Härte für die TKMS Holding verbunden oder verstößt gegen die vorliegende Vereinbarung.

17.6.4

Entscheidet sich die TKMS Holding für die Umsetzung der Neuen tk-Konzernrichtlinie, setzt sie diese durch geeignete Mittel (wie etwa eigene Richtlinien) um. Die Umsetzung soll rechtzeitig vor Ablauf der Prüfungsphase erfolgen oder, falls dies vernünftigerweise nicht möglich ist, möglichst zeitnah im Anschluss.

17.7

Die TKMS Holding entscheidet im eigenen Ermessen über die Einführung, Änderungen, Ergänzungen oder Ersetzungen der TKMS Richtlinien. Sie stellt dabei sicher, dass die TKMS Richtlinien im Einklang mit dem Gesetz und den (für die TKMS Holding anwendbaren) tk Konzernrichtlinien stehen. Die tk Ansprechpartner und die TKMS Ansprechpartner wirken vertrauensvoll zusammen, damit etwaige zukünftige TKMS Richtlinien diesen Vorgaben entsprechen.

18

Einrichtung von Governance- und Compliance Management Strukturen

18.1

Die TKMS Holding wird angemessene Governance-Strukturen schaffen, um sicherzustellen, dass alle Anforderungen, die gesetzlich oder zur Einhaltung von Industriestandards, für die sie zertifiziert ist oder deren Einhaltung sie sich verpflichtet hat, erforderlich sind oder die ihr Geschäftsbetrieb sonst mit sich bringt, erfüllt werden. Insbesondere sind angemessene Governance-Strukturen zur Steuerung der

18.1.1

Informations- und Cybersicherheit,

18.1.2

Sicherheit von Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz, und der

18.1.3

Einbindung externen Personals in Deutschland

zu schaffen.

18.2

Weiterhin verpflichtet sich die TKMS Holding, innerhalb des TKMS-Teilkonzerns ein angemessenes und wirksames Compliance Management System (das „CMS“) einzurichten und zu unterhalten, das zumindest die Bereiche Kartellrecht, Fusionskontrolle, Korruptionsbekämpfung, Datenschutz, Geldwäscheprävention und Verhinderung von Terrorismusfinanzierung umfassen muss. Das CMS muss zumindest die in Anlage 18.2 aufgeführten Elemente und Vorgaben erfüllen.

18.3

Die tkAG ist berechtigt, auf eigene Kosten Untersuchungen beim TKMS-Teilkonzern vorzunehmen, die etwa (i) im Rahmen der jährlichen risikoorientierten Prüfungsplanung durch den Vorstand der tkAG freigegeben sind, (ii) außerhalb des Prüfungsplans ergänzend beschlossene Sonderprüfungen umfassen, (iii) die Einhaltung von Gesetzen und tk Konzernrichtlinien betreffen oder (iv) die Einrichtung und den Betrieb der Governance Strukturen sowie des Compliance Management Systems des TKMS Teilkonzerns überprüfen sollen („Compliance Audits“). Die TKMS Holding hat der tkAG sämtliche Informationen zur Verfügung zu stellen, die für die Durchführung von Compliance Audits erforderlich sind. Die tkAG kann für die Durchführung von Compliance Audits eigene Mitarbeiter sowie Mitarbeiter des TMKS-Teilkonzerns aus den Bereichen Controlling, Accounting & Risk, Compliance, Legal und Internal Audit sowie externe Berater einsetzen. Die tkAG wird schriftliche Berichte über die Ergebnisse der Compliance Audits erstellen und dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der TKMS Management AG zur Verfügung stellen. Die Berichte brauchen nicht zur Verfügung gestellt werden, wenn durch die Weitergabe der Berichte nach dem pflichtgemäßen Ermessen der tkAG der Untersuchungszweck gefährdet würde.

18.4

Sofern die TKMS Holding eigene Untersuchungen beim TKMS-Teilkonzern vornimmt, hat die TKMS Holding die tkAG über die Untersuchung frühzeitig zu informieren, frühzeitig den Prüfungsplan vor dem jeweiligen Prüfungsturnus bereitzustellen und der tkAG die Ergebnisse der Untersuchung unverzüglich zur Verfügung zu stellen.

18.5

Die vorstehenden Ziffern 18.1 bis 18.4 gelten nicht, soweit dem zwingende gesetzliche Regelungen (z.B. die Einhaltung des Geheimschutzes, soweit diesem nicht durch geeignete Maßnahmen, wie z.B. die Beschränkung der Informationsweitergabe an bestimmte Personen, Rechnung getragen werden kann) entgegenstehen.

19

Bereitstellung von Informationen

19.1

Die TKMS Holding richtet sich nach dem von der tkAG festgelegten Zeitplan und stellt der tkAG monatlich vollständige, präzise und einheitliche Informationen gemäß den internen Vorgaben des tk-Gesamtkonzerns zur Verfügung, die von der tkAG benötigt werden, um

19.1.1

die Konzernabschlüsse, die Konzernlageberichte und die gesonderten nicht finanziellen Konzernberichte (bzw. Nachhaltigkeitsbericht) einschließlich sämtlicher Zwischenabschlüsse, -berichte und -meldungen zu erstellen;

19.1.2

die geltenden Gesetze einzuhalten (einschließlich der Gesetze ausländischer Rechtsordnungen, in denen der tk-Gesamtkonzern tätig ist oder Veröffentlichungs- und/oder Berichtspflichten hat); oder

19.1.3

Konzernprüfungen (einschließlich von konzernüblichen Zusatzinformationen, die über das gesetzliche Maß hinausgehen), Abschluss- oder Konzernabschlussprüfungen oder prüferischen Durchsichten durch Abschluss- und/oder Konzernabschlussprüfer der tkAG oder einer ihrer Konzerngesellschaften durchzuführen.

Gemäß § 294 Abs. 3 HGB stellt die TKMS Holding der tkAG darüber hinaus alle Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse, Konzernlageberichte, gesonderten nicht finanziellen Konzernberichte und, falls eine Abschlussprüfung stattgefunden hat, die Berichte des Abschlussprüfers und alle Zwischenabschlüsse zur Verfügung. Insbesondere wird die TKMS Holding den von der tkAG vorgelegten Zeitplan für den Abschluss einhalten und der tkAG alle Aufklärungen und Nachweise erbringen, die die Aufstellung des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (bzw. Nachhaltigkeitsberichts) erfordern und der tkAG vollständige, präzise und einheitliche Informationen zur Verfügung, die sie benötigt, um sämtlichen ihrer Rechnungslegungs- und/oder Offenlegungs- und/oder Konzernprüfungspflichten rechtzeitig nachzukommen. Die TKMS Holding wird der tkAG ferner solche vollständigen, präzisen und einheitlichen Informationen zur Verfügung stellen, die die tkAG benötigt, um entsprechenden Informationsverlangen ihrer Abschlussprüfer oder von staatlicher Stelle nachkommen zu können.

19.2

Die TKMS Holding stellt der tkAG rechtzeitig vollständige, präzise und einheitliche Informationen zur Verfügung, damit die tkAG ihre konzernweiten Berichtspflichten (z.B. Unternehmensplanung, Budgetplanung, Prognosen)

19.2.1

der tkAG-Konzernfunktionen an Vorstand sowie Aufsichtsrat der tkAG und dessen Ausschüsse; oder

19.2.2

des Vorstands der tkAG an den Aufsichtsrat der tkAG und dessen Ausschüsse,

einhalten kann.

19.3

Soweit die tkAG im Rahmen der Vollkonsolidierung der TKMS Holding zusätzlich weitere Informationen zu der Geschäftsentwicklung oder den finanziellen Angelegenheiten der TKMS-Teilkonzerngesellschaften benötigt, wird die TKMS Holding diese Informationen und Unterlagen bereitstellen und Zugang zu den Wirtschaftsprüfern aller TKMS-Teilkonzerngesellschaften gewähren.

19.4

Die TKMS Holding informiert die tkAG in zusammenfassender Form über alle Rechts- und Compliance-Risiken der TKMS Holding und ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften, die mit einem erwartbaren Risiko von mindestens EUR 250.000 (einschließlich Klumpenrisiken) verbunden oder entsprechend öffentlichkeitswirksam sind

19.4.1

vierteljährlich, jeweils zum Ende der auf jedes Quartal folgenden Woche, und

19.4.2

unverzüglich, sofern ein neues Risiko identifiziert wird, dessen Offenlegung gegenüber der tkAG vernünftigerweise keinen Aufschub duldet, wie etwa Rechtsstreitigkeiten, behördliche Durchsuchungen oder Hinweise auf Missstände.

19.5

Die TKMS Holding stellt der tkAG weiterhin rechtzeitig vollständige und präzise Kennzahlen für die externe Berichterstattung des tk-Gesamtkonzerns in den Themengebieten CMS, IKS oder RMS zur Verfügung. Maßgeblich betrifft dies Themen im Rahmen der finanziellen Berichterstattung sowie der nichtfinanziellen Berichterstattung (bzw. Nachhaltigkeitsberichterstattung) auf Basis der Wesentlichkeitsanalyse, die jährlich durch die Bereiche „CO/CAR“ und „CO/STN“ durchgeführt und festgelegt wird.

19.6

Die TKMS Holding wird der tkAG auf deren Verlangen weitere Informationen zur Verfügung stellen, wie etwa (aber nicht abschließend) in Bezug auf die Kennzahlen, Geschäfte, Finanzen, internen Richtlinien und Organisationsstrukturen der TKMS Holding, Prüfungsarbeiten, Berichte und Prospekte, die die tkAG benötigt, um

19.6.1

ihre Beteiligungsrechte bei der TKMS Holding angemessen ausüben zu können und ihre Beteiligung an der TKMS Holding angemessen bewerten zu können oder den Vorstand und den Aufsichtsrat der tkAG in die Lage zu versetzen, die Einhaltung ihrer Organisations- und Aufsichtspflichten, insbesondere im Hinblick auf die Satzung und die Geschäftsordnung der tkAG, sicherzustellen;

19.6.2

ihren Melde- und Kapitalmarktpflichten nachzukommen (z.B. Beteiligungsmeldungen, Ad-hoc-Mitteilungen, Wertpapiermeldungen und Mitteilungen an staatliche Stellen oder an die Öffentlichkeit);

19.6.3

die Einhaltung der konzernweiten Risikoerfassungs-, Prüfungs- und Compliance-Systeme sowie der gesetzlichen und satzungsmäßigen Beschränkungen für den Erwerb oder die Verwendung eigener Aktien der tkAG zu gewährleisten;

19.6.4

ihren Informationspflichten im Zusammenhang mit (Re-)Finanzierungsmaßnahmen und -programmen (z. B. umfangreiche Offenlegungspflichten gegenüber Banken/Schuldnern) nachzukommen;

19.6.5

ihre Strategie- und (Re-)Finanzierungsplanung zu unterstützen;

19.6.6

ihren Informationspflichten im Rahmen einer für die tkAG verbindlichen Finanzierungsfazilität gerecht zu werden; oder

19.6.7

sonstige legitime Zwecke zu verfolgen, soweit eine entsprechende Informationsanfrage nicht zu unverhältnismäßigen Belastungen der TKMS Holding, wie etwa einem Nachinformationsanspruch außenstehender Aktionäre, führt.

Dies kann auch die Bereitstellung von Informationen in einem Datenraum und die Zustimmung zur Weitergabe solcher Informationen an Dritte umfassen, soweit dies zur Erreichung der in Ziffer 19.6 genannten Ziele erforderlich ist und sofern angemessene Vorkehrungen - wie die Nutzung eines "roten Datenraums" (der nur ausgewählten Personen in einem späten Stadium des jeweiligen Prozesses zur Verfügung steht) und "Clean-Team"-Vereinbarungen - getroffen werden, um geschäftlich sensible Geschäftsinformationen des TKMS-Teilkonzerns zu schützen. Ziffer 26 findet Anwendung. Diese Ziffer 19.6 gilt nicht, soweit die Informationsweitergabe mit dem Gesellschaftswohl der TKMS Holding nicht zu vereinbaren ist, es sei denn die Maßnahme liegt im Konzerninteresse der tkAG und etwaige Nachteile der TKMS Holding werden gemäß § 311 AktG durch die tkAG ausgeglichen. Diese Ziffer 19.6 gilt außerdem nicht, soweit dem gesetzliche Regelungen entgegenstehen.

19.7

Soweit die TKMS Holding nach Maßgabe der vorstehenden Ziffern zu einer „vollständigen“ Informationsbereitstellung verpflichtet ist, bedeutet dies, dass die TKMS Holding sämtliche Informationen zur Verfügung stellt, die im Interesse des tk-Konzerns erforderlich sind und von der TKMS Holding mit vertretbarem Aufwand beschafft werden können.

19.8

Die tkAG wird Informationsansprüche nach dieser Ziffer 19 mit einer angemessenen Frist ankündigen, sofern dies die Natur der Informationsanforderung oder das damit verbundene Interesse des tk-Konzern zulässt.

19.9

Die vorstehenden Informationspflichten haben jeweils in Übereinstimmung mit den von der tkAG vorgegeben Inhalten, Zeitpunkten, Fristen und Formaten zu erfolgen. Die tkAG kann insbesondere auch regelmäßige oder spezifische Termine festlegen, an denen wesentliche Funktionsträger des TKMS Teilkonzerns teilnehmen, um sich zu den in dieser Ziffer 19 geregelten Informationsgegenständen auszutauschen. Gleiches gilt für die Unterstützung durch Funktionsträger bei kapitalmarktorientierten Veranstaltungen der tkAG, wie etwa der ordentlichen Hauptversammlung oder dem Capital Markets Day. Der Austausch zwischen der tkAG und der TKMS Holding umfasst insbesondere die in Anlage 19.9 festgelegten Abstimmungsfelder („Touchpoints“).

19.10

Die vorstehenden Ziffern 19.1 bis 19.9 gelten nicht, soweit dem zwingende gesetzliche Regelungen (z.B. die Einhaltung des Geheimschutzes, soweit diesem nicht durch geeignete Maßnahmen, wie z.B. die Beschränkung der Informationsweitergabe an bestimmte Personen, Rechnung getragen werden kann) entgegenstehen.

20

Zusammenarbeit in rechtlichen Verfahren gegen Dritte

20.1

Für den Fall, dass gerichtliche, schiedsgerichtliche, behördliche oder sonstige Verfahren mit Beteiligung einer TKMS Teilkonzerngesellschaft eingeleitet werden, die erhebliche negative Auswirkungen auf den tk Konzern - wie etwa Bußgelder oder eine eigene oder gesamtschuldnerische Haftung - haben könnten („Verfahren mit tk-Relevanz“), wird die TKMS Holding die tkAG unverzüglich unterrichten und ihr auf Verlangen sämtliche Informationen zu den Verfahren mit tk-Relevanz zur Verfügung stellen.

20.2

Die TKMS Holding verpflichtet sich, dass keine TKMS Teilkonzerngesellschaft ohne Zustimmung der tkAG Maßnahmen in Bezug auf die Verfahren mit tk-Relevanz ergreift, die negative Auswirkungen auf die tkAG oder eine tk-Konzerngesellschaft haben könnte (dies betrifft etwa die Anerkennung von Ansprüchen, deren Verzicht oder das Eingehen von Vergleichsvereinbarungen). Die tkAG darf die Zustimmung zu entsprechenden Maßnahmen nur dann verweigern, wenn sie sich verpflichtet, sämtliche Nachteile im Sinne von § 311 AktG gegenüber der oder den betroffenen TKMS Teilkonzerngesellschaften auszugleichen, die sich aus dem Verzicht auf die in Rede stehende Maßnahme ergeben.

20.3

Auf Verlangen der tkAG wird die TKMS Holding sicherstellen, dass von den betroffenen TKMS Teilkonzerngesellschaften bestimmte Prozesshandlungen in den Verfahren vorgenommen werden, wie etwa Verteidigungsanzeigen, die Einlegung von Rechtsmitteln oder der Abschluss eines Vergleichs, solange die tkAG ein legitimes Interesse an entsprechenden Prozesshandlungen hat. In diesem Fall trägt die tkAG die Kosten, die mit der entsprechenden Prozesshandlung verbunden sind und gleicht etwaige Nachteile im Sinne von § 311 AktG, die TKMS Teilkonzerngesellschaften darüber hinaus entstehen sollten, aus.

20.4

Die vorstehenden Ziffern 20.1 bis 20.3 gelten nicht, soweit dem zwingende gesetzliche Regelungen (z.B. die Einhaltung des Geheimschutzes, soweit diesem nicht durch geeignete Maßnahmen, wie z.B. die Beschränkung der Informationsweitergabe an bestimmte Personen, Rechnung getragen werden kann) entgegenstehen.

21

Kapitalmarktverpflichtungen, Ad-hoc-Mitteilungen, allgemeine und Krisenkommunikation

21.1

Rechtzeitig vor der Börsenzulassung richtet die TKMS Holding einen Ad-hoc-Ausschuss ein, der in Bezug auf die TKMS Holding oder eine ihrer Konzerngesellschaften unter anderem zuständig ist für

21.1.1

die Bestimmung und Bearbeitung von Insiderinformationen gemäß Art. 7 und 17 der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung 2014/596/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch - "MAR") oder anderen anwendbaren Gesetzen ("Insiderinformationen");

21.1.2

die Entscheidung, ob eine solche Insiderinformation veröffentlicht werden soll;

21.1.3

die Entscheidung, ob ein Aufschub möglich und angemessen ist, und, falls ja, für die Entscheidung über die Dauer eines solchen Aufschubs

(im Folgenden das "TKMS Holding Ad hoc Committee").

Das TKMS Holding Ad hoc Committee ist so zu organisieren, dass sichergestellt ist, dass Insiderinformationen, die die TKMS Holding oder eine andere TKMS-Teilkonzerngesellschaft betreffen, dem TKMS Holding Ad hoc Committee ohne schuldhaftes Zögern zur Kenntnis gebracht werden.

21.2

Die TKMS Holding entscheidet in eigener Verantwortung über die Besetzung des TKMS Holding Ad hoc Committee. Sie hat sicherzustellen, dass bei der Besetzung des TKMS Holding Ad hoc Committee alle anwendbaren Gesetze und einschlägigen Anforderungen der Aufsichtsbehörden eingehalten werden.

21.3

Die Parteien erkennen an, dass es in ihrem beiderseitigen Interesse liegt, die Offenlegung von (potenziellen) Insiderinformationen in Bezug auf die TKMS Holding oder andere TKMS-Teilkonzerngesellschaften miteinander abzustimmen, unabhängig davon, ob diese Informationen auf Ebene der tkAG (oder einer ihrer Konzerngesellschaften) oder auf der Ebene der TKMS Holding (oder einer anderen TKMS Teil-konzerngesellschaft) entstehen, jeweils vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Ziffer 21. Dementsprechend werden die Parteien potenziell insiderrelevante Informationen (Art. 7 MAR) so früh wie möglich mit der anderen Partei teilen und das weitere Vorgehen miteinander abstimmen. Bei gestreckten/entwicklungsoffenen Sachverhalten (wie etwa M&A-Transaktionen, Finanzzahlen oder Prognosen) hat die betroffene Partei die andere Partei bereits dann zu informieren, wenn sie erstmals eine mögliche Insiderrelevanz eines Sachverhalts prüft; dies gilt selbst dann, wenn die betroffene Partei eine Insiderrelevanz (zunächst) ablehnt. Eine Informationspflicht besteht nicht, soweit dem rechtliche Anforderungen entgegenstehen oder die relevante Information für die andere Partei ersichtlich keine zu veröffentlichende Insiderinformation darstellt (etwa weil sie die andere Partei nicht unmittelbar oder mittelbar betrifft oder weil sie für die andere Partei nicht kursrelevant ist).

21.4

Beide Parteien entscheiden jeweils nach eigenem Ermessen, ob eine Mitteilung veröffentlicht wird, ob ein Aufschub möglich und angemessen ist und ob die entsprechende Mitteilung erfolgt, informieren sich aber, soweit rechtlich möglich, gegenseitig frühzeitig über die Diskussion und die voraussichtlichen Entscheidungen der jeweils anderen Partei. Soweit die in Rede stehenden Informationen für beide Parteien kursrelevant sind, werden die Parteien, soweit dies im Einzelfall rechtlich möglich ist und dem nicht zwingende Gründe des Unternehmenswohls entgegenstehen, eine einheitliche Entscheidung darüber treffen, ob die relevante Information im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht oder ein Aufschub der Veröffentlichung beschlossen werden soll. Der Text von Ad-hoc-Mitteilungen über Insiderinformationen, die beide Parteien betreffen, werden die Parteien, soweit möglich und rechtlich zulässig, aneinander angleichen.

21.5

Für die Zwecke der Abstimmung gemäß vorstehenden Ziffern 21.3 und 21.4 bestimmen die tkAG und die TKMS Holding jeweils zentrale Ansprechpartner, die für die Entgegennahme und Weitergabe der entsprechenden Informationen verantwortlich sind (der/die „tkAG Ad-hoc Ansprechpartner“ bzw. der/die „TKMS Holding Ad-hoc Ansprechpartner“, zusammen die „Ad-hoc Ansprechpartner“). Die Abstimmung ist formlos möglich. Die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung zuständigen Ad-hoc Ansprechpartner sind in Anlage 21.5 aufgeführt. Jede Partei kann per E-Mail gegenüber der anderen Partei die eigenen Ad-hoc Ansprechpartner auswechseln.

21.6

Pressemitteilungen des tk-Konzerns, die wesentliche Auswirkungen auf die TKMS Holding oder andere TKMS-Teilkonzerngesellschaften haben können, sowie Pressemitteilungen des TKMS-Teilkonzerns, die wesentliche Auswirkungen auf den tk-Konzern haben können, sind ebenfalls so früh wie möglich, jedenfalls aber vor deren Veröffentlichung, zwischen den Parteien abzustimmen. Zu diesem Zweck bestimmen die tkAG und die TKMS Holding jeweils zentrale Ansprechpartner, die für die Entgegennahme und Weitergabe der entsprechenden Informationen verantwortlich sind (der/die „tkAG Pressemitteilung Ansprechpartner“ bzw. der/die „TKMS Holding Pressemitteilung Ansprechpartner“, zusammen die „Pressemitteilung Ansprechpartner“). Die Abstimmung ist formlos möglich. Die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung zuständigen Pressemitteilung Ansprechpartner sind in Anlage 21.6 aufgeführt. Jede Partei kann per E-Mail gegenüber der anderen Partei die eigenen Pressemitteilung Ansprechpartner auswechseln.

21.7

In Krisensituationen oder bei kritischen Einzelvorfällen des TKMS Teilkonzerns wird die TKMS Holding, soweit gesetzlich zulässig, die tkAG unverzüglich informieren, um eine gemeinsame Krisenkommunikationsstrategie zu entwickeln. In Krisensituationen oder bei kritischen Einzelsituationen der tkAG trifft die tkAG entsprechende Pflichten gegenüber der TKMS Holding, soweit die Krisensituation der tkAG erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit des TKMS Teilkonzerns haben könnte. Kritische Einzelsituationen können etwa in Unfällen mit schweren Beschädigungen, Verletzungen oder Todesfällen, in Werkschließungen, Massenentlassungen oder gravierenden Compliance-Verstößen begründet liegen.

22

Unterlagen und Daten

22.1

Übergabe von Unterlagen; Migration von Daten

22.1.1

Jede Partei übergibt der anderen Partei - vorbehaltlich Ziffer 22.1.3 und unbeschadet des Rechts, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Kopien zu erstellen und zurück zu behalten - sämtliche Unterlagen wie Urkunden, Dokumente in verkörperter oder elektronischer Form und sonstigen Informationen in verkörperter oder elektronischer Form („Unterlagen“), die vor dem Wirksamwerden der Abspaltung generiert wurden („Historische Unterlagen“), soweit sie ausschließlich dem (Teil-)Konzern der jeweils anderen Partei zuzuordnen sind. Der vorstehende Satz findet auf Daten entsprechende Anwendung mit der Maßgabe, dass anstelle der Übergabepflicht die Pflicht zur Migration der Daten besteht, die vor dem Wirksamwerden der Abspaltung generiert wurden („Historische Daten“). Die Regelungen dieser Ziffer 22 führen die Parteien grundsätzlich durch direkte Kontaktaufnahme zwischen den Gesellschaften ihrer (Teil-)Konzerne durch.

22.1.2

Die Übergabe Historischer Unterlagen und die Migration Historischer Daten erfolgen grundsätzlich bis zum Wirksamwerden der Abspaltung. Für Unterlagen und Daten, die erst nach dem Wirksamwerden der Abspaltung aber noch vor dem Vollzug der Börsenzulassung generiert werden, finden die Bestimmungen dieser Ziffer 22.1 mit der Maßgabe Anwendung, dass an die Stelle des Wirksamwerdens der Abspaltung der Vollzug der Börsenzulassung tritt.

22.1.3

Eine Übergabepflicht bzw. Migrationspflicht nach Ziffer 22.1 besteht nicht, soweit und solange die Parteien bzw. Gesellschaften beider (Teil-)Konzerne die übergangsweise gemeinsame Weiternutzung von gemeinsamen Archiven mit Historischen Unterlagen oder Systemen mit Historischen Daten regeln oder soweit eine Partei die Aufbewahrung der Historischen Unterlagen oder der Historischen Daten übernimmt oder als Service weiterführt.

22.2

Einsicht in Unterlagen, Zugriff auf Daten; Aufbewahrungsfristen

22.2.1

Jede Partei hat der anderen Partei auf Verlangen und gegen Erstattung der anfallenden Kosten zu den üblichen Bürozeiten und mit angemessener Voranmeldung, im Rahmen der generellen gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen, etwa aus dem Wettbewerbs- und Kartellrecht sowie dem Datenschutzrecht, Einblick in von ihr verwahrte Historische Unterlagen und Zugriff auf von ihr verwahrte Historische Daten zu gewähren sowie die Herstellung von Kopien hiervon zu gestatten, soweit hierfür ein berechtigtes Interesse dargelegt wird.

22.2.2

Ein berechtigtes Interesse der jeweils anderen Partei im Sinne dieser Ziffer 22.2 besteht stets, wenn die einzusehenden Unterlagen von der verwahrenden Partei gemäß Ziffer 22.1.3 (zumindest auch) für die jeweils andere Partei aufbewahrt werden und im Übrigen jedenfalls dann, wenn die entsprechenden Unterlagen erforderlich sind zur Geltendmachung übertragener Rechte bzw. zur Erfüllung übertragener Pflichten oder um materiell-gesetzlichen oder behördlich auferlegten Berichts- und Informationspflichten nachzukommen oder für Anmeldeverfahren (z.B. Fusionskontrolle) oder sonstige behördliche oder gerichtliche sowie schiedsgerichtliche Verfahren (mit Ausnahme von gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahren gegen die Partei, welche die Einsicht in Unterlagen oder den Zugriff auf Daten gewähren soll).

22.2.3

Eine Partei kann aufgrund eines berechtigten Interesses von der anderen schriftlich die Aufbewahrung von Unterlagen und Daten durch Gesellschaften des Unternehmensbereichs der anderen Partei auch nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen verlangen. Sie hat dann die Kosten für die weitere Aufbewahrung zu tragen, soweit nicht auch ein eigenes berechtigtes Interesse der aufbewahrenden Gesellschaft an der weiteren Aufbewahrung besteht. Dies gilt nicht für Unterlagen und Daten, die aufgrund von datenschutzrechtlichen Vorgaben zwingend nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten zu vernichten sind.

22.2.4

Die vorstehenden Ziffern 22.2.1 bis 22.2.3 gelten nicht, soweit dem zwingende gesetzliche Regelungen (z.B. die Einhaltung des Geheimschutzes, soweit diesem nicht durch geeignete Maßnahmen, wie z.B. die Beschränkung der Informationsweitergabe an bestimmte Personen, Rechnung getragen werden kann) entgegenstehen.

23

Finanzierung und Rating

23.1

Solange die tkAG und der TKMS-Teilkonzern eine Kreditnehmereinheit im Sinne von § 19 Abs. 2 KWG bilden, werden sie sich eng in allen (Re-)Finanzierungs- und Ratingangelegenheiten abstimmen. Dies betrifft insbesondere die Auswahl von Rating-Agenturen, Banken und Versicherungen und die Abstimmung von Rating-Zielen.

23.2

Soweit die TKMS Holding (Re-)Finanzierungsmaßnahmen im TKMS-Teilkonzern plant, die Auswirkungen auf die (Re-)Finanzierungsmaßnahmen des tk Konzerns haben könnten, wird sie sich so frühzeitig vor Umsetzung der Maßnahme mit der tkAG abstimmen, dass eine angemessene Bewertung durch die tkAG und Diskussion zwischen den Parteien möglich ist. Die Abstimmung erfolgt über die für den Bereich Finanzen zuständigen Leiter beider Parteien, wobei die Grundsätze der insoweit geltenden tk Konzernrichtlinien zu beachten sind. Nach erfolgter Abstimmung zwischen den Parteien entscheidet die TKMS Holding in eigenem Ermessen unter entsprechender Anwendung von Ziffer 17.5 über die Umsetzung der Maßnahme.

23.3

Die Parteien streben eine gemeinsame und konsistente Kommunikation gegenüber Rating Agenturen, Banken, Versicherungen und dem Kapitalmarkt an („speaking with one voice“).

24

Corporate Social Responsibility

Die tkAG und die TKMS Holding werden Key Performance Indicators für die Erreichung nicht-finanzieller Ziele („CSR KPIs“) für die Erstellung der nicht-finanziellen Konzernerklärung nach Maßgabe der Corporate Social Responsibility Richtlinie (2014/95/EU des Europäischen Parlaments und des Rats vom 14. Dezember 2022 und Vorgängerrichtlinien, soweit noch in Kraft - „CSRD“) und der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) bestimmen und untereinander abstimmen. Die TKMS Holding wird der tkAG die erreichten Werte ihrer CSR KPIs so rechtzeitig zur Verfügung stellen, dass die tkAG diese in ihrer nicht-finanziellen Konzernerklärung berücksichtigen kann.

25

Versicherungsleistungen

25.1

Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung sind die TKMS Holding sowie der TKMS-Teilkonzern einschließlich seiner Vertreter und Mitarbeiter unter den globalen Versicherungsprogrammen der tkAG versichert. Der Versicherungsschutz bleibt auch nach dem Wirksamwerden der Abspaltung weiterhin unverändert bestehen, vorbehaltlich der lokalen gesetzlichen Bedingungen. Die TKMS Holding sowie die TKMS-Teilkonzerngesellschaften werden alle offenen Zahlungsverpflichtungen unter den globalen Versicherungsprogrammen ab dem Wirksamwerden der Abspaltung und nachfolgend entstehende sie betreffende Zahlungsverpflichtungen begleichen und weiterhin die Selbstbehalte unter den globalen Versicherungsprogrammen tragen. Sollte(n) Versicherer Zahlungen innerhalb eines Selbstbehalts leisten, stellt die TKMS Holding sicher, dass die entsprechende TKMS-Teilkonzerngesellschaft diese Beträge bei Rechnungsstellung an die Versicherer zurückerstattet. Solange die TKMS Holding sowie deren TKMS-Teilkonzerngesellschaften, einschließlich ihrer Vertreter und Mitarbeiter unter den globalen Versicherungsprogrammen der tkAG versichert ist, verpflichtet sie sich, etwaigen Änderungen der geltenden Versicherung- und versicherungsbezogene Risk Management Richtlinien zuzustimmen.

25.2

Soweit bei einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften aufgrund eines nach dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung eingetretenen oder bekanntgewordenen Umstands ein versicherter Schaden eintritt („Geschädigte Gesellschaft“) und der jeweils anderen Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften in Bezug auf diesen Schaden ein Anspruch auf eine Versicherungsleistung zusteht („Versicherte Gesellschaft“), werden die Parteien dafür Sorge tragen, dass die Versicherungsleistung wirtschaftlich der Geschädigten Gesellschaft zu Gute kommt. Einen etwaigen vereinbarten Selbstbehalt trägt die Geschädigte Gesellschaft.

25.3

Die Parteien werden sich, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, bei der Geltendmachung des Versicherungsanspruchs gegenüber der Versicherung unterstützen und sich die erforderlichen Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen. Erforderliche Kosten und Aufwendung der Geltendmachung des Versicherungsanspruchs trägt die Partei, zu deren Konzern die Geschädigte Gesellschaft gehört, und diese stellt die Versicherte Gesellschaft insoweit nach Maßgabe von Ziffer 14.9 frei. Soweit erforderlich sorgen die Parteien für einen entsprechenden Ausgleich innerhalb ihrer Konzerne.

25.4

Die Parteien sind verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass

25.4.1

die Versicherte Gesellschaft jegliche Versicherungsleistungen, die sie für den betreffenden Versicherungsfall der Geschädigten Gesellschaft erhalten hat, an diese auskehrt; und

25.4.2

die Geschädigte Gesellschaft, jegliche Zahlungsansprüche oder sonstigen Ersatzansprüche, welche ihr im Zusammenhang mit dem Eintritt des versicherten Schadens gegen Dritte zustehen, an die Versicherte Gesellschaft abtritt.

26

Vertraulichkeit

26.1

Vertrauliche Informationen unter dieser Vereinbarung sind alle Informationen, die einer Partei oder ihren Konzerngesellschaften über die andere Partei, deren Konzerngesellschaften oder deren (Teil-)Konzern aufgrund ihrer bestehenden gemeinsamen Zugehörigkeit zum tk-Gesamtkonzern zur Verfügung stehen oder später aufgrund von Informationsrechten unter dieser Vereinbarung zur Verfügung gestellt werden, unabhängig davon, ob sie die tkAG, die TKMS Holding, deren Konzerngesellschaften, die jeweiligen (Teil-)Konzerne oder Dritte betreffen und unabhängig davon, ob und wie sie gespeichert sind („Vertrauliche Informationen“).

26.2

Keine Vertraulichen Informationen sind Informationen,

26.2.1

die bereits allgemein bekannt waren oder geworden sind, es sei denn, dies beruht auf einer Verletzung einer Vertraulichkeitsverpflichtung aus dieser Vereinbarung;

26.2.2

zu denen eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften ohne Beschränkung bezüglich der Verwendung oder Offenlegung bereits durch Dritte berechtigterweise Zugang hat oder hatte; oder

26.2.3

die eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften nach Abschluss dieser Vereinbarung selbstständig, ohne Bezug zu irgendwelchen Vertraulichen Informationen, entwickelt hat.

26.3

Jede Partei ist gegenüber der anderen Partei verpflichtet,

26.3.1

die Vertraulichen Informationen stets vertraulich zu behandeln und keine Vertraulichen Informationen ohne vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Partei gegenüber Dritten zu offenbaren;

26.3.2

die unberechtigte Weitergabe von und den Zugang unberechtigter Dritter zu Vertraulichen Informationen zu verhindern;

26.3.3

alle notwendigen Vorkehrungen zu treffen, um eine Verletzung der Vorschriften der Datenschutzgrundverordnung und des Bundesdatenschutzgesetzes auszuschließen;

26.3.4

die andere Partei unverzüglich zu informieren, wenn sie Kenntnis davon erhält, dass Vertrauliche Informationen gegenüber einem Dritten unberechtigt offengelegt wurden.

26.4

Ist eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften gesetzlich, aufgrund einer gesetzlichen Vorschrift, einer börsenrechtlichen Bestimmung oder einer anderen behördliche Vorschrift oder Verfügung zur Offenlegung von Vertraulichen Informationen verpflichtet oder wird sie behördlich zur Offenlegung von Vertraulichen Informationen in einer Weise aufgefordert, die nicht offenkundig rechtswidrig ist, darf die Partei bzw. die jeweilige verpflichtete Konzerngesellschaft in diesem Umfang Vertrauliche Informationen gegenüber den berechtigten Personen offenlegen.

26.5

Jede Partei wird dafür Sorge tragen, dass ihre Konzerngesellschaften die Regelungen der Ziffer 26.3 dieser Vereinbarung beachten.

26.6

Für die Zwecke dieser Ziffer 26 gelten aus Sicht einer Partei ihre Konzerngesellschaften, Beteiligungsunternehmen, Mitarbeiter, Berater, Abschlussprüfer sowie Finanzierungsquellen (einschließlich deren Berater), soweit diese die Vertraulichen Informationen für ihre Tätigkeit benötigen, nicht als Dritte. Die jeweilige Partei hat durch geeignete Maßnahmen sicherzustellen, dass sich die vorgenannten Personenkreise an die Vertraulichkeitspflichten dieser Vereinbarung halten.

V.

Vertragsdurchführung

27

Geltendmachung und Erfüllung von Ansprüchen

27.1

Diese Vereinbarung berechtigt und verpflichtet allein die Parteien. Ansprüche und Verbindlichkeiten aus dieser Vereinbarung sind allein unter den Parteien geltend zu machen und zu erfüllen. Sie begründet keine Rechte zugunsten Dritter und insbesondere nicht zugunsten von Konzerngesellschaften der Parteien. Jede Partei ist jedoch berechtigt, von der anderen Partei die Leistung an eine von ihr bestimmte und zur Entgegennahme der Leistung ermächtigte Gesellschaft ihres (Teil-)Konzerns zu verlangen. Ebenso kann sich jede Partei zur Erfüllung einer Verbindlichkeit unter dieser Vereinbarung einer Gesellschaft ihres (Teil-)Konzerns als Erfüllungsgehilfen bedienen.

27.2

Jede Partei wirkt darauf hin und steht dafür ein, dass sie und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften die Regelungen dieser Vereinbarung einhalten bzw. erfüllen und insbesondere keine Ansprüche entgegen den Regelungen dieser Vereinbarung gegenüber der anderen Partei oder ihren Konzerngesellschaften geltend machen.

27.3

Ansprüche aus dieser Vereinbarung können von einer Partei nur mit schriftlicher Zustimmung der anderen Partei abgetreten werden.

28

Streitbeilegung

28.1

Die Parteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus dieser Vereinbarung oder über ihre Gültigkeit oder in Zusammenhang mit dieser Vereinbarung oder aus zu ihrer Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gütlich beizulegen.

28.2

Finden die Parteien nicht zu einer gemeinsamen sachgerechten Lösung zur Beilegung einer Streitigkeit, werden die Parteien die Streitigkeit gemeinsam den Vorstandsvorsitzenden der tkAG und der TKMS Management AG zur Kenntnis bringen. Die Vorstandsvorsitzenden werden sich innerhalb von 20 (in Worten: zwanzig) Wochen ab Zugang der Anzeige der Streitigkeit zu dieser in dem Bestreben austauschen, eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit zu finden.

28.3

Sofern die vorstehenden Regelungen nicht zu einer Beilegung des Streits geführt haben, erfolgt die Streitbeilegung durch endgültige Entscheidung eines Schiedsgerichts nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei (3). Jede Partei ist berechtigt, einen der Schiedsrichter zu benennen. Der dritte Schiedsrichter wird von den beiden zuvor benannten Schiedsrichtern bestimmt. Der Schiedsort ist Frankfurt am Main. Verfahrenssprache ist Deutsch. Jedoch ist keine Partei verpflichtet, Übersetzung von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen.

28.4

Der ordentliche Rechtsweg wird mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes ausgeschlossen.

29

Verjährung

Die Ansprüche der Parteien unter dieser Vereinbarung verjähren, soweit nicht ausdrücklich eine andere Regelung in dieser Vereinbarung getroffen ist, zum Ablauf des 31. Dezember 2043. §§ 203 ff. BGB sind anzuwenden.

VI.

Schlussbestimmungen

30

Mitteilungen

Soweit nicht ausdrücklich anders in dieser Vereinbarung geregelt, gilt für alle Mitteilungen oder sonstige Kommunikation im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung (im Folgenden „Mitteilungen“) Folgendes:

30.1

Form der Mitteilungen

Alle Mitteilungen müssen

30.1.1

in deutscher Sprache verfasst sein;

30.1.2

in Textform (§ 126b BGB) unter ausdrücklicher Bezugnahme auf diese Vereinbarung erfolgen; und

30.1.3

persönlich, per Einschreiben oder durch einen international anerkannten Kurierdienst, per Fax oder per E-Mail zugestellt werden.

30.2

Mitteilung an die tkAG

Eine Mitteilung an die tkAG ist an die folgende Adresse oder an eine andere Person oder Adresse zu senden, die die tkAG der TKMS Holding mitteilt: [Hinweis: Die nachstehenden Angaben wurden für die Veröffentlichung aus datenschutzrechtlichen Gründen entfernt.]

An:

thyssenkrupp AG

z. Hd.:

[●]

Adresse:

ThyssenKrupp Allee 1, 45143 Essen

Telefon-Nummer:

[●]

[●]

E-Mail:

[●]

30.3

Mitteilung an die TKMS Holding

Eine Mitteilung an die TKMS Holding ist an die folgende Adresse oder an eine andere Person oder Adresse zu senden, die die TKMS Holding der tkAG mitteilt: [Hinweis: Die nachstehenden Angaben wurden für die Veröffentlichung aus datenschutzrechtlichen Gründen entfernt.]

An:

TKMS AG & Co. KGaA

z. Hd.:

[●]

Adresse:

Hermann-Blohm-Str. 3, 20457 Hamburg

Telefon-Nummer:

[●]

[●]

E-Mail:

[●]

30.4

Wirksamkeit

Eine Mitteilung wird mit ihrem Zugang wirksam, d. h. mit der Möglichkeit, von ihrem Inhalt Kenntnis zu erlangen, der als erfolgt gilt

30.4.1

bei Zustellung durch persönliche Übergabe, per Einschreiben oder Kurierdienst,

30.4.2

bei Übermittlung per Fax, sofern der Absender eine übermittelungsbestätigende Empfangsbestätigung erhalten hat,

30.4.3

bei Übermittlung per E-Mail, sofern der Absender der E-Mail keine Abwesenheitsnotiz erhalten hat; in diesem Fall gelten der Zugang und die Möglichkeit zur Kenntnisnahme des Inhalts als eine Woche nach Übermittlung erfolgt.

31

Laufzeit und Kündigung

31.1

Diese Vereinbarung wird am Tag nach dem Wirksamwerden der Abspaltung durch Eintragung in beide Handelsregister der tkAG wirksam. Dies gilt nicht für die Regelungen in Ziffer 16 (Allgemeine Verpflichtung zur Kooperation) und Ziffer 22.1 (Übergabe von Unterlagen; Migration von Daten), die bereits mit Zustimmung der Hauptversammlung der tkAG wirksam werden.

31.2

Diese Vereinbarung hat eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2040. Während dieser Laufzeit ist die ordentliche Kündigung ausgeschlossen.

31.3

Diese Vereinbarung wird automatisch um eine weitere feste Laufzeit von jeweils 5 Jahren verlängert, es sei denn, eine Partei kündigt diese Vereinbarung spätestens 6 Monate vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit durch schriftliche Mitteilung an die anderen Parteien.

31.4

Diese Vereinbarung endet automatisch, sofern die TKMS Holding in einem Konzernabschluss der tkAG nicht mehr vollständig konsolidiert wird. Die Beendigung tritt 6 Monate nach dem Stichtag des jeweiligen Konzernabschlusses in Kraft. Sofern die tkAG weiterhin an der TKMS Holding beteiligt bleibt und daher nach geltendem Recht weiterhin z.B. den Anforderungen an die Finanzberichterstattung, die Unternehmensführung oder das Risikomanagement in Bezug auf den TKMS-Teilkonzern unterliegt, werden die tkAG und die TKMS Holding innerhalb von 6 Monaten vor der automatischen Beendigung nach Treu und Glauben eine Ersatzvereinbarung mit reduziertem Umfang aushandeln, deren Bedingungen so gestaltet werden, dass die tkAG in die Lage versetzt wird, die verbleibenden rechtlichen Anforderungen zu erfüllen.

31.5

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

32

Örtlicher Anwendungsbereich

Diese Vereinbarung findet auf sämtliche Aktivitäten des tk-Konzerns und des TKMS-Teilkonzerns weltweit Anwendung.

33

Formerfordernis für Änderungen

Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung - einschließlich dieser Ziffer 33 - sowie die Beendigung dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform (§ 126 BGB), es sei denn, eine strengere Form ist gesetzlich vorgeschrieben.

34

Anwendbares Recht

Diese Vereinbarung und ihre Auslegung unterliegen deutschem Recht.

35

Unwirksame Regelungen

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieser Vereinbarung und ihrer übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche wirksame und durchführbare Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige planwidrige Lücken in dieser Vereinbarung.

***** Anlage 3.1a zur Rahmenvereinbarung
Entwurf Dienstleistungsverträge tk-Konzerngesellschaften

Dienstleistungsvertrag über unternehmensnahe Dienstleistungen

im Folgenden als "Dienstleistungsvertrag" bezeichnet

zwischen

[●]

- im Folgenden als "Dienstleister" bezeichnet -

und

[●]

im Folgenden als "Kunde" bezeichnet -

- Kunde und Dienstleister werden im Folgenden einzeln jeweils als ”Partei“ und gemeinsam als ”Parteien“ bezeichnet -

Inhaltsverzeichnis

1.

Definitionen und Auslegung

3

2.

Gegenstand des Dienstleistungsvertrags / Leistungsumfang

4

3.

Beitrittsoption

4

4.

Service Levels/Bereitstellung der Dienstleistungen

4

5.

Vergütung

5

6.

Steuern

5

7.

Rechnungs- und Zahlungsbedingungen

5

8.

Gegenseitig und vom Kunden übernommene Gewährleistungen und Verpflichtungen

6

9.

Änderungswünsche

7

10.

Haftung, Entschädigung

7

11.

Einsatz von Unterauftragnehmern

8

12.

Datenschutz

8

13.

Ankündigungen und Vertraulichkeit / Geheimhaltung

9

14.

Geistiges Eigentum

10

15.

Laufzeit und Beendigung

10

16.

Mitteilungen

11

17.

Salvatorische Klausel

12

18.

Schlussbestimmungen

13

1

Definitionen und Auslegung

1.1

Mit jeder Bezugnahme auf diesen Dienstleistungsvertrag („Dienstleistungsvertrag“) wird auch auf sämtliche seiner Anhänge sowie auf sämtliche Verträge Bezug genommen, die gemäß diesem Dienstleistungsvertrag abgeschlossen werden oder abgeschlossen werden sollen.

1.2

Bezugnahmen auf Klauseln und Anhänge beziehen sich auf Klauseln und Anhänge dieses Dienstleistungsvertrags. Im Falle eines Widerspruchs zwischen dem Hauptteil dieses Dienstleistungsvertrags und seinen Anhängen gelten die Bestimmungen des Hauptteils dieses Dienstleistungsvertrags vorrangig, jedoch nur bezüglich der Anwendung der Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags oder der Auslegung einer Bestimmung dieses Dienstleistungsvertrags.

1.3

Bezugnahmen auf Dokumente (einschließlich dieses Dienstleistungsvertrags) oder auf eine Bestimmung in einem Dokument sind als Bezugnahme auf das betreffende Dokument oder die betreffende Bestimmung in seiner/ihrer jeweils geänderten, ergänzten, modifizierten, neugefassten oder ersetzten Fassung zu verstehen.

1.4

Die Überschriften in diesem Dienstleistungsvertrag haben keinerlei Auswirkung auf dessen Auslegung.

1.5

Wenn der Kontext solches erfordert, schließt das grammatische Geschlecht sämtlicher in diesem Dienstleistungsvertrag enthaltenen Wörter das Maskulinum, Femininum und Neutrum mit ein. Begriffe im Singular haben die entsprechende Bedeutung im Plural und umgekehrt.

1.6

Soweit in diesem Dienstleistungsvertrag nichts anderes vorgesehen ist, sind sämtliche Bezugnahmen auf ein in diesem Dienstleistungsvertrag näher bestimmtes oder genanntes Gesetz Bezugnahmen auf dieses Gesetz (sowie sämtliche auf dessen Grundlage verabschiedeten Regelungen und Vorschriften) in seiner/ihrer jeweils geltenden Fassung.

1.7

Bezugnahmen auf Bücher, Aufzeichnungen oder sonstige Informationen bedeuten Bücher, Aufzeichnungen oder sonstige Informationen in jeder Form, einschließlich in Form von Papier, elektronisch gespeicherten Daten, magnetischen Datenträgern, Film und Mikrofilm.

1.8

Das Wort oder die Wortgruppe "schließt ein" oder "einschließlich" bedeutet "einschließlich, jedoch ohne Beschränkung". Definierte Wörter oder Phrasen behalten in ihren sonstigen grammatischen Formen ihre entsprechende Bedeutung.

1.9

Wird in diesem Dienstleistungsvertrag auf eine Anzahl von Tagen bezuggenommen, so bezieht sich diese Anzahl auf Kalendertage, soweit keine Werktage angegeben sind. Soweit nicht anders angegeben, hat in diesem Dienstleistungsvertrag und in jedem Anhang zu diesem Dienstleistungsvertrag ein definierter Begriff eine definierte Bedeutung, unabhängig davon, ob dieser vor oder nach der Stelle erscheint, an der er definiert wurde.

1.10

Der Begriff "Kosten" schließt Aufwendungen ein und der Begriff "Aufwendungen" schließt Kosten ein.

1.11

Die Begriffe "gewährleisten"/"garantieren", "Gewährleistung"/"Garantie", "Zusicherung", "zusichern", "sicherstellen" und dergleichen haben die Bedeutung einer einfachen vertraglichen Verpflichtung und gelten nicht als Garantie oder Garantieversprechen im rechtlichen Sinne.

1.12

Sämtliche Bezugnahmen in diesem Dienstleistungsvertrag auf eine bestimmte Tageszeit legen, soweit nichts anderes angegeben wird, die Mitteleuropäische Zeit an dem betreffenden Tag zugrunde.

2

Gegenstand des Dienstleistungsvertrags / Leistungsumfang

2.1

Dieser Dienstleistungsvertrag und sein Gegenstand ersetzen alle etwa zuvor getroffenen schriftlichen und mündlichen Vereinbarungen und Verträge zwischen den Parteien zu den gleichen Dienstleistungen (laut nachstehender Definition).

2.2

Der Dienstleister erbringt die Dienstleistungen gemäß der näheren Beschreibung in Anhang A zu diesem Dienstleistungsvertrag (die “Dienstleistungen”) gegenüber dem Kunden während des für jede Dienstleistung geltenden Dienstleistungszeitraums. Die Bereitstellung von Dienstleistungen unterliegt den Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags einschließlich Anhang A.

2.3

Den Parteien steht es frei, jederzeit durch beiderseitige schriftliche Vereinbarung weitere Dienstleistungen hinzuzufügen. Fordert der Kunde vom Dienstleister eine weitere Dienstleistung an, so werden die Parteien diese Anforderung sowie die Frage, ob die Aufnahme dieser weiteren Dienstleistung in den Anhang A durchführbar ist, erörtern. Jede Partei kann nach eigenem Ermessen entscheiden, ob und wie weit sie einer entsprechenden Ergänzung von Anhang A zustimmt.

2.4

Bei der Bereitstellung der Dienstleistungen gemäß diesem Dienstleistungsvertrag hat der Dienstleister sämtliche besonderen Erfordernisse zu beachten, die an dem Standort gelten, an dem die Dienstleistungen zu erbringen sind (wozu unter anderem anwendbare Gesetze und zwingende Anforderungen, Richtlinien und Vorschriften von öffentlichen Behörden, Berufs- und Wirtschaftsverbänden wie etwa zum Gesundheits- und Arbeitsschutz gehören).

2.5

Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass er eigenverantwortlich seine Einhaltung anwendbarer Gesetze sicherstellt, und wird den Dienstleister über die angemessenen Maßnahmen informieren, die der Dienstleister in Bezug auf die Bereitstellung der Dienstleistungen gegebenenfalls durchführen muss, um dem Kunden die Einhaltung anwendbarer Gesetze zu ermöglichen.

3

Beitrittsoption

3.1

Alle mit dem Kunden gemäß § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder Unternehmen an denen der Kunde mehrheitlich beteiligt ist, können diesem Dienstleistungsvertrag grundsätzlich und ohne Zustimmung des Dienstleisters durch Abgabe der schriftlichen Beitrittserklärung (Anhang B) gegenüber dem Dienstleister zum 01. eines jeden Monats beitreten.

3.2

Alle weiteren vom Kunden benannten Unternehmen dürfen diesem Dienstleistungsvertrag nur mit Zustimmung des Dienstleisters beitreten.

3.3

Nach Wirksamwerden des Beitritts ergeben sich sämtliche Rechte und Pflichten zwischen dem Beitretenden und Dienstleister aus diesem Dienstleistungsvertrag sowie dessen Anhängen.

4

Service Levels/Bereitstellung der Dienstleistungen

4.1

Der Dienstleister wird dem Kunden die Dienstleistungen nach diesem Dienstleistungsvertrag mit den in Anhang A für die Dienstleistungen vereinbarten Service Levels erbringen.

4.2

Stellt der Dienstleister fest, dass er eine vereinbarte Frist nicht einhalten kann, das heißt, dass er die vertragsgegenständlichen Dienstleistungen nicht innerhalb des vereinbarten Zeitrahmens abschließend erbringen kann, so wird er den Kunden unverzüglich und schriftlich über die Gründe für den erwarteten Verzug sowie über die Gegenmaßnahmen informieren, die er zur Vermeidung oder Minimierung des Verzugs eingeleitet hat. Der Dienstleister kann diese Meldung per E-Mail-Nachricht machen. Im Falle eines Verzugs wird der Dienstleister die vertragsgegenständliche Dienstleistung innerhalb kürzest möglicher Zeit erbringen. Der Dienstleister verpflichtet sich insbesondere, sämtliche ihm zur Verfügung stehenden Mittel zur Beseitigung der Verzugsursachen einzusetzen.

5

Vergütung

5.1

Als Gegenleistung für die Erbringung von Dienstleistungen durch den Dienstleister wird der Kunde dem Dienstleister die Vergütung für jede Dienstleistung zu dem in Anhang A angegebenen Preis bezahlen ("Dienstleistungsvergütung"), die sich aus den Preisen für selbst erbrachte Dienstleistungen und gegebenenfalls aus der vom Dienstleister von Zeit zu Zeit gezahlten Vergütung für untervergebene Dienstleistungen, Lizenzen oder sonstige Kosten zusammensetzt.

5.2

Zur Dienstleistungsvergütung zählen keine Auslagen (einschließlich Reise- oder Übernachtungskosten), die dem Dienstleister gegebenenfalls bei der Erbringung der Dienstleistungen entstanden sind und gesondert zum Selbstkostenpreis erstattet werden, sofern nicht anders in Anhang A geregelt.

5.3

Die Dienstleistungsvergütung entfällt bei Beendigung oder Ablauf der betreffenden Dienstleistung, wobei der Kunde verpflichtet ist, die bis zum letzten Tag der Bereitstellung dieser Dienstleistung angefallenen Dienstleistungsvergütungen zu zahlen. Endet oder läuft die Dienstleistung während eines Abrechnungszeitraums aus, erfolgt eine anteilige Anpassung der Dienstleistungsvergütung.

6

Steuern

Soweit nach den örtlich geltenden Rechtsvorschriften Mehrwertsteuer anfällt, wird der Dienstleister die Mehrwertsteuer zusätzlich zur Dienstleistungsvergütung in Rechnung stellen, die vom Kunden gezahlt wird; in jedem Fall unter der Voraussetzung, dass der Mechanismus der Umkehrung der Steuerschuld (reverse charge) nicht greift. Der Dienstleister verpflichtet sich: (i) ohne Einwilligung des Kunden auf keine anwendbare Mehrwertsteuerbefreiung zu verzichten sowie (ii) eine ordnungsgemäße Mehrwertsteuerrechnung gemäß den gesetzlichen Anforderungen auszustellen.

7

Rechnungs- und Zahlungsbedingungen

7.1

Die Dienstleistungsvergütungen sind auf der Grundlage von Quartalsrechnungen zu bezahlen, die vom Dienstleister innerhalb von zwanzig (20) Werktagen nach dem Ende jedes Kalenderquartals eingereicht werden. In diesen Rechnungen sind die Dienstleistungsvergütungen für die im vorausgehenden Kalenderquartal erbrachten und vom Kunden nachschüssig zu bezahlenden Dienstleistungen aufzuführen und es ist transparent darzustellen, auf welche Dienstleistungen sich die einzelnen Dienstleistungsvergütungen beziehen.

7.2

Die Rechnung wird anteilig nach Tagessätzen bezahlt, sofern der Bezug einer Leistung nicht zum 1. eines Monats sondern im laufenden Kalendermonat erfolgt.

7.3

Der Kunde wird sämtliche in einer Rechnung ausgewiesenen unbestrittenen Beträge in Euro innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen nach Zugang der betreffenden Rechnung per Banküberweisung auf das auf der Rechnung angegebene Konto des Dienstleisters bezahlen.

8

Gegenseitig und vom Kunden übernommene Gewährleistungen und Verpflichtungen

8.1

Jede Partei gewährleistet gegenüber der anderen: dass sie zum Datum dieses Dienstleistungsvertrags (i) nach anwendbarem Recht ihres Gründungslandes ordnungsgemäß errichtet und organisiert ist und rechtmäßig existiert; (ii) dass sie über die gesellschaftsrechtliche Befugnis und Fähigkeit zum Abschluss und zur Ausfertigung und Freigabe dieses Dienstleistungsvertrags sowie zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag verfügt; und (iii) dass dieser Dienstleistungsvertrag nichts enthält, was gegen eine Bestimmung der sie konstituierenden Dokumente verstößt.

8.2

Der Kunde wird dem Dienstleister angemessene Zusammenarbeit, Hilfestellung und Informationen in einem Umfang bereitstellen, wie es erforderlich ist, um den Dienstleister zur Erbringung seiner Dienstleistungen zu befähigen.

8.3

Jede Partei wird (i) dauerhaft angemessene Sicherheitsmaßnahmen umsetzen, um die Systeme der anderen Partei vor Dritten zu schützen; (ii) nicht versuchen, Zugang zu informationstechnischen Systemen oder Daten im Eigentum der anderen Partei zu erhalten, diese zu nutzen oder zu beeinträchtigen, soweit dies nicht für die Bereitstellung der Dienstleistungen, Inanspruchnahme der Dienstleistungen gemäß diesem Dienstleistungsvertrag oder aufgrund einer sonstigen darin vorgesehenen Autorisierung erforderlich ist; (iii) der anderen Partei jedes Ereignis mitteilen, das mit hinreichender Wahrscheinlichkeit die Sicherheit der Systeme der anderen Partei wesentlich beeinträchtigen wird; und (iv) die andere Partei rechtzeitig über Ausfälle und Beeinträchtigungen bei der Erbringung der Dienstleistungen gemäß diesem Dienstleistungsvertrag benachrichtigen.

8.4

Alle sonstigen Verpflichtungen des Kunden aus diesem Dienstleistungsvertrag sind in Anhang A festgeschrieben und aufgelistet. Der Kunde wird sämtliche Verpflichtungen des Kunden aus diesem Dienstleistungsvertrag für den Dienstleister kostenfrei bis zu den in Anhang A aufgelisteten Terminen und/oder innerhalb der Fristen und in dem Umfang, wie in Anhang A angegeben, erfüllen.

8.5

Der Dienstleister wird - sofern dies in der Anhang A vorgesehen ist - in informationstechnischen Systemen Zugangskontrollen für Benutzer in einer Weise einrichten, dass nur autorisierte Mitarbeiter oder durch den Dienstleister beauftragte Unternehmen, die Zugang zwecks Erbringung von Dienstleistungen für den Kunden benötigen, über den Zugriff auf Kundendaten in diesen informationstechnischen Systemen verfügen.

9

Änderungswünsche

9.1

Wünscht eine Partei eine Änderung dieses Dienstleistungsvertrags, unter anderem in Bezug auf den Umfang der Dienstleistungen ("Änderung des Umfangs") dieses Dienstleistungsvertrags, so wird sie der anderen Partei die gewünschten Änderungen in allen Einzelheiten und in der Form wie im Anhang C dargelegt, schriftlich mitteilen (wobei ein solcher Wunsch als "Änderungswunsch" bezeichnet wird).

9.2

Die Parteien werden (jeweils im vernünftigen Ermessen) über jeden Änderungswunsch nach Treu und Glauben verhandeln, sobald es die Umstände zulassen und in jedem Fall nicht später als zehn (10) Werktage ab Zugang des betreffenden Änderungswunsches.

9.3

Jede Partei wird der anderen Partei sämtliche Informationen und Unterlagen übergeben, die die andere Partei im Zusammenhang mit dem Änderungswunsch nach billigem Ermessen verlangt, wozu auch ein angemessener Nachweis für die vorgeschlagenen Änderungen an den Dienstleistungsvergütungen, der für die Umsetzung des betreffenden Änderungswunsches erforderliche Zeitraum sowie gegebenenfalls die Gründe gehören, warum solche Änderungswünsche nicht vollständig oder teilweise umgesetzt werden können.

9.4

Vereinbaren die Parteien schriftlich die Umsetzung eines Änderungswunsches, so wird diese Vereinbarung durch eine beiderseitige schriftliche Änderung an diesem Dienstleistungsvertrag geschlossen, woraufhin dieser Dienstleistungsvertrag als entsprechend aktualisiert gilt. Eine Vereinbarung zu einem solchen angeforderten Änderungswunsch wird mit der Gegenzeichnung durch die jeweils andere Partei gültig.

9.5

Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten und die Kosten ihrer Berater, die bei der Begutachtung, Verhandlung und Umsetzung des Änderungswunsches entstanden sind.

10

Haftung, Entschädigung

10.1

Diese Klausel enthält nichts, was die Haftung einer Partei begrenzt (i) für Personenschäden mit oder ohne Todesfolge aufgrund von Fahrlässigkeit einer Partei; (ii) für Betrug oder arglistige Täuschung einer Partei, ihrer gesetzlichen Vertreter oder ihrer Führungskräfte oder für Schäden, die von anderen Erfüllungsgehilfen vorsätzlich verursacht werden; (iii) vorbehaltlich Klausel 10.2, für einen Verstoß gegen die Klauseln 12 oder 13; oder (iv) soweit die Haftung einer Partei nach anwendbarem Recht nicht ausgeschlossen werden kann.

10.2

Der Dienstleister übernimmt außer im Falle von Arglist, Vorsatz, Betrug oder arglistiger Täuschung keine Haftung für entgangenen Gewinn, frustrierte Aufwendungen, ausgebliebene Einsparungen, Schädigung des Geschäftswertes oder Rufs oder sonstige mittelbare Schäden oder Folgeschäden.

10.3

Vorbehaltlich Klausel 10.1 ist die Gesamthaftung jeder Partei, gleichgültig ob nach Vertragsrecht, Deliktsrecht (einschließlich Fahrlässigkeit), Gesetz oder sonstigem, gemäß oder in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag auf die Beträge begrenzt, die dem Dienstleister gemäß diesem Dienstleistungsvertrag von dem Kunden gezahlt wurden und zu zahlen sind.

11

Einsatz von Unterauftragnehmern

11.1

Der Dienstleister ist berechtigt, Unterauftragnehmer oder sonstige Dritte für die Erbringung der Dienstleistungen oder die Beanspruchung beziehungsweise Erfüllung seiner Rechte und Pflichten aus diesem Dienstleistungsvertrag einzusetzen (wobei diese Dritten jeweils als "Unterauftragnehmer" bezeichnet werden).

11.2

Sofern der Unterauftragnehmer kein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15 ff AktG des Dienstleisters ist, wird dieser dem Kunden bei der Vergabe der Dienstleistungen den entsprechenden Unterauftragnehmer melden.

11.3

Der Dienstleister hat Sorge dafür zu tragen, dass die Unterauftragnehmer den Verpflichtungen gemäß Klausel 12 (Datenschutz) und Klausel 13 (Ankündigungen und Vertraulichkeit/Geheimhaltung) dieses Dienstleistungsvertrags unterworfen werden. Der Dienstleister hat dem Kunden auf dessen Anforderung entsprechenden Nachweis zu erbringen.

11.4

Der Einsatz von Unterauftragnehmern gemäß dieser Klausel 11 entbindet den Dienstleister nicht von seinen vertraglichen Verpflichtungen und der Dienstleister bleibt allein für den Einsatz der Unterauftragnehmer und sämtliche Handlungen und Unterlassungen der Unterauftragnehmer in Bezug auf die Erbringung der Dienstleistungen verantwortlich. Ein Verstoß gegen diesen Dienstleistungsvertrag oder dessen Nicht-Einhaltung jeweils durch den Unterauftragnehmer wird als eine vom Dienstleister zu verantwortende Vertragsverletzung behandelt, und zwar in dem gleichen Umfang als habe er den Verstoß selbst begangen.

12

Datenschutz

12.1

Jede Partei gewährleistet und sichert zu, dass sie gegenwärtig und zukünftig sämtliche für sie anwendbaren Gesetze, Vorschriften und sonstige anwendbaren Bestimmungen zum Datenschutz (insbesondere DSGVO und BDSG) bei der Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen dieses Dienstleistungsvertrags bzw. die vereinbarten Service-Levels einhält und einhalten wird. Dies gilt auch für die beitretenden, mit dem Kunden gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Sofern der Dienstleister personenbezogene Daten nicht im Auftrag und nach Weisung des Kunden bzw. der mit dem Kunden gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen und beitretenden Unternehmen verarbeitet und die Parteien auch nicht gemeinsam über Zweck und Mittel der Verarbeitung als gemeinsame Verantwortliche entscheiden, ist der Dienstleister bei der Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen dieses Dienstleistungsertrages eigener datenschutzrechtlicher Verantwortlicher. Der Dienstleister wird in diesem Fall die Datenverarbeitung im Einklang mit den einschlägigen datenschutzrechtlichen Anforderungen wahrnehmen.

12.2

Werden bei der Erbringung der Dienstleistungen durch den Dienstleister gemäß diesem Dienstleistungsvertrag vom Dienstleister personenbezogene Daten des Kunden bzw. der mit dem Kunden gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen und beitretenden Unternehmen demgegenüber in deren Auftrag und nach deren Weisung verarbeitet, so vereinbaren die Parteien, dass der Dienstleister diese Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne von Art. 4 Nr. 8 der DSGVO des Kunden bzw. der mit dem Kunden gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen und beitretenden Unternehmen als Verantwortlichen im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO und in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Art. 28 DSGVO verarbeiten wird.

12.3

Im Falle einer gemeinsamen Verantwortlichkeit der Parteien werden die Parteien eine Vereinbarung nach Art. 26 DSGVO abschließen und sich über die Verarbeitung der Daten abstimmen.

12.4

Im Falle einer Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag und nach Weisung durch den Dienstleister werden die Parteien jeweils eine Vereinbarung zur Datenverarbeitung auf Basis des Anhang D abschließen. Dies gilt auch zwischen Dienstleister und den mit dem Kunden gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen und beitretenden Unternehmen. Die Muster-Vereinbarung zur Datenverarbeitung wird in den vorliegenden Dienstleistungsvertrag aufgenommen und ist fester Bestandteil desselben. Sie kann durch weitere Dokumente ergänzt werden, wenn dies von Gesetzes wegen verlangt wird oder der Kunde entsprechende Anweisungen erteilt.

13

Ankündigungen und Vertraulichkeit / Geheimhaltung

13.1

Keine Partei darf ohne die vorherige Zustimmung der anderen Partei eine öffentliche Ankündigung oder ein Rundschreiben zu diesem Dienstleistungsvertrag herausgeben, soweit dies nicht durch Gesetz oder durch Entscheidung eines Gerichts, einer zuständigen Regierungs- oder Aufsichtsbehörde oder durch die Vorschriften einer anerkannten Börse verlangt wird, wobei die Partei, die zur Vornahme einer Ankündigung oder Herausgabe eines Rundschreibens verpflichtet ist, sich mit der anderen Partei beraten wird, soweit dies vor der Erfüllung dieser Verpflichtung im angemessenen Rahmen möglich ist.

13.2

Jede Partei wird die Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags und sämtliche ihr von der anderen Partei in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag übergebenen vertraulichen, geschützten und sonstigen Informationen ("Vertrauliche Informationen") streng vertraulich behandeln. Jede Partei wird Vertrauliche Informationen mit der gleichen Sorgfalt behandeln, die auch sie für ähnlich geartete eigene Informationen walten lässt, jedoch zumindest mit der berufsüblichen Sorgfalt.

13.3

Die Bestimmungen dieser Klausel 13.2 verbieten nicht die Offenlegung oder Nutzung von Vertraulichen Informationen, wenn und soweit:

(i) die Offenlegung oder Nutzung durch anwendbares Recht, eine zuständige Gerichts-, Regierungs- oder Aufsichtsbehörde oder durch die Vorschriften einer anerkannten Börse, an der die Geschäftsanteile einer der Parteien oder ihrer Holdinggesellschaft notiert sind, vorgeschrieben ist; (ii) die Offenlegung oder Nutzung für ein gerichtliches Verfahren erforderlich ist, das Folge dieses Dienstleistungsvertrags oder einer anderen Vereinbarung ist, die gemäß diesem Dienstleistungsvertrag geschlossen wurde; (iii) die Offenlegung gegenüber einer Steuerbehörde im Zusammenhang mit den Steuerangelegenheiten der offenlegenden Partei erfolgt; (iv) die Offenlegung gegenüber Beratern oder tatsächlichen oder potenziellen Geldgebern einer der Parteien unter der Bedingung erfolgt, dass sich diese Berater oder Finanziers zur Einhaltung von Vertraulichkeitsverpflichtungen verpflichten, die im Wesentlichen denen in dieser Klausel 13 ähneln; (v) die Offenlegung durch den Dienstleister gegenüber seinen Unterauftragnehmern zwecks Erbringung der Dienstleistungen erfolgt;(vi) die Informationen öffentlich zugänglich sind oder werden (außer durch einen Verstoß gegen diesen Dienstleistungsvertrag); (vii) die andere Partei der Offenlegung oder Nutzung zuvor schriftlich zugestimmt hat; oder (viii) die Informationen nach dem Abschlussdatum unabhängig erstellt werden, vorausgesetzt, dass die betreffende Partei vor der Offenlegung oder Nutzung von Informationen gemäß Klausel 13.3(i) oder 13.3(ii) die andere Partei unverzüglich über diese Anforderung informiert, um der anderen Partei die Möglichkeit zu geben, der Offenlegung oder Nutzung zu widersprechen oder ansonsten den Zeitpunkt und den Inhalt der Offenlegung oder Nutzung zu vereinbaren.

14

Geistiges Eigentum

14.1

Soweit in diesem Dienstleistungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, werden der anderen Partei bezüglich des geistigen Eigentums einer Partei keine Rechte oder Pflichten gewährt oder stillschweigend gewährt.

14.2

Jede Partei erklärt sich damit einverstanden, dass das gesamte geistige Eigentum, das der Dienstleister (oder einer seiner Unterauftragnehmer) im Zuge der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag ausschließlich für den Kunden entwickelt oder erschafft, nach seiner Entwicklung oder Erschaffung auf den Kunden übergeht und in ausschließlich dessen Eigentum verbleibt. Geistiges Eigentum gilt nur dann als ausschließlich für den Kunden entwickelt und erschaffen, soweit dies ausdrücklich in Anhang A festgelegt ist.

14.3

Der Kunde gewährt hiermit dem Dienstleister (und jedem Verbundenen Unternehmen des Dienstleisters sowie allen an der Erbringung der Dienstleistungen beteiligten Unterauftragnehmern) eine nicht-exklusive, weltweite, unentgeltliche und vollständig bezahlte Lizenz zur Nutzung des geistigen Eigentums im Eigentum des Kunden, und zwar nur so weit, wie es für die Erbringung der Dienstleistungen für den Kunden gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen dieses Dienstleistungsvertrags erforderlich ist.

14.4

Vorbehaltlich Klausel 14.2 gewährt hiermit der Dienstleister und jedes betroffene Verbundene Unternehmen des Dienstleisters dem Kunden eine nicht-exklusive, weltweite, unentgeltliche und vollständig bezahlte nicht-übertragbare Lizenz zur Nutzung des geistigen Eigentums im Eigentum des Dienstleisters, und zwar nur so weit, wie es für die Inanspruchnahme der Dienstleistungen gemäß den und vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags erforderlich ist.

15

Laufzeit und Beendigung

15.1

Dieser Dienstleistungsvertrag tritt am 1. Oktober 2025 in Kraft und läuft auf unbestimmte Zeit, bis er von einer der Parteien gekündigt wird.

15.2

Sofern in der Anhang A nicht etwas anderes bestimmt ist, (a) werden die Dienstleistungen eine unbestimmte Zeit erbracht und (b) jede Partei kann einzelne Dienstleistungen mit einer Frist von zwölf (12) Monaten zum Ende eines Kalendermonats schriftlich gegenüber der anderen Partei kündigen.

15.3

Jede Partei kann diesen Dienstleistungsvertrag fristlos durch ein Kündigungsschreiben an die andere Partei kündigen, falls: (i) die andere Partei einen vertragswesentlichen Verstoß gegen ihre Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag begeht und (sofern der Verstoß heilbar ist) dieser Verstoß nicht innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen nach Zugang einer schriftlichen Mitteilung mit einer vollständigen Beschreibung des Verstoßes und einer Aufforderung an die andere Partei zu dessen Behebung behoben wurde; oder (ii) die andere Partei (a) ihre Schulden nicht mehr bezahlen kann; (b) in Liquidation gestellt wird (außer zum Zweck eines Zusammenschlusses oder einer Umstrukturierung); (c) einen Vergleich mit ihren Gläubigern schließt; (d) einen Konkursverwalter, Verwalter oder Zwangsverwalter für ihr gesamtes oder einen Teil ihres Vermögens zugewiesen bekommt; (e) ihren Geschäftsbetrieb einstellt oder einzustellen droht oder wenn sie aufgelöst wird; oder (f) sich in einer anderen Rechtsordnung einem Verfahren unterziehen muss, das einem der vorstehenden Sachverhalte entspricht; oder (iii) die Erbringung der Dienstleistungen aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen unmöglich geworden ist.

15.4

Jede Partei ist berechtigt, diesen Dienstleistungsvertrag mit einer Frist von zwölf (12) Monaten zum Ende des betreffenden Kalenderjahres zu kündigen, frühestens jedoch zum Ende des Dienstleistungszeitraums der einzelnen Dienstleistungen.

15.5

Nach Beendigung oder Ablauf dieses Dienstleistungsvertrags:

15.5.1

Jede Partei hat auf Verlangen der anderen Partei dieser unverzüglich sämtliches Material der anderen Partei zu übergeben, das sich im Besitz oder unter Kontrolle der Partei befindet; dies gilt unter der Voraussetzung, dass die betreffende Partei dieses Material einbehalten kann, soweit dieses Material (i) aufgrund anwendbarer Rechtsvorschriften oder auf Verlangen einer Regierungsbehörde einbehalten werden muss oder (ii) aufgrund regelmäßiger Sicherungs- oder Archivierungsverfahren in einem elektronischen Verzeichnis enthalten ist;

15.5.2

sind keine vor der Beendigung entstandenen Rechte, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen einer Partei betroffen oder beeinträchtigt; und

15.5.3

bleiben die Klauseln 1, 6, 7, 10, 13, 14, 15.5, 16, 17 und 18 ungeachtet der Beendigung oder des Ablaufs dieses Dienstleistungsvertrags uneingeschränkt in Kraft.

16

Mitteilungen

16.1

Sämtliche Mitteilungen oder sonstigen Benachrichtigungen in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag (jeweils als "Mitteilung" bezeichnet) müssen schriftlich oder per E-Mail ergehen und an die in den Klauseln 16.2 und 16.3 angegebenen Adressen zugestellt werden oder an eine andere Adresse oder E-Mail-Adresse, die eine Partei der anderen Partei zu diesem Zweck gegebenenfalls mitgeteilt hat (und die frühere Adresse oder E-Mail-Adresse ab dem Datum ersetzt, an dem die Mitteilung über die neue Adresse oder E-Mail-Adresse gemäß Klausel 16.4 als zugegangen gilt).

16.2

Eine Mitteilung an den Dienstleister ist an die folgende Adresse oder an eine andere Person oder andere Adresse zu versenden, die der Dienstleister bei entsprechender Gelegenheit bekannt gibt:

Adresse:

[●]

E-Mail-Adresse:

[●]

Zu Händen von:

[●]

mit Kopie an (die Zustellung einer solchen Kopie stellt an sich keine gültige Mitteilung dar):

[●]

16.3

Eine Mitteilung an den Kunden ist an die folgende Adresse oder an eine andere Person oder andere Adresse zu versenden, die der Kunde bei entsprechender Gelegenheit bekannt gibt:

Adresse:

[●]

E-Mail-Adresse:

[●]

Zu Händen von:

[●]

mit Kopie an (die Zustellung einer solchen Kopie stellt an sich keine gültige Mitteilung dar):

[●]

16.4

Eine Mitteilung wird mit ihrem Eingang wirksam und gilt als zugegangen: (i) am fünften Tag nach (und ausschließlich) dem Tag der Aufgabe zur Post, wenn sie per Einschreiben zugestellt wird; (ii) zum Zeitpunkt der Übergabe, wenn sie persönlich oder per Kurier zugestellt wird; oder (iii) zum Zeitpunkt der Übermittlung, wenn sie per E-Mail versandt wird.

16.5

Für den Nachweis des Empfangs einer Mitteilung reicht es aus, dass der Umschlag mit der Mitteilung ordnungsgemäß adressiert und entweder persönlich an die betreffende Adresse zugestellt oder per Post mit eingeschriebener Adresse verschickt wurde, oder dass die E-Mail an die richtige E-Mail-Adresse gesendet wurde.

16.6

Diese Klausel 16 gilt nicht für die Zustellung von Verfahren oder sonstigen Schriftstücken in einem Rechtsstreit.

17

Salvatorische Klausel

17.1

Sollte ein Teil oder eine Bestimmung dieses Dienstleistungsvertrags aufgrund einer nicht anfechtbaren Entscheidung eines zuständigen Gerichts oder Schiedsgerichts ungültig oder nicht durchsetzbar sein oder werden, so bleibt der übrige Dienstleistungsvertrag und die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit dieses Dienstleistungsvertrags hiervon unberührt. Die Parteien werden eine gültige Änderung des betreffenden Teils oder der betreffenden Bestimmung vereinbaren, die der ursprünglichen wirtschaftlichen Absicht der Parteien möglichst nahe kommt, und die rechtsgültig und durchsetzbar ist.

17.2

Im Falle von Lücken in diesem Dienstleistungsvertrag gelten die Bestimmungen in Klausel 17.1 entsprechend.

18

Schlussbestimmungen

18.1

Dieser Dienstleistungsvertrag ist für die Rechtsnachfolger der Parteien verbindlich. Keine Partei hat ohne die vorhergehende ausdrückliche schriftliche Einwilligung der anderen Partei das Recht, ihre Rechte oder Pflichten aus diesem Dienstleistungsvertrag ganz oder teilweise abzutreten, zu ersetzen, zu belasten oder auf andere Weise zu übertragen, was auch für jeden Nutzen aus oder in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag gilt (wobei diese Einwilligung nicht grundlos verweigert oder verzögert werden darf), jedoch mit folgenden Ausnahmen: (i) Der Dienstleister kann diesen Dienstleistungsvertrag ohne Einwilligung des Kunden ganz oder teilweise an ein verbundenes Unternehmen des Dienstleisters abtreten; und (ii) der Kunde kann diesen Dienstleistungsvertrag ohne Einwilligung des Dienstleisters im Rahmen eines Verkaufs, einer Fusion, einer Übertragung oder einer sonstigen Veräußerung des gesamtem Unternehmens, jedoch nicht eines Teils davon, ganz oder teilweise abtreten, ersetzen oder belasten. Eine versuchte Abtretung, die von dieser Klausel 18.1 abweicht, ist von Anfang an null und nichtig.

18.2

Dieser Dienstleistungsvertrag stellt die vollständige Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf die Dienstleistungen dar und ersetzt (in dem gesetzlich zulässigen Umfang) alle vorausgehenden Zusagen oder mündlichen oder schriftlichen Verträge zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen.

18.3

Soweit in diesem Dienstleistungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben wurde, bedürfen dieser Dienstleistungsvertrag sowie Änderungen an diesem Dienstleistungsvertrag und seinen Anhängen, insbesondere Kündigungsmitteilungen, der Schriftform. Das Gleiche gilt für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis. Das Schriftformerfordernis wird auch dadurch gewahrt, dass die Parteien ihre Unterschriften wenigstens im Wege der elektronischen Signatur im Sinne von Art. 3 Nr. 10 der Europäischen eIDAS Verordnung (d.h. Daten in elektronischer Form, die anderen elektronischen Daten beigefügt oder logisch mit ihnen verbunden werden und die der Unterzeichner zum Unterzeichnen verwendet) leisten; z.B. DocuSign. Telekommunikative Übermittlungen, wie etwa E-Mails oder Faxe, genügen nicht der Schriftform.

18.4

Die unterlassene oder verzögerte Ausübung eines Rechts oder Rechtsmittels einer Partei gilt nicht als Verzicht auf dieses Recht oder Rechtsmittel oder als Entscheidung, dieses Recht oder Rechtsmittel nicht auszuüben; ebenso wenig schließt die einmalige oder teilweise Ausübung eines Rechts oder Rechtsmittels dessen weitere Ausübung oder die Ausübung weiterer Rechte oder Rechtsmittel aus.

18.5

Dieser Dienstleistungsvertrag begründet oder schafft kein Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Verhältnis, keine Partnerschaft irgendeiner Art, keinen Verein oder Verband und kein Treuhandverhältnis zwischen den Parteien, jede Partei übernimmt selbst die Verantwortung für ihre Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag. Die Parteien sind sich einig darüber, dass ihr Verhältnis das unabhängiger Vertragspartner ist und dass keine Partei bevollmächtigt ist, zu irgendeinem Zweck als Vertreter der anderen Partei zu handeln. Keine Partei ist durch die Handlungen oder das Verhalten der anderen gebunden.

18.6

Für diesen Dienstleistungsvertrag und dessen Auslegung und für alle vertraglichen Rechte und Pflichten aus oder in Verbindung mit diesem sowie für seine Durchführung, einschließlich Streitigkeiten über seine Gültigkeit, gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Kollisionsrechts und des UN-Übereinkommens über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG). Für nichtvertragliche Rechte und Pflichten in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag und deren Auslegung gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

18.7

Die Parteien vereinbaren hiermit, dass für sämtliche Streitigkeiten, die sich direkt oder indirekt aus oder im Zusammenhang mit diesem Dienstleistungsvertrag ergeben, einschließlich aller Ansprüche oder Streitigkeiten in Bezug auf die Existenz, Gültigkeit, Durchsetzbarkeit, Nichterfüllung oder Beendigung dieses Dienstleistungsvertrags die ordentlichen Gerichte in Essen zuständig sind.

Verzeichnis der Anhänge

-

Anhang A - Dienstleistungen und Preise

-

Anhang B - Beitrittserklärung

-

Anhang C - Change Request Form

-

Anhang D - Vertrag zur Auftragsverarbeitung

thyssenkrupp AG

thyssenkrupp Projekt 2 GmbH

__________________, den ____________

__________________, den ____________

Name:

Name:

Funktion:

Funktion:

Unterschrift: ________________________

Unterschrift: ________________________

Name:

Name:

Funktion:

Funktion:

Unterschrift: ________________________

Unterschrift: ________________________

Anlage 3.1b zur Rahmenvereinbarung
Dienstleistungen des thyssenkrupp Konzerns an den TKMS-Teilkonzern

Dienstleistung

Kurzbeschreibung

Dienstleister

Dienstleistungsempfänger

Leadership talks

Provision of 60 minutes with Leadership talks

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Active Sourcing Support 23/24

Sourcing support involves identifying and attracting potential candidates through various channels and platforms to build a pool of qualified individuals for open positions

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH

Administration Success Factors Processes

Support regarding administration of STI, pay review process and performance process

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

AMI Tool

Provision of AMI Tool and maintenance for accounting and consolidation purposes

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

AMI Tool

Provision of Legal AMI IT Tool

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Administration Support LTI Process

Verbriefung / Rückstellungen

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Annual Report Tool

Provision of annual report tool

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Applicant Tracking System (TalentLink) (ATS)

Provision of the Applicant Tracking System (ATS) (TalentLink Software)

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Application Services - ICTO-993 - Org.Manager-Server

GSS IT provides and operates the org.manager server application in the GSS IT data centers, with data supply from the organizational management of the SAP HCM system P89 (Payroll Germany)

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

Ausbildung / Duales Studium

Ausbildungsnetzwerke (intern/extern), Kampagnen, Wissenstransfer

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Berufliche Ausbildung (Marketing)

Corporate Design Guidelines, Corporate Branding, Design advertising/fairs and materials, Jobboards Ausbildung.de & Azubiyo

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Betrieb SAProuter (zwischen TKMS und HPE Rechenzentrum)

Part of this certificate is the operation of the SAProuter in HPE's data center, which is managed by GSS-IT together with HPE

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

Betriebliche Altersvorsorge (BAV) - Aktive/Anwärter Betriebsrentenberechnung

Calculation of pension on the basis of specifications of the companies

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Betriebliche Altersvorsorge (BAV) - Betriebsrentenabrechnung

Settlement and payment of pensions

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Bike Leasing Programm

Organization and provision of the bike leasing program

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Brandfactory, Merchandising Shop

Provision of Intranet Brandfactory (corporate design guidelines) for employees, provision of Advertisement shop (Merchandising Shop) for branded products / giveaways for customers and employees, provision of photo and video stock material (Canto)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Bundling

Organization and support of tk wide indirect bundling via Group Framework Agreements

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Canteen Services

Providing food and beverage services, managing canteen operations, and ensuring efficient catering for employees or customers in the specified locations of Kiel and Hamburg

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH

Canteen Services

Provision of special canteen services like e.g. food trucks at locations in Kiel and Hamburg

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH

CAT Tool

Provision of Legal CAT Reporting Tool

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Cloud Managed Workplace Services (Atlas CoreIT)

Delivering and maintaining cloud-managed workplace services, including device management, software updates, security protocols, user support, and ensuring compliance with agreed-upon service levels and performance metrics

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

CoC L&T - Digital Learning solutions

Sourcing and production of digital learning solutions for tk

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Communication support service

Provision of internal employee communication support service - i.e. developing and executing communication strategies, creating content for various channels, managing communication platforms, and ensuring consistent and effective messaging to engage and inform employees

thyssenkrupp Brasil Ltda.

Águas Azuis Construcao Naval SPE Ltda. / TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

Company Credit Card

AMEX corporate credit cards - issuing and managing the cards, monitoring transactions for compliance with company policies, reconciling expenses, and providing support to cardholders regarding any credit card-related matters

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Compensation support service

Provision of internal employee compensation support service

thyssenkrupp Brasil Ltda.

Águas Azuis Construcao Naval SPE Ltda. / TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

Compliance / Whistleblower Hotline

Provision of Whistleblower Hotline

BKMS (Whistleblowing Tool): internet-based, telephone; case-management; Access Tracking Tool

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Compliance Prevention

Classroom Trainings, advisory activities (antitrust, data protection, anti-money laundering, trade compliance)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Consulting & Kampagnenmanagement /
-ideation

Beratung im Aufbau einer Employer Brand sowie Unterstützung in der Umsetzung von Kampagnen

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Consulting for Altersteilzeit (ATZ) - Rückstellungen

Provision of consulting services regarding "Rückstellungen"

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Consulting Services

tk Real Estate provides services such as Global RE Valuation, Project Management, Transaction Management, Land Register and GIS, Technical and Commercial Expertise as well as Strategic Consulting

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS Wismar GmbH

Consulting Services

tk Real Estate provides services such as Global RE Valuation, Project Management, Transaction Management, Land Register and GIS, Technical and Commercial Expertise as well as Strategic Consulting

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Consulting Services for KombiPakt / DC2020 / ATZ / THV2011 / Essener Verband

Consulting Services for employees regarding KombiPakt / DC2020 / Essener Verband in special cases

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Contractual Trust Agreement (CTA)

Administration of Contractual Trust Agreement (CTA) (BAV)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Contractual Trust Agreement (CTA) - ATZ

Administration of ATZ

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Contractual Trust Agreement (CTA) - DZ2020

Administration of DZ2020

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Contractual Trust Agreement (CTA) - FlexPlan

Administration of FlexPlan

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Contractual Trust Agreement (CTA) - THV2011

Administration of THV2011

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Coordination IFRS 15 Accounting

Coordination IFRS 15 Accounting

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Coordination IFRS 17 Accounting

Coordination IFRS 17 Accounting

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Coordination IFRS 9 Accounting

Coordination IFRS 9 Accounting between FIN and CAR. Centralized process, centralized system GMDS

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Core & Leadership Competences

Provision of Core & Leadership Competences

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Corporate Planning & Forecasting

Provision of Governance for Planning/Forecasting/Estimation Process

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Country Tax Expert Knowledge

Provision of tax support services including analyses and supports on tax benefits, tax special regimes requirements (e.g. ICMS, Reintegra, CPRB) and identification of any tax risk in the region

thyssenkrupp Brasil Ltda.

Águas Azuis Construcao Naval SPE Ltda. / TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

Country tax expert knowledge

Provision of tax support with regard to local tax laws and regulations, optimized tax planning, tax filing and ultimately ensuring compliance with the country's tax requirements

thyssenkrupp North America, LLC

TKMS Canada Ltd.

Cross-Business Managed Spend

The tk businesses see a great advantage from maintaining an informal global network of procurement professionals, the “PSM Community”

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

CryptShare

Application/Utilization of CryptShare

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

D&I Strategy

Setting and detailing of D&I Strategy

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Data Protection Management Software PrIME

Data protection management (e.g. PrIME) system

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Derwent Innovation

Provision of Derwent Innovation Tool

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Development Core (Database) People Development Foundation & Tools

Provision of Core Development Database (SWOT analysis; Self-reflection; development guide) linked to competences, Talent programs and events

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Documentation of transfer pricing

Documentation of transfer pricing with tp manager for monitoring of transfer pricing effects and strategies

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Employee Benefits

Provision of Corporate Benefits

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Energy Procurement

The scope of the service includes continuous analysis of the energy market, as well as central purchasing for all tk units (large volume). There are some services that are not directly visible, but are also included in the scope of service: Documentation, exchange of measuring points, etc.

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Engage in communication with the service provider

Provision of Internal Control System (ICS) - Tool is required in order to maintain ISO 9001 certification

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

EPAS Tool - Flat rate taxation

Provision of EPAS Tool (Survey of flat rate taxation of benefit (§ 37b German EStG)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

ESG

Responsible for reporting along CSRD standards (GRI Index + RCFD matrix), preparation and execution of various initiatives: UN global Compact, Code of conduct, SBTi, CDP (Carbon Disclosure Project), Human Rights & Transparency International, UK Modern Slavery Act, Carbon Reduction Plan (ATLAS UK), HR Controlling

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Essener Verband

Provision of Classification tables (Einstufungstabellen) Essener Verband

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Estimation Net Income Local GAAP

Estimation of possible tax group results in order to evaluate yearly dividend payment possibilities

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Executive Board service & compensation

Support for Board Members in all aspects of their individual Employment Contracts including Recruiting, Compensation and Benefits; Development; Employment Law, etc.)
Compensation: Consultancy for TKMS Supervisory Board with regards to its Governance on TKMS Executive Board compensation system; execution/processing of compensation elements (esp. STI- & LTI-plans); preparation of respective resolution proposals for Supervisory Board; compilation of annual compensation report

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Expertise Services

Sales Tax/VAT declaration and reporting (domestic/international):
- Plausibility checks of reported VAT values
- Monitoring and if necessary, adjustment of reporting values within the tax accounts (automated payment accounting)
- Creation and provision of monthly/annual VAT reports (within or outside German fiscal unity and regarding Real Estate)
- Support of tax audits and replies to auditor inquiries, e.g.:
- Calculation of sales tax amounts based on data provided by group companies
- Compliance validation and check specific national regulations
- Internal/external Auditor support

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Expertise Services Pensions

Provision of Expertise Services for Pensions

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

External as well as Supervisory Board Reporting

Reporting to the supervisory board and sub-committees of tkAG (covering tk Group).

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Finance Reporting

Provision of VAT service support

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Financial Consolidation tk/BA

Centralized Financial Consolidation Work/Process of tk group and BAs

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Financial Consolidation tk/BA

Dedicated IT support for all financial consolidation topics

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

First Contact Person for CO/TAX and Regional Group companies.

First point of contact to all tk entities in the region and Corporate in order to support and to handle tax issues.

Any required information from the tax law in the region is fulfilled by regional tax department.

thyssenkrupp Brasil Ltda.

Águas Azuis Construcao Naval SPE Ltda. / TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

Flat rate taxation

Survey of flat rate taxation of benefit (§ 37b German EStG)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Fleet Services

The fleet management team is responsible for efficiently overseeing contracts, administration, and maintenance of the company's fleet of vehicles to ensure safety, cost-effectiveness, and regulatory compliance

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH

Fleet Services

The fleet management team is responsible for efficiently overseeing contracts, administration, and maintenance of the company's fleet of vehicles to ensure safety, cost-effectiveness, and regulatory compliance

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Fleet Services

Provision of tool Car Pool for Fleet Management, a tool that is very helpful when it comes to the management and sharing of vehicles by e.g. helping in pooling resources or coordinating the use of cars efficiently

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH

Fleet Services

Provision of tool Car Pool for Fleet Management, a tool that is very helpful when it comes to the management and sharing of vehicles by e.g. helping in pooling resources or coordinating the use of cars efficiently

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

FLT offerings [Internal Project Management Campus]

PM Campus (all) worldwide offerings regarding internal Project Management

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Functional support of Tax IT

Testing and monitoring of Tax IT Systems and design of the functionality of IT tools

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Functional support of Tax IT

Testing and monitoring of Tax IT Systems and design of the functionality of IT tools

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

General accounting advice (HGB)

General accounting advice (HGB), incl. Handbook/Guideline

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

General accounting advice (IFRS)

General accounting advice (IFRS), incl. Handbook/Guideline

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

General Skills learning offerings - RL GER

Regional Learning Germany offers General Skills Learning

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

HR Development Germany

Provision of 360 Feedback

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

GET tool 2.0

Communications tool to document and check trade association memberships, sponsorships & tickets. Internal and external access possible

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Global Career Site

GCS provides global job board for all BAs and Regions

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Global Monitor/Country Information

License for Mercer Country Information

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Global Network Umlage

Services provided according to this service description are WAN connections to connect sites to the ThyssenKrupp global network. GN Central Backbone

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

Global tax consolidation

Support in the fulfillment of GTC and in the fulfillment of monthly reporting of IT payments to the regional companies. For CSA tax risk Regional Tax department is responsible for fulfilling GTC.

thyssenkrupp Brasil Ltda.

Águas Azuis Construcao Naval SPE Ltda. / TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

GMDS Tool - Coordination IFRS 9 Accounting

Provision of GMDS Tool

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Governance & Guidelines Pensions

Governance & Guidelines of Pensions Environment

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Governance HR IT

Coordination definition HR IT Standards, HR IT Trends, Tools screening and Knowledge, Vendor Management

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Governance International Project Assignments and International Expatriations

Governance for International Project Assignments and International Expatriations incl. Provision and control of Group Operating Instructions

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Grading L2/L3

Regulation, Governance, Grading Community, Training & Development

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

GRC Tool

Provision of SAP GRC (Governance, Risk, and Compliance), an integrated solution that helps organizations effectively manage risk, ensure regulatory compliance, and maintain good governance practices across their business processes

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Group Operating Instructions

Provision of Group Operating Instructions by tkAG

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

GTC Tool

Preparation and Filing of German and various European VAT-returns / EC-sales list and assessment survey

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Guarantee Management

Management of existing guarantees (bank, corporate, PCG) in FRS Tool

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Health programm graded management

AG provides specifications for the health program for higher (graded) management

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Health programm graded management

Develop and implement yearly we care program for strengthening OSH culture. Based on decision of OSH Committee.

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Hedging of Currency Risks

Hedging of Currency Risks via tkAG Hedging Plattform

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

HR Governance & Framework (Competences)

Provision of Governance & Framework (Competences)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

IAS 12 Tax Accounting

Tax Accounting in accordance with IAS 12

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Incident Investigation

Provision of services in the area of serious incident investigation related to occupational safety

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Indirect Tax Governance (Customs / Environmental Taxes / VAT / Export Control)

Governance for Indirect Tax Affairs

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Insurance

tkAG is centrally managing all insurance programs and insurance policies.

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Internal Auditing

Taking over the governance function of the TKMS management for all of their entities. Draw up the annual audit plan. Risk based review of entities, processes or topics with regard to design and efficiency of procedures and internal controls. Conduct data analysis. Evaluating process and control weaknesses, define appropriate mitigating measures, follow up on measures to ensure implementation. Prepare accurate reports and KPIs towards TKMS Management. Ensure audits and internal process are in line with Global Internal Audit Standards.

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Internal Auditing

In addition to CAR48: Conduct special audits, including assignments of the TKMS Management, consulting projects, compliance audits, investigations.

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Internal Control System (ICS)

Internal Governance and Approvals structure (e.g. TRA, AMX, ICS, Shareholder/Owner Auditing)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Internal Control Systems

Provision of Governance Framework for Internal Control System and Provision of IT tool for systematic internal control system process (risk-control matrix, self-assessment questionnaire)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Intrastat Consulting

Provide Intrastat support for business in all German and European regards (advisory service)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

IT Tool for Adminstation of FlexPlan and DZ2020

Online based web application / portal for administration of FlexPlan and DC2020 (via Lohoff)

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

IVPN Anbindung tkEBS a tk

In order to connect the tk EBS (shipyard in Brazil) to the tk network, tkIM establishes and operates an IVPN connection. The bandwidth of the connection is 100 Mbit/s (best effort).

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

Job Compass

Provision of Job Compass Tool

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

KombiPakt

Provision of the IT tool for the administration of the "Kombipakt Zusage" by the companies

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

L2 Potential Programm

Provision of L2 Potential Program

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Labor Relations Topics, auch IFA-Themen

Regelung von Konzernbetriebsvereinbarungen, Governance Fremdpersonaleinsatz, Behandlung von IFA-Fällen, etc.

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Lead2Perform

Provision of Performance and Development System and Process

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Leadership Academy offerings

tk AG offers via Leadership Academy Leadership highly customized and selected programs to graded population (A/L1-L3) worldwide; structured into Core programs and deep dive programs

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Legal Advice Pensions

Legal Advise Services for Pensions

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Legal Services

Provision of Legal Services & Advices

thyssenkrupp North America, LLC

TKMS ATLAS North America LLC

Legal Services

Provision of Legal Services & Advices

thyssenkrupp North America, LLC

TKMS Canada Ltd.

Legal structure reporting

Legal structure needs to be communicated to the German Tax Authorities (§ 138 German AO filling)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Legal Support Labor Law

Supports and advises business teams on individual and collective labor law matters. Drafts and revises works agreements, social plans, and other agreements involving co-determination (works council). Reviews documents and advises on legal risks and risk mitigation strategies. Researches, analyzes, and stays up to date with laws, regulations, case law, and legislation relevant to the business. Coordinates with in-house lawyers and external legal advisors.

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

LkSG

SCA Tool / LkSG Support

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

LTI für L2/L3

Governance for LTI for L2/L3 (Group Operating Instructions GOI)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

LTI für L2/L3

Provision of LTI Tool "ID Gard"

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

M&A Strategy

Responsible for evaluating and executing deals connected with the strategy

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

M365 Services

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

thyssenKrupp Marine Systems Gemi Sanayi ve Ticaret A.S.

M365 Services

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS do Brasil Indústria e Comércio Ltda.

M365 Services

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS Singapore Pte. Ltd.

M365 Services

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

Blohm+Voss El Djazair S.à r.l.

M365 Services

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

SONARTECH ATLAS Pty. Ltd.

M365 Services

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

ATLAS Maridan ApS

M365 Services

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS Hagenuk Marinekommunikation GmbH

M365 Services

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS ATLAS UK Ltd.

M365 Services

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

ATLAS ELEKTRONIK L.L.C. - O.P.C.

M365 Services

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

Águas Azuis Construcao Naval SPE Ltda.

M365 Services

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

M365 Services (A-Service C&C)

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

M365 Services (A-Service C&C)

Provision of Office M365 package + service/maintenance - i.e. offering licensing for Office 365 software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Maintenance of group chart of accounts

Maintenance of group chart of accounts. Mainly for SAP@Kons, the group consolidation system

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Marine Systems Cloud Connect

tkIM provides and operates a server environment in Equinix's data centers for the thyssenkrupp Group. TKMS will have a WAN connection connected to the thyssenkrupp network.

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

Market data management

Provision of consulting services regarding compensation benchmarks

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Marktdata Management

Benchmarking Information / External market data Central purchase of market data from external providers (WTW & Mercer) to ensure a market-based compensation. To receive those data via an anonymized data delivery process is necessary which is organized and steered centrally. Inclusive provision of consulting services.

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Master data maintenance Tax IT

Master data maintenance of periods, companies, countries, currencies, tax rates (if necessary) for all tax tools (corporate tax, transfer pricing, customs, HR taxes, VAT, international tax)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

McAfee - Trellix Lizenzen

Delivering the agreed-upon number of licenses, ensuring software availability and uptime, providing technical support

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

Microsoft Licenses

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

Microsoft Licenses

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Microsoft Licenses (incl. O365 APAC)

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

thyssenKrupp Marine Systems Gemi Sanayi ve Ticaret A.S.

Microsoft Licenses (incl. O365 APAC)

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS Singapore Pte. Ltd.

Microsoft Licenses (incl. O365 APAC)

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

Blohm+Voss El Djazair S.à r.l.

Microsoft Licenses (incl. O365 APAC)

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

SONARTECH ATLAS Pty. Ltd.

Microsoft Licenses (incl. O365 APAC)

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

ATLAS Maridan ApS

Microsoft Licenses (incl. O365 APAC)

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS Hagenuk Marinekommunikation GmbH

Microsoft Licenses (incl. O365 APAC)

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS ATLAS UK Ltd.

Microsoft Licenses (incl. O365 APAC)

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

ATLAS ELEKTRONIK L.L.C. - O.P.C.

Microsoft Licenses (incl. O365 APAC)

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

KTA Naval Systems AS

Microsoft Licenses (incl. O365 APAC)

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

Águas Azuis Construcao Naval SPE Ltda.

Microsoft Licenses (incl. O365 APAC)

Provision of Microsoft licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for Microsoft software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

Mobile Phone Services (OneCell)

TKMS declares its entry to the One-Cell Framework Certificate of Achievement. Service: Mobile Phone - Basic Service. Associated frame certificate 220900-LS0017

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

Mobile Phone Services (OneCell)

Service: Mobile Phone - Basic Service

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS ATLAS UK Ltd.

Monitoring/Coordination of Tax Audits

Support on tax audits

thyssenkrupp Brasil Ltda.

Águas Azuis Construcao Naval SPE Ltda. / TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

Norm Management Tool

Provision of Norm Management Tool

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Norms & Standardization

Responsible for the management of ENG relevant standards and the TKMS wide standards database.
Management of all relevant norms / standards including maintenance of the TKMS-wide standards database
Database (e.g. creation of material masters for standard parts)

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH

Occupational Safety & Health

Overall Governance and Steering, Case management of Fatalities and severe incidents, Guidelines and Focus topics incl. e.g. E-learning contractor management and check up for leaders (Annex of guideline)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Occupational Safety & Health

Develop and implement leaders care culture program based on Focus topic decision in OSH Committee

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

ORG Management

Provision of ORG.Manager

thyssenkrupp Materials Business Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

panda

Provision of panda tool

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Participation Management (incl. AMI data base)

Corporate housekeeping for group companies and related positions (e.g. managing directors), incl.
a) data maintenance in AMI as group-wide master data base
b) IT-based ticketing system
c) management of service providers (e.g. GSS) based on framework agreements
d) transfer of originals of company files and shares
e) mentana claimsoft software
f) Bundesanzeiger access
+ other housekeeping matters

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Patent management tool

Provision of patent management tool

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Patents and Brands

Provision of services in the area of Intellectual Property and is responsible for the application, registration and granting procedures of patents, brands and trademarks, brands & patents (not separated 100%)

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH

Payment Management & Reporting

Providing Finance Services including processing of manual payment transactions, processing of electronic payments, administration of bank accounts and provision of electronic bank account statements

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Payroll and Printing Services

Administration Payroll / Time Management / P89 and Printing Services

thyssenkrupp Materials Business Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Payroll SAP P89

Provision of SAP P89 Tool

thyssenkrupp Materials Business Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Pension Assets

Management of Pension Assets in CTA

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Pension Consulting

Consulting needed for financial statements (IFRS, local GAAP (in Germany HGB)) provided by AON incl. possible global actuary

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Pension Services and PENRUS Tool

Determination of pension provisions / valuation reports / commercial reports and P&L statements (Jahresabschluss) including provision of PENRUS Tool

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Placement Process - "Konzernbetriebsvereinbarung"

The placement work is based on the combined work agreement "Konzernbetriebsvereinbarung zum Konzernarbeitsmarkt des thyssenkrupp Konzerns" which is valid for all tk Business Area's in Germany, but no BA is explicitly mentioned

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Planning and Forecasting process (BA level)

Provision of Governance for Planning/Forecasting/Estimation Process

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Plant Security and Plant Fire Brigade

Consultation regarding e.g. new construction projects (new building for fire brigade)

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Project Procurement

Project Procurement Support in different commodities

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Provider coordination for Global Assignments (incl. Immigration, Relocation, trainings, Balance Sheet Calculation, Mobility Data, tax advisor); additional providers: Health insurance (Barmenia, AXA), group accident insurance

Coordination of all providers for Global Mobility:
Sterling Lexicon (frame contract): Relocation & Immigration
American Dream (price list): Immigration USA
ICU.net (frame contract): intercultural trainings
Mercer (frame contract): MMP + Mobility Exchange
Michael Neumann (single offer): security trainings
EY: social security assessments
BDO (frame contract): tax returns, exit/entry interviews, payroll support, tax gross-ups, provision of data for specific Balance Sheet calculations (depending on home/host country)
ISOS (frame contract tkAG): Security Data, Individual Support

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Provider coordination for International Expatriations (incl. Immigration, Relocation, trainings, Balance Sheet Calculation, Mobility Data, tax advisor); additional providers: Health insurance (Barmenia, AXA), group accident insurance

Coordination of all providers for International Expatriations:
Sterling Lexicon (frame contract): Relocation & Immigration
American Dream (price list): Immigration USA
ICU.net (frame contract): intercultural trainings
Mercer (frame contract): MMP + Mobility Exchange
Michael Neumann (single offer): security trainings
EY: social security assessments
BDO (frame contract): tax returns, exit/entry interviews, payroll support, tax gross-ups, provision of data for specific Balance Sheet calculations (depending on home/host country)
ISOS (frame contract tkAG): Security Data, Individual Support

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS ATLAS UK Ltd.

Provision of Altersteilzeit (ATZ) Tool

Provision of ATZ-Tool (Altersteilzeit)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Provision of Marketing Services / Material

Corporate Design Guidelines, Corporate Branding, Design advertising/fairs and materials

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

PSM Network

Provision of PSM Network tk wide, Councils, Network Meetings & Activities, Working Teams/Circles

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Pulse Check

Provision of Pulse Check for entire tkAG Group

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Real Estate Data Base - Tool Maintenance

Real Estate Data Base containing information regarding real estate used by TKMS/TKMS ATLAS including information about, among other, location, address, owned vs. rented and the landlord

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Recruiting Governance

Recruiting Framework: Frame agreements with external providers (i.e. Stepstone, Storybox etc.), KPIs, trends and tools, concepts and pilots (i.e. MEP)

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Recruiting Services Germany

Provision of recruiting services: Community management, onboarding and enabling of local recruiters, framework agreements with external providers (i.e. Stepstone), processes and tools, social ads, SEO, SEA, graduate programs, university events and fairs

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Recruiting Support 23/24

Recruiting support involves providing assistance and coordination in various aspects of the recruitment process, such as screening resumes, scheduling interviews, and facilitating communication between hiring managers and applicants.

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH

Regional HR Support

Provision of local HR support regarding e.g. Payroll, Bonus system etc.

thyssenkrupp North America, LLC

TKMS Canada Ltd.

Reporting Cube and Estimation Flash Technology

Governance topics, reporting and provision of central reporting- (internal and external) and data collection system for financial and non-financial KPIs (Basis SAP BW).

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Reporting requirements

Reporting requirements / definitions for HR [KPIs] to management

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Risk Management System

Provision of Governance Framework for Risk Management System and Provision of IT tool for systematic risk inventory process (risk identification, risk assessment, risk control)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Sales Service Support

Providing shared services HR and Payroll, Reporting, Travel Expense, VISA Support, Legal and IT Soft & Hardware (excl. Laptops) and office space

thyssenkrupp Brasil Ltda.

TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

SAP Ariba

Provision of IT Tool Pronet (SAP Ariba) - provides a platform for businesses to connect and collaborate with suppliers, streamline procurement processes, manage sourcing events, negotiate contracts, and gain insights into procurement data to drive cost savings and improve overall supply chain efficiency

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

SAP Group Systems

Application/Utilization of SAP Group Systems

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

SAP HCM P89 (Payroll)

Provision of SAP HCM P89 Tool

thyssenkrupp Materials Business Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

SAP License Service

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

SAP License Service

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS Singapore Pte. Ltd.

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

SONARTECH ATLAS Pty. Ltd.

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

ATLAS Maridan ApS

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

ATLAS Naval Engineering Company Ltd.

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS ATLAS North America LLC

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS Hagenuk Marinekommunikation GmbH

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS ATLAS UK Ltd.

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

ATLAS ELEKTRONIK Finland OY

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS Canada Ltd.

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

thyssenkrupp Marine Systems (India) Private Ltd.

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

ATLAS ELEKTRONIK L.L.C. - O.P.C.

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

KTA Naval Systems AS

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

Águas Azuis Construcao Naval SPE Ltda.

SAP Licenses

Provision of SAP licenses + service/maintenance - i.e. offering licensing for SAP software, ensuring timely updates and technical support, managing user accounts and permissions, and providing regular maintenance to ensure smooth operation and security of the software suite

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

SAP ReFix (Leasing Verträge)

Delivery of SAP ReFix, a module within the SAP ERP system that is specifically designed to handle real estate management processes e.g. Lease Management, Property Management or Facility Management as well as Reporting and Analytics for real estate performance or cost analyses

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

SAP Success Factors (lead2perform)

Provision of SAP Success Factors (STI, LTI), a Human Capital Management solution that helps managing HR processes, including talent acquisition, performance management, learning and development, and employee engagement, to optimize workforce effectiveness and drive business growth

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

SAP Warehouse/Bex Analyzer

Provision of SAP Warehouse and Bex Analyzer - SAP Warehouse Management optimizes warehouse operations, while Bex Analyzer is a reporting tool which helps in creating and analyzing reports using data from SAP Warehouse

thyssenkrupp Materials Business Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

SAP@Kons Tool

Provision of SAP@Kons Tool

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

SAP_SAC BI Lizenzen

tkIM provides SAP Cloud Services to the client. Service includes SAP AnalytCloud BI pred public CF

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

Senior Expert Services

Retired Senior Experts of tk AG

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Service Support

Providing shared services HR, employment of personnel for handling TKMS business matters, Payroll, Reporting, Travel Expense, VISA Support, IT Soft & Hardware (excl. Laptops) and office space

thyssenkrupp Industrial Solutions AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Social Content Creation

Content Creation für unterschiedliche Kanäle

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Spend Data Warehouse

Provision of IT Tool Spend Data Warehouse

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

SRM

Provision of SRM system for indirect procurement (mainly catalog ordering); integrated with SAP Ariba module "catalog". Due to end of maintenance, SRM needs to be discontinued and replaced with alternative solution by end of 2026. Possible alternative solutions are SAP Ariba Guided Buying or a direct connection of the SAP Ariba catalog-engine to the S/4 Hana Procurement Module.

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

STI für L2/L3

Governance for STI for L2/L3 (Group Operating Instructions GOI)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Strategic Procurement

Provision of Strategic Procurement Services sub service Travel Management

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Strategic Procurement

Provision of Strategic Procurement Services Fleet Management - systematic and proactive approach to sourcing, purchasing, and managing goods and services to achieve the organization's long-term goals, optimize costs, and enhance supplier relationships

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Strategic Procurement

Provision of Strategic Procurement Services Consulting Services (Legal / Audit / Business Consulting / Strategy Consulting) - systematic and proactive approach to sourcing, purchasing, and managing goods and services to achieve the organization's long-term goals, optimize costs, and enhance supplier relationships

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Strategic Procurement

Provision of Strategic Procurement Services IT - systematic and proactive approach to sourcing, purchasing, and managing goods and services to achieve the organization's long-term goals, optimize costs, and enhance supplier relationships

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Strategic Procurement

Provision of Strategic Procurement Services Temp Labour - systematic and proactive approach to sourcing, purchasing, and managing goods and services to achieve the organization's long-term goals, optimize costs, and enhance supplier relationships

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Strategic Procurement

Provision of Strategic Procurement Services Logistics for CEP (Courier Express Parcel) - Truck, Container etc. are not included - systematic and proactive approach to sourcing, purchasing, and managing goods and services to achieve the organization's long-term goals, optimize costs, and enhance supplier relationships

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Talent Program

Operation of tkAG talent program (potential indicators, etc.)

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Tax Audit Support (HR tax)

Manage HR Tax Audits

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Tax Audit Support (Manage German Income Tax Audits)

Manage German Income Tax Audits including cross-border topics) and support with regard to tax audits of foreign IS companies

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Tax Consulting (Provide tax support for all German IS companies (current, restructuring, reorganization)

Provide tax support for all German IS companies and tax consulting for all German and foreign IS companies with regard to cross-border transactions (e.g. transfer-price topics including documentation)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Tax Governance (German Tax Affairs)

Governance for German Tax Affairs (Ust, KSt, LSt)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Tax Governance (International Tax Affairs)

Governance for International Tax Affairs and with regard to international assignments

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Tax group services

Corporation tax group services such as publishing tax strategy for group and first point of contact for customer relationship manager

thyssenkrupp UK Plc.

TKMS ATLAS UK Ltd.

Tax IT administration and controlling

Administration of hardware, IT planning, cost controlling, invoice verification, investment proposals (GTC, Citax, etc.)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Tax Reporting

Provision of tax reporting to automate and streamline the process of collecting, analyzing and generating accurate tax-related data and reports, ensuring compliance with tax regulations and facilitating timely and accurate tax filings for the organization

thyssenkrupp UK Plc.

TKMS ATLAS UK Ltd.

Tax Reporting (Calculation of taxes in annual audit report, cash flow tax planning, tax forecast, tax risk planning)

Calculation of German and foreign taxes in annual audit report including deferred taxes, cash flow planning, tax forecast, tax risk and rate planning for IFRS and local requirement (GTC)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Tax Reporting (Data collection foreign permanent establishments, calculation of accruals)

Data collection foreign permanent establishments, calculation of accruals, plausibility check with regard to the existence of foreign permanent establishments and calculation of the result. Survey of flat rate taxation of benefit (§ 37b German EStG)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Tax return filing

A range of services that encompasses the efficient and accurate filing and completion of tax returns, including those within the corporation tax group, ensuring compliance

thyssenkrupp UK Plc.

thyssenkrupp Marine Systems LLP

Tax return filing & completion

TKMS ATLAS UK tax return completion and filing (also as part of corporation tax group)

thyssenkrupp UK Plc.

TKMS ATLAS UK Ltd.

Tax Return Filing (Preparation and filling)

Preparation and Filing of German tax returns and assessment survey (Smart Tax Balance, Datensammler)

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Tax Support Services

Tax support services which encompass professional assistance and guidance in tax planning, preparation, filing, and resolving tax-related issues to ensure compliance, optimize tax positions, and minimize tax liabilities

thyssenkrupp Brasil Ltda.

Águas Azuis Construcao Naval SPE Ltda. / TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

Tax Support Services

Tax support services which encompass professional assistance and guidance in tax planning, preparation, filing, and resolving tax-related issues to ensure compliance, optimize tax positions, and minimize tax liabilities

thyssenkrupp UK Plc.

TKMS ATLAS UK Ltd.

Taxation of non-monetary remuneration

Taxation of non-monetary remuneration with Epas

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

tk MBS Ticket System

Provision of OTRS Ticket System

thyssenkrupp Materials Business Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

tk News Application

Provision of tk Mobile Application tk We2Go App

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

tk Talents

Provision of tkTalents Service

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

tk.perform

Provision of tk.perform Tool

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

tkANNE - Domain-, SSL-, DNS- Management

tkANNE Administration refers to the administration of the company's own domains and includes the optimization of registered domains with regard to brand and company names, as well as the top level domains of thyssenkrupp's relevant markets. Service types: tkANNE SSL Certificate Administration & Registration Domain Services and SSL Certificates

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

Travel Guidance

Provision of Travel Guidance

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

Travel Management

The travel expenses auditing team is responsible for verifying and approving employee travel expense reports, ensuring compliance with the company's travel policy, accuracy of expenses, and detecting any fraudulent or improper claims

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH

Travel Management

The travel expenses auditing team is responsible for verifying and approving employee travel expense reports, ensuring compliance with the company's travel policy, accuracy of expenses, and detecting any fraudulent or improper claims

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Travel Management

Coordinating of travel arrangements, booking accommodations and transportation, managing travel policies, ensuring cost-effectiveness, handling travel-related documentation, and providing support to employees during their business trips

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH

Travel Management

Coordinating of travel arrangements, booking accommodations and transportation, managing travel policies, ensuring cost-effectiveness, handling travel-related documentation, and providing support to employees during their business trips

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Travel Management

Provision of travel management tool Travel World that helps to efficiently manage and streamline various aspects of business travel, including booking, expense tracking, itinerary management, and compliance with corporate travel policies

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Travel Management

Business Travel Account (BTA) incl. corporate credit cards i.e. responsible for managing and reconciling corporate card transactions, overseeing travel-related expenses, monitoring compliance with company policies, and providing support to employees regarding travel-related financial matters.

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH

Travel Management

Business Travel Account (BTA) incl. corporate credit cards i.e. responsible for managing and reconciling corporate card transactions, overseeing travel-related expenses, monitoring compliance with company policies, and providing support to employees regarding travel-related financial matters.

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Travel Management

Negotiation of Framework Contracts for procurement of Hotels, Rental Cars and Airlines

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

VAT Audit Support

Manage German (and partial European) VAT Audits

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

VAT Consulting

Provide VAT support for business in all German and European regards (advisory service)

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

VAT Declaration

Provision of tax support services

thyssenkrupp Services GmbH

Águas Azuis Construcao Naval SPE Ltda. / TKMS Estaleiro Brasil Sul Ltda.

VAT return filing

tk MS LLP VAT return filing as part of VAT group using tax digital compatible tool

thyssenkrupp UK Plc.

thyssenkrupp Marine Systems LLP

VAT return filing (VAT group)

TKMS ATLAS UK VAT return filing as part of VAT group using tax digital compatible tool (TKMS ATLAS UK also shares an EORI number with tk UK which would need to change)

thyssenkrupp UK Plc.

TKMS ATLAS UK Ltd.

VAT-Return Module and EC-Sales lists Filing

Preparation and Filing of German and various European VAT-returns / EC-sales list and assessment survey

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

WAN Upgrade - Dreieck Hamburg, Kiel und Emden

TKMS currently maintains a network infrastructure with a capacity of 10 GB for the Kiel-Hamburg-Emden-Kiel service triangle

thyssenkrupp Information Management GmbH

TKMS GmbH

We.Learn / Mandatory Trainings (Pflichtschulungen)

Provision of SAP (SuccessFactors) We.Learn Tool, a platform providing various training programs and learnings to a company's employees

Provision of mandatory trainings for TKMS [AntiKorruption / Anti-corruption (2021), Kartellrecht / Antitrust law (2021), Compliance im Einkauf / in Procurement, Data Protection (2019), Compliance Managers: Roles and Responsibilities, Fremdpersonaleinsatz (FPE), Information Security (4 Bausteine/Kurse)]

thyssenkrupp Services GmbH

TKMS GmbH / TKMS ATLAS ELEKTRONIK GmbH

Website

Access to website tools/licenses, e.g., Copy of content for own website

thyssenkrupp AG

TKMS GmbH

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Anlage 3.2 zur Rahmenvereinbarung
Entwurf Dienstleistungsverträge thyssenkrupp Information Management GmbH

Dienstleistungsvertrag über unternehmensnahe Dienstleistungen

im Folgenden als "Dienstleistungsvertrag" bezeichnet

zwischen

thyssenkrupp Information Management GmbH

thyssenkrupp Allee 1

45143 Essen

- im Folgenden als "Dienstleister" bezeichnet -

und

[●]

im Folgenden als "Kunde" bezeichnet -

- Kunde und Dienstleister werden im Folgenden einzeln jeweils als ”Partei“ und gemeinsam als ”Parteien“ bezeichnet -

Inhaltsverzeichnis

1.

Definitionen und Auslegung

3

2.

Gegenstand des Dienstleistungsvertrags / Leistungsumfang

4

3.

Beitrittsoption

4

4.

Service Levels/Bereitstellung der Dienstleistungen

4

5.

Vergütung

5

6.

Steuern

5

7.

Rechnungs- und Zahlungsbedingungen

5

8.

Gegenseitig und vom Kunden übernommene Gewährleistungen und Verpflichtungen

6

9.

Änderungswünsche

7

10.

Haftung, Entschädigung

7

11.

Einsatz von Unterauftragnehmern

8

12.

Datenschutz

8

13.

Ankündigungen und Vertraulichkeit / Geheimhaltung

9

14.

Geistiges Eigentum

10

15.

Laufzeit und Beendigung

10

16.

Mitteilungen

12

17.

Salvatorische Klausel

13

18.

Schlussbestimmungen

13

1

Definitionen und Auslegung

1.1

Mit jeder Bezugnahme auf diesen Dienstleistungsvertrag („Dienstleistungsvertrag“) wird auch auf sämtliche seiner Anhänge sowie auf sämtliche Verträge Bezug genommen, die gemäß diesem Dienstleistungsvertrag abgeschlossen werden oder abgeschlossen werden sollen.

1.2

Bezugnahmen auf Klauseln und Anhänge beziehen sich auf Klauseln und Anhänge dieses Dienstleistungsvertrags. Im Falle eines Widerspruchs zwischen dem Hauptteil dieses Dienstleistungsvertrags und seinen Anhängen gelten die Bestimmungen des Hauptteils dieses Dienstleistungsvertrags vorrangig, jedoch nur bezüglich der Anwendung der Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags oder der Auslegung einer Bestimmung dieses Dienstleistungsvertrags.

1.3

Bezugnahmen auf Dokumente (einschließlich dieses Dienstleistungsvertrags) oder auf eine Bestimmung in einem Dokument sind als Bezugnahme auf das betreffende Dokument oder die betreffende Bestimmung in seiner/ihrer jeweils geänderten, ergänzten, modifizierten, neugefassten oder ersetzten Fassung zu verstehen.

1.4

Die Überschriften in diesem Dienstleistungsvertrag haben keinerlei Auswirkung auf dessen Auslegung.

1.5

Wenn der Kontext solches erfordert, schließt das grammatische Geschlecht sämtlicher in diesem Dienstleistungsvertrag enthaltenen Wörter das Maskulinum, Femininum und Neutrum mit ein. Begriffe im Singular haben die entsprechende Bedeutung im Plural und umgekehrt.

1.6

Soweit in diesem Dienstleistungsvertrag nichts anderes vorgesehen ist, sind sämtliche Bezugnahmen auf ein in diesem Dienstleistungsvertrag näher bestimmtes oder genanntes Gesetz Bezugnahmen auf dieses Gesetz (sowie sämtliche auf dessen Grundlage verabschiedeten Regelungen und Vorschriften) in seiner/ihrer jeweils geltenden Fassung.

1.7

Bezugnahmen auf Bücher, Aufzeichnungen oder sonstige Informationen bedeuten Bücher, Aufzeichnungen oder sonstige Informationen in jeder Form, einschließlich in Form von Papier, elektronisch gespeicherten Daten, magnetischen Datenträgern, Film und Mikrofilm.

1.8

Das Wort oder die Wortgruppe "schließt ein" oder "einschließlich" bedeutet "einschließlich, jedoch ohne Beschränkung". Definierte Wörter oder Phrasen behalten in ihren sonstigen grammatischen Formen ihre entsprechende Bedeutung.

1.9

Wird in diesem Dienstleistungsvertrag auf eine Anzahl von Tagen bezuggenommen, so bezieht sich diese Anzahl auf Kalendertage, soweit keine Werktage angegeben sind. Soweit nicht anders angegeben, hat in diesem Dienstleistungsvertrag und in jedem Anhang zu diesem Dienstleistungsvertrag ein definierter Begriff eine definierte Bedeutung, unabhängig davon, ob dieser vor oder nach der Stelle erscheint, an der er definiert wurde.

1.10

Der Begriff "Kosten" schließt Aufwendungen ein und der Begriff "Aufwendungen" schließt Kosten ein.

1.11

Die Begriffe "gewährleisten"/"garantieren", "Gewährleistung"/"Garantie", "Zusicherung", "zusichern", "sicherstellen" und dergleichen haben die Bedeutung einer einfachen vertraglichen Verpflichtung und gelten nicht als Garantie oder Garantieversprechen im rechtlichen Sinne.

1.12

Sämtliche Bezugnahmen in diesem Dienstleistungsvertrag auf eine bestimmte Tageszeit legen, soweit nichts anderes angegeben wird, die Mitteleuropäische Zeit an dem betreffenden Tag zugrunde.

2

Gegenstand des Dienstleistungsvertrags / Leistungsumfang

2.1

Dieser Dienstleistungsvertrag und sein Gegenstand ersetzen alle etwa zuvor getroffenen schriftlichen und mündlichen Vereinbarungen und Verträge zwischen den Parteien zu den gleichen Dienstleistungen (laut nachstehender Definition).

2.2

Der Dienstleister erbringt die Dienstleistungen gemäß der näheren Beschreibung in Anhang A zu diesem Dienstleistungsvertrag (die “Dienstleistungen”) gegenüber dem Kunden während des für jede Dienstleistung geltenden Dienstleistungszeitraums. Die Bereitstellung von Dienstleistungen unterliegt den Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags einschließlich Anhang A.

2.3

Den Parteien steht es frei, jederzeit durch beiderseitige schriftliche Vereinbarung weitere Dienstleistungen hinzuzufügen. Fordert der Kunde vom Dienstleister eine weitere Dienstleistung an, so werden die Parteien diese Anforderung sowie die Frage, ob die Aufnahme dieser weiteren Dienstleistung in den Anhang A durchführbar ist, erörtern. Jede Partei kann nach eigenem Ermessen entscheiden, ob und wie weit sie einer entsprechenden Ergänzung von Anhang A zustimmt.

2.4

Bei der Bereitstellung der Dienstleistungen gemäß diesem Dienstleistungsvertrag hat der Dienstleister sämtliche besonderen Erfordernisse zu beachten, die an dem Standort gelten, an dem die Dienstleistungen zu erbringen sind (wozu unter anderem anwendbare Gesetze und zwingende Anforderungen, Richtlinien und Vorschriften von öffentlichen Behörden, Berufs- und Wirtschaftsverbänden wie etwa zum Gesundheits- und Arbeitsschutz gehören).

2.5

Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass er eigenverantwortlich seine Einhaltung anwendbarer Gesetze sicherstellt, und wird den Dienstleister über die angemessenen Maßnahmen informieren, die der Dienstleister in Bezug auf die Bereitstellung der Dienstleistungen gegebenenfalls durchführen muss, um dem Kunden die Einhaltung anwendbarer Gesetze zu ermöglichen.

3

Beitrittsoption

3.1

Alle mit dem Kunden gemäß § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder Unternehmen an denen der Kunde mehrheitlich beteiligt ist, können diesem Dienstleistungsvertrag grundsätzlich und ohne Zustimmung des Dienstleisters durch Abgabe der schriftlichen Beitrittserklärung (Anhang B) gegenüber dem Dienstleister zum 01. eines jeden Monats beitreten.

3.2

Alle weiteren vom Kunden benannten Unternehmen dürfen diesem Dienstleistungsvertrag nur mit Zustimmung des Dienstleisters beitreten.

3.3

Nach Wirksamwerden des Beitritts ergeben sich sämtliche Rechte und Pflichten zwischen dem Beitretenden und Dienstleister aus diesem Dienstleistungsvertrag sowie dessen Anhängen.

4

Service Levels/Bereitstellung der Dienstleistungen

4.1

Der Dienstleister wird dem Kunden die Dienstleistungen nach diesem Dienstleistungsvertrag mit den in Anhang A für die Dienstleistungen vereinbarten Service Levels erbringen.

4.2

Stellt der Dienstleister fest, dass er eine vereinbarte Frist nicht einhalten kann, das heißt, dass er die vertragsgegenständlichen Dienstleistungen nicht innerhalb des vereinbarten Zeitrahmens abschließend erbringen kann, so wird er den Kunden unverzüglich und schriftlich über die Gründe für den erwarteten Verzug sowie über die Gegenmaßnahmen informieren, die er zur Vermeidung oder Minimierung des Verzugs eingeleitet hat. Der Dienstleister kann diese Meldung per E-Mail-Nachricht machen. Im Falle eines Verzugs wird der Dienstleister die vertragsgegenständliche Dienstleistung innerhalb kürzest möglicher Zeit erbringen. Der Dienstleister verpflichtet sich insbesondere, sämtliche ihm zur Verfügung stehenden Mittel zur Beseitigung der Verzugsursachen einzusetzen.

5

Vergütung

5.1

Als Gegenleistung für die Erbringung von Dienstleistungen durch den Dienstleister wird der Kunde dem Dienstleister die Vergütung für jede Dienstleistung zu dem in Anhang A angegebenen Preis bezahlen ("Dienstleistungsvergütung"), die sich aus den Preisen für selbst erbrachte Dienstleistungen und gegebenenfalls aus der vom Dienstleister von Zeit zu Zeit gezahlten Vergütung für untervergebene Dienstleistungen, Lizenzen oder sonstige Kosten zusammensetzt.

5.2

Zur Dienstleistungsvergütung zählen keine Auslagen (einschließlich Reise- oder Übernachtungskosten), die dem Dienstleister gegebenenfalls bei der Erbringung der Dienstleistungen entstanden sind und gesondert zum Selbstkostenpreis erstattet werden, sofern nicht anders in Anhang A geregelt.

5.3

Die Dienstleistungsvergütung entfällt bei Beendigung oder Ablauf der betreffenden Dienstleistung, wobei der Kunde verpflichtet ist, die bis zum letzten Tag der Bereitstellung dieser Dienstleistung angefallenen Dienstleistungsvergütungen zu zahlen. Endet oder läuft die Dienstleistung während eines Abrechnungszeitraums aus, erfolgt eine anteilige Anpassung der Dienstleistungsvergütung.

6

Steuern

6.1

Soweit nach den örtlich geltenden Rechtsvorschriften Mehrwertsteuer anfällt, wird der Dienstleister die Mehrwertsteuer zusätzlich zur Dienstleistungsvergütung in Rechnung stellen, die vom Kunden gezahlt wird; in jedem Fall unter der Voraussetzung, dass der Mechanismus der Umkehrung der Steuerschuld (reverse charge) nicht greift. Der Dienstleister verpflichtet sich: (i) ohne Einwilligung des Kunden auf keine anwendbare Mehrwertsteuerbefreiung zu verzichten sowie (ii) eine ordnungsgemäße Mehrwertsteuerrechnung gemäß den gesetzlichen Anforderungen auszustellen.

7

Rechnungs- und Zahlungsbedingungen

7.1

Die Dienstleistungsvergütungen sind auf der Grundlage von Quartalsrechnungen zu bezahlen, die vom Dienstleister innerhalb von zwanzig (20) Werktagen nach dem Ende jedes Kalenderquartals eingereicht werden. In diesen Rechnungen sind die Dienstleistungsvergütungen für die im vorausgehenden Kalenderquartal erbrachten und vom Kunden nachschüssig zu bezahlenden Dienstleistungen aufzuführen und es ist transparent darzustellen, auf welche Dienstleistungen sich die einzelnen Dienstleistungsvergütungen beziehen.

7.2

Die Rechnung wird anteilig nach Tagessätzen bezahlt, sofern der Bezug einer Leistung nicht zum 1. eines Monats sondern im laufenden Kalendermonat erfolgt.

7.3

Der Kunde wird sämtliche in einer Rechnung ausgewiesenen unbestrittenen Beträge in Euro innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen nach Zugang der betreffenden Rechnung per Banküberweisung auf das auf der Rechnung angegebene Konto des Dienstleisters bezahlen.

8

Gegenseitig und vom Kunden übernommene Gewährleistungen und Verpflichtungen

8.1

Jede Partei gewährleistet gegenüber der anderen: dass sie zum Datum dieses Dienstleistungsvertrags (i) nach anwendbarem Recht ihres Gründungslandes ordnungsgemäß errichtet und organisiert ist und rechtmäßig existiert; (ii) dass sie über die gesellschaftsrechtliche Befugnis und Fähigkeit zum Abschluss und zur Ausfertigung und Freigabe dieses Dienstleistungsvertrags sowie zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag verfügt; und (iii) dass dieser Dienstleistungsvertrag nichts enthält, was gegen eine Bestimmung der sie konstituierenden Dokumente verstößt.

8.2

Der Kunde wird dem Dienstleister angemessene Zusammenarbeit, Hilfestellung und Informationen in einem Umfang bereitstellen, wie es erforderlich ist, um den Dienstleister zur Erbringung seiner Dienstleistungen zu befähigen.

8.3

Jede Partei wird (i) dauerhaft angemessene Sicherheitsmaßnahmen umsetzen, um die Systeme der anderen Partei vor Dritten zu schützen; (ii) nicht versuchen, Zugang zu informationstechnischen Systemen oder Daten im Eigentum der anderen Partei zu erhalten, diese zu nutzen oder zu beeinträchtigen, soweit dies nicht für die Bereitstellung der Dienstleistungen, Inanspruchnahme der Dienstleistungen gemäß diesem Dienstleistungsvertrag oder aufgrund einer sonstigen darin vorgesehenen Autorisierung erforderlich ist; (iii) der anderen Partei jedes Ereignis mitteilen, das mit hinreichender Wahrscheinlichkeit die Sicherheit der Systeme der anderen Partei wesentlich beeinträchtigen wird; und (iv) die andere Partei rechtzeitig über Ausfälle und Beeinträchtigungen bei der Erbringung der Dienstleistungen gemäß diesem Dienstleistungsvertrag benachrichtigen.

8.4

Alle sonstigen Verpflichtungen des Kunden aus diesem Dienstleistungsvertrag sind in Anhang A festgeschrieben und aufgelistet. Der Kunde wird sämtliche Verpflichtungen des Kunden aus diesem Dienstleistungsvertrag für den Dienstleister kostenfrei bis zu den in Anhang A aufgelisteten Terminen und/oder innerhalb der Fristen und in dem Umfang, wie in Anhang A angegeben, erfüllen.

8.5

Der Dienstleister wird - sofern dies in der Anhang A vorgesehen ist - in informationstechnischen Systemen Zugangskontrollen für Benutzer in einer Weise einrichten, dass nur autorisierte Mitarbeiter oder durch den Dienstleister beauftragte Unternehmen, die Zugang zwecks Erbringung von Dienstleistungen für den Kunden benötigen, über den Zugriff auf Kundendaten in diesen informationstechnischen Systemen verfügen.

9

Änderungswünsche

9.1

Wünscht eine Partei eine Änderung dieses Dienstleistungsvertrags, unter anderem in Bezug auf den Umfang der Dienstleistungen ("Änderung des Umfangs") dieses Dienstleistungsvertrags, so wird sie der anderen Partei die gewünschten Änderungen in allen Einzelheiten und in der Form wie im Anhang C dargelegt, schriftlich mitteilen (wobei ein solcher Wunsch als "Änderungswunsch" bezeichnet wird).

9.2

Die Parteien werden (jeweils im vernünftigen Ermessen) über jeden Änderungswunsch nach Treu und Glauben verhandeln, sobald es die Umstände zulassen und in jedem Fall nicht später als zehn (10) Werktage ab Zugang des betreffenden Änderungswunsches.

9.3

Jede Partei wird der anderen Partei sämtliche Informationen und Unterlagen übergeben, die die andere Partei im Zusammenhang mit dem Änderungswunsch nach billigem Ermessen verlangt, wozu auch ein angemessener Nachweis für die vorgeschlagenen Änderungen an den Dienstleistungsvergütungen, der für die Umsetzung des betreffenden Änderungswunsches erforderliche Zeitraum sowie gegebenenfalls die Gründe gehören, warum solche Änderungswünsche nicht vollständig oder teilweise umgesetzt werden können.

9.4

Vereinbaren die Parteien schriftlich die Umsetzung eines Änderungswunsches, so wird diese Vereinbarung durch eine beiderseitige schriftliche Änderung an diesem Dienstleistungsvertrag geschlossen, woraufhin dieser Dienstleistungsvertrag als entsprechend aktualisiert gilt. Eine Vereinbarung zu einem solchen angeforderten Änderungswunsch wird mit der Gegenzeichnung durch die jeweils andere Partei gültig.

9.5

Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten und die Kosten ihrer Berater, die bei der Begutachtung, Verhandlung und Umsetzung des Änderungswunsches entstanden sind.

10

Haftung, Entschädigung

10.1

Diese Klausel enthält nichts, was die Haftung einer Partei begrenzt (i) für Personenschäden mit oder ohne Todesfolge aufgrund von Fahrlässigkeit einer Partei; (ii) für Betrug oder arglistige Täuschung einer Partei, ihrer gesetzlichen Vertreter oder ihrer Führungskräfte oder für Schäden, die von anderen Erfüllungsgehilfen vorsätzlich verursacht werden; (iii) vorbehaltlich Klausel 10.2, für einen Verstoß gegen die Klauseln 12 oder 13; oder (iv) soweit die Haftung einer Partei nach anwendbarem Recht nicht ausgeschlossen werden kann.

10.2

Der Dienstleister übernimmt außer im Falle von Arglist, Vorsatz, Betrug oder arglistiger Täuschung keine Haftung für entgangenen Gewinn, frustrierte Aufwendungen, ausgebliebene Einsparungen, Schädigung des Geschäftswertes oder Rufs oder sonstige mittelbare Schäden oder Folgeschäden.

10.3

Vorbehaltlich Klausel 10.1 ist die Gesamthaftung jeder Partei, gleichgültig ob nach Vertragsrecht, Deliktsrecht (einschließlich Fahrlässigkeit), Gesetz oder sonstigem, gemäß oder in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag auf die Beträge begrenzt, die dem Dienstleister gemäß diesem Dienstleistungsvertrag von dem Kunden gezahlt wurden und zu zahlen sind.

11

Einsatz von Unterauftragnehmern

11.1

Der Dienstleister ist berechtigt, Unterauftragnehmer oder sonstige Dritte für die Erbringung der Dienstleistungen oder die Beanspruchung beziehungsweise Erfüllung seiner Rechte und Pflichten aus diesem Dienstleistungsvertrag einzusetzen (wobei diese Dritten jeweils als "Unterauftragnehmer" bezeichnet werden).

11.2

Sofern der Unterauftragnehmer kein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15 ff AktG des Dienstleisters ist, wird dieser dem Kunden bei der Vergabe der Dienstleistungen den entsprechenden Unterauftragnehmer melden.

11.3

Der Dienstleister hat Sorge dafür zu tragen, dass die Unterauftragnehmer den Verpflichtungen gemäß Klausel 12 (Datenschutz) und Klausel 13 (Ankündigungen und Vertraulichkeit/Geheimhaltung) dieses Dienstleistungsvertrags unterworfen werden. Der Dienstleister hat dem Kunden auf dessen Anforderung entsprechenden Nachweis zu erbringen.

11.4

Der Einsatz von Unterauftragnehmern gemäß dieser Klausel 11 entbindet den Dienstleister nicht von seinen vertraglichen Verpflichtungen und der Dienstleister bleibt allein für den Einsatz der Unterauftragnehmer und sämtliche Handlungen und Unterlassungen der Unterauftragnehmer in Bezug auf die Erbringung der Dienstleistungen verantwortlich. Ein Verstoß gegen diesen Dienstleistungsvertrag oder dessen Nicht-Einhaltung jeweils durch den Unterauftragnehmer wird als eine vom Dienstleister zu verantwortende Vertragsverletzung behandelt, und zwar in dem gleichen Umfang als habe er den Verstoß selbst begangen.

12

Datenschutz

12.1

Jede Partei gewährleistet und sichert zu, dass sie gegenwärtig und zukünftig sämtliche für sie anwendbaren Gesetze, Vorschriften und sonstige anwendbaren Bestimmungen zum Datenschutz (insbesondere DSGVO und BDSG) bei der Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen dieses Dienstleistungsvertrags bzw. die vereinbarten Service-Levels einhält und einhalten wird. Dies gilt auch für die beitretenden, mit dem Kunden gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Sofern der Dienstleister personenbezogene Daten nicht im Auftrag und nach Weisung des Kunden bzw. der mit dem Kunden gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen und beitretenden Unternehmen verarbeitet und die Parteien auch nicht gemeinsam über Zweck und Mittel der Verarbeitung als gemeinsame Verantwortliche entscheiden, ist der Dienstleister bei der Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen dieses Dienstleistungsertrages eigener datenschutzrechtlicher Verantwortlicher. Der Dienstleister wird in diesem Fall die Datenverarbeitung im Einklang mit den einschlägigen datenschutzrechtlichen Anforderungen wahrnehmen.

12.2

Werden bei der Erbringung der Dienstleistungen durch den Dienstleister gemäß diesem Dienstleistungsvertrag vom Dienstleister personenbezogene Daten des Kunden bzw. der mit dem Kunden gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen und beitretenden Unternehmen demgegenüber in deren Auftrag und nach deren Weisung verarbeitet, so vereinbaren die Parteien, dass der Dienstleister diese Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne von Art. 4 Nr. 8 der DSGVO des Kunden bzw. der mit dem Kunden gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen und beitretenden Unternehmen als Verantwortlichen im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO und in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Art. 28 DSGVO verarbeiten wird.

12.3

Im Falle einer gemeinsamen Verantwortlichkeit der Parteien werden die Parteien eine Vereinbarung nach Art. 26 DSGVO abschließen und sich über die Verarbeitung der Daten abstimmen.

12.4

Im Falle einer Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag und nach Weisung durch den Dienstleister werden die Parteien jeweils eine Vereinbarung zur Datenverarbeitung auf Basis des Anhang D abschließen. Dies gilt auch zwischen Dienstleister und den mit dem Kunden gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen und beitretenden Unternehmen. Die Muster-Vereinbarung zur Datenverarbeitung wird in den vorliegenden Dienstleistungsvertrag aufgenommen und ist fester Bestandteil desselben. Sie kann durch weitere Dokumente ergänzt werden, wenn dies von Gesetzes wegen verlangt wird oder der Kunde entsprechende Anweisungen erteilt.

13

Ankündigungen und Vertraulichkeit / Geheimhaltung

13.1

Keine Partei darf ohne die vorherige Zustimmung der anderen Partei eine öffentliche Ankündigung oder ein Rundschreiben zu diesem Dienstleistungsvertrag herausgeben, soweit dies nicht durch Gesetz oder durch Entscheidung eines Gerichts, einer zuständigen Regierungs- oder Aufsichtsbehörde oder durch die Vorschriften einer anerkannten Börse verlangt wird, wobei die Partei, die zur Vornahme einer Ankündigung oder Herausgabe eines Rundschreibens verpflichtet ist, sich mit der anderen Partei beraten wird, soweit dies vor der Erfüllung dieser Verpflichtung im angemessenen Rahmen möglich ist.

13.2

Jede Partei wird die Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags und sämtliche ihr von der anderen Partei in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag übergebenen vertraulichen, geschützten und sonstigen Informationen ("Vertrauliche Informationen") streng vertraulich behandeln. Jede Partei wird Vertrauliche Informationen mit der gleichen Sorgfalt behandeln, die auch sie für ähnlich geartete eigene Informationen walten lässt, jedoch zumindest mit der berufsüblichen Sorgfalt.

13.3

Die Bestimmungen dieser Klausel 13.2 verbieten nicht die Offenlegung oder Nutzung von Vertraulichen Informationen, wenn und soweit: (i) die Offenlegung oder Nutzung durch anwendbares Recht, eine zuständige Gerichts-, Regierungs- oder Aufsichtsbehörde oder durch die Vorschriften einer anerkannten Börse, an der die Geschäftsanteile einer der Parteien oder ihrer Holdinggesellschaft notiert sind, vorgeschrieben ist; (ii) die Offenlegung oder Nutzung für ein gerichtliches Verfahren erforderlich ist, das Folge dieses Dienstleistungsvertrags oder einer anderen Vereinbarung ist, die gemäß diesem Dienstleistungsvertrag geschlossen wurde; (iii) die Offenlegung gegenüber einer Steuerbehörde im Zusammenhang mit den Steuerangelegenheiten der offenlegenden Partei erfolgt; (iv) die Offenlegung gegenüber Beratern oder tatsächlichen oder potenziellen Geldgebern einer der Parteien unter der Bedingung erfolgt, dass sich diese Berater oder Finanziers zur Einhaltung von Vertraulichkeitsverpflichtungen verpflichten, die im Wesentlichen denen in dieser Klausel 13 ähneln; (v) die Offenlegung durch den Dienstleister gegenüber seinen Unterauftragnehmern zwecks Erbringung der Dienstleistungen erfolgt; (vi) die Informationen öffentlich zugänglich sind oder werden (außer durch einen Verstoß gegen diesen Dienstleistungsvertrag); (vii) die andere Partei der Offenlegung oder Nutzung zuvor schriftlich zugestimmt hat; oder (viii) die Informationen nach dem Abschlussdatum unabhängig erstellt werden, vorausgesetzt, dass die betreffende Partei vor der Offenlegung oder Nutzung von Informationen gemäß Klausel 13.3(i) oder 13.3(ii) die andere Partei unverzüglich über diese Anforderung informiert, um der anderen Partei die Möglichkeit zu geben, der Offenlegung oder Nutzung zu widersprechen oder ansonsten den Zeitpunkt und den Inhalt der Offenlegung oder Nutzung zu vereinbaren.

14

Geistiges Eigentum

14.1

Soweit in diesem Dienstleistungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, werden der anderen Partei bezüglich des geistigen Eigentums einer Partei keine Rechte oder Pflichten gewährt oder stillschweigend gewährt.

14.2

Jede Partei erklärt sich damit einverstanden, dass das gesamte geistige Eigentum, das der Dienstleister (oder einer seiner Unterauftragnehmer) im Zuge der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag ausschließlich für den Kunden entwickelt oder erschafft, nach seiner Entwicklung oder Erschaffung auf den Kunden übergeht und in ausschließlich dessen Eigentum verbleibt. Geistiges Eigentum gilt nur dann als ausschließlich für den Kunden entwickelt und erschaffen, soweit dies ausdrücklich in Anhang A festgelegt ist.

14.3

Der Kunde gewährt hiermit dem Dienstleister (und jedem Verbundenen Unternehmen des Dienstleisters sowie allen an der Erbringung der Dienstleistungen beteiligten Unterauftragnehmern) eine nicht-exklusive, weltweite, unentgeltliche und vollständig bezahlte Lizenz zur Nutzung des geistigen Eigentums im Eigentum des Kunden, und zwar nur so weit, wie es für die Erbringung der Dienstleistungen für den Kunden gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen dieses Dienstleistungsvertrags erforderlich ist.

14.4

Vorbehaltlich Klausel 14.2 gewährt hiermit der Dienstleister und jedes betroffene Verbundene Unternehmen des Dienstleisters dem Kunden eine nicht-exklusive, weltweite, unentgeltliche und vollständig bezahlte nicht-übertragbare Lizenz zur Nutzung des geistigen Eigentums im Eigentum des Dienstleisters, und zwar nur so weit, wie es für die Inanspruchnahme der Dienstleistungen gemäß den und vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags erforderlich ist.

15

Laufzeit und Beendigung

15.1

Dieser Dienstleistungsvertrag tritt am 1. Oktober 2025 in Kraft und läuft auf unbestimmte Zeit, bis er von einer der Parteien gekündigt wird.

15.2

Sofern in der Anhang A nicht etwas anderes bestimmt ist, (a) werden die Dienstleistungen eine unbestimmte Zeit erbracht und (b) jede Partei kann einzelne Dienstleistungen mit einer Frist von zwölf (12) Monaten zum Ende eines Kalendermonats schriftlich gegenüber der anderen Partei kündigen.

15.3

Jede Partei kann diesen Dienstleistungsvertrag fristlos durch ein Kündigungsschreiben an die andere Partei kündigen, falls: (i) die andere Partei einen vertragswesentlichen Verstoß gegen ihre Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag begeht und (sofern der Verstoß heilbar ist) dieser Verstoß nicht innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen nach Zugang einer schriftlichen Mitteilung mit einer vollständigen Beschreibung des Verstoßes und einer Aufforderung an die andere Partei zu dessen Behebung behoben wurde; oder (ii) die andere Partei: (a) ihre Schulden nicht mehr bezahlen kann; (b) in Liquidation gestellt wird (außer zum Zweck eines Zusammenschlusses oder einer Umstrukturierung); (c) einen Vergleich mit ihren Gläubigern schließt; (d) einen Konkursverwalter, Verwalter oder Zwangsverwalter für ihr gesamtes oder einen Teil ihres Vermögens zugewiesen bekommt; (e) ihren Geschäftsbetrieb einstellt oder einzustellen droht oder wenn sie aufgelöst wird; oder (f) sich in einer anderen Rechtsordnung einem Verfahren unterziehen muss, das einem der vorstehenden Sachverhalte entspricht; oder (iii) die Erbringung der Dienstleistungen aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen unmöglich geworden ist.

15.4

Jede Partei ist berechtigt, diesen Dienstleistungsvertrag mit einer Frist von zwölf (12) Monaten zum Ende des betreffenden Kalenderjahres zu kündigen, frühestens jedoch zum Ende des Dienstleistungszeitraums der einzelnen Dienstleistungen. Für den Fall (i) eines Verkaufs von mehr als 50% der Anteile in dem Dienstleister oder (ii) Verkauf von mehr als 50% dem Dienstleister gehörenden Vermögenswerte oder (iii) Verschmelzung oder sonstiger gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung des Dienstleisters, steht dem Dienstleister ein einseitiges außerordentliches Kündigungsrecht zu, das zum Ende des jeweiligen Monats, in dem das entsprechende Ereignis stattgefunden hat/ sicher stattfinden wird, ausgeübt werden darf.

15.5

Nach Beendigung oder Ablauf dieses Dienstleistungsvertrags:

15.5.1

hat jede Partei auf Verlangen der anderen Partei dieser unverzüglich sämtliches Material der anderen Partei zu übergeben, das sich im Besitz oder unter Kontrolle der Partei befindet; dies gilt unter der Voraussetzung, dass die betreffende Partei dieses Material einbehalten kann, soweit dieses Material (i) aufgrund anwendbarer Rechtsvorschriften oder auf Verlangen einer Regierungsbehörde einbehalten werden muss oder (ii) aufgrund regelmäßiger Sicherungs- oder Archivierungsverfahren in einem elektronischen Verzeichnis enthalten ist;

15.5.2

sind keine vor der Beendigung entstandenen Rechte, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen einer Partei betroffen oder beeinträchtigt; und

15.5.3

bleiben die Klauseln 1, 6, 7, 10, 13, 14, 15.5, 16, 17 und 18 ungeachtet der Beendigung oder des Ablaufs dieses Dienstleistungsvertrags uneingeschränkt in Kraft.

16

Mitteilungen

16.1

Sämtliche Mitteilungen oder sonstigen Benachrichtigungen in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag (jeweils als "Mitteilung" bezeichnet) müssen schriftlich oder per E-Mail ergehen und an die in den Klauseln 16.2 und 16.3 angegebenen Adressen zugestellt werden oder an eine andere Adresse oder E-Mail-Adresse, die eine Partei der anderen Partei zu diesem Zweck gegebenenfalls mitgeteilt hat (und die frühere Adresse oder E-Mail-Adresse ab dem Datum ersetzt, an dem die Mitteilung über die neue Adresse oder E-Mail-Adresse gemäß Klausel 16.4 als zugegangen gilt).

16.2

Eine Mitteilung an den Dienstleister ist an die folgende Adresse oder an eine andere Person oder andere Adresse zu versenden, die der Dienstleister bei entsprechender Gelegenheit bekannt gibt:

Adresse:

thyssenkrupp Information Management GmbH,
thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen

E-Mail-Adresse:

[●]

Zu Händen von:

[●]

mit Kopie an (die Zustellung einer solchen Kopie stellt an sich keine gültige Mitteilung dar):

[●]

16.3

Eine Mitteilung an den Kunden ist an die folgende Adresse oder an eine andere Person oder andere Adresse zu versenden, die der Kunde bei entsprechender Gelegenheit bekannt gibt:

Adresse:

[●]

E-Mail-Adresse:

[●]

Zu Händen von:

[●]

mit Kopie an (die Zustellung einer solchen Kopie stellt an sich keine gültige Mitteilung dar):

[●]

16.4

Eine Mitteilung wird mit ihrem Eingang wirksam und gilt als zugegangen: (i) am fünften Tag nach (und ausschließlich) dem Tag der Aufgabe zur Post, wenn sie per Einschreiben zugestellt wird; (ii) zum Zeitpunkt der Übergabe, wenn sie persönlich oder per Kurier zugestellt wird; oder (iii) zum Zeitpunkt der Übermittlung, wenn sie per E-Mail versandt wird.

16.5

Für den Nachweis des Empfangs einer Mitteilung reicht es aus, dass der Umschlag mit der Mitteilung ordnungsgemäß adressiert und entweder persönlich an die betreffende Adresse zugestellt oder per Post mit eingeschriebener Adresse verschickt wurde, oder dass die E-Mail an die richtige E-Mail-Adresse gesendet wurde.

16.6

Diese Klausel 16 gilt nicht für die Zustellung von Verfahren oder sonstigen Schriftstücken in einem Rechtsstreit.

17

Salvatorische Klausel

17.1

Sollte ein Teil oder eine Bestimmung dieses Dienstleistungsvertrags aufgrund einer nicht anfechtbaren Entscheidung eines zuständigen Gerichts oder Schiedsgerichts ungültig oder nicht durchsetzbar sein oder werden, so bleibt der übrige Dienstleistungsvertrag und die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit dieses Dienstleistungsvertrags hiervon unberührt. Die Parteien werden eine gültige Änderung des betreffenden Teils oder der betreffenden Bestimmung vereinbaren, die der ursprünglichen wirtschaftlichen Absicht der Parteien möglichst nahe kommt, und die rechtsgültig und durchsetzbar ist.

17.2

Im Falle von Lücken in diesem Dienstleistungsvertrag gelten die Bestimmungen in Klausel 17.1 entsprechend.

18

Schlussbestimmungen

18.1

Dieser Dienstleistungsvertrag ist für die Rechtsnachfolger der Parteien verbindlich. Keine Partei hat ohne die vorhergehende ausdrückliche schriftliche Einwilligung der anderen Partei das Recht, ihre Rechte oder Pflichten aus diesem Dienstleistungsvertrag ganz oder teilweise abzutreten, zu ersetzen, zu belasten oder auf andere Weise zu übertragen, was auch für jeden Nutzen aus oder in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag gilt (wobei diese Einwilligung nicht grundlos verweigert oder verzögert werden darf), jedoch mit folgenden Ausnahmen: (i) Der Dienstleister kann diesen Dienstleistungsvertrag ohne Einwilligung des Kunden ganz oder teilweise an ein verbundenes Unternehmen des Dienstleisters abtreten; und (ii) der Kunde kann diesen Dienstleistungsvertrag ohne Einwilligung des Dienstleisters im Rahmen eines Verkaufs, einer Fusion, einer Übertragung oder einer sonstigen Veräußerung des gesamtem Unternehmens, jedoch nicht eines Teils davon, ganz oder teilweise abtreten, ersetzen oder belasten. Eine versuchte Abtretung, die von dieser Klausel 18.1 abweicht, ist von Anfang an null und nichtig.

18.2

Dieser Dienstleistungsvertrag stellt die vollständige Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf die Dienstleistungen dar und ersetzt (in dem gesetzlich zulässigen Umfang) alle vorausgehenden Zusagen oder mündlichen oder schriftlichen Verträge zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen.

18.3

Soweit in diesem Dienstleistungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben wurde, bedürfen dieser Dienstleistungsvertrag sowie Änderungen an diesem Dienstleistungsvertrag und seinen Anhängen, insbesondere Kündigungsmitteilungen, der Schriftform. Das Gleiche gilt für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis. Das Schriftformerfordernis wird auch dadurch gewahrt, dass die Parteien ihre Unterschriften wenigstens im Wege der elektronischen Signatur im Sinne von Art. 3 Nr. 10 der Europäischen eIDAS Verordnung (d.h. Daten in elektronischer Form, die anderen elektronischen Daten beigefügt oder logisch mit ihnen verbunden werden und die der Unterzeichner zum Unterzeichnen verwendet) leisten; z.B. DocuSign. Telekommunikative Übermittlungen, wie etwa E-Mails oder Faxe, genügen nicht der Schriftform.

18.4

Die unterlassene oder verzögerte Ausübung eines Rechts oder Rechtsmittels einer Partei gilt nicht als Verzicht auf dieses Recht oder Rechtsmittel oder als Entscheidung, dieses Recht oder Rechtsmittel nicht auszuüben; ebenso wenig schließt die einmalige oder teilweise Ausübung eines Rechts oder Rechtsmittels dessen weitere Ausübung oder die Ausübung weiterer Rechte oder Rechtsmittel aus.

18.5

Dieser Dienstleistungsvertrag begründet oder schafft kein Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Verhältnis, keine Partnerschaft irgendeiner Art, keinen Verein oder Verband und kein Treuhandverhältnis zwischen den Parteien, jede Partei übernimmt selbst die Verantwortung für ihre Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag. Die Parteien sind sich einig darüber, dass ihr Verhältnis das unabhängiger Vertragspartner ist und dass keine Partei bevollmächtigt ist, zu irgendeinem Zweck als Vertreter der anderen Partei zu handeln. Keine Partei ist durch die Handlungen oder das Verhalten der anderen gebunden.

18.6

Für diesen Dienstleistungsvertrag und dessen Auslegung und für alle vertraglichen Rechte und Pflichten aus oder in Verbindung mit diesem sowie für seine Durchführung, einschließlich Streitigkeiten über seine Gültigkeit, gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Kollisionsrechts und des UN-Übereinkommens über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG). Für nichtvertragliche Rechte und Pflichten in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag und deren Auslegung gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

18.7

Die Parteien vereinbaren hiermit, dass für sämtliche Streitigkeiten, die sich direkt oder indirekt aus oder im Zusammenhang mit diesem Dienstleistungsvertrag ergeben, einschließlich aller Ansprüche oder Streitigkeiten in Bezug auf die Existenz, Gültigkeit, Durchsetzbarkeit, Nichterfüllung oder Beendigung dieses Dienstleistungsvertrags die ordentlichen Gerichte in Essen zuständig sind.

Verzeichnis der Anhänge

-

Anhang A - Dienstleistungen und Preise

-

Anhang B - Beitrittserklärung

-

Anhang C - Change Request Form

-

Anhang D - Vertrag zur Auftragsverarbeitung

thyssenkrupp Information Management GmbH

thyssenkrupp Projekt 2 GmbH

________________, den ___________

__________________, den ____________

Name: __________________________

Name:

Funktion:________________________

Funktion:

Unterschrift:_____________________

Unterschrift:_________________________

Name:

Name:

Funktion:

Funktion:

Unterschrift: _____________________

Unterschrift: ________________________

Anlage 17.1 zur Rahmenvereinbarung
Existierende tk-Konzernrichtlinien

Fortgeltung Existierender tk-Konzernrichtlinien (jeweils in der zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Rahmenvereinbarung geltenden Fassung):

Nr.

Funktion

tk-Konzernrichtlinie

Anmerkung

tkAG

TKMS

1.

AUD

AUD

Group Regulation Internal Auditing

2.

AUD

AUD

Group Policy Governance, Risk and Compliance (GRC-Policy)

Nur Kapitel 6

3.

CAR

CAR

Group Regulation Investments

4.

CAR

CAR

Group Regulation Risk and Internal Control (RIC)

5.

CAR

CAR

Group Operating Instruction Audit-engagements

6.

CAR

CAR

Group Operating Instruction Impairmenttesting

7.

CAR

CAR

Group Operating Instruction Risk Inventory

8.

CAR

CAR

Group Operating Instruction ICS Self-Assessment Questionnaire

9.

CAR

CAR

Group Operating Instruction Risk Control Matrix (RCM)

10.

CAR

CAR

Group Operating Instruction IFRS Richtlinien für die Geschäftsjahre 2014/2015 bis einschließlich 2024/2025

11.

CAR

CAR

Group Operating Instruction Rechnungslegung HGB von Sept. 2017 bis einschließlich Sept. 2024

12.

FIN

FIN

Group Regulation Corporate Finance inkl. der zugehörigen GOIs und TRAs

Bei der GOI Finanzierung finden die Ziffern 3.2, 4, 5.2, 6.4, 7.1, 7.2 und 8 keine Anwendung
Bei der GOI Finanzielles Risikomanagement finden die Ziffern 4.1.1.3, 4.2.2.1 erster Absatz, 4.2.2.2, 4.3, 4.4, 4.5.1.7 keine Anwendung

13.

FIN-RI

FIN-RI

Group Operating Instruction Versicherungen und versicherungsbezogenes Risikomanagement

14.

FIN-RI

FIN-RI

Group Operating Instruction Business Continuity Plan (BCP)

15.

FIN-RI

FIN-RI

Group Operating Instruction Brandschutzeinrichtungen

16.

FIN-RI

FIN-RI

Group Operating Instruction Einsatz von Hydraulikschlauchleitungen

17.

HRM

P&C

Group Operating Instruction Short-Term-Incentive (Bonussystem) für Fach- und Führungskräfte der Ebenen L1, L2 und L3

Fortgeltung, solange die TKMS Holding kein eigenes Short-Term-Incentive (Bonussystem) für Fach- und Führungskräfte der Ebenen L1, L2 und L3 beschließt, das vorab mit der tkAG abzustimmen ist

18.

HRM

P&C

Group Operating Instruction Internationale Versetzungen

Für die Fortgeltung der unter Ziffer 18. bis einschließlich Ziffer 30. aufgeführten Konzernrichtlinien gilt Folgendes:

(i)

mit Blick auf solche Regelungen, denen HR-Services des tk-Konzerns zugrunde liegen, solange diese Services von dem TKMS Teilkonzern in Anspruch genommen werden;

(ii)

im Übrigen, solange die TKMS Holding keine eigenen Regelungen beschließt; diese sind vorab mit der tkAG abzustimmen

19.

HRM

P&C

Group Operating Instruction Internationale Projekteinsätze

20.

HRM

P&C

Group Operating Instruction Dienstwagen in Deutschland

21.

HRM

P&C

Group Operating Instruction Fremdpersonaleinsatz Deutschland

22.

HRM

P&C

Group Regulation Company Pension Plans

23.

HRM

P&C

Group Operating Instruction Eingruppierung für die Versorgungszusagen des Essener Verbandes

24.

HRM

P&C

Group Operating Instruction Teilungsrichtlinie zum Versorgungsausgleich

25.

HRM

P&C

Group Operating Instruction Betriebliche Altersversorgung in versicherungsförmigen (externen) Durchführungswegen

26.

HRM

P&C

Group Operating Instruction Deutsche bAV-Zusagen bei Arbeitsverhältnissen mit Auslandsbezug

27.

HRM

OSH

Group Regulation Arbeitssicherheit und Gesundheit

28.

HRM

OSH

Group Policy Arbeitssicherheit und Gesundheitspolitik

29.

HRM

OSH

Group Operating Instruction Managementhandbuch Arbeitssicherheit und Gesundheit

30.

HRM

OSH

Instruction Führungskräfte Check Up

31.

HRM

P&C

Group Operating Instruction Allgemeine Grundsätze für die Vergütung von Betriebsräten im thyssenkrupp Konzern

Fortgeltung, solange bis durch eine Konzernbetriebsvereinbarung ersetzt

32.

TAX

TAX

Group Operating Instruction Tax Compliance Management System

33.

L&C

L&C

Group Regulation Insider Law

34.

STN

ESG

Group Regulation Umwelt- und Energiemanagement

Anlage 17.2 zur Rahmenvereinbarung
Pillar II-Richtlinie

Richtlinie zum Mindeststeuergesetz (Pillar 2)

Gliederung

Version:

1.0

Status:

Entwurf

Informationsklasse:

intern

Datum:

07.02.2025

Inhaltsverzeichnis

1.

Zweck/ Vorbemerkung

3

1.1.

Gesetzliche Grundlage, Regelungsbereich der Richtlinie

3

1.2.

Umfang der bereitzustellenden Daten / Vereinfachungsregelungen

3

1.3.

Ermittlung eines etwaigen Ergänzungssteuerbetrags

4

2.

Berichterstattungsprozess

5

3.

Definitionen, Abkürzungen und Legende

8

4.

Anwendungsbereich / Scoping

9

5.

Einzelposten

9

5.1.

IFRS-Ausgangsgröße

9

5.1.1.

Wesentlichkeit

10

5.1.2.

Anwendung der Erwerbsmethode (IFRS 3) / Push-down Accounting

10

5.1.3.

Vorratsvermögen

12

5.1.4.

Konzerninterne Übertragungen von Vermögenswerten und Schulden

12

5.1.4.1.

Share Deals

14

5.1.4.2.

Asset Deals

14

5.1.4.3.

Wiederkehrende Übertragungen von Vermögenswerten

15

5.1.4.4.

Einmalige Übertragungen von finanziellen und nicht-finanziellen Vermögenswerten

16

5.1.4.5.

Restrukturierungen

17

5.1.5.

Wertminderung von Vermögenswerten nach IAS 36

18

5.1.6.

Konzerninterne Leasingverhältnisse

19

5.1.7.

Wertminderungen von konzerninternen finanziellen Vermögenswerten

20

5.1.8.

Konzerninterne Schuldverhältnisse und Rückstellungen

20

5.2.

Mindeststeuer-Gewinn/-Verlust

21

5.2.1.

Unkonsolidiertes IFRS-Ergebnis der Geschäftseinheit

21

5.2.2.

Unkonsolidiertes Transparente Einheiten

21

5.2.3.

Net tax expense

22

5.2.4.

Asymmetrische Fremdwährungsgewinne-/verluste

22

5.2.5.

Illegale Zahlungen und Bußgelder

23

5.2.6.

Korrekturposten Pensionsaufwand

24

5.2.7.

Anpassungen für konzerninterne Geschäftsvorfälle / Verrechnungspreise (grenzüberschreitend)

25

5.2.8.

Steuerliche Zulagen

26

5.2.9.

Gewinne und Verluste aus dem internationalen Seeverkehr

28

5.3.

Angepasste erfasste Steuern

28

5.3.1.

Erfasste Steuern im Vorsteuer-Ergebnis

28

5.3.2.

Ungewisse Steuerrückstellungen

28

5.3.3.

Hinzurechnungsbesteuerung

28

5.3.4.

Steuern auf Dividenden und andere Ausschüttungen

29

5.3.5.

Nachversteuerung bestimmter latenter Steuerschulden

29

5.3.6.

Anpassungen durch die Nutzung von Tax Credits

29

5.3.7.

Nicht geltend gemachte Abgrenzung

30

5.4.

Sonderthemen

30

5.4.1.

Betriebsstätten

30

5.4.2.

Substanzbasierter Freibetrag

30

5.4.2.1.

Berücksichtigungsfähige Lohnkosten

33

5.4.2.2.

Berücksichtigungsfähige materielle Vermögenswerte

36

1

Zweck / Vorbemerkung

1.1

Gesetzliche Grundlage, Regelungsbereich der Richtlinie

Die thyssenkrupp AG muss ab dem Geschäftsjahr 2024/25 die Regelungen des MinStG- erfüllen. Dieses Gesetz wurde in 2023 in Deutschland beschlossen und stellt die Umsetzung des Rahmenwerks der OECD für die internationale Mindestbesteuerung aus dem Jahr 2021 dar.

Das Ziel des MinStG ist es, dass in den Anwendungsbereich des Gesetzes fallende Unternehmensgruppen in jedem Land ihrer Tätigkeit einer Mindestbesteuerung von 15% auf die dort anfallenden Gewinne unterliegen. Ist dies nicht der Fall, so ist eine Ergänzungssteuer in Bezug auf die Länder, in denen die jeweilige Unternehmensgruppe die Mindeststeuer von 15% nicht erreicht, festzusetzen.

Die Anwendung des deutschen MinStG hat zur Folge, dass die thyssenkrupp AG als oberste Muttergesellschaft der Unternehmensgruppe verpflichtet ist, einen Mindeststeuer-Bericht zu erstellen, in dem global alle relevanten Informationen zur effektiven Steuerbelastung und zu möglichen Ergänzungssteuerbeträgen für alle relevanten Geschäftseinheiten der Unternehmensgruppe enthalten sind. Außerdem hat die thyssenkrupp AG eine Steuererklärung abzugeben und darin die Steuer selbst zu berechnen. Beides, Mindeststeuer-Bericht und Steuererklärung, erfordert die Bereitstellung von Daten durch alle relevanten Geschäftseinheiten; die bereitzustellenden Daten sind in Abschnitt 4. der Richtlinie beschrieben.

Der Zweck dieser Richtlinie ist, den Geschäftseinheiten der thyssenkrupp-Unternehmensgruppe vorzugeben, welche Daten für die Erfüllung der oben beschrieben Pflichten der thyssenkrupp AG vorzuhalten und ggf. bereitzustellen sind, insbesondere soweit diese von den im Rahmen des Berichtsprozesses für den Konzernabschluss oder anderen bestehenden Berichtsprozessen bereitgestellten Daten abweichen oder über diese hinausgehen.

Diese Richtlinie regelt nicht, ob sich in Ländern, in denen Geschäftseinheiten des thyssenkrupp Konzerns tätig sind, aus den dort geltenden lokalen Gesetzen in Bezug auf die Mindestbesteuerung weitere Pflichten für diese Geschäftseinheiten ergeben.

1.2

Umfang der bereitzustellenden Daten / Vereinfachungsregelungen

Der Umfang der von den betroffenen Geschäftseinheiten bereit zu stellenden Daten hängt davon ab, ob Vereinfachungsregelungen nach dem MinStG greifen. Dies wird durch CO/TAX überprüft. Es bestehen übergangsweise Safe-Harbour-Regelungen, welche die Geschäftseinheiten eines Landes im Fall des Erfüllens der in § 84 MinStG kodifizierten Kriterien von einer vollen Anwendung des MinStG befreien. Diese gelten für Geschäftsjahre, die am oder vor dem 31. Dezember 2026 beginnen und vor dem 1. Juli 2028 enden (Übergangszeit). Soweit diese Vereinfachung greift, sind über die bereits bestehenden Berichtsanforderungen hinaus von den Geschäftseinheiten nur wenige zusätzliche Daten zu liefern. Da das Vorliegen der Voraussetzungen dieser Vereinfachungsregelungen aber erst im Zuge der Jahresabschlussarbeiten durch CO/TAX abschließend geprüft werden kann, ist es erforderlich, dass alle Geschäftseinheiten in der Lage sind, im Falle der Verfehlung des Safe-Harbours, alle notwendigen Daten zu liefern.

Werden die Geschäftseinheiten nicht befreit bzw. gelten die Safe-Harbour-Regelungen nach der Übergangszeit nicht mehr, ist das folgend dargestellte Schema für die Ermittlung eines etwaigen Ergänzungssteuerbetrages anzuwenden. Hierfür müssen die berichtspflichtigen Geschäftseinheiten die unter „5. Einzelposten“ genannten Datenpunkte anliefern. Die unter 1.3 dargestellte Berechnung selbst wird innerhalb der Systeme durch CO/TAX durchgeführt.

1.3

Ermittlung eines etwaigen Ergänzungssteuerbetrags

Bei der Ermittlung wird im ersten Schritt auf den Mindeststeuer-Jahresüberschuss oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrag zurückgriffen, der „den für Konsolidierungszwecke aus den Rechnungslegungsdaten der jeweiligen Geschäftseinheit abgeleitete und an konzerneinheitliche Ansatz- und Bewertungsregeln angeglichene Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag vor Konsolidierungsanpassungen und Zwischenergebniseliminierungen“ (§ 15 (1) MinStG) darstellt. Dies entspricht dem HB II-Abschluss („Reporting Package“) zuzüglich Anpassungen aufgrund der für das MinStG relevanten Einzelgesellschafts- statt Konzernperspektive („IFRS-Ausgangsgröße“). Somit ist diese Richtlinie in Kombination mit den Regelungen aus dem jeweils gültigen „Handbuch der Rechnungslegung, Teil I - Rechnungslegung nach IFRS“ zu betrachten. Es werden in der vorliegenden Richtlinie nur davon abweichende Bilanzierungsvorschriften behandelt, sofern die entsprechenden Regelungen die IFRS-Rechnungslegung betreffen. Im zweiten Schritt werden Hinzurechnungen und Kürzungen vorgenommen, um den Mindeststeuer-Gewinn oder Mindeststeuer-Verlust zu ermitteln.

Mindeststeuer-Jahresüberschuss oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrag

(„der für Konsolidierungszwecke aus den Rechnungslegungsdaten der jeweiligen Geschäftseinheit abgeleitete und an konzerneinheitliche Ansatz- und Bewertungsregeln angeglichene Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag vor Konsolidierungsanpassungen und Zwischenergebniseliminierungen“)

+/-

Hinzurechnungen / Kürzungen

=

Mindeststeuer-Gewinn oder Mindeststeuer-Verlust

Weiterhin wird der Begriff der „angepassten erfassten Steuern“ durch das MinStG eingeführt. Diese berechnen sich wie folgt dargestellt:

Angefallene laufende Steuern des Geschäftsjahres, soweit es sich um erfasste Steuern handelt

+

Hinzurechnungen im Sinne des § 47 MinStG

-

Kürzungen im Sinne des § 48 MinStG

-

Gesamtbetrag der angepassten latenten Steuern im Sinne des § 50 MinStG

+/-

der im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis berücksichtigten erfassten
Steuern in Bezug auf Bestandteile, die in die Berechnung des Mindeststeuer-Gewinns oder Mindesteuer- Verlusts einfließen und nach dem Steuerrecht des Belegenheitsstaats der Geschäftseinheit der Besteuerung unterliegen

-

Steuern im Sinne des § 36 Absatz 5 MinStG

+/-

Sachverhalte der §§ 69 bis 74 MinStG

Der Mindeststeuer-Gewinn oder Mindeststeuer-Verlust sowie der Gesamtbetrag der angepassten erfassten Steuern wird dann verwendet, um den effektiven Steuersatz zu ermitteln:

Gesamtbetrag der angepassten erfassten Steuern

Diese Ermittlung erfolgt pro einzelne Einheit und wird im nächsten Schritt auf der Ebene eines Landes aggregiert. Ist die effektive Steuerquote eines Landes niedriger als der Mindeststeuersatz von 15 Prozent, so wird eine Ergänzungssteuer fällig. Der Ergänzungssteuersatz entspricht der positiven Differenz aus dem Mindeststeuersatz von 15 Prozent und dem errechneten effektiven Steuersatz. Der Steuererhöhungsbetrag wird nach dem nachfolgenden Schema ermittelt.

Ergänzungssteuersatz x bereinigter Mindeststeuer - Gesamtgewinn

+ zusätzlicher Steuererhöhungsbetrag nach den §§ 46, 57 Absatz 1

- anerkannte nationale Ergänzungssteuer

2

Berichterstattungsprozess

Um die Anforderungen des Mindeststeuergesetzes zu erfüllen, wurde bei thyssenkrupp die Systemlandschaft angepasst und der Berichterstattungsprozess zum Geschäftsjahresende ergänzt. Neben dem weiterhin im unveränderten Regelprozess zu bedienenden SAP SEM-BCS A/C Layer (sap@kons) wurden folgende Systeme eingeführt:

(1)

sap@tax (ebenfalls eine SAP SEM-BCS Anwendung), sowie

(2)

als Pillar 2 Tax Engine das Pillar 2-Modul des Global Tax Centers (GTC Pillar 2-Modul)

Im sap@tax werden die Finanzdaten zum Geschäftsjahresende aus der Berichterstattung im sap@kons (Meldedaten für die Erstellung des IFRS Konzernabschlusses) gespiegelt. Im sap@tax sind dann, abhängig von der Einschlägigkeit der Safe-Harbour-Regelungen, entweder in einem ein- oder zweistufigen Prozess zusätzliche, für die Erfüllung der Pflichten aus dem MinStG notwendige Finanzdaten zu erfassen.

Für bestimmte für die Erfüllung der Pflichten gem. MinStG erforderliche Daten wird darüber hinaus auf sonstige (bestehende oder erweiterte) Berichtsprozesse zurückgegriffen, z.B. werden Betriebsstättendaten deutscher Geschäftseinheiten über den bewährten Steuerdatensammler erhoben. Auf diese sonstigen Berichtsprozesse wird - soweit relevant - unten bei der Erläuterung der einzelnen Datenpunkte Bezug genommen.

Im Rahmen der Meldeprozesse im Konzernabschluss sind von allen konsolidierten thyssenkrupp Gesellschaften statistische Zusatzdaten in sap@tax zur Berechnung der Kenngrößen, die im Rahmen der Safe-Harbour-Regelungen herangezogen werden, bereitzustellen. Diese Daten werden von CO/TAX verwendet, um die zuvor genannten Safe-Harbour Berechnungen durchzuführen. Zeitnah nach der Finalisierung des Konzernabschlusses und Abschluss der Safe-Harbour Berechnungen werden die Geschäftseinheiten von CO/TAX darüber informiert, ob sie den Safe-Harbour bestanden haben oder nicht. Von konsolidierten thyssenkrupp Gesellschaften, die nicht von den Safe-Harbour-Regelungen befreit sind, sind in einem weiteren Prozess die in sap@kons im Rahmen des Konzernabschlusses abgegebenen Meldedaten („Reporting Packages“) anzupassen. Diese Anpassung erfolgt in sap@tax zur Herstellung einer Einzelgesellschaftssicht. Außerdem sind weitere Zusatzdaten bereitzustellen. Diese gehen über die ersten bereitgestellten Daten im sap@tax zur Berechnung der Safe-Harbour-Regelungen hinaus. Zusätzlich sind Eingaben im GTC Pillar 2-Modul zu für das MinStG relevanten Punkten (z.B. Tax Credits, Verrechnungspreisanpassungen) vorzunehmen und einige Abfragen zu beantworten.

Die nachfolgende Tabelle stellt zusammenfassend dar, welche Daten für welche Berichtsanl��sse vorgehalten werden müssen. Unter „5. Einzelposten“ werden die benötigten Datenpunkte ausführlich dargestellt.

Gliederungspunkt

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

5.1. IFRS-Ausgangsgröße

Etwaige Anpassungen an den IFRS-Reporting-Packages, die über die in 5.1 beschriebenen Fälle hinausgehen, um eine Einzelgesellschaftssicht herzustellen. Eine vorherige Abstimmung über tax-pillar2@thyssenkrupp.com ist zwingend erforderlich.

sap@tax
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.1.2. Anwendung der Erwerbsmethode (IFRS 3) / Push-down Accounting

Anpassung Buchwerte sowie Erträge/Aufwendungen an die Vorschrift, die Erwerbsmethode nicht anzuwenden

sap@tax
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.1.3. Vorratsvermögen

Anpassung Buchwerte sowie Erträge/Aufwendungen an die Vorschrift, dass das Vorratsvermögen ggf. aufgrund der anderen Regelungen (bspw. 5.1.4) anders bewertet wird

sap@tax
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.1.4. Konzerninterne Übertragungen von Vermögenswerten und Schulden

Alle Anpassungen der Buchwerte sowie Erträge/Aufwendungen, die sich aus den Regelungen aus den MinStG zur Übertragung von Vermögenswerten und Schulden ergeben

sap@tax
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.1.8. Konzerninterne Schuldverhältnisse und Rückstellungen

Alle Anpassungen der Buchwerte sowie Erträge/Aufwendungen, die sich aus der Einzelgesellschaftsperspektive bei der Erfassung von konzerninternen Schuldverhältnissen und Rückstellungen ergeben

sap@tax
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.2.2. Transparente Einheiten

Gesellschafter der transparenten Einheit meldet die Steuern auf den Gesellschafteranteil.

Transparente Einheit meldet die Daten nach Art. 5.4.2.

Steuerdatensammler / sap@tax
(für die Safe-Harbour-Berechnungen)

5.2.5. Illegale Zahlungen und Bußgelder

Illegale Zahlungen und Bußgelder

GTC Pillar 2-Modul
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.2.7. Anpassungen für konzerninterne Geschäftsvorfälle / Verrechnungspreise (grenzüberschreitend)

Anpassungen von Erträgen/Aufwendungen, soweit einschlägig auch von Wertansätzen von Wirtschaftsgütern, die sich aus den Regelungen aus den MinStG in Bezug auf Verrechnungspreisanpassungen bei konzerninternen Geschäftsvorfällen ergeben

Gesonderte, unterjährige Abfrage
(Impero-Tool)

5.2.12. Steuerliche Zulagen

Nicht als Ertrag erfasste anerkannte steuerliche Zulagen

GTC Pillar 2-Modul
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.2.18. Asymmetrische Fremdwährungsgewinne-/verluste

Effekt des Auseinanderfallens von IFRS und steuerlich relevanter funktionaler Währung

GTC Pillar 2-Modul
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.2.21. Korrekturposten Pensionsaufwand

Korrekturposten Pensionsaufwand Defined Benefit

sap@tax
(für die Safe-Harbour-Berechnungen; automatische Ableitung)

5.2.21. Korrekturposten Pensionsaufwand

Korrekturposten Pensionsaufwand Defined Contribution

sap@tax
(für die Safe-Harbour-Berechnungen)

5.3.8. Hinzurechnungsbesteuerung

Der Gesellschafter/Anteilseigner meldet den Steuerbetrag der für Einkünfte der Tochtergesellschaft im Zusammenhang mit den CFC Regelungen angefallen sind.

GTC Pillar 2-Modul
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.4.1. Betriebsstätten

Diverse Datenpunkte in Bezug auf grenzüberschreitende Betriebsstätten

Relevant für die Safe-harbour-Berechnung. Meldung im Steuerdatensammler / sap@tax

5.4.2.1. Berücksichtigungsfähige Lohnkosten

Sonstige, für das MinStG relevante berücksichtigungsfähige Lohnkosten sowie zeitanteilige Anpassungen

sap@tax
(für die Safe-Harbour-Berechnungen)

5.4.2.2. Berücksichtigungsfähige materielle Vermögenswerte

Natürliche Ressourcen (Öl- und Gaslagerstätten, Nutzwaldflächen und Bodenschätze)

sap@tax
(für die Safe-Harbour-Berechnungen)

5.4.2.2. Berücksichtigungsfähige materielle Vermögenswerte

Erhaltene staatliche Lizenzen und ähnliche staatliche Vereinbarungen der Regierung für die Nutzung unbeweglichen Vermögens oder natürlicher Ressourcen

sap@tax
(für die Safe-Harbour-Berechnungen)

5.4.2.2. Berücksichtigungsfähige materielle Vermögenswerte

Zeitanteilige Anpassung berücksichtigungsfähige Sachanlagen (Ebene Vermögenswerte)

sap@tax
(für die Safe-Harbour-Berechnungen)

5.4.2.2. Berücksichtigungsfähige materielle Vermögenswerte

Zeitanteilige Anpassung berücksichtigungsfähige Leasing RoU-Assets (Ebene Vermögenswerte)

sap@tax
(für die Safe-Harbour-Berechnungen)

3

Definitionen, Abkürzungen und Legende

Betriebsstätten: Als Betriebsstätten im Sinne dieser Richtlinie gelten Geschäftseinrichtungen, durch die die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens ganz oder teilweise ausgeübt wird. Die Auslegung dieses Begriffs orientiert sich an den Vorgaben der OECD, die regelmäßig in Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) zu Grunde gelegt werden. Insoweit kann für die Bestimmung der Betriebsstätteneigenschaft auf die Grundsätze, die für das bisherige steuerliche Reporting der Betriebsstättendaten (Steuerdatensammler/CbCR) angewendet wurden, zurückgegriffen werden.

Fremdvergleichskonform: Eine Transaktion oder Geschäftsbeziehung zwischen verbundenen Unternehmen ist fremdvergleichskonform, wenn sie so gestaltet ist, wie es auch unter fremden Dritten üblich ist. Maßstab hierfür ist die GOI-Verrechnungspreise (OI-CO-TAX-0284) oder entsprechende Feststellungen der zuständigen Finanzverwaltung hinsichtlich der steuerlich anzusetzenden Verrechnungspreise. In Zweifelsfällen ist mit CO/TAX abzustimmen, ob eine konzerninterne Transaktion fremdvergleichskonform ist.

Geschäftseinheit: Geschäftseinheit im Sinne dieser Richtlinie ist jede Konzerngesellschaft, für die gem. 4 der Anwendungsbereich der Richtlinie eröffnet ist. Zudem gelten Betriebsstätten solcher Geschäftseinheiten als eigenständige Geschäftseinheiten.

Grenzüberschreitende Betriebsstätte: Eine Betriebsstätte ist grenzüberschreitend, wenn die Betriebsstätte in einem anderen Land liegt als das Stammhaus.

Legaleinheit: Im Zusammenhang der Abgrenzung von Betriebsstätte und Stammhaus wird der Begriff der Legaleinheit für die integrale Rechtseinheit, die aus Stammhaus und allen Betriebsstätten in der Gesamtheit besteht, verwendet.

MinStG: MinStG ist das deutsche Mindeststeuergesetz in der jeweils gültigen Fassung. Dieses Gesetz basiert auf den OECD Global Anti-Base Erosion (GloBE) Model Rules zur globalen Mindeststeuer. Diese Regeln wurden auch in der EU durch die Richtlinie 2022/2523 umgesetzt und bilden die Grundlage für die deutsche Gesetzgebung.

Stammhaus: Stammhaus ist die Geschäftseinheit, die das Ergebnis der Betriebsstätte in ihrem Jahresabschluss erfasst. Im Rahmen der Abgrenzung der Betriebsstättenergebnisse zwischen Stammhaus und Betriebsstätten für Zwecke des MinStG werden das Stammhaus und Betriebsstätten jeweils als eigenständige Geschäftseinheiten behandelt.

sap@tax: Anwendung neben dem sap@kons, in die die Finanzdaten zum Geschäftsjahresende aus der Berichterstattung im sap@kons (Reporting Packages für den IFRS-Konzernabschluss) gespiegelt werden. Darauf aufbauend findet in dieser Anwendung gemäß dieser Richtlinie ein Teil der weiteren Berichterstattung für das MinStG statt Pflichten der Gruppenunternehmen.

4

Anwendungsbereich / Scoping

Diese Richtlinie ist für alle im Konzernabschluss der thyssenkrupp AG vollkonsolidierten und quotal konsolidierten Konzerngesellschaften anwendbar. Konzerngesellschaften, die nach der ”at equity”-Methode im Konzernabschluss berücksichtigt werden, unterliegen grundsätzlich nicht dieser Richtlinie. Dieser Ausschluss gilt allerdings nicht, soweit die thyssenkrupp AG als oberste Muttergesellschaft mittelbar oder unmittelbar mindestens 50% der Anteile an dieser Konzerngesellschaft hält, sog. “GloBE-Joint Venture” gem. § 67 MinStG.

Soweit eine Konzerngesellschaft nur aus Wesentlichkeitsgesichtspunkten nicht berücksichtigt werden sollte, findet diese Richtlinie dennoch Anwendung.

Auch grenzüberschreitende Betriebsstätten, die konsolidierten Geschäftseinheiten zuzurechnen sind, gelten für Zwecke des MinStG als eigenständige Geschäftseinheiten. Die Meldung der relevanten Daten für diese Betriebsstätten erfolgt allerdings nicht durch die Betriebsstätten selbst, sondern durch die Geschäftseinheiten (Stammhaus), denen diese Betriebsstätten zuzurechnen sind. Die besonderen Anforderungen an diese Berichterstattung in Bezug auf Betriebsstätten werden im Sonderkapitel 5.4.1 näher erläutert.

5

Einzelposten

5.1

IFRS-Ausgangsgröße

Der Mindeststeuer-Jahresüberschuss oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrag („IFRS-Ausgangsgröße“) entspricht dem HB II-Abschluss zuzüglich Anpassungen aufgrund der für das MinStG relevanten Einzelgesellschafts- statt Konzernperspektive. Demnach ist diese Richtlinie als eine Differenzrichtlinie zum „Handbuch der Rechnungslegung, Teil I - Rechnungslegung nach IFRS“ zu betrachten. Die Regelungen des „Handbuchs der Rechnungslegung, Teil I - Rechnungslegung nach IFRS“ sind strikt zu befolgen. Die zur Ermittlung der Ausgangsgröße „Mindeststeuer-Jahresüberschuss oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrag“ notwendigen Anpassungen aufgrund der Einzelgesellschafts- statt Konzernperspektive sind in den nachfolgenden Abschnitten im Kapitel „5.1 IFRS-Ausgangsgröße“ beschrieben. Sollte es über die in dieser Richtlinie beschriebenen Abweichungen hinaus weitere Abweichungen in der Bilanzierung nach den IFRS geben (wie bspw. Konzernvereinfachungen), die Ihnen bekannt sind, aber in dieser Richtlinie nicht aufgeführt sind, kontaktieren Sie bitte tax-pillar2@thyssenkrupp.com. Sollten solche Sachverhalte identifiziert werden, können dennoch Wesentlichkeitsüberlegungen dazu führen, dass eine Anpassung im sap@tax unterlassen werden kann. Dies ist individuell aus Einzelgesellschaftsperspektive zu bestimmen. Solche Wesentlichkeitsaspekte sind von den allgemeingültigen Wesentlichkeitsüberlegungen aus Konzernperspektive, nachfolgend unter 5.1.1 schrieben, zu unterscheiden.

An folgender Stelle bzw. zu folgendem Zeitpunkt im Berichtsprozess sind die sich ergebenden Datenpunkte/Anpassungen zu erfassen:

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Etwaige Anpassungen an den IFRS-Reporting-Packages, die über die in 5.1 beschriebenen Fälle hinausgehen, um eine Einzelgesellschaftssicht herzustellen. Eine vorherige Abstimmung über tax-pillar2@thyssenkrupp.com ist zwingend erforderlich.

sap@tax
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.1.1

Wesentlichkeit

Bei den Anpassungen der IFRS-Reporting Packages (Abschnitte 5.1.2 - 5.1.8) sind Wesentlichkeitsaspekte zu berücksichtigen. Bei der Ermittlung der Ausgangsgröße „Mindeststeuer-Jahresüberschuss oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrag“ gilt die Wesentlichkeit, die bei der Erstellung des Konzernabschlusses herangezogen wurde, sodass Sachverhalte, die aus Wesentlichkeitsaspekten nicht erfasst oder korrigiert wurden, für die Ermittlung der Ausgangsgröße nach dem MinStG nicht neu beurteilt werden müssen (OECD-Guidance Dezember 2021; Art. 3.1.2). Eine Ausnahme besteht, wenn die Nichtberücksichtigung von Sachverhalten aus Wesentlichkeitsgründen zu einer Einschränkung oder Versagung des Bestätigungsvermerks seitens des Abschlussprüfers für den Konzernabschluss geführt haben.

Nachfolgend sind die verschiedenen potenziellen Abweichungen zwischen den Reporting Packages und den Regelungen der IFRS ohne Konzernvereinfachungen dargestellt. Es wird erläutert, ob solche Abweichungen auch bei thyssenkrupp auftreten und wie mit diesen für die Ermittlung des Mindeststeuer-Jahresüberschusses oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrags (§ 15 (1) MinStG) umgegangen wird (Anpassungen an der IFRS-Ausgangsgröße).

5.1.2

Anwendung der Erwerbsmethode (IFRS 3) / Push-down Accounting

Gemäß Rz. 4017 ff. des Handbuchs der Rechnungslegung sind für die Konzernberichterstattung Unternehmenszusammenschlüsse nach der Erwerbsmethode abzubilden. Diese besagt, dass sämtliche zum Erwerbszeitpunkt erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden sowie alle nichtbeherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen getrennt vom Firmenwert anzusetzen sind. Diese erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommene Schulden sind mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt zu bewerten.

Bei der Ermittlung des Mindeststeuer-Gewinns oder Mindeststeuer-Verlusts dürfen die Auswirkungen aus der Anpassung des Buchwerts von Vermögenswerten und Schulden bei einer Geschäftseinheit, die aufgrund der Anwendung der Erwerbsmethode bei einem Beteiligungserwerb (Barerwerb der Anteile an einer Gesellschaft (share deal) mit Erlangung der Beherrschung über das erworbene Unternehmen) im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses resultieren, nicht berücksichtigt werden (§ 15 Absatz 1 S. 2 MinStG). Das heißt, dass für diese Fälle die historische Buchwertfortführung anstelle der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert gilt. Im Rahmen eines Unternehmenserwerbes neu angesetzte Vermögenswerte und Schulden, nicht beherrschende Anteile sowie ein entstandener Geschäfts- oder Firmenwert sind für das Mindeststeuergesetz außer Acht zu lassen.

Die Vorschrift, dass bei einem share deal die erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden mit ihren bisherigen Buchwerten anstelle ihres beizulegenden Zeitwerts zum Erwerbszeitpunkt zu bewerten sind, gilt jedoch nicht, wenn der Beteiligungserwerb vor dem 1. Dezember 2021 stattfand und es dem thyssenkrupp Konzern nicht möglich ist, den Mindeststeuer-Jahresüberschuss oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrag ausgehend vom nicht angepassten Buchwert der beim Unternehmenszusammenschluss übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden zu bestimmen. Es wurden vergangene Erwerbe identifiziert, bei denen rückwirkend die historischen Buchwerte statt den fortgeführten Anschaffungskosten inklusive der aufgedeckten stillen Reserven und Lasten, den neu identifizierten und angesetzten Vermögenswerten und einem Geschäfts- oder Firmenwert für die Zwecke des MinStG anzusetzen sind. Diese vergangenen Erwerbe, für die die Regelung von Bedeutung ist, werden den verantwortlichen Mitarbeitern einzeln mitgeteilt. Die Buchwertfortführung gilt für alle (und somit auch künftige) Beteiligungserwerbe, die nach dem 1. Dezember 2021 stattfinden.

Ein etwaiger Geschäfts- oder Firmenwert, der bei der Anwendung der Erwerbsmethode bei einem Beteiligungserwerb entsteht, inkl. Wertminderungen, ist bei der Ermittlung des Mindeststeuer-Gewinns oder Mindeststeuer-Verlusts ebenfalls außer Acht zu lassen. Auswirkungen dieser Vorschrift auf die Bewertung anderer Vermögenswerte und Schulden sind ebenso zu berücksichtigen (bspw. bei der Bewertung der Vorräte).

Im Fall der Anwendung der Erwerbsmethode bei bspw. einem Barerwerb eines Betriebs/Betriebsteils (asset deal), gilt die Vorschrift des Mindeststeuergesetzes nicht, da zwingend ein Beteiligungserwerb vorliegen muss. Somit ist in diesen Fällen die Erwerbsmethode nach den Vorschriften des IFRS 3 und des Handbuchs der Rechnungslegung auch für die Ermittlung des Mindeststeuer-Gewinns oder Mindeststeuer-Verlusts anzuwenden.

An folgender Stelle bzw. zu folgendem Zeitpunkt im Berichtsprozess sind die sich ergebenden Datenpunkte/Anpassungen zu erfassen:

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Anpassung Buchwerte sowie Erträge/Aufwendungen an die Vorschrift, die Erwerbsmethode nicht anzuwenden

sap@tax
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.1.3

Vorratsvermögen

Für das Vorratsvermögen gilt gemäß Rz. 4337 des Handbuchs der Rechnungslegung, dass die in den Rzn. 1157 - 1163 (B. Ansatz- und Bewertungsvorschriften IV. Vorratsvermögen)) genannten Bestandteile in die Herstellungskostenermittlung einzubeziehen sind. Der Ansatz der für die IFRS-Berichterstattung ermittelten Konzernherstellungskosten ist für das MinStG beizubehalten.

Die Auswirkungen der abweichenden Bewertungsregeln für das Sachanlagevermögen (keine Anwendung der Erwerbsmethode, Anschaffungskostenprinzip auch bei konzerninternen Übertragungen von Vermögenswerten) wirken sich in Folgeperioden mit einem betragsmäßig unterschiedlichen Werteverzehr aus. Dieser Effekt ist bei der Herstellungskostenermittlung verschiedener Vermögenswerte, bei denen der Werteverzehr des Sachanlagevermögens berücksichtigt wird, einzubeziehen. Dies betrifft neben dem Vorratsvermögen (IAS 2, Rz. 1163 des Handbuchs der Rechnungslegung) bspw. auch das Sachanlagevermögen (IAS 16 bzw. Rz. 1711 des Handbuchs der Rechnungslegung).

An folgender Stelle bzw. zu folgendem Zeitpunkt im Berichtsprozess sind die sich ergebenden Datenpunkte/Anpassungen zu erfassen:

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Anpassung Buchwerte sowie Erträge/Aufwendungen an die Vorschrift, dass das Vorratsvermögen ggf. aufgrund der anderen Regelungen (bspw. 5.1.4 Konzerninterne Übertragungen von Vermögenswerten und Schulden) anders bewertet wird

sap@tax
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.1.4

Konzerninterne Übertragungen von Vermögenswerten und Schulden

Die folgende Übersicht veranschaulicht die einzelnen Arten von Übertragungen, die in den nächsten Unterkapiteln ausführlich beschrieben sind:

An folgender Stelle bzw. zu folgendem Zeitpunkt im Berichtsprozess sind die sich ergebenden Datenpunkte/Anpassungen zu erfassen:

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Alle Anpassungen der Buchwerte sowie Erträge/Aufwendungen, die sich aus den Regelungen aus den MinStG zur Übertragung von Vermögenswerten und Schulden ergeben

sap@tax
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.1.4.1

Share Deals

Konzerninterne Übertragungsvorgänge von Anteilen an konsolidierten Geschäftseinheiten sind gemäß Rz. 4341f. des Handbuchs der Rechnungslegung zum Fair Value vorzunehmen. Diese Vorgehensweise ist für das Mindeststeuergesetz beizubehalten. Notwendige Anpassungen zur Fortführung des bisherigen Buchwertes finden auf Kontierungsebene 10 im Rahmen der Konsolidierung im sap@kons statt. Sollten andere Beteiligungen übertragen werden und dieser Vorgang im sap@kons nicht zu Marktwerten abgebildet werden, ist für die Berichterstattung nach dem MinStG sicherzustellen, dass sowohl beim Veräußerer etwaige Veräußerungsgewinne/-verluste als auch beim Erwerber die tatsächlichen Anschaffungskosten erfasst werden.

Bei Veräußerungen von Beteiligungen, bei denen von den Geschäftseinheiten des tk-Konzerns zusammen eine Beteiligung von mindestens 10 Prozent am Gewinn, Kapital, an Rücklagen oder Stimmrechten gehalten wird, wird der Gewinn oder Verlust vom Mindeststeuer-Jahresüberschuss oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrag ausgenommen (§ 21 S. 1 MinStG). Beim Erwerber gilt die Buchwertfortführung. Diese Behandlung wird automatisiert im sap@tax sichergestellt. Sind die Anteile aller Geschäftseinheiten des tk-Konzerns an einer veräußerten Geschäftseinheit unter 10 Prozent, so sind beim Erwerber die Anschaffungskosten anzusetzen. Ein Gewinn oder Verlust wird bei der veräußernden Geschäftseinheit gleichlaufend erfasst. In diesen Fällen werden die im sap@kons berichteten Werte übernommen und es findet keine Anpassung auf der Kontierungsebene 10 im Rahmen der Konsolidierung statt.

5.1.4.2

Asset Deals

Für die HB II-Berichterstattung werden konzerninterne Übertragungen von Vermögenswerten und Schulden so behandelt, dass eine Fortführung der Konzernbuchwerte sichergestellt ist: Aus der Übertragung resultierende Gewinne oder Verluste werden beim Verkäufer ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst. Der Erwerber erfasst eine Differenz aus dem Kaufpreis und den Buchwerten ebenso im Eigenkapital zur Gewährleistung einer Buchwertfortführung. Sofern die Vermögenswerte und Schulden einen Geschäftsbetrieb i.S.d. IFRS 3 bilden ist eine andere Vorgehensweise für die Berichterstattung nach dem MinStG im Regelfall nicht vorgesehen. Für die Übertragung einzelner Vermögenswerte siehe 5.1.4(iv).

Entsprechen Übertragungen zwischen in verschiedenen Ländern belegenen Geschäftseinheiten allerdings nicht dem Fremdvergleichsgrundsatz, so sind sie dahingehend anzupassen, dass sie betragsmäßig dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen (§ 16 (1) MinStG). Dies gilt entsprechend für in demselben Land belegenen Geschäftseinheiten, die für Zwecke der Ermittlung des effektiven Steuersatzes von der Unternehmensgruppe getrennt zu betrachten sind (§ 16 (2) S. 1 MinStG). Verluste aus der Veräußerung, Übertragung oder Überführung von Vermögenswerten zwischen in demselben Land belegenen Geschäftseinheiten, die im Mindeststeuer-Jahresüberschuss oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrag berücksichtigt wurden, sind nach Fremdvergleichsgrundsätzen anzupassen (§ 16 (2) S. 2 MinStG); bei der übernehmenden Geschäftseinheit sind die korrespondierenden Folgen zu ziehen. Die sich aus diesen Anpassungen ergebenden Wertansätze sind von den Geschäftseinheiten vorzuhalten und im sap@tax zu melden. Dies gilt auch für die Folgebewertung. Im Rahmen dieser Anpassung sind auch latente Steuerbeträge, die sich auf Differenzen in Bezug auf die Bewertung der erworbenen Vermögenswerte beziehen, im GTC Pillar 2-Modul zu ermitteln.

Übergangsregelungen: Bei Übertragungen von Vermögenswerten zwischen Geschäftseinheiten, die nach dem 30. November 2021 und vor Beginn eines Übergangsjahres stattfinden, beruht der Ansatz der erworbenen Vermögenswerte (mit Ausnahme von Vorräten) auf dem von der veräußernden Geschäftseinheit ausgewiesenen Buchwert der übertragenen Vermögenswerte im Zeitpunkt der Veräußerung (§ 82 (1) MinStG). Das Übergangsjahr ist für ein Land das erste Geschäftsjahr, in dem die Unternehmensgruppe in Bezug zu diesem Land in den Anwendungsbereich des MinStG oder einer ausländischen Vorschrift, die den Vorschriften der Richtlinie (EU) 2022/2523 entspricht, fällt. Sofern die Unternehmensgruppe die Safe-Harbour-Regelungen in Bezug auf ein Land tatsächlich anwendet, verschiebt sich das Übergangsjahr entsprechend (§ 82 (4) MinStG). Findet eine Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zwischen Geschäftseinheiten, die in verschiedenen Ländern belegen sind, statt, so ist die Bilanzierung nach dem MinStG abhängig davon, ob der Veräußerer von den Safe-Harbour-Regelungen“ Gebrauch macht. Die Bilanzierung beim Veräußerer und Erwerber muss synchron verlaufen. Wenn also bspw. der Veräußerer aufgrund der Nicht-Anwendung der Safe-Harbour-Regelungen die Gewinne und Verluste aus dem Abgang von Sachanlagen nach § 66 (1) MinStG i.V.m. § 15 (1) MinStG und IAS 16.68 zu realisieren hat, so hat der Erwerber gleichlaufend die Anschaffungskosten des neu erworbenen Vermögenswertes anzusetzen. Somit können sich bei erwerbenden Geschäftseinheiten schon im Vergleich zur Konzernberichterstattung unterschiedliche Wertansätze ergeben, obwohl diese Geschäftseinheiten im Fall der Anwendung der Safe-Harbour-Regelungen noch gar nicht selbst meldepflichtig gemäß MinStG sind. Im ersten Geschäftsjahr nach dem Übergangsjahr sind diese neuen Wertansätze für die Vergangenheit dann erfolgsneutral anzupassen. Die sich aus diesen Anpassungen ergebenden Wertansätze sind von den Geschäftseinheiten vorzuhalten und im sap@tax zu melden. Dies gilt auch für die Folgebewertung. Im Rahmen dieser Anpassung sind auch latente Steuerbeträge, die sich auf Differenzen in Bezug auf die Bewertung der erworbenen Vermögenswerte beziehen, im GTC Pillar 2-Modul zu ermitteln. Die Folgebewertung bemisst sich auf Grundlage der angepassten Buchwerte.

5.1.4.3

Wiederkehrende Übertragungen von Vermögenswerten

Bei wiederkehrenden Geschäftsvorfällen, wie beispielsweise Lieferungen und Leistungen des normalen Geschäftsverkehrs, ist als Transaktionspreis der Marktpreis, der dem Fremdvergleichsgrundsatz entspricht, anzusetzen. Dies ergibt sich aus der Übernahme des für Konsolidierungszwecken aus den Rechnungslegungsdaten der jeweiligen Geschäftseinheit abgeleiteten Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag (§ 15 Abs. 1 S. 1 MinStG).

Somit sind für die Berichterstattung nach dem MinStG keine Anpassungen vorzunehmen, soweit der Verrechnungspreis Fremdvergleichskonform ist; ansonsten siehe hierzu unten 5.2.6.

5.1.4.4

Einmalige Übertragungen von finanziellen und nicht-finanziellen Vermögenswerten

Für die HB II-Konzernberichterstattung werden konzerninterne Übertragungen von einzelnen nicht-finanziellen Vermögenswerten und Schulden so behandelt, dass eine Fortführung der Konzernbuchwerte sichergestellt ist: Aus der Übertragung resultierende Gewinne oder Verluste werden beim Verkäufer ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst. Der Erwerber erfasst eine Differenz aus dem Kaufpreis und den Buchwerten ebenso im Eigenkapital zur Gewährleistung einer Buchwertfortführung.

Für Zwecke des MinStG sind bei einmaligen Geschäftsvorfällen, die Übertragungen von nicht-finanziellen, aber auch finanziellen Vermögenswerten darstellen, die Regelungen der entsprechenden IFRS-Standards anzuwenden. Dies führt in den meisten Fällen dazu, dass bei der übertragenden Geschäftseinheit die Gewinne oder Verluste aus der Übertragung in die Berechnung ihres Mindeststeuer-Gewinns oder Mindeststeuer-Verlusts einzubeziehen und bei der der übernehmenden Geschäftseinheit die Anschaffungskosten (=Kaufpreis) für die erworbenen Vermögenswerte und Schulden im sap@tax anzusetzen sind. Einzig notwendige Abwertungen können von diesem Grundsatz abweichen (bspw. niedrigerer Wert aus Anschaffungs- und Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert nach IAS 2.9).

Sollten die Übertragungen zwischen in verschiedenen Ländern belegenen Geschäftseinheiten allerdings nicht dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen, so sind sie dahingehend anzupassen, dass sie betragsmäßig dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen (§ 16 (1) MinStG). Dies gilt entsprechend für in demselben Land belegenen Geschäftseinheiten, die für Zwecke der Ermittlung des effektiven Steuersatzes von der Unternehmensgruppe getrennt zu betrachten sind (§ 16 (2) S. 1 MinStG). Verluste aus der Veräußerung, Übertragung oder Überführung von Vermögenswerten zwischen in demselben Land belegenen Geschäftseinheiten, die im Mindeststeuer-Jahresüberschuss oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrag berücksichtigt wurden, sind nach Fremdvergleichsgrundsätzen anzupassen (§ 16 (2) S. 2 MinStG); bei der übernehmenden Geschäftseinheit sind die korrespondierenden Folgen zu ziehen. Die sich aus diesen Anpassungen ergebenden Wertansätze sind von den Geschäftseinheiten vorzuhalten und im sap@tax zu melden. Dies gilt auch für die Folgebewertung. Im Rahmen dieser Anpassung sind auch latente Steuerbeträge, die sich auf Differenzen in Bezug auf die Bewertung der erworbenen Vermögenswerte beziehen, im GTC Pillar 2-Modul zu ermitteln.

Übergangsregelungen: Bei Übertragungen von Vermögenswerten zwischen Geschäftseinheiten, die nach dem 30. November 2021 und vor Beginn eines Übergangsjahres stattfinden, beruht der Ansatz der erworbenen Vermögenswerte (mit Ausnahme von Vorräten) auf dem von der veräußernden Geschäftseinheit ausgewiesenen Buchwert der übertragenen Vermögenswerte im Zeitpunkt der Veräußerung (§ 82 (1) MinStG). Das Übergangsjahr ist für ein Land das erste Geschäftsjahr, in dem die Unternehmensgruppe in Bezug zu diesem Land in den Anwendungsbereich des MinStG oder einer ausländischen Vorschrift, die den Vorschriften der Richtlinie (EU) 2022/2523 entspricht, fällt. Sofern die Unternehmensgruppe die Safe-Harbour-Regelungen in Bezug auf ein Land tatsächlich anwendet, verschiebt sich das Übergangsjahr entsprechend (§ 82 (4) MinStG). Findet eine Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zwischen Geschäftseinheiten, die in verschiedenen Ländern belegen sind, statt, so ist die Bilanzierung nach dem MinStG abhängig davon, ob der Veräußerer von den Safe-Harbour-Regelungen Gebrauch macht. Die Bilanzierung beim Veräußerer und Erwerber muss synchron verlaufen. Wenn also bspw. der Veräußerer aufgrund der Nicht-Anwendung der Safe-Harbour-Regelungen die Gewinne und Verluste aus dem Abgang von Sachanlagen nach § 66 (1) MinStG i.V.m. § 15 (1) MinStG und IAS 16.68 zu realisieren hat, so hat der Erwerber gleichlaufend die Anschaffungskosten des neu erworbenen Vermögenswertes anzusetzen. Somit können sich bei erwerbenden Geschäftseinheiten schon im Vergleich zur Konzernberichterstattung unterschiedliche Wertansätze ergeben, obwohl diese Geschäftseinheiten im Fall der Anwendung der Safe-Harbour-Regelungen noch gar nicht selbst meldepflichtig gemäß MinStG sind. Im ersten Geschäftsjahr nach dem Übergangsjahr sind diese Anpassungen für die Vergangenheit dann erfolgsneutral anzupassen. Die sich aus diesen Anpassungen ergebenden Wertansätze sind von den Geschäftseinheiten vorzuhalten und im sap@tax zu melden. Dies gilt auch für die Folgebewertung. Im Rahmen dieser Anpassung sind auch latente Steuerbeträge, die sich auf Differenzen in Bezug auf die Bewertung der erworbenen Vermögenswerte beziehen, im GTC Pillar 2-Modul zu ermitteln. Die Folgebewertung bemisst sich auf Grundlage der angepassten Buchwerte.

5.1.4.5

Restrukturierungen

Finden Übertragungen von Vermögenswerten oder Schulden im Rahmen einer Mindeststeuer-Reorganisation statt, so sind diese abweichend von den Regelungen oben zu behandeln.

Eine Mindeststeuer-Reorganisation ist für deutsche Geschäftseinheiten eine Umwandlung im Sinne des § 1 des Umwandlungsgesetzes oder allgemein eine Übertragung von Vermögenswerten oder Schulden oder ein ähnlicher Geschäftsvorfall, bei der oder dem

•

die Gegenleistung für die Übertragung der Vermögenswerte ganz oder zu einem erheblichen Teil aus der Ausgabe von Kapitalanteilen durch die erwerbende Geschäftseinheit oder einer ihr nahestehenden Person im Sinne des Art. 5 Absatz 8 des OECD-Musterabkommens besteht oder im Fall einer Liquidation aus Kapitalanteilen der liquidierten Geschäftseinheit oder, wenn keine Gegenleistung vorliegt, die Ausgabe eines Kapitalanteils keine wirtschaftliche Bedeutung hätte, und

•

der gesamte oder ein Teil des Gewinns oder Verlusts der übertragenden Geschäftseinheit aus diesen Vermögenswerten nicht besteuert worden ist und

•

die steuerrechtlichen Bestimmungen des Belegenheitsstaats der übernehmenden Geschäftseinheit verlangen, dass die übernehmende Geschäftseinheit die steuerpflichtigen Einkünfte nach der Übertragung oder dem Erwerb auf Grundlage der steuerlichen Buchwerte der Vermögenswerte der übertragenden Geschäftseinheit berechnet, angepasst um etwaige nicht begünstigte Gewinne oder Verluste im Zusammenhang mit der Übertragung oder dem Erwerb.

Sind die Bedingungen kumulativ erfüllt, bleibt bei der übertragenden Geschäftseinheit das Ergebnis aus der Übertragung der Vermögenswerte und Schulden außer Ansatz. Bei der übernehmenden Geschäftseinheit werden die Buchwerte zum Zeitpunkt der Übertragung zugrunde gelegt (Buchwertfortführung).

Sollte jedoch der Gewinn oder Verlust auf Seiten der übertragenden Geschäftseinheit nicht begünstigt sein (= ein besteuerter Gewinn oder Verlust, der aus einer Mindeststeuer-Reorganisation resultiert), so ist dann ein nicht begünstigter Gewinn oder Verlust aus der Übertragung der Vermögenswerte und Schulden bei der Berechnung des Mindeststeuer-Gewinns oder Mindeststeuer-Verlusts der übertragenden Geschäftseinheit ebenfalls zu berücksichtigen. Seitens der übernehmenden Geschäftseinheit sind die übernommenen Buchwerte der Vermögenswerte und Schulden nach den lokalen Steuervorschriften für die übernehmende Geschäftseinheit anzupassen, um die nicht begünstigten Gewinne oder Verluste entsprechend abzubilden.

Setzt die Geschäftseinheit in ihrem Belegenheitsstaat aufgrund der steuerrechtlichen Bestimmungen Vermögenswerte und Schulden zum beizulegenden Zeitwert an, ist auf Antrag der berichtspflichtigen Geschäftseinheit

•

bei der Berechnung des Mindeststeuer-Gewinns oder Mindeststeuer-Verlusts der Geschäftseinheit ein Gewinn- oder Verlustbetrag für jeden ihrer Vermögenswerte und jede ihrer Schulden einzubeziehen, der

•

der Differenz zwischen dem für Rechnungslegungszwecke ermittelten Buchwert unmittelbar vor dem Datum des auslösenden Ereignisses für die Steueranpassung (auslösendes Ereignis) und dem beizulegenden Zeitwert unmittelbar nach dem auslösenden Ereignis entspricht und

•

um die nicht begünstigten Gewinne oder Verluste gemindert oder erhöht wird, die in Zusammenhang mit dem auslösenden Ereignis entstehen,

•

bei der Berechnung des Mindeststeuer-Gewinns oder Mindeststeuer-Verlusts für die nach dem auslösenden Ereignis endenden Geschäftsjahre der für Rechnungslegungszwecke ermittelte beizulegende Zeitwert des Vermögenswerts oder der Schuld unmittelbar nach dem auslösenden Ereignis zu verwenden,

•

im Mindeststeuer-Gewinn oder Mindeststeuer-Verlust der Geschäftseinheit der Gesamtsaldo der nach Nummer 1 ermittelten Beträge zu berücksichtigen, und zwar entweder

•

indem im Geschäftsjahr des auslösenden Ereignisses der Gesamtsaldo in voller Höhe angesetzt wird oder

•

indem im Geschäftsjahr des auslösenden Ereignisses und in den vier darauffolgenden Geschäftsjahren jeweils ein Fünftel des Gesamtsaldos angesetzt wird; scheidet die Geschäftseinheit in diesem Zeitraum aus der Unternehmensgruppe aus, ist der verbleibende Betrag in voller Höhe im Geschäftsjahr des Ausscheidens anzusetzen.

Eine solche vom Regelfall abweichende Vorgehensweise bedarf der vorherigen Konsultation mit CO/TAX-INT über tax-pillar2@thyssenkrupp.com.

5.1.5

Wertminderung von Vermögenswerten nach IAS 36

Führen die im Mindeststeuergesetz kodifizierten Bewertungsvorschriften für das Sachanlagevermögen oder die immateriellen Vermögenswerte zu Buchwerten, die von denen, die nach IFRS für Konzernberichterstattungszwecke ermittelt worden sind, abweichen, so ist für die Zwecke des Mindeststeuergesetzes kein separater Wertminderungstest durchzuführen. Als Beispiele sind nicht aufgedeckte stille Reserven aus einem Beteiligungserwerb im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses (§ 15 (1) S. 2 MinStG) oder intern übertragene Vermögenswerte, die nach § 66 (1) MinStG ggf. anders zu bewerten sind, anzuführen. Stattdessen soll, sofern nach IAS 36 ein Wertminderungsbedarf festgestellt wurde (vgl. Ausführungen in Rz. 1748 des Handbuchs der Rechnungslegung), auf den erzielbaren Betrag, der nach IAS 36 ermittelt worden ist, auch für die Ermittlung des Mindeststeuer-Gewinns oder Mindeststeuer-Verlusts abgeschrieben werden. Der Wertminderungsbetrag aus dem sap@kons ist somit im sap@tax ohne Anpassung zu übernehmen. Wenn der Buchwert gemäß IFRS nach der Wertminderung allerdings höher ist als der Buchwert des Vermögenswerts nach dem Mindeststeuergesetz, dann bleibt der Buchwert von der Wertminderung unberührt. Die Wertminderung für Konzernberichterstattungszwecke hat in diesem Fall somit keine Auswirkung auf den Mindeststeuer-Gewinn oder Mindeststeuer-Verlust.

Bei einer Wertaufholung sind die Wertobergrenzen laut dem MinStG zu beachten.

5.1.6

Konzerninterne Leasingverhältnisse

Konzerninterne Leasingverhältnisse sind gemäß Rz. 1871-1875 des Handbuchs der Rechnungslegung dem IFRS 8 „Geschäftssegmente“ zu erfassen und somit vereinfacht zu behandeln. Für konzerninterne Leasingverhältnisse kommen somit weder die Ansatz- noch die Bewertungsregelungen des IFRS 16 „Leasingverhältnisse“ zur Anwendung, stattdessen werden sie als Operating Lease, wie im inzwischen nicht mehr gültigen IAS 17 definiert, behandelt. Erträge/Aufwendungen aus konzerninternen Leasingverhältnissen sind auf bestimmten Intercompany Konten zu erfassen, um die Werte der konzerninternen Erträge/Aufwendungen und Forderungen/Verbindlichkeiten im Zuge der Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung zu eliminieren. Dieses Vorgehen wird aus aktuellen Unwesentlichkeitsgründen - obwohl eine Anpassung nach § 15 (1) MinStG geboten wäre - für das Mindeststeuergesetz beibehalten. Jedoch sind neue, signifikante, grenzüberschreitende und konzerninterne Leasingverhältnissen über tax-pillar2@thyssenkrupp.com vor dem Vertragsabschluss anzuzeigen, da für diese gegebenenfalls konzerninterne Nutzungsrechte und konzerninterne Leasingverbindlichkeiten - entgegen der obigen Vereinfachung - anzusetzen sind. Ebenso verhält es sich bei neuen, signifikanten und konzerninternen Leasingverhältnissen, die zwischen zwei Geschäftseinheiten innerhalb einer Jurisdiktion bestehen, welche allerdings unterschiedlichen Steuersätzen unterliegen (bspw. Schweiz).

5.1.7

Wertminderungen von konzerninternen finanziellen Vermögenswerten

Nach Rz. 1071 des Handbuchs der Rechnungslegung sind Wertberichtigungen im Rahmen des Expected Credit Loss Modells als auch Einzelwertberichtigungen wegen bestrittener Forderungen nur für Forderungen gegen nicht zum Konsolidierungskreis gehörende verbundene Unternehmen zulässig. Dieser Grundsatz ist ausnahmsweise - und obwohl eine Anpassung nach § 15 (1) MinStG geboten wäre - für das Mindeststeuergesetz beizubehalten.

5.1.8

Konzerninterne Schuldverhältnisse und Rückstellungen

Haben in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen Schulden gegenüber anderen konsolidierten Unternehmen passiviert, ohne dass diese entsprechende Aktiva ausweisen, ist für Konzernberichterstattungszwecke wie folgt zu verfahren (Rz. 4351ff. des Handbuchs der Rechnungslegung):

•

Da nach der Einheitstheorie innerhalb des Konzerns keine Schuldverhältnisse entstehen können und außerdem keine Doppelerfassungen erfolgen dürfen, sind derartige Posten im Konzernabschluss grundsätzlich erfolgswirksam aufzulösen (z.B. Rückstellungen für Wechselobligo und Garantieverpflichtungen). Für Mindeststeuerzwecke gilt diese Vorschrift nicht. Es sind somit auch Schuldverhältnisse zwischen mehreren Konzernunternehmen zu erfassen.

•

Anders als für Konzernberichterstattungszwecke (Rz. 2971, 4353 des Handbuchs der Rechnungslegung) sind auch konzerninterne Rückstellungen für die Ermittlung des Mindeststeuer-Gewinns oder Mindeststeuer-Verlusts anzusetzen.

An folgender Stelle bzw. zu folgendem Zeitpunkt im Berichtsprozess sind die sich ergebenden Datenpunkte/Anpassungen zu erfassen:

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Alle Anpassungen der Buchwerte sowie Erträge/Aufwendungen, die sich aus der Einzelgesellschaftsperspektive bei der Erfassung von konzerninternen Schuldverhältnissen und Rückstellungen ergeben

sap@tax
(bei voller Anwendung des MinStG)

5.2

Mindeststeuer-Gewinn/-Verlust

5.2.1

Unkonsolidiertes IFRS-Ergebnis der Geschäftseinheit

Das unkonsolidierte IFRS-Ergebnis der Geschäftseinheit ist der Mindeststeuer-Jahresüberschuss oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrag nach § 15 (1) MinStG, welcher als der für Konsolidierungszwecke aus den Rechnungslegungsdaten der jeweiligen Geschäftseinheit abgeleitete und an konzerneinheitliche Ansatz- und Bewertungsregeln angeglichene Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag vor Konsolidierungsanpassungen und Zwischenergebniseliminierungen ist. Dies ist die IFRS-Ausgangsgröße, die die Summe aus dem „Ergebnis vor Steuern“ für die Konzernberichterstattung („Reporting Package“) und den in Abschnitt 5.1 genannten Anpassungen darstellt.

5.2.2

Unkonsolidiertes Transparente Einheiten

Gemäß MinStG wird eine Einheit nach lokalem Recht als steuerlich transparent behandelt, wenn dieses Land die Erträge, Aufwendungen, Gewinne oder Verluste dieser Einheit so behandelt, als seien sie dem unmittelbaren Gesellschafter der Einheit proportional zu dessen Beteiligung an dieser Einheit entstanden (§ 7 Abs. 32 MinStG). Im Rahmen der IFRS Konzernberichterstattung gilt die transparente Einheit als eigenständige Meldeeinheit und ist somit im normalen IFRS-Meldeprozess enthalten, d.h. das IFRS-Ergebnis und die latenten Steuern der transparenten Einheit ist bereits in sap@kons enthalten.

Die Gesellschafter der transparenten Einheit melden die Steuern auf den jeweiligen Gesellschafteranteil; die laufenden Steuern der transparenten Einheit werden in der Regel von den Gesellschaftern der transparenten Einheit erfasst. Die Steuern sind im Steuerdatensammler analog zu den Betriebsstätteneinkünften zu melden. Für Geschäftseinheiten, die nicht den Steuerdatensammler ausfüllen, erfolgt die Abfrage über sap@tax.

Es ist - unabhängig von einem Periodenbezug - (nur) der lokale laufende Ertragsteueraufwand auf den Gesellschafteranteil der transparenten Einheit zu erfassen. Soweit eine genaue periodengerechte Abgrenzung des Steueraufwands nicht möglich ist, z.B. wenn die Fiskalperiode der transparenten Einheit von der Fiskalperiode des Gesellschafters abweicht und eine anderweitige Abgrenzung nicht möglich ist, kann auf den lokalen laufenden Ertragsteueraufwand der transparenten Einheit mit Bezug auf die Fiskalperiode, die im Konzernwirtschaftsjahr endet, abgestellt werden.

Umfang und Inhalt der zu meldenden Daten einer transparenten Einheit selbst ergibt sich nach Art. 5.4.2.

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Gesellschafter der transparenten Einheit meldet die Steuern auf den Gesellschafteranteil.

Steuerdatensammler / sap@tax (für die Safe-Harbour-Berechnungen)

Transparente Einheit meldet die Daten nach Art. 5.4.2.

5.2.3

Net tax expense

Version 2

5.2.4

Asymmetrische Fremdwährungsgewinne/-verluste

Die Umrechnung der einzubeziehenden Fremdwährungsabschlüsse erfolgt gemäß IFRS nach dem Konzept der funktionalen Währung in folgenden Schritten:

•

Bestimmung der funktionalen Währung: Es ist die funktionale Währung (Währung oben unter (b)) der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Geschäftseinheit zu bestimmen.

•

Umrechnung von aus der Perspektive der funktionalen Währung bestehenden Fremdwährungsgeschäften: Hat die Geschäftseinheit Geschäfte getätigt, die von ihrer funktionalen Währung abweichen, so sind diese Geschäftsvorfälle in die funktionale Währung umzurechnen.

•

Umrechnung in die Berichtswährung des Konzerns: Weicht die funktionale Währung der einzubeziehenden Geschäftseinheit von der Berichtswährung des Konzerns ab, ist der Abschluss in die Berichtswährung (siehe oben unter (c)) des Konzerns zu überführen.

Asymmetrische Fremdwährungsgewinne/-verluste i.S.v. § 23 MinStG

(a)

Auseinanderfallen von IFRS und steuerlich relevanter funktionaler Währung:

Die §§ 18 i.V.m. 23 MinStG sehen im Falle von Wechselkurseffekten in ganz bestimmten Fällen Anpassungen bei der Ermittlung des Mindeststeuer-Gewinns / -Verlusts vor. Grundvoraussetzung für die Anwendung dieser Vorschrift ist, dass die funktionale Währung, die für steuerliche Zwecke zugrunde zu legen ist, von der abweicht, die für Zwecke der IFRS-Rechnungslegung anzuwenden ist. Damit zielt die Vorschrift auf Konstellationen, in denen Wechselkurseffekte entweder nur auf die erfassten Steuern oder nur auf den Mindeststeuer-Jahresüberschusses/-Jahresfehlbetrags wirken, und damit zu einer Verzerrung des Effektivsteuersatzes führen.

Gemäß § 23 Abs. 2 Nr. 1 MinStG ist die für steuerrechtliche Zwecke funktionale Währung die Währung, die im Belegenheitsstaat der Geschäftseinheit bei der steuerlichen Gewinnermittlung und für die Ermittlung der erfassten Steuern maßgeblich ist. Gemäß § 23 Abs. 2 Nr. 2 MinStG ist für Zwecke der Rechnungslegung funktionale Währung die Währung, die bei der Ermittlung des Mindeststeuer-Jahresüberschusses oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrags der Geschäftseinheit verwendet wird.

Aufgrund von abweichenden funktionalen Währungen können dann einerseits in der steuerlichen Gewinnermittlung der Geschäftseinheit Währungskurseffekte auftreten in Bezug auf Transaktionen, die in der funktionalen Währung nach IFRS ausgeführt werden und für Zwecke der Ermittlung der Steuern in die steuerliche funktionale Währung umgerechnet werden müssen. Andererseits können in der Gewinnermittlung der Geschäftseinheit nach IFRS Währungskurseffekte auftreten in Bezug auf Transaktionen, die in der steuerlichen funktionalen Währung ausgeführt werden und die für Zwecke der Gewinnermittlung nach IFRS in die funktionale Währung nach IFRS umgerechnet werden müssen. Diese Ergebniseffekte in der steuerlichen Gewinnermittlung und der Gewinnermittlung nach IFRS sind zu bestimmen und vorzuhalten. Sie werden bei Nicht-Bestehen der Safe-Harbour Berechnungen im GTC Pillar 2-Modul gesondert abgefragt.

(b)

Keine Korrekturen bei Fremdwährungsgeschäften, wenn funktionale Währung identisch:

Gemäß §§ 18 i.V.m. 23 MinStG erfolgen keine Korrekturen von Wechselkurseffekten, wenn sich die funktionale Währung nach Steuerrecht und IFRS entsprechen, und nur bestimmte Transaktionen - einheitlich aus Sicht sowohl der steuerlichen Gewinnermittlung als auch der IFRS-Rechnungslegung - in einer Fremdwährung durchgeführt werden. Dies gilt unabhängig davon, ob derartige Wechselkurseffekte steuerlich und nach IFRS gleich behandelt werden bzw. ob diese steuerlich wirksam sind.

(c)

Keine Korrekturen bei Umrechnung in Konzernberichtswährung:

Auch erfassen die §§ 18 i.V.m. 23 MinStG keine Effekte aus der Umrechnung der funktionalen Währung in die Konzernberichtswährung. An folgender Stelle bzw. zu folgendem Zeitpunkt im Berichtsprozess sind die sich ergebenden Datenpunkte/Anpassungen zu erfassen:

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Effekt des Auseinanderfallens von IFRS und steuerlich relevanter funktionaler Währung

GTC Pillar 2-Modul (bei voller Anwendung des MinStG)

5.2.5

Illegale Zahlungen und Bußgelder

Gemäß § 18 Nr. 6 MinStG sind Aufwendungen für Bestechung und Schmiergelder und andere illegale Zahlungen ergebniserhöhend zu korrigieren.

Für diese Zwecke ist eine Zahlung illegal, wenn sie nach den für die Geschäftseinheit, die die Zahlung geleistet hat, geltenden Gesetzen oder nach den für die oberste Muttergesellschaft geltenden Gesetzen (d.h. deutschen Gesetzen) rechtswidrig ist. Hierunter fällt insbesondere die Gewährung aller Geld- oder Sachvorteile, deren Zuwendung nach deutschem Recht eine Straftat- oder Ordnungswidrigkeit darstellt.

Gemäß § 18 Nr. 7 MinStG sind Aufwendungen für Bußgelder und Sanktionen der Geschäftseinheit ergebniserhöhend zu korrigieren, die jeweils mindestens 50.000 Euro betragen und die von einem Gericht oder einer Behörde festgesetzt wurden; die Hinzurechnung unterbleibt, soweit mit der Geldbuße der wirtschaftliche Vorteil, der durch den Gesetzesverstoß erlangt wurde, abgeschöpft worden ist und zugleich die Steuern vom Einkommen und Ertrag, die auf den wirtschaftlichen Vorteil entfallen, bei der Bemessung des Vorteils nicht abgezogen worden sind.

Entsprechende Korrekturbeträge sind von den Geschäftseinheiten vorzuhalten und bei Nicht-Bestehen der Safe-Harbour-Regelungen im GTC Pillar 2-Modul einzutragen.

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Illegale Zahlungen und Bußgelder

GTC Pillar 2-Modul (bei voller Anwendung des MinStG)

5.2.6

Korrekturposten Pensionsaufwand

Korrekturposten Pensionsaufwand ist der Unterschiedsbetrag zwischen dem Betrag der im Mindeststeuer-Jahresüberschuss oder Mindeststeuer-Jahresfehlbetrag als Aufwand berücksichtigten Pensionsverpflichtungen und den für das Geschäftsjahr an eine Pensionseinheit geleisteten Beiträgen. Dabei sind alle erfolgswirksamen Effekte, die aus der Bewertung von Pensionsverpflichtungen und Planvermögen resultieren, zu berücksichtigen.

Anpassungsbetrag = (im Geschäftsjahr aufgelaufene Erträge oder Aufwendungen + im Geschäftsjahr an eine Pensionseinheit geleistete Beiträge)

Die Anpassung gilt nur für Pensionsverpflichtungen, die auf eine Pensionseinheit ausgelagert sind.

Eine Pensionseinheit ist

•

jede öffentlich-rechtliche Versicherungs- und Versorgungseinrichtung im Sinne des § 5 Absatz 1 Nummer 8 des Körperschaftsteuergesetzes,

•

eine Einrichtung, die errichtet und betrieben wird, um ausschließlich oder fast ausschließlich Altersversorgungsleistungen und Zusatz- oder Nebenleistungen für Einzelpersonen zu verwalten oder zu erbringen, die als solche einer staatlichen Regulierung unterliegen oder deren Leistungen durch nationale Vorschriften gesichert oder anderweitig geschützt sind und finanziert werden durch einen Pool von Vermögenswerten, der über eine Treuhandeinrichtung oder einen Treuhänder gehalten wird, um die Erfüllung der entsprechenden Pensionsverpflichtungen im Fall der Insolvenz der Unternehmensgruppe zu gewährleisten, und

•

eine Pensions-Dienstleistungseinheit, die eine Einheit ist, die ausschließlich oder fast ausschließlich errichtet und betrieben wird, um

•

Finanzmittel zugunsten einer Einrichtung im Sinne der Nummer 1 anzulegen oder

•

Hilfs- und Nebentätigkeiten zu den regulierten Tätigkeiten einer Einrichtung im Sinne der Nummer 1 auszuüben, vorausgesetzt, sie gehört derselben Unternehmensgruppe an.

Für leistungsorientierte Pensionsverpflichtungen wird vom Aktuar die Relevanz der Vorschrift für einzelne Pläne analysiert und auf dem statistischen Konto „PNR2210510 Adjustment Pension Expenses P2 (Y=1/N=0)“ im Pensionsgutachten vermerkt. Der etwaige Anpassungsbetrag wird dann auf dem statistischen Konto „PNR2210520 Adjustment amount under Pillar II“ ebenso von dem Aktuar gemeldet. Die weitere Verarbeitung für die Berichterstattung nach dem MinStG findet automatisch statt und bedarf keiner separaten Meldung der Geschäftseinheit.

Sollte es im Ausnahmefall Abweichungen zwischen den Auszahlungen und dem Aufwand für beitragsorientierte Pensionsverpflichtungen geben und ist die Pensionsverpflichtung auf eine Pensionseinheit (gemäß MinStG-Definition) ausgelagert, so ist der Anpassungsbetrag von den Geschäftseinheiten auf dem Konto „P2 Ergebnis aus Korr. Pensionsaufw. DC“ zu erfassen. Es muss also der Betrag auf dem statistischen Konto „PAG7081320 Personalaufwand Defined Contribution“ mit den Auszahlungen für beitragsorientierte Versorgungspläne verglichen werden. Ist der Betrag der Auszahlungen höher als der im Geschäftsjahr erfasste Aufwand, ist der Anpassungsbetrag als ein negativer Wert zu erfassen. Ist er niedriger, so ist der Anpassungsbetrag als ein positiver Wert zu erfassen. Relevant sind nur Arbeitgeberbeiträge.

An folgender Stelle bzw. zu folgendem Zeitpunkt im Berichtsprozess sind die sich ergebenden Datenpunkte/Anpassungen zu erfassen:

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Korrekturposten Pensionsaufwand Defined Benefit

sap@tax (für die Safe-Harbour-Berechnungen; automatische Ableitung)

Korrekturposten Pensionsaufwand Defined Contribution

sap@tax (für die Safe-Harbour-Berechnungen; automatische Ableitung)

5.2.7

Anpassungen für konzerninterne Geschäftsvorfälle / Verrechnungspreise (grenzüberschreitend)

Die folgenden Regelungen beziehen sich auf notwendige Anpassungen von Verrechnungspreisen bei konzerninternen Transaktionen (z.B. Dienstleistungen, Lizenzgebühren, Warenlieferungen etc.) gemäß § 16 MinStG. Für konzerninterne Übertragungen von Vermögenswerten und Schulden gelten die besonderen Regeln, die oben unter 5.1.4 ein fremdvergleichskonformer Fair Value/Marktpreis anzusetzen wäre, gelten die folgenden Ausführungen zu möglichen Anpassungen für den Fall entsprechend, dass der tatsächlich zu Grunde gelegte Transaktionspreis sich als nicht fremdvergleichskonform erweist (z.B. im Rahmen einer steuerlichen Prüfung).

Anpassungen gem. § 16 MinStG sind erforderlich, wenn das steuerpflichtige Einkommen einer oder mehrerer Geschäftseinheiten, die an demselben Geschäftsvorfall beteiligt sind, unter Verwendung eines anderen Verrechnungspreises als dem in der Rechnungslegung (IFRS) verwendeten Preises ermittelt wird. Diese Unterschiede können in der eingereichten Steuererklärung oder später bei der steuerlichen Betriebsprüfung einer oder mehrerer Parteien des Geschäftsvorfalls auftreten. Wenn derartige Unterschiede auftreten, ist grundsätzlich davon auszugehen, dass der für die Zwecke der Besteuerung verwendete Verrechnungspreis dem Fremdvergleichsgrundsatz entspricht.

Nach § 16 MinStG ist eine Anpassung des Verrechnungspreises aber nur dann erforderlich, wenn diese Anpassung eine Doppelbesteuerung oder eine doppelte Nichtbesteuerung vermeidet. Dies ist insbesondere nicht der Fall, wenn eine unilaterale Verrechnungspreisanpassung das steuerpflichtige Einkommen der Unternehmensgruppe in einem Land erhöht oder verringert, dessen nominaler Steuersatz unter dem Mindestsatz von 15% liegt oder welches in Bezug auf die Unternehmensgruppe in beiden der unilateralen Verrechnungspreisanpassung vorausgehenden Geschäftsjahre ein Niedrigsteuerland war.

Dies bedeutet im Ergebnis, dass sich die Notwendigkeit von Anpassungen von Verrechnungspreisen für Pillar2-Zwecke gegenüber der IFRS-Rechnungslegung insbesondere danach richtet, ob unilaterale Verrechnungsanpassungen beim Transaktionspartner erfolgt sind und welchen Status die Jurisdiktion des Transaktionspartners vor dem Hintergrund der Pillar2-Regelungen hat. Da die Mehrheit der Länder, in denen thyssenkrupp tätig ist, einer nominalen Besteuerung von mehr als 15% unterliegen, ist in den meisten Fällen im Falle unilateraler Verrechnungspreisanpassungen eine Anpassung nach § 16 MinStG notwendig.

Die zur Bewertung der Notwendigkeit von Anpassungen gem. § 16 MinStG erforderlichen Daten in Bezug auf eine Geschäftseinheit gehen über die bei dieser Geschäftseinheit verfügbaren Daten hinaus. Da sie Daten in Bezug auf den Transaktionspartner erfordert. Zudem werden unilaterale Verrechnungsanpassungen, die aus Betriebsprüfungen herrühren, regelmäßig erst nach Ablauf der Berichtsperiode bekannt, so dass es sich häufig um sog. „post-filing adjustments“.

Vor diesem Hintergrund werden die erforderlichen Informationen in Bezug auf Verrechnungspreisanpassungen über eine gesonderte jährliche Abfrage bei allen Geschäftseinheiten über das sog. „impero-Tool“ erhoben, in dem auch andere Informationen in Bezug auf Verrechnungspreise, insbesondere der Stand der lokalen Verrechnungspreisdokumentation abgefragt werden. Für diesen Zweck müssen alle Geschäftseinheiten in Bezug auf alle Perioden ab dem Wirtschaftsjahr 2024/25 folgende Daten vorhalten:

Darstellung von Abweichungen der für Besteuerungszwecke zu Grunde gelegten konzerninternen Verrechnungspreise von den für Rechnungslegungszwecke (IFRS) zu Grunde gelegten konzerninternen Verrechnungspreise (z.B. aufgrund verpflichtender lokaler Steuerregelungen, APAs, Betriebsprüfungen etc.). Soweit die für Steuerzwecke anzusetzenden Verrechnungspreise zur abweichenden Bewertung von Wirtschaftsgütern führen, sind sich daraus ergebende Folgeeffekte, insbesondere in Bezug auf die für Steuerzwecke zu Grunde legende Abschreibung dieser Wirtschaftsgüter, ebenfalls vorzuhalten.

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Anpassungen von Erträgen/Aufwendungen, soweit einschlägig auch von Wertansätzen von Wirtschaftsgütern, die sich aus den Regelungen aus den MinStG in Bezug auf Verrechnungspreisanpassungen bei konzerninternen Geschäftsvorfällen ergeben

Gesonderte, unterjährige Abfrage
(Impero-Tool)

5.2.8

Steuerliche Zulagen

Nach dem MinStG werden durch das Steuersystem gewährte Zulagen, sog. Tax Credits, in anerkannte (Qualified Refundable Tax Credit (QRCT)) und nicht anerkannte steuerliche Zulagen (Non-Qualified refundable Tax Credits (non-QRTC)) qualifiziert (§§ 27, 28 MinStG).

Ausschlaggebend sind nur Zulagen für direkte Steuern. Anerkannte steuerliche Zulagen umfassen keine anrechenbaren oder erstattungsfähigen Steuern. Damit eine Steuerzulage als QRCT eingestuft werden kann, muss sie die folgenden Kriterien erfüllen:

•

Die Steuerzulage kann über die Steuerschuld hinaus ausgezahlt werden (d.h. nicht nur eine Reduzierung einer bestehenden Steuerschuld auf Null),

•

die Steuerzulage muss als Bargeld ausgezahlt werden oder als Bargeldäquivalent für die Geschäftseinheit verfügbar sein, soweit sie nicht bereits eine bestehende Steuerschuld reduziert hat, und

•

die Steuerzulage muss innerhalb von vier Jahren nach Erfüllung der Bedingungen ausgezahlt werden.

Wird eines der Kriterien nicht erfüllt, gilt die Steuerzulage als non-qualified refundable Tax Credit.

Die Regelung des MinStG für anerkannte steuerliche Zulagen entspricht weitestgehend den Vorschriften der Rechnungslegung nach IAS 20 - bis auf die zusätzliche Anforderung der Zahlung innerhalb von vier Jahren - und somit sind QRTC als Ertrag zu erfassen.

Insoweit ist keine Anpassung erforderlich soweit die QRTC nach IAS 20 als Ertrag (Vorsteuer-Ergebnis) erfasst wurde und innerhalb von 4 Jahren ausgezahlt wird. Wurde die Steuerzulage im IFRS jedoch als Minderung des laufenden Steueraufwands ausgewiesen, ist eine Anpassung für Zwecke des MinStG erforderlich (§ 47 Nr.4 MinStG).

Non-qualified refundable Tax Credits werden entsprechend den Rechnungslegungsvorschriften IAS 12 als Minderung des laufenden Steueraufwands behandelt (§ 48 Nr. 2 MinStG). Daneben sind sog. Marketable Transferable Tax Credits (MTTC) ebenfalls als Ertrag zu behandeln, wenn es sich um eine marktfähige und übertragbare steuerliche Zulage handelt (§ 28 MinStG).

•

Übertragung: Die Steuergutschrift kann in dem Geschäftsjahr, in dem die Anspruchsvoraussetzungen erfüllt sind oder innerhalb von 15 Monaten nach diesem Geschäftsjahr auf unverbundene Personen übertragen werden.

•

Marktfähig: Das Guthaben wird vom originär Anspruchsberechtigten zu einem Preis übertragen, der mindestens 80 % des Nettogegenwartswertes des Guthabens entspricht

Die Abfrage der QRTC sowie der MTTC erfolgt im GTC Pillar 2-Modul. Einzutragen sind nur die Beträge für QRTC und MTTC, die für IFRS Zwecke nicht als Ertrag erfasst wurden:

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Nicht als Ertrag erfasste anerkannte steuerliche Zulagen

GTC Pillar 2-Modul (bei voller Anwendung des MinStG)

5.2.9

Gewinne und Verluste aus dem internationalen Seeverkehr

Ggf. Version 2

5.3

Angepasste erfasste Steuern

5.3.1

Erfasste Steuern im Vorsteuer-Ergebnis

Version 2.0

5.3.2

Ungewisse Steuerrückstellungen

Version 2.0

5.3.3

Hinzurechnungsbesteuerung

Nach dem MinStG werden sog. Controlled Foreign Company (CFC)-Regeln weiterhin angewendet, um Gewinne von ausländischen Geschäftseinheiten, die in Niedrigsteuergebieten ansässig sind, zu besteuern. Die CFC Regelungen können in jeder Jurisdiktion unterschiedlich geregelt sein. Nach dem MinStG liegt eine CFC-Besteuerung vor, wenn ein unmittelbarer oder mittelbarer Gesellschafter einer ausländischen Geschäftseinheit für seinen Anteil an einem Teil oder an der Gesamtheit der von dieser erzielten passiven Erträge einer laufenden Besteuerung unterliegt.

Passive Erträge sind die folgenden im Mindeststeuer-Gewinn berücksichtigten Erträge (§ 7 Abs. 25 MinStG):

•

Dividenden oder dividendenähnliche Erträge,

•

Zinsen oder zinsähnliche Erträge,

•

Mieten,

•

Lizenzgebühren,

•

Annuitäten oder

•

Nettogewinne aus Vermögen, das zu unter den Nummern 1 bis 5 genannten Erträgen führt,

•

aber nur, soweit ein gruppenzugehöriger Gesellschafter mit diesen Erträgen der Hinzurechnungsbesteuerung unterliegt.

Die Hinzurechnungsbesteuerung umfasst keine anrechenbaren oder erstattungsfähigen Steuern.

Nach dem MinStG werden Steuern, die im Zusammenhang mit einer CFC-Regelung anfallen, abweichend von der ertragsteuerlichen Behandlung der jeweiligen Tochtergesellschaft zuzurechnen, die die Einkünfte erzielt (§ 49 Abs. 1 Nr. 3 MinStG).

Der Gesellschafter/Anteilseigner meldet den Steuerbetrag der für Einkünfte der Tochtergesellschaft im Zusammenhang mit den CFC Regelungen angefallen sind, im GTC Pillar 2-Modul. Diese werden dann der entsprechenden Tochtergesellschaft zugeordnet. Folgende Angaben werden vom Anteilseigner benötigt:

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Der Gesellschafter/Anteilseigner meldet den Steuerbetrag der für Einkünfte der Tochtergesellschaft im Zusammenhang mit den CFC Regelungen angefallen sind.

GTC Pillar 2-Modul (bei voller Anwendung des MinStG)

5.3.4

Steuern auf Dividenden und andere Ausschüttungen

Version 2.0

5.3.5

Nachversteuerung bestimmter latenter Steuerschulden

Version 2.0

5.3.6

Anpassungen durch die Nutzung von Tax Credits

Version 2.0

5.3.7

Nicht geltend gemachte Abgrenzung

Version 2.0

5.4

Sonderthemen

5.4.1

Betriebsstätten

Grenzüberschreitende Betriebsstätten sind als eigenständige Einheiten zu behandeln. Da im IFRS-Reporting Package Betriebsstätten nicht getrennt vom Stammhaus erfasst werden, sind die notwendigen Betriebsstätten-Daten gesondert zu melden.

Daten zu steuerlichen Betriebsstätten werden auch bisher bereits erhoben, u.a. für die Steuerberechnung und Steuererklärung jeweils über den Steuerdatensammler (inländische Geschäftseinheiten) und im Zuge des sog. „Country-by-Country-Reporting“ (CbCR) über den GTC-TQ (ausländische Geschäftseinheiten). Für Zwecke des MinStG, aber auch aufgrund erweiterter Pflichten für das CbCR, ergibt sich das Erfordernis, zusätzliche Daten zu melden. Die Meldung der Betriebsstättendaten erfolgt - unabhängig vom Verwendungszweck - für inländische Geschäftseinheiten (Stammhaus in Deutschland) weiterhin ausschließlich im „Steuerdatensammler“. Für ausländische Geschäftseinheiten (Stammhaus nicht in Deutschland) erfolgt die Meldung in sap@tax.

Im Einzelnen sind folgende Daten in Bezug auf Betriebsstätten zu melden und in die entsprechenden Systeme (Steuerdatensammler/sap@tax) zu erfassen:

(a)

Anzahl Betriebsstätten-Mitarbeiter

Die Anzahl der Mitarbeiter zum Geschäftsjahresende ist zu erfassen.

(b)

Ergebnis aus Betriebsstätten

Der für Pillar2-Zwecke zu Grunde zu legende Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag einer Betriebsstätte ist der Betrag, der im Jahresabschluss ausgewiesen worden wäre, wenn die Betriebsstätte als ein eigenständiges und unabhängiges Unternehmen nach den Rechnungslegungsgrundsätzen, die bei der Aufstellung des Konzernabschlusses der Muttergesellschaft verwendet worden sind, Rechnung gelegt hätte.

Zudem ist das Betriebsstättenergebnis für das Geschäftsjahr so anzupassen, dass bei einer Betriebsstätte nur die Erträge und Aufwendungen berücksichtigt werden, die der Betriebsstätte nach den Bestimmungen eines DBA oder - soweit kein DBA vorliegt - nach dem nationalen Recht des Betriebstättenstaats zuordenbar sind.

Aus Vereinfachungsründen wird das Ergebnis, das beim Stammhaus für die steuerliche Gewinnabgrenzung angesetzt wird (z.B. für Freistellungs- oder Anrechnungszwecke), auch für Zwecke des MinStG verwendet.

Zum Meldezeitpunkt der Meldedaten im Rahmen des Jahresabschlussprozesseses ist nicht auszuschließen, dass bestimmte Informationen, die für die finale Ermittlung des Betriebsstättenergebnisses notwendig sind, noch nicht verfügbar sind (Unterlagen von lokalen Beratern/Buchhaltungsdienstleistern, Kontenauswertungen etc.). In diesem Fall ist das zu erfassende Ergebnis von der Meldeeinheit (Stammhaus) auf Basis der zum zu diesem Zeitpunkt vorhandenen Datengrundlagen nach bestem Wissen zu ermitteln und zu erfassen.

Soweit möglich, ist das Betriebsstättenergebnis mit Bezug auf das Konzernwirtschaftsjahr (1.10. - 30.9.) zu ermitteln. Da das Ergebnis auf Grundlage der steuerlichen Berücksichtigung beim Stammhaus ermittelt wird, wäre nur dann ein abweichender Zeitraum zu Grunde zu legen, wenn das Wirtschaftsjahr der Legaleinheit/Stammhaus vom Konzernwirtschaftsjahr abweicht. In diesem Fall kann das Ergebnis des Wirtschaftsjahrs zu Grunde gelegt werden, das im Konzernwirtschaftsjahr endet.

(c)

Lohnkosten der Mitarbeiter der Betriebsstätte

Sie folgen den Grundsätzen für die Ermittlung bei Legaleinheiten, siehe hierzu [5.4.2.1]. Aus Vereinfachungsgründen kann hier auf Daten für die lokale Lohnsteuer oder - insbesondere bei Betriebsstätten in Bezug auf Bau- und Montageprojekte - auf eine auftragsbezogene Auswertung von Personalkosten im Rahmen der Kalkulation zurückgegriffen werden.

(d)

Umsatz Betriebsstätte mit Legaleinheit/Stammhaus

Aus steuerlicher Sicht werden Betriebsstätten fiktiv als selbständige Unternehmen behandelt. Für steuerliche Zwecke können Betriebsstätten daher fiktive Leistungen an ihr Stammhaus erbringen. In vielen Fällen ist das Stammhaus sogar der einzige „Kunde“ der Betriebsstätte, die in diesem Fall regelmäßig als „Unterauftragnehmer“ auf Basis der Kostenaufschlagsmethode Dienstleistungen an das Stammhaus erbringt. Dies ist z.B. regelmäßig bei Bau- und Montagebetriebsstätten der Fall.

Diese Umsätze der Betriebsstätte gegenüber dem Stammhaus (innerhalb derselben Legaleinheit) sind zu erfassen.

(e)

Umsatz Betriebsstätte konzernintern

Ausnahmsweise kann eine Betriebsstätte auch direkt Leistungen gegenüber anderen Geschäftseinheiten erbringen, z.B. wenn lokale Vertriebsleistungen direkt von der Betriebsstätte an andere Geschäftseinheiten erbracht und abgerechnet werden. Für die Frage, ob eine Leistung „direkt“ von der Betriebsstätte erbracht wird oder als „Unterauftragnehmer“ des Stammhauses gelten die Ausführungen unter f) entsprechend.

(f)

Umsatz Betriebsstätte extern

Ausnahmsweise kann der Betriebsstätte auch ein Umsatz gegenüber fremden Dritten direkt zurechenbar sein. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Betriebsstätte die vertragliche Beziehung und die Abwicklung mit dem externen Kunden ohne Einbindung des Stammhauses vollzieht. In der Mehrzahl der Fälle wird die Betriebsstätte aber nur als „Unterauftragnehmer“ des Stammhauses anzusehen sein. Die lokale Rechnungsstellung der Betriebsstätte an den Kunden, insbesondere für Zwecke der lokalen Umsatzsteuer, ist für die Einordnung als „externer Umsatz“ nicht hinreichend. Maßgeblich ist vielmehr die ertragsteuerliche Einordnung auf Ebene des Stammhauses im Rahmen der Gewinnabgrenzung zur Betriebsstätte. Wenn das auf Ebene des Stammhauses berücksichtigte Betriebsstättenergebnis ausschließlich auf Basis der Kostenaufschlagsmethode ermittelt wurde, dann ist kein Raum für einen „externen Umsatz“ der Betriebsstätte. Der gesamte Umsatz der Betriebsstätte ist dann die Summe aus Kostenbasis zuzüglich des Betriebsstättengewinns. Betriebsstättengewinn gem. b) und Betriebsstättenumsatz müssen insoweit aus denselben Grundlagen ermittelt werden.

(g)

Laufender Ertragsteueraufwand in der Berichtsperiode

Es ist (nur) der lokale Ertragsteueraufwand der Betriebsstätte zu erfassen, der sich auf die Periode bezieht, die für das Betriebsstättenergebnis gem. b) zu Grunde gelegt wurde.

Soweit eine genaue periodengerechte Abgrenzung des Steueraufwands nicht möglich ist (z.B. wenn die Fiskalperiode der Betriebsstätte von der Fiskalperiode des Stammhauses abweicht und eine anderweitige Abgrenzung nicht möglich ist) kann ausnahmsweise auf den lokalen Ertragsteueraufwand der Betriebsstätte mit Bezug auf die Fiskalperiode, die im Konzernwirtschaftsjahr endet, abgestellt werden.

Soweit Unsicherheiten bestehen, ob bestimmte Steuern oder Steuererhebungsformen als Ertragsteuern einzuordnen sind, ist im Zweifel frühzeitig CO/TAX-INT zur Abstimmung zu kontaktieren.

(h)

Periodenfremder (laufender) Ertragsteueraufwand

Soweit periodenfremder (nicht bereits unter G) erfasster) Ertragsteueraufwand in Bezug auf die Betriebsstätte bei der Legaleinheit gebucht wurde (z.B. aufgrund einer lokalen Steuerprüfung für Vorjahre), so ist dieser periodenfremde Ertragsteueraufwand gesondert zu erfassen.

(i)

Gezahlte Ertragsteuern

Es sind - unabhängig von einem Periodenbezug der jeweiligen Steuerzahlung - alle für die Betriebsstätte im Konzernwirtschaftsjahr gezahlten Ertragsteuern zu erfassen.

(j)

Gesetzliches Kapital

Lokale Regeln können das Erfordernis der Einzahlung eines gesetzlichen Kapitals - entsprechend einer Kapitalgesellschaft - für Betriebsstätten bzw. Niederlassungen aufstellen.

In diesem Fall ist die Erfassung dieses Werts notwendig.

(k)

Materielle Vermögenswerte

Die der Betriebsstätte zuordenbaren materiellen Vermögenswerte folgenden Grundsätzen für die Ermittlung bei Legaleinheiten, siehe hierzu unten 0. Relevante, materielle Vermögenswerte sind Betriebsstätten nur in Ausnahmefällen zuzurechnen. Soweit eine Betriebsstätte funktional die Rolle eines Routine-Dienstleisters gegenüber dem Stammhaus ausführt (Bau/Montage, Vertrieb etc.) und in der gem. b) zu Grunde gelegten Gewinnabgrenzung das Ergebnis nach der Kostenaufschlagsmethode ermittelt wird, ist regelmäßig davon auszugehen, dass materielle Vermögenswerte vom Stammhaus beigestellt werden, d.h. diese nicht der Betriebsstätte zuordenbar sind. Soweit eine Betriebsstätte aber z.B. Fertigungs- oder Lagerstätten betreibt, so können diesbezügliche Vermögensgegenstände der Betriebsstätte zurechenbar sein. Solche Werte sind zu erfassen.

(l)

Haupttätigkeit der Betriebsstätte

Aus einem vorgegebenen Katalog ist die vorherrschende Haupttätigkeit der Betriebsstätte zu erfassen.

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Diverse Datenpunkte in Bezug auf grenzüberschreitende Betriebsstätten

Relevant für die Safe-harbour-Berechnung. Meldung im Steuerdatensammler / sap@tax

5.4.2

Substanzbasierter Freibetrag

Der substanzbasierte Freibetrag (§§ 58 bis 62 MinStG) errechnet sich aus den berücksichtigungsfähigen Lohnkosten und berücksichtigungsfähigen materiellen Vermögenswerten und ist eine Möglichkeit über den Nachweis von „Substanz“ den etwaigen Ergänzungssteuerbetrag zu reduzieren. Der substanzbasierte Freibetrag wird ebenso für einen der drei Tests im Rahmen der Safe-Harbour-Regelungen heranzogen („Substanztest“).

5.4.2.1

Berücksichtigungsfähige Lohnkosten

Die berücksichtigungsfähigen Lohnkosten sind definiert als „Löhne, Gehälter und andere Bezüge für berücksichtigungsfähige Beschäftigte (s.u.), einbehaltene Lohnsteuern und Sozialversicherungsbeiträge des Arbeitgebers“. Andere Bezüge umfassen solche, die eine unmittelbare und ausschließliche persönliche Vorteilszuwendung an Beschäftigte nach Absatz 1 darstellen; darunter fallen Krankenversicherungsbeiträge sowie Renten- und Pensionsbeiträge des Arbeitgebers. Dabei sind folgende Lohnkosten nicht zu berücksichtigen:

•

Lohnkosten, die als Anschaffungs- oder Herstellungskosten als Teil des Buchwerts berücksichtigungsfähiger materieller Vermögenswerte aktiviert worden sind, und

•

Lohnkosten, die den auszunehmenden Gewinnen oder Verlusten aus dem internationalen Seeverkehr, einschließlich anerkannter Neben- und Hilfsgeschäfte, nach § 30 MinStG zuzuordnen sind.

Berücksichtigungsfähige Beschäftigte sind

•

Beschäftigte, einschließlich Teilzeitbeschäftigte, einer Geschäftseinheit sowie unabhängige Auftragnehmer, die zur regulären Geschäftstätigkeit der Geschäftseinheit beitragen und gegenüber der Unternehmensgruppe in Bezug auf diese Tätigkeit weisungsgebunden sind, und

•

ihre Tätigkeiten für die Unternehmensgruppe in dem Land ausüben.

Für die Zwecke dieser Definition bezieht sich der Begriff der unabhängigen Auftragnehmer ausschließlich auf natürliche Personen und kann auch natürliche Personen erfassen, die bei einem Personaldienstleister angestellt sind, ihre reguläre Tätigkeit aber nach Weisung der Unternehmensgruppe vollbringen. Angestellte eines Auftragnehmers, der Waren oder Dienstleistungen für die Geschäftseinheit erbringt, sind keine unabhängigen Auftragnehmer.

Es sind im sap@tax drei Konten vorhanden, deren Summe die berücksichtigungsfähigen Lohnkosten darstellen. Auf das erste Konto „P2 relevanter Personalaufwand“ werden die im Geschäftsjahr erfassten Personalaufwendungen abgeleitet. Auf dem zweiten Konto „P2 relevanter Aufwand aus Leiharbeit“ werden die Aufwendungen für Leiharbeit abgeleitet. Auf dem dritten Konto „P2 relevante sonstige Lohnkosten“ sind von den Geschäftseinheiten zusätzliche Lohnkosten zu erfassen, die die Definition der berücksichtigungsfähigen Lohnkosten erfüllen sowie zeitanteilige Anpassungen vorzunehmen. Es sind nämlich nur die Lohnkosten, die sich auf im Land der jeweiligen Geschäftseinheit ausgeübte Tätigkeiten beziehen, zu erfassen. Sind die berücksichtigungsfähigen Lohnkosten höher als der Personalaufwand und der Aufwand aus Leiharbeit, so ist ein positiver Anpassungsbetrag zu erfassen. Sind sie niedriger, ist hingegen ein negativer Anpassungsbetrag zu melden.

Der Betrag der berücksichtigungsfähigen Lohnkosten wird in Bezug auf das jeweilige Land ermittelt. Er basiert auf den genannten Lohnkosten für Beschäftigte, die die Tätigkeit in dem Land, in dem die Geschäftseinheit als Arbeitsgeber belegen ist, ausüben. Beschäftigte führen in den meisten Fällen ihre Tätigkeit in den Ländern des Arbeitsgebers aus. Demgegenüber kann es auch vorkommen, dass berücksichtigungsfähige Beschäftigte ihre Tätigkeiten außerhalb dem Land des Arbeitgebers (= der Geschäftseinheit), ausüben. Diese Beispiele sind, wenn ein Arbeitnehmer:

•

in Teilzeit (oder Vollzeit) von einem anderen Rechtsraum als dem des Arbeitgebers aus arbeitet - ein Mitarbeiter könnte beispielsweise zwei Tage pro Woche in einem anderen Rechtsraum als dem seines Arbeitgebers „von zu Hause aus arbeiten“;

•

aus geschäftlichen Gründen außerhalb des Rechtsraums seines Arbeitgebers arbeiten muss - beispielsweise, um Kunden oder Lieferanten in anderen Rechtsräumen zu treffen oder Einrichtungen in einem anderen Rechtsraum einer anderen konstituierenden Einheit in derselben multinationalen Unternehmensgruppe zu besuchen;

•

an eine andere Einheit oder Organisation (entweder an eine andere konstituierende Einheit in der multinationalen Unternehmensgruppe oder an eine Einheit außerhalb der multinationalen Unternehmensgruppe) in einem anderen Rechtsraum entsendet wird;

•

als zentralen Bestandteil des Geschäfts Reisen zwischen Rechtsräumen unternimmt - beispielsweise als Mitarbeiter, der in der internationalen Transportbranche arbeitet; oder

•

außerhalb des Rechtsraums des Arbeitgebers arbeitet, ohne einen anderen Rechtsraum zu betreten- beispielsweise kann der Mitarbeiter in internationalen Gewässern oder im Weltraum arbeiten.

Berücksichtigungsfähige Lohnkosten werden nur anteilig berücksichtigt, wenn die Tätigkeiten im Land des Arbeitgebers nicht mehr als 50 Prozent des Geschäftsjahres ausmachen. Wird eine Tätigkeit also nur zu 25% im Land des Arbeitgebers (= der Geschäftseinheit) ausgeübt, so sind nur 25% der Lohnkosten zu berücksichtigen. Wird eine Tätigkeit aber zu 75% im Land des Arbeitgebers (= der Geschäftseinheit) ausgeübt, so sind 100% der Lohnkosten zu berücksichtigen. Diese Anpassung für auf den anderen beiden Konten erfasste Lohnkosten ist ebenso auf dem Konto „P2 relevante sonstige Lohnkosten“ vorzunehmen.

P2 relevanter Personalaufwand

Automatische Ableitung der statistischen Konten:

3113000 Personalaufwand ohne Restrukturierung (Umsatzkosten)

3330010 Personalaufwand ohne Restrukturierung (F+E)

3450010 Personalaufwand ohne Restrukturierung (Vertriebskosten)

3540010 Personalaufwand ohne Restrukturierung (Verwaltungskosten)

3121010 Personalaufw. w / Erfolgsws. Zu-/Abgänge Personalrestrukt.-Rst

3310010 Pers.aufw. w / Erfolgsws. Zu-/Abgänge Personalrestrukt.-Rst. (F+E)

3430010 Personalaufw. w / Erfolgsws. Zu-/Abgänge Personalrestrukt.-Rst

3510010 Personalaufw. w / Erfolgsws. Zu-/Abgänge Personalrestrukt.-Rst

P2 relevanter Aufwand aus Leiharbeit

Automatische Ableitung der statistischen Konten:

TWO3111200 Aufwendungen Leiharbeit (Umsatzkosten)

TWO3330060 Aufwendungen Leiharbeit (F&E)

TWO3450055 Aufwendungen Leiharbeit (Vertrieb)

TWO3540090 Aufwendungen Leiharbeit (Verwaltung)

P2 relevante sonstige Lohnkosten

Eingabekonto

An folgender Stelle bzw. zu folgendem Zeitpunkt im Berichtsprozess sind die sich ergebenden Datenpunkte/Anpassungen zu erfassen:

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Sonstige, für das MinStG relevante berücksichtigungsfähige Lohnkosten sowie zeitanteilige Anpassungen

sap@tax (für die Safe-Harbour-Berechnungen)

5.4.2.2

Berücksichtigungsfähige materielle Vermögenswerte

Die berücksichtigungsfähigen materiellen Vermögenswerte entsprechen dem Buchwert folgender im Land der Geschäftseinheit belegener materieller Vermögenswerte:

von Sachanlagevermögen,

•

natürlicher Ressourcen,

•

des Rechts des Leasingnehmers zur Nutzung eines im Land der Geschäftseinheit belegenen materiellen Vermögenswertes und

•

einer staatlichen Lizenz oder einer ähnlichen staatlichen Vereinbarung zur Nutzung unbeweglichen Vermögens oder natürlicher Ressourcen, die mit erheblichen Investitionen in materielle Vermögenswerte einhergehen.

Der zu berücksichtigende Buchwert des Sachanlagevermögens (1.) bzw. der Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen (3.) wird von der Bilanzmeldung im sap@kons abgeleitet. Relevant sind die Buchwerte vor den MinStG-Anpassungen, da für die Ermittlung der berücksichtigungsfähigen materiellen Vermögenswerte auf die durchschnittlichen Buchwerte gemäß Ausweis im Konzernabschluss am Beginn und Ende des Geschäftsjahres abzustellen ist. Die Buchwerte von natürlichen Ressourcen (2.) oder einer staatlichen Lizenz oder einer ähnlichen staatlichen Vereinbarung zur Nutzung unbeweglichen Vermögens oder natürlicher Ressourcen, die mit erheblichen Investitionen in materielle Vermögenswerte einhergehen, sind als davon-Angabe der Sachanlagen separat im sap@tax für die Berechnung der Safe-Harbour-Regelungen zu erfassen.

Natürliche Ressourcen umfassen Öl- und Gaslagerstätten, Nutzwaldflächen und Bodenschätze. Diese Vermögenswerte werden ähnlich wie abschreibungsfähiges Sachanlagevermögen bilanziert. Das heißt, natürliche Ressourcen werden zunächst mit ihren Anschaffungskosten angesetzt, einschließlich der Kosten für den Erwerb, die Erkundung und die Wiederherstellung. Nach dem erstmaligen Ansatz wird der Vermögenswert zu seinen Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich des kumulierten Verbrauchs und der kumulierten Wertminderungen, das heißt nach dem Kostenmodell, bilanziert. Durch den Verbrauch werden die Kosten natürlicher Ressourcen den abgebauten Bodenschätzen oder dem geschlagenen Holz zugewiesen und weisen eine Reihe von Ähnlichkeiten mit der Abschreibungsrechnung auf. Da die Nutzungsdauer einer natürlichen Ressource im Allgemeinen direkt mit der Menge der entnommenen Ressourcen zusammenhängt, erfolgt die Berechnung der Abschreibung häufig anhand der Produktionseinheiten. Die Nutzungsdauer ist daher die geschätzte Menge der zu fördernden Ressourcen, beispielsweise Tonnen von Mineralien oder Öl in Barrel.

Sollten natürliche Ressourcen existieren, so sind die für die Konzernberichterstattung und somit im sap@kons erfassten durchschnittlichen Buchwerte auf dem statistischen Konto „P2_Nat_Res“ im sap@tax zu melden (Anfangsbestand + Endbestand) / 2).

Staatliche Lizenzen und ähnliche staatliche Vereinbarungen der Regierung, wie zum Beispiel Pachtverträge oder Konzessionen, für die Nutzung unbeweglichen Vermögens oder natürlicher Ressourcen sind berücksichtigungsfähige materielle Vermögenswerte, wenn die Nutzung mit erheblichen Investitionen in materielle Vermögenswerte verbunden ist. Diese Vereinbarungen gewähren ähnliche Rechte wie Nutzungsrechte an Sachanlagen. Soweit sie Rechte zur Nutzung unbeweglichen Vermögens oder natürlicher Ressourcen im staatlichen Eigentum sind, werden diese Vermögenswerte für die Zwecke des substanzbasierten Freibetrags in die Definition der berücksichtigungsfähigen materiellen Vermögenswerte einbezogen. Dies gilt unabhängig davon, ob sie in der Rechnungslegung oder nach dem im Konzernabschluss verwendeten Rechnungslegungsstandard als immaterielle Vermögenswerte ausgewiesen oder behandelt werden. Kein berücksichtigungsfähiger materieller Vermögenswert liegt hingegen vor, wenn eine Geschäftseinheit das Recht, Maut oder Gebühren in Verbindung mit dem Betrieb des Grundstücks zu erheben, das der staatlichen Lizenz oder einer ähnlichen staatlichen Vereinbarung zugrunde liegt, als einen vom Recht zur Nutzung des Grundstücks getrennten Vermögenswert behandelt, zum Beispiel als gesonderten Dienstleistungsvertrag.

Sollten solche staatlichen Lizenzen oder ähnliche staatliche Vereinbarungen existieren, so sind die für die Konzernberichterstattung und somit im sap@kons erfassten durchschnittlichen Buchwerte auf dem statistischen Konto „P2_Gov_Lic“ im sap@tax zu melden ((Anfangsbestand + Endbestand) / 2).

Zeitanteilige Anpassungen sind auch für berücksichtigungsfähige materielle Vermögenswerte vorzunehmen, soweit sie nicht mehr als 50 Prozent des Geschäftsjahres in demselben Land der Geschäftseinheit belegen sind. Solche Sachverhalte sind gegeben, wenn z.B. der Vermögenswert

•

international als zentraler Bestandteil der Geschäftsfunktion verwendet wird - beispielsweise ein in der internationalen Transportbranche verwendeter Vermögenswert wie ein Flugzeug oder ein Schiff;

•

außerhalb des Steuerhoheitsgebiets der Geschäftseinheit verwendet wird, ohne ein anderes Land zu betreten - beispielsweise ein Satellit, der aus dem Land der Geschäftseinheit gestartet wird;

•

sich in mehreren Ländern (und teilweise außerhalb eines Steuerhoheitsgebiets) befindet - beispielsweise ein Unterseekabel durch internationale Gewässer; oder

•

aus einem anderen Grund als dem Transport in ein anderes Land verbracht wird - beispielsweise ein landwirtschaftliches Gerät, das in Nachbarstaaten verwendet wird.

Sind also berücksichtigungsfähige materielle Vermögenswerte nur zu 25% des Geschäftsjahres im Land der Geschäftseinheit belegen, so sind nur 25% des durchschnittlichen Buchwertes zu berücksichtigen. Sind berücksichtigungsfähige materielle Vermögenswerte aber zu 75% im Land der Geschäftseinheit belegen, so sind 100% der durchschnittlichen Buchwerte zu berücksichtigen. Diese zeitanteiligen Anpassungen sind für die Sachanlagen auf dem Konto „P2_PPEAdAs“ (P2 zeitanteil. Anpass. berücksichtig.PPE) sowie für die Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen auf dem Konto „P2_RoUAdAs“ (P2 zeitanteil. Anpass. berücksichtig.RoU) im sap@tax vorzunehmen. Der Anpassungsbetrag ist auf Basis des durchschnittlichen Buchwerts zu ermitteln und mit negativem Vorzeichen zu melden (-(Anfangsbestand + Endbestand) / 2 * (1-(0 bis 50%))).

An folgender Stelle bzw. zu folgendem Zeitpunkt im Berichtsprozess sind die sich ergebenden Datenpunkte/Anpassungen zu erfassen:

Datenpunkt

Zeitpunkt bzw. Stelle der Meldung

Natürliche Ressourcen (Öl- und Gaslagerstätten, Nutzwaldflächen und Bodenschätze)

sap@tax (für die Safe-Harbour-Berechnungen)

Erhaltene staatliche Lizenzen und ähnliche staatliche Vereinbarungen der Regierung für die Nutzung unbeweglichen Vermögens oder natürlicher Ressourcen

sap@tax (für die Safe-Harbour-Berechnungen)

Zeitanteilige Anpassung berücksichtigungsfähige RoU-Assets (Ebene Vermögenswerte)

sap@tax (für die Safe-Harbour-Berechnungen)

Zeitanteilige Anpassung berücksichtigungsfähige Sachanlagen (Ebene Vermögenswerte)

sap@tax (für die Safe-Harbour-Berechnungen)

Anlage 18.2 zur Rahmenvereinbarung
Anforderungen an das CMS

Das CMS soll mindestens die folgenden inhaltlichen Elemente aufweisen:

1.

Maßnahmen zur Schaffung einer angemessenen Compliance-Kultur, wie etwa entsprechende regelmäßige Verlautbarungen durch Vorstand, Aufsichtsrat und leitenden Angestellten gegenüber den Arbeitnehmern;

2.

Compliance Ziele, einschließlich der davon erfassten Compliance-Sachverhalten;

3.

eine Risikobewertung aller erfassten Compliance-Sachverhalte;

4.

ein Compliance Programm, das auf Basis der Ergebnisse einer Risikobewertung konzipiert wurde. Das Compliance-Programm umfasst verbindliche Regelwerke für alle Mitarbeiter, wie etwa einen Verhaltens- und Ethikkodex, Richtlinien und Prozesshandbücher, ein Compliance-Trainingsprogramm, eine Compliance-Beratung für die Mitarbeiter sowie die Integration von Compliance-Maßnahmen in die geschäftlichen Prozesse;

5.

eine mit ausreichenden personellen und betrieblichen Mitteln ausgestattete Compliance-Organisation, die an den Chief Compliance Officer der TKMS Holding berichtet. Der Chief Compliance Officer berichtet seinerseits unmittelbar an den Vorstand der TKMS Management AG;

6.

ein Compliance-Berichtswesen, das insbesondere auch regelmäßige und anlassbezogene Berichte über Compliance-Verstöße und Anhaltspunkte für mögliche schwere Compliance-Verstöße an den Vorstand der TKMS Management AG sowie mindestens halbjährliche Berichte an den Aufsichtsrat der TKMS Holding über wesentliche Entwicklungen oder identifizierter Schwachstellen des CMS und über besonders erhebliche Compliance Verstöße vorsieht; sowie

7.

eine fortlaufende Überwachung des CMS, unter anderem durch interne Sonderprüfungen (internal investigations), ein Whistleblowing System sowie eine enge Abstimmung mit der Internal Audit Funktion. Das CMS ist fortlaufendend - und insbesondere bei festgestellten Schwachstellen - anzupassen.

Anlage 19.9 zur Rahmenvereinbarung
Vereinbarte Touchpoints

Name Touchpoint

Inhalt / Umfang Touchpoint

Funktion

tkAG

TKMS

Information Prüfungsplanung

Die TKMS informiert CO/AUD rechtzeitig vorab über ihre jährliche risikoorientierte Prüfungsplanung sowie die Aufnahme von Sonderprüfungen.

AUD

AUD

Hinweisgebermeldungen

Relevante Hinweisgebermeldungen werden durch MS/CPL an CO/AUD weitergeleitet, sofern sie nicht über CO/L&C-CPL-INV eingehen.

AUD

AUD

Prüfungsergebnisse

Solange ein Dienstleistungsvertrag zwischen der tkAG und der TKMS Holding über die Durchführung von Audits besteht und CO/AUD auf dieser Basis Prüfungen für die TKMS Holding erbringt, darf sie die Prüfungsergebnisse in die Berichterstattung für Vorstand und Aufsichtsrat der tkAG und dessen Prüfungsausschuss aufnehmen.

AUD

AUD

Besteht kein Dienstleistungsvertrag mehr oder werden Prüfungsleistungen außerhalb des Dienstleistungsvertrags von der TKMS Holding oder Dritten für die TKMS Holding erbracht, informiert die TKMS Holding die tkAG grundsätzlich turnusmäßig über die Ergebnisse von Regel- und Sonderprüfungen; etwas anderes gilt nach Maßgabe von Ziffer 19.4.2 der Rahmenvereinbarung, soweit im Rahmen der Prüfung ein Risiko identifiziert wird, dessen Offenlegung gegenüber der tkAG vernünftigerweise keinen Aufschub duldet; in diesem Fall informiert die TKMS Holding die tkAG unverzüglich.

Auditdurchführungen

Solange ein Dienstleistungsvertrag zwischen der tkAG und der TKMS Holding über die Durchführung von Audits besteht, stimmt sich die TKMS Holding mit der tkAG ab, wenn sie außerhalb des Dienstleistungsvertrags selbst oder über Externe Prüfungsleistungen erbringt. Sie stellt sicher, dass keine Doppelbeauftragungen für dieselben Prüfungsmaßnahmen erfolgen und dass die Auditdurchführung insgesamt so aufgesetzt wird, dass vernünftigerweise erwartet werden kann, dass es zu keiner Mehrbelastung bei der parallelen Beauftragung verschiedener Prüfer kommt.

AUD

AUD

Regelmäßiger Austausch mit relevanten TKMS Funktionen sowie JF mit TKMS/CFO

Zur Diskussion des aktuellen Prüfungsstatus, etwaiger Sonderprüfungen sowie notwendiger Unterstützung seitens TKMS Teilkonzern findet regelmäßig, d.h. ca. alle 6 bis 8 Wochen, ein Jour Fixe zwischen CO/AUD und dem CFO der TKMS Holding bzw. dem TKMS-Audit Koordinator statt.
Weiterhin finden regelmäßige Austausche mit weiteren relevanten Funktionen, wie z. B. LEX, CPL, CAR/CRM statt.

AUD

AUD

Verrechnungspreise

Für die sog. „Masterfile“ zur Dokumentation der Verrechnungspreise ist die Masterfile der thyssenkrupp AG führend und ausreichend. Sollte die TKMS Holding eine eigene Masterfile erstellen, ist diese mit der tkAG abzustimmen.

TAX

TAX

Ad hoc Berichterstattung von Legal & Compliance
Angelegenheiten

Ad-hoc-Berichterstattung über Informationen, die für den tk-Konzern in Bezug auf alle rechtlichen und Compliance-Angelegenheiten von Bedeutung sein können, wie Rechtsstreitigkeiten, Durchsuchungen durch Behörden, relevante/bedeutsame Ergebnisse von Compliance-Audits/Hinweise auf Missstände.

L&C

L&C

Vierteljährliche Berichterstattung von relevanten Legal und
Compliance Angelegenheiten

•

Mindestens vierteljährliche Berichterstattung über Informationen, die für den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats oder den Aufsichtsrat oder für den externen Prüfer der TKMS Holding erstellt werden, wie z.B. die vierteljährlichen Compliance-Berichte, C&A-Berichte

•

Berichterstattung über Informationen zu rechtlichen und Compliance Aspekte, die Teil der externen Berichterstattung der tkAG sind (einschließlich z.B. relevanter Rechtsstreitigkeiten und KPIs, wie z.B. die Anzahl der geschulten Mitarbeiter)

•

Eingabe der für den tk-Konzern relevanten Rechtsstreitigkeiten in das CAT System (und nachfolgende Systeme)

L&C

L&C

Kapitalmarktinformation

Unterstützung durch TKMS Holding bei der Beantwortung der Anfragen der Aktionäre und Analysten sowie Unterstützung bei der Berichterstattung (z. B. Kommentare/Messages auf Charts)

IRM

IRM

Kapitalmarktorientierte Veranstaltungen

Unterstützung durch TKMS Holding bei TKMS-spezifischen Fragen auf der Hauptversammlung, auf einem Capital Markets Day oder bei anderen kapitalmarktorientierten Formaten der tkAG mit Relevanz für TKMS

IRM

IRM

Corporate Finance Topics

Quartalsweise Corporate Finance Jour Fixe mit dem TKMS CFO und anderen Vertretern von MS/FIN und CO/FIN

FIN

FIN

Real Estate Reporting

Bereitstellung von sämtlichen Informationen mit Blick auf Real Estate Transaktion und den Real Estate Bestand nach Maßgabe der Vorgaben der tkAG mit Blick auf den Zeitplan, den Inhalt, die Anforderungen und die Formate

SL/RE

SL/RE

Real Estate Review

Proaktives Immobilienportfolio-Management und Austausch zu Immobilienprojekten (vierteljährlich für die Standorte Kiel und Wismar, einmal jährlich für MS global und AE global)

SL/RE

SL/RE

Quartals- und Jahresabschlussberichterstattung nach IFRS

Fortlaufende Bereitstellung von Informationen und Unterstützung von Prozessen, die für die Quartals- und Jahresabschlussberichterstattung relevant sind (z.B. bei Impairment Tests, IFRS 9-Bilanzierung, Bilanzierung von Pensionen, Anhang zum Jahresabschluss, Lagebericht)

CAR

CAR

Quartals- und Jahresabschlussprüfung durch den tk-Konzernabschlussprüfer

Unterstützung bei den vierteljährlichen Abstimmungsgesprächen („Quartalsgespräche“) mit dem tk-Konzernabschlussprüfer

CAR

CAR

Company Information Participation Database

Bereitstellung von Informationen über die unternehmerischen, wirtschaftlichen und rechtlichen Strukturen der einzelnen Gesellschaften der Gruppe sowie sonstiger Informationen in Bezug auf die einzelnen Gesellschaften im Beteiligungsmanagement-Informationssystem (AMI oder nachfolgende Tools) gemäß den Vorgaben und dem Zeitplan der tkAG; Änderungen der Konfiguration, wie z. B. Änderungen der Führungsstruktur, zusätzliche Management-IDs, zusätzliche Rechtsträger usw. oder Leistungen, sind vorab anzukündigen

CAR

CAR

Berichterstattung

Bereitstellung aller relevanten Informationen für die konsolidierte Finanzberichterstattung des thyssenkrupp Konzerns (Monats-, Quartals- und Jahresabschlüsse) gemäß IFRS in der Form und zu den Terminen, die in dem zuletzt veröffentlichten Begleitschreiben und Zeitplan der tkAG CO/CAR festgelegt sind. Der Bericht unterliegt dem thyssenkrupp Rechnungslegungshandbuch, Teil I (Rechnungslegung IFRS) in der jeweils geltenden Fassung. Das Unternehmen muss die angeforderten vollständigen Daten und Informationen für alle sap@kons Management-IDs, die zu einer juristischen Person im thyssenkrupp Konsolidierungssystem, dem sogenannten sap@kons, gehören, rechtzeitig und in angemessener Qualität bereitstellen. Die TKMS Holding ist für die rechtzeitige Bereitstellung zusätzlicher Abschlussinformationen verantwortlich.

CAR

CAR

Operative Planung

Teilnahme an der jährlichen operativen Planung nach Maßgabe der Vorgaben der tkAG mit Blick auf den Zeitplan, die Anforderungen, die Formate sowie die Teilnahme an Besprechungen, d.h. insbesondere

•

Erstellung der Finanzplanung im tk-Planungstool innerhalb des festgelegten Zeitrahmens

•

Einhaltung der tk-Planungsannahmen (Planungshandbuch usw.)

•

Einhaltung weiterer Planungsvorgaben

•

Teilnahme an geplanten Planungsbesprechungen einschließlich der Vorbereitung der Besprechungen gemäß den erforderlichen tk-Formaten

CAR

CAR

Plan-Update

Teilnahme an der Halbjahresplanung (falls von der tkAG verlangt)

CAR

CAR

Monatliche Estimations

Teilnahme an den monatlichen Estimations gemäß tkAG-Zeitplan, Anforderungen, Tools und Formaten, d.h. insbesondere

•

Erstellung der Finanzplanung im tk-Estimationstool innerhalb des festgelegten Zeitrahmens

CAR

CAR

Controlling Meetings

•

Teilnahme des MS-Managements an monatlichen Controlling-Meetings (MFR, QFR)

•

Bereitstellung monatlicher Finanz- und Betriebsinformationen gemäß den Standardberichtsformaten der tkAG für diese Meetings

•

Falls verlangt von der tkAG, Teilnahme an vorbereitenden Meetings auf Arbeitsebene vor dem MFR, QFR

CAR

CFO

Actuals Flash

Teilnahme an den monatlichen Actuals Flash Reporting gemäß Zeitplan, Anforderungen, Tools und Formaten der tkAG

CAR

CAR

Abstimmung zu Sonderthemen

Teilnahme an der monatlichen Abstimmung zu Sonderthemen mit der tkAG gemäß Zeitplan, Anforderungen, Tools und Formaten der tkAG

CAR

CAR

RMS (Risikoinventar, Risikovorsorge) und ICS (Teilprozess-/Kontroll-
dokumentation und -prüfung)

Teilnahme an der Abstimmung zu Risiken und internen Kontrollen mit der tkAG gemäß Zeitplan, Anforderungen, Tools und Formaten der tkAG

CAR

CAR

Ad-hoc-Anfragen / Analysen

Rechtzeitige Beantwortung von Ad-hoc-Anfragen nach Informationen/Analysen durch tkAG unabhängig von Standardprozessen und Besprechungen

CAR

CAR

Performance Programme (z.B. APEX)

•

Abstimmung zu/Austausch über die Durchführung von Performance Programmen

•

Bereitstellung von Informationen gemäß den tkAG-Programmrichtlinien zu Ablauf, Zeitplan und Inhalt von Performance Programmen

•

Bereitstellung zusätzlicher/detaillierterer Informationen zu Leistungskennzahlen auf Anfrage/ad hoc

CAR

TVC

Investitionsallokation und
-prozess

•

Die Zielwerte für Investitionen im Bereich Marine Systems werden vom Vorstand der tkAG im Rahmen der Planung auf Basis der Kennzahl „Total Invest“ festgelegt und bilden damit einen Rahmen für die gesamte periodische Investitionstätigkeit

•

Nach dem Genehmigungsprozess für Investitionen gemäß der Konzerninvestitionsrichtlinie

CAR

CAR

Investitionscontrolling und Berichterstattung

•

Bereitstellung von Informationen zu Investitionsvorhaben gemäß den Vorgaben der tkAG im Rahmen der Investitionsberichterstattung

•

Regelmäßige Bereitstellung detaillierter Informationen zu Großinvestitionen, z.B. Wismar („Fortschrittscontrolling“)

CAR

CAR

Cash-Steuerung

Quartals- und Jahresabschluss Cash Management in Abstimmung mit der tkAG

CAR

FIN

Quarterly Financial Review

Verpflichtende Teilnahme und Bereitstellung von dazugehörigen Informationen (Deep Dive zu einzelnen Projekten)

CAR

CAR

IT Security Reporting

Bereitstellung der notwendigen Informationen an die tkAG für das IT Security Reporting an Vorstand und Aufsichtsrat der tkAG

tkIM

tkIM

IT Budget Reporting

Bereitstellung der notwendigen Informationen an die tkAG für das IT Budget Reporting an Vorstand und Aufsichtsrat der tkAG

tkIM

tkIM

IT-Lizenzinformationen

Bereitstellung der IT-Lizenzinformationen zu insbesondere SAP und Microsoft, sofern TKMS Holding Lizenzen aus den tkAG-weiten Rahmenverträgen bezieht

tkIM

tkIM

FTE Reporting (Restruc Reporting)

Zulieferung aller relevanten Daten für die strukturierte Übersicht über geplante Restrukturierungsmaßnahmen im Segment mit Kennzahlen auf Jahresbasis (u.a. Brutto-FTE-Reduktion, Restrukturierungsaufwendungen, Restrukturierungs-Cashout, Cash Savings und nachhaltige EBIT Savings)

HRM

P&C

Occupational Safety & Health

•

Teilnahme am OSH Committee, Council und Tribe sowie fachliche Arbeitsgruppen (z.B. Contractor Management, Fokusdialog Krankenquote, etc.)

•

Abstimmung bei Erstellung von Supporting Documents (z.B. Handlungshilfen, Flyer)

HRM

OSH

OSH Reporting

Bereitstellung der für die tkAG erforderlich bzw. von dieser angefragten OSH Daten, wie insbesondere

•

Arbeitsunfälle und Unfallhäufigkeitsrate (AFR) auf monatlicher Basis und für jede Konzerngesellschaft

•

Anzahl der potenziell schwerwiegenden Vorfälle (HPIs), schweren Unfälle und Sicherheitsbegehungen vor Ort auf Quartalsbasis

•

Zielvorgabe für Sicherheitsbegehungen pro Geschäftsjahr

•

Daten zur Unfallklassifizierung gemäß den Anforderungen der jeweiligen Systeme für jede Konzerngesellschaft

•

Krankheitsquote auf monatlicher Basis und für jede Konzerngesellschaft

•

Gesundheits-KPIs auf Jahresbasis pro Geschäftsjahr (wie im OSH- Jahresbericht gefordert) und für jede Konzerngesellschaft:

-

Anzahl der gesundheitsfördernden Aktivitäten in x/6

-

Mitarbeiter mit EAP-Zugang in %

-

Anzahl der Ersthelfer

•

CSRD Reporting, wie z.B.:

-

Anzahl Berufskrankheiten

-

Todesfälle aufgrund von Berufskrankheiten

-

Ausgefallene Arbeitstage aufgrund von Berufskrankheiten

-

Geltungsbereich des OSH Managementsystems

-

Zertifizierung des OSH Managementsystems

HRM

OSH

HR Reporting

Berichterstattung über erforderliche HR-Informationen, insbesondere über alle im jeweiligen HR-Reporting-Tool (wie Panda) erforderlichen Daten, innerhalb des festgelegten Umfangs und der festgelegten Fristen, aber auch zu weiteren Themen, wie Umstrukturierungen. HR-Reporting-Know-how und -Kapazitäten (einschließlich lokaler Kontrollen) sowie die Voraussetzungen für den Betrieb des jeweiligen HR-Reporting Tools (wie Panda) müssen lokal sichergestellt sein (z. B. Power BI-Lizenzierung, Einhaltung zentraler Netzwerk-/Firewall-Richtlinien (z. B. F5), IAM-Richtlinien (z. B. 8IDs) und Finanzkonsolidierungsrichtlinien (z. B. AMI)) und für alle betroffenen Einheiten.

HRM

P&C

Grading-System

Fortgeltung des aktuellen Grading-Systems, solange der TKMS Teilkonzern kein eigenes Grading-System beschlossen hat, welches vorab mit der tkAG abzustimmen ist;
Solange tk-Grading-Systems fort gilt: Abstimmung zur Einordung und Besetzung von Führungspositionen nach Maßgabe von TRA 06-01-102 und TRA 06-101-103

HRM

P&C

ESG Reporting

Nachhaltigkeitsberichterstattung inklusive der entsprechenden Datenerfassung (z.B. Umweltdatenerfassung sowie Daten, die für die EU-Taxonomie-, CSRD- und ESRS-Berichterstattung erforderlich sind) über die konzernweit jeweils angewandten Tools und entsprechend der Marktpraxis bzw. den tk-Konzern üblichen Standards

CAR / STN

ESG

Anlage 21.5 zur Rahmenvereinbarung
Ansprechpartner Ad hoc Kommunikation

Die tkAG und die TKMS Holding haben die folgenden zentralen Ansprechpartner, die für die Entgegennahme und Weitergabe der Ad hoc Kommunikation verantwortlich sind, bestimmt:

1

Ansprechpartner der tkAG

Ansprechpartner der tkAG sind: [Hinweis: Die nachstehenden Angaben wurden für die Veröffentlichung aus datenschutzrechtlichen Gründen entfernt.]

Name

Funktion

Kontaktdaten

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

2

Ansprechpartner der TKMS Holding

Ansprechpartner der TKMS Holding sind:

Name

Funktion

Kontaktdaten

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

Anlage 21.6 zur Rahmenvereinbarung
Ansprechpartner für Pressemitteilungen

Die tkAG und die TKMS Holding haben die folgenden zentralen Ansprechpartner, die für die Abstimmung von Pressemitteilungen verantwortlich sind, bestimmt:

1

Ansprechpartner der tkAG

Ansprechpartner der tkAG sind: [Hinweis: Die nachstehenden Angaben wurden für die Veröffentlichung aus datenschutzrechtlichen Gründen entfernt.]

Name

Funktion

Kontaktdaten

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

Vertretung:
[●]

[●]

Tel: -
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

2

Ansprechpartner der TKMS Holding

Ansprechpartner der TKMS Holding sind:

Name

Funktion

Kontaktdaten

[●]

[●]

Tel: -
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

[●]

Tel: [●]
Mobil: [●]
E-Mail: [●]

[●]

Ab 1.6.2025

folgt

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 622.531.741 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 622.531.741 Stück beträgt.

2.

Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat auf Grundlage von § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die außerordentliche Hauptversammlung am 8. August 2025 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Es ist vorgesehen, dass die Hauptversammlung unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen, stattfindet. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats werden an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen.

Die wesentlichen Erwägungen von Vorstand und Aufsichtsrat zugunsten der Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form sind in der Einleitung dieser Einladung dargelegt.

3.

InvestorPortal und Übertragung der Hauptversammlung

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten wird die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung stellen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (zur Anmeldung nachstehende Ziffer III.4.) erhalten per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 18. Juli 2025 freigeschaltet.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal die gesamte Hauptversammlung am 8. August 2025 ab 10:00 Uhr MESZ live mit Bild und Ton verfolgen. Darüber hinaus wird auf Anordnung des Versammlungsleiters die Hauptversammlung für die interessierte Öffentlichkeit auch in voller Länge live im Internet unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie die weiteren Erläuterungen des Vorstands nach § 125 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 64 Absatz 1 Satz 2 UmwG werden nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft zudem, die Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden am Montag, den 4. August 2025, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich zu machen, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird.

4.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die am Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 17. Juli 2025, 24:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG spätestens bis zum 1. August 2025, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:
thyssenkrupp AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Daneben können durch Intermediäre die Anmeldung zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes sowie die von Aktionären erhaltenen Informationen über die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 67c AktG auch an eine der oben genannten Adressen oder über die folgende SWIFT-Adresse übermittelt werden:

Swift: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigungen von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 Alt. 2 AktG abgeben. Die Stimmabgabe ist dabei sowohl im Vorfeld der Hauptversammlung als auch während der Hauptversammlung möglich. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer III.4.).

Die Stimmabgabe erfolgt dabei ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 8. August 2025 möglich.

Bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer III.6. Weitere Einzelheiten zur Stimmabgabe können die Aktionäre den Erläuterungen in dem InvestorPortal auf der Internetseite

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

entnehmen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs, wie unter vorstehender Ziffer III.4. beschrieben, Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen. Bitte teilen Sie der von Ihnen bevollmächtigten Person Ihre Zugangsdaten selbständig mit. Eine entsprechende Mitteilung durch die Gesellschaft erfolgt nicht.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer III.4.) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben, zu denen auch Weisungen erteilt werden; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

7.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 8. Juli 2025, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der thyssenkrupp AG
Investor Relations (HV)
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB, das heißt per E-Mail unter Hinzufügung Ihres Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur, an

hv-antrag@thyssenkrupp.com

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

veröffentlicht.

8.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Absatz 5 Satz 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

thyssenkrupp AG
Investor Relations (HV)
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen

oder per E-Mail an:

hv-antrag@thyssenkrupp.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von der Gesellschaft nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die dieser mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - d.h. spätestens bis zum 24. Juli 2025, 24:00 Uhr MESZ - unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

unverzüglich nach ihrem Eingang veröffentlicht.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre über das InvestorPortal das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu Ziffer III.10.).

9.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 2. August 2025, 24:00 Uhr MESZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 3. August 2025, 24:00 Uhr MESZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer III.8.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer III.11.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer III.12.) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

10.

Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Bereits ab 9:00 Uhr MESZ am Tag der Hauptversammlung - d.h. eine Stunde vor Beginn der Hauptversammlung - haben Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die Gelegenheit, im InvestorPortal Redebeiträge anzumelden.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, das Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Absatz 1d AktG sowie weitere Fragen nach § 131 Absatz 1e AktG dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Redebeiträge in der Hauptversammlung, einschließlich Anträge und Wahlvorschläge sowie alle relevanten Arten von Auskunftsverlangen sind auf Deutsch zu leisten.

Voraussetzung für die Ausübung des Rederechts ist die ordnungsgemäße Anmeldung und elektronische Zuschaltung zur Versammlung. Hierfür beachten Sie bitte die Hinweise unter Ziffern III.3. und 4. Am Tag der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten bereits vor Beginn der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr MESZ ihren Redebeitrag anmelden und anschließend die ggf. erforderliche Prüfung der Funktionsfähigkeit durchlaufen. Aktionäre und Bevollmächtigte haben dadurch die Möglichkeit, anschließend die ab 10:00 Uhr MESZ beginnende Live-Übertragung der Hauptversammlung unabhängig von der ggf. erforderlichen Prüfung der Funktionsfähigkeit und dem damit verbundenen Wechsel in das für die Redner eingesetzte technische System verfolgen zu können.

Gemäß § 18 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone) mit Kamera und Mikrofon, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt sein sollte.

11.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG

Gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär bzw. deren Bevollmächtigten auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu den vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Absatz 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1f AktG festlegt, dass das Auskunftsrecht nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, mithin als Bestandteil des Rederechts, über das InvestorPortal gemäß vorstehender Ziffer III.10. ausgeübt werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

12.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

13.

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

14.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die thyssenkrupp AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

Die Einladung ist am 30. Juni 2025 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Duisburg und Essen, im Juni 2025

thyssenkrupp AG

Der Vorstand

30.06.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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