EQS-HV: TeamViewer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Göppingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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TeamViewer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Göppingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2023 / 15:09 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

TeamViewer SE Göppingen ISIN DE000A2YN900 / WKN A2YN90

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 24. Mai 2023, um 11.00 Uhr (MESZ) stattfindenden diesjährigen

ordentlichen Hauptversammlung

ein. Die Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird unter der Internetadresse

https://ir.teamviewer.com/hv

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre im Wege der Bild- und Tonübertragung im passwortgeschützten Online-Portal der Gesellschaft (InvestorPortal) live zugänglich sein. Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden von Vorstand und Aufsichtsrat können auch sonstige Interessierte auf der genannten Internetadresse verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch ihre Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des § 118a Abs. 1 AktG ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft in 73033 Göppingen, Bahnhofsplatz 2. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Nähere Einzelheiten und weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung finden Sie unter III. am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

* Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden das generische Maskulinum verwendet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für alle Geschlechter.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) und des gebilligten Konzernabschlusses des TeamViewer-Konzerns für das Geschäftsjahr 2022; Vorlage der Lageberichte der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) und des TeamViewer-Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 a, 315 a des Handelsgesetzbuchs (HGB); Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 8. März 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 daher nicht vorgesehen. Ein Bilanzgewinn der TeamViewer SE auf Ebene des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2022, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Absatz 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.teamviewer.com/hv

veröffentlicht und dort zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) während des Geschäftsjahrs 2023 und bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurden.

5.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht und legen diesen der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Absatz 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II.1 dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und unter

https://ir.teamviewer.com/verguetung

6.

Erweiterung des Aufsichtsrats auf 8 Mitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft soll auf acht Mitglieder erweitert werden. So kann er unter Erhaltung der Erfahrung der bisherigen Mitglieder um zusätzliche Kompetenzen ergänzt und insgesamt diverser gestaltet werden. Zudem kann langfristig eine bessere Verteilung der vielfältigen Aufgaben im Aufsichtsrat gewährleistet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus acht (8) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Regelungen oder einer Vereinbarung über die Beteiligung von Arbeitnehmern gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG etwas anderes ergibt.“

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der am 24. Mai 2023 stattfindenden Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Dr. Abraham (Abe) Peled, Axel Salzmann, Dr. Jörg Rockenhäuser und Stefan Dziarski im Aufsichtsrat der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG). Eine Neuwahl dieser Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung ist deshalb erforderlich.

Zudem hat Jacob Fonnesbech Aqraou sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) zum 22. August 2022 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Ulm daraufhin Ralf W. Dieter am 17. Oktober 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Da Ralf W. Dieter gerichtlich bestellt wurde, soll er im Einklang mit den Grundsätzen guter Corporate Governance nun der Hauptversammlung ebenfalls zur Wahl als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.

Darüber hinaus ist – eine Zustimmung der Hauptversammlung zur unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Erweiterung des Aufsichtsrats auf acht Mitglieder und entsprechender Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung unterstellt – die Wahl zwei neuer Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. In diesem Rahmen soll der Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat deutlich erhöht werden.

Der Aufsichtsrat der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE- Beteiligungsgesetz (SEBG), § 19 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) in der Fassung vom 19. Januar 2023 (im Folgenden sog. „Beteiligungsvereinbarung“), § 5 der Zusatzvereinbarung zur Beteiligungsvereinbarung vom 19. Januar 2023 (im Folgenden sog. „Zusatzvereinbarung“) und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft derzeit aus sechs (6) Mitgliedern und nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Erweiterung des Aufsichtsrats und entsprechender Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung aus acht (8) Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gemäß der Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses – vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

7.1

Dr. Abraham (Abe) Peled, Washington D.C., Vereinigte Staaten von Amerika, Partner der Peled Ventures und Industrieberater der Hg Capital Private Equity, unabhängig;

7.2

Axel Salzmann, Großhansdorf, Deutschland, Geschäftsführer und CFO der Best Secret GmbH, unabhängig;

7.3

Dr. Jörg Rockenhäuser, Frankfurt am Main, Deutschland, Partner bei Permira, Chairman der DACH-Region und Mitglied des globalen Investmentkomitees, nicht unabhängig;

7.4

Stefan Dziarski, Frankfurt am Main, Deutschland, Partner bei Permira, nicht unabhängig;

7.5

Ralf W. Dieter, Stuttgart, Deutschland, Unternehmer und geschäftsführender Gesellschafter der RWD Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft mbH, unabhängig.

Darüber hinaus schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf entsprechende Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses, vor, folgende Personen aufschiebend bedingt auf und mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung und für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

7.6

Swantje Conrad, München, Deutschland, selbständige Beraterin und Aufsichtsrätin, unabhängig;

7.7

Christina Stercken, München, Deutschland, selbstständige Beraterin und Aufsichtsrätin, unabhängig.

Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 7.1 bis 7.7 einzeln abstimmen zu lassen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die Grundlagen der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022, im Folgenden „DCGK“) und damit die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C. 1 DCGK für seine Zusammensetzung benannten Ziele und streben die Erfüllung des erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 Aktiengesetz (AktG) verfügen insbesondere Stefan Dziarski, Axel Salzmann, Swantje Conrad und Christina Stercken.

Sämtliche Kandidaten sind unabhängig im Sinne der Empfehlungen des DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei sämtlichen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es ist vorgesehen, dass Ralf W. Dieter im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat kandidiert. Es ist ferner vorgesehen, dass Frau Swantje Conrad im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zur unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Erweiterung des Aufsichtsrats auf acht Mitglieder und die entsprechende Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung sowie ihrer Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Prüfungsausschuss kandidiert.

Ergänzende Angaben zum Tagesordnungspunkt 7 gemäß Ziffer C. 13 DCGK

Mit Blick auf Empfehlung C. 13 des DCGK wird offengelegt, dass Dr. Jörg Rockenhäuser und Stefan Dziarski Partner bei Permira sind. Permira berät unter anderem Fonds, die die TigerLuxOne S.à r.l. ("TLO") kontrollieren. TLO ist eine im Sinne der Ziffer C. 13 DCGK wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin, die 20,1 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat betrachtet Dr. Jörg Rockenhäuser und Stefan Dziarski daher als nicht unabhängig.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen einem der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Aus Gründen der Transparenz wird offengelegt, dass Axel Salzmann CFO und Geschäftsführer der Best Secret GmbH ist. Diese Gesellschaft wird von Fonds kontrolliert, die von Permira beraten werden. Diese Fonds unterscheiden sich von den Fonds, welche die TLO kontrollieren, und sind nicht mit ihnen verbunden. Der Aufsichtsrat betrachtet ihn als unabhängig.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.2 aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf unter

https://ir.teamviewer.com/hv

sowie in jährlich aktualisierter Form zusammen mit den Lebensläufen aller weiteren Aufsichtsratsmitglieder auf der Internetseite unserer Gesellschaft

https://ir.teamviewer.com/hv

zur Verfügung. Eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.2 aufgeführt und über unsere Internetseite unter

https://ir.teamviewer.com/hv

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen und damit verbundene Satzungsänderung

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) sind der Auffassung, dass sich das virtuelle Format der Hauptversammlung in den vergangenen Jahren bewährt hat. Die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch zukünftig in virtueller Form abhalten zu können, sollte aus diesem Grund beibehalten werden. In dem durch die Neuregelung im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt eine virtuelle Hauptversammlung in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Allerdings ist es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen. Vielmehr ist beabsichtigt, dass der Vorstand im Vorfeld jeder Hauptversammlung entscheidet, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Er kann damit auf die jeweils konkrete Situation und etwaige rechtliche Beschränkungen reagieren. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre (insbesondere auch internationaler Investoren), Kostenaspekte und Nachhaltigkeitserwägungen sowie ggf. Fragen des Gesundheitsschutzes im Rahmen seiner Abwägungsentscheidung berücksichtigen. Sofern die Entscheidung des Vorstands zugunsten des virtuellen Formats ausfallen sollte, ist nach gegenwärtigem Stand nicht beabsichtigt, eine Vorabeinreichung von Fragen vorzusehen. Vielmehr sollen die Aktionäre ihre Fragen wie aus einer Präsenzhauptversammlung gewohnt während der Hauptversammlung stellen, so wie es auch in diesem Jahr vorgesehen ist. Der guten Ordnung halber wird jedoch darauf hingewiesen, dass der Vorstand über die konkrete Ausgestaltung des Fragerechts bei jeder Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung neu entscheiden und dabei ggf. seine zuvor dargestellte gegenwärtige Einschätzung revidieren müsste.

Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 der Satzung um folgenden neuen Absatz 4 zu ergänzen:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten."

9.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. § 18 Abs. 2 der Satzung bestimmt insoweit derzeit, dass Mitgliedern des Aufsichtsrats in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet ist, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. Nach dem neu in das Aktiengesetz eingefügten § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG gilt § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG auch für virtuelle Hauptversammlungen, d.h. es soll Mitgliedern des Aufsichtsrats ermöglicht werden, künftig elektronisch mittels der Zwei-Wege-Kommunikation an virtuellen Hauptversammlungen teilzunehmen. Dies gilt nicht für das versammlungsleitende Aufsichtsratsmitglied, welches bei einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 2 Satz 3 AktG zwingend am Ort der Hauptversammlung physisch teilnimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 Abs. 2 der Satzung um folgenden neuen Satz 2 zu ergänzen:

„Gleiches gilt im Falle der virtuellen Hauptversammlung mit Ausnahme für das die Versammlung leitende Aufsichtsratsmitglied.“

10.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß Art. 52 Abs. 2 SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG sind börsennotierten Gesellschaften verpflichtet, der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorzulegen.

Die Hauptversammlung der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) hat zuletzt am 15. Juni 2021 über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen und das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem mit 96,23 % gebilligt.

Ab 2023 berichtet TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) über seine Geschäftsentwicklung anhand eines überarbeiteten Kennzahlensystems. Dabei rückt der Umsatz (IFRS) gegenüber den Billings (also dem Wert (netto) der Güter und Dienstleistungen, die den Kunden innerhalb einer Periode fakturiert werden und einen Vertrag im Sinne des IFRS 15 darstellen) stärker in den Vordergrund. Vor diesem Hintergrund hat TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) auch die Definition des bereinigten EBITDA angepasst, um von der Billings- zur Umsatzperspektive zu wechseln. Auch die Jahresprognosen für 2023 und zukünftige Geschäftsjahre wird sich auf den Umsatz (IFRS) und die bereinigte (Umsatz) EBITDA-Marge beziehen.

Das Vorstandsvergütungssystem soll entsprechend vor Ablauf von vier Jahren seit der letzten Beschlussfassung angepasst werden, um hier ebenfalls konsistent von der Billings- auf die Umsatzperspektive zu wechseln, so dass ein Gleichlauf in den Incentivierungsparametern des Vorstands gewährleistet ist. Außerdem sollen verschiedene technische Änderungen vorgenommen werden, die vornehmlich klarstellender Natur sind. Darüber hinaus bleibt das Vergütungssystem des Vorstands inhaltlich unverändert.

Auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 6. April 2023 die genannten Änderungen am Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neu beschlossene Vorstandsvergütungssystem ist dieser Einladung als Anlage unter Ziffer II.3 beigefügt und ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

https://ir.teamviewer.com/hv

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, wie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 im Abschnitt Ziffer II.3 beschrieben, zu billigen.

11.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde weitgehend ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch künftig im vollen Umfang von bis zu 10 % des jeweils aktuellen Grundkapitals (abzüglich jeweils gehaltener eigener Aktien) die Möglichkeit zu eröffnen, flexibel eigene Aktien erwerben und verwenden zu können, soll eine entsprechende neue Ermächtigung geschaffen werden. Wie bereits öffentlich kommuniziert, beabsichtigt der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung zu den unter diesem sowie unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigungen, im Laufe des Jahres 2023 weitere eigene Aktien in Höhe eines Gesamtkaufpreises (ohne Erwerbsnebenkosten) von bis zu EUR 75 Mio. zurück zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 17. Mai 2022

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben und durch diese ersetzt.

2.

Ermächtigung zum Erwerb

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2028 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kauf- bzw. Verkaufsangebots, unter Nutzung von Derivaten (wie nachstehend definiert) oder von einem Kredit- oder Finanzinstitut.

a) Erwerb über die Börse
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am jeweiligen Handelstag in der Eröffnungsauktion ermittelten Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Sofern keine Eröffnungsauktion stattfindet, ist der maßgebliche Börsenkurs der erste am jeweiligen Handelstag gezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

b) Erwerb mittels öffentlichen Angebots
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzte bezahlte Börsenpreis) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, bei einer Aufforderung zur Angebotsabgabe, vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle nachträglich eintretender erheblicher Abweichungen vom maßgeblichen Kurs kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall ist der arithmetische Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzte bezahlte Börsenpreis) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich.

Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils zum Erwerbspreis bzw. einem darunter liegenden Preis angedienten bzw. angebotenen Aktien statt im Verhältnis der Beteiligungsquote der andienenden bzw. anbietenden Aktionäre erfolgen. Es kann zudem vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 150 angebotene Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen.

c) Erwerb von einem Kredit- oder Finanzinstitut
Schließlich kann die Gesellschaft mit einem Kreditinstitut und/oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (Finanzinstitut) vereinbaren, dass diese der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Eurogegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Es ist zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Ferner müssen sich die Kreditinstitute oder die anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würde.

Die Erwerbsermächtigung nach dieser Ziffer 2 kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter den nachstehenden Ziffern 3 und 4 genannten Ziele, ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

3.

Einziehung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt.

4.

Verwendung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit unter nachstehendem lit. e) Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden, ausschließlich der Aufsichtsrat, wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

a)

zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen;

b)

zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG);

c)

zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente);

d)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben wurden und die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde;

e)

zur Gewährung im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung. Die Übertragung von Aktien bzw. eine entsprechende Zusage oder Vereinbarung zur Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die am betreffenden Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, der Geschäftsführung einer von der Gesellschaft abhängigen Gesellschaft oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Gesellschaft teilnehmen oder in dieser Eigenschaft eine aktienbasierte Vergütung erhalten. Die Übertragung von eigenen Aktien kann dabei auch zu vergünstigten Preisen oder ohne besonderes Entgelt erfolgen;

f)

zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft in die Gesellschaft einzulegen.

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f) können einmalig oder mehrmals und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils insoweit ausgeschlossen. Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe dieser neuen Aktien rechnerisch insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird (einschließlich eines Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehendem lit. e) darf nur bis zu einer Höhe von maximal 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung erfolgen. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Außerdem ist auf diese 5 %-Grenze der Nennbetrag eines etwaigen für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitals der Gesellschaft anzurechnen.

12.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten oder über multilaterale Handelssysteme

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft wie im Vorjahr erneut ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Aus diesem Grund soll die Gesellschaft außerdem ergänzend ermächtigt werden, eigene Aktien auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Einsatz von Derivaten

Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 („Ermächtigungsbeschluss“) kann außerdem erfolgen mittels (i) des Erwerbs von Optionen, die der Gesellschaft das Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft vermitteln (Call-Optionen), (ii) der Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft im Falle der Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen), und/oder (iii) des Abschlusses von Terminkaufverträgen über Aktien der Gesellschaft, bei denen zwischen Abschluss des jeweiligen Vertrags und der Börsenlieferung der Aktien der Gesellschaft mehr als zwei Börsenhandelstage liegen (Call-Optionen, Put-Optionen und Terminkaufverträge gemeinsam „Derivate“). Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ist auf maximal 5 % des Grundkapitals begrenzt. Maßgebend für die Grenze von 5 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Diese Grenze gilt kumulativ zu der im Ermächtigungsbeschluss enthaltenen Grenze von 10 % des Grundkapitals und auf diese Grenze sind auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien anzurechnen. Die Laufzeit eines einzelnen Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und die Derivate müssen jeweils spätestens am 23. Mai 2028 enden.

In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass diese nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse erworben wurden. Für den dabei zu zahlenden Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) gelten die Beschränkungen gemäß Ziffer I.1 lit. a) des Ermächtigungsbeschlusses entsprechend.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkaufverträge gezahlte Erwerbspreis bzw. die entsprechende Optionsprämie darf außerdem nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für die Veräußerung von Put-Optionen vereinnahmte Veräußerungserlös bzw. die entsprechende Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der Derivate liegen. Bei der Ermittlung ist der jeweilige Ausübungspreis angemessen zu berücksichtigen.

Bei der Veräußerung und dem Erwerb von Derivaten ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Aus sachlichem Grund kann dabei das Recht der Aktionäre, mit der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

2.

Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme

In Ergänzung des Ermächtigungsbeschlusses darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den im Ermächtigungsbeschluss beschriebenen Wegen auch über Multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 BörsG („MTF“) durchgeführt werden. Der Erwerb über MTF wird einem Erwerb über die Börse nach dem Ermächtigungsbeschluss gleichgestellt. Der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze des Ermächtigungsbeschlusses anzurechnen.

3.

Verwendung von unter Einsatz von Derivaten oder über multilaterale Handelssysteme erworbenen eigenen Aktien

Für die Verwendung von unter Einsatz von Derivaten oder über multilaterale Handelssysteme erworbenen eigenen Aktien gelten die Regelungen des Ermächtigungsbeschlusses entsprechend.

II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Tagesordnungspunkten

1.

Vergütungsbericht der TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) und Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (zum Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht
Dieses Kapitel ist durch den Abschlussprüfer nicht inhaltlich geprüft.
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe der individuellen gewährten und geschuldeten Vergütung für die Vorstand- und Aufsichtsrat von TeamViewer im Geschäftsjahr 2022. Der Bericht entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowohl in der Fassung vom 28. April 2022 als auch in der im Geschäftsjahr bis zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019. Vorstand und Aufsichtsrat haben bei der Erstellung des Vergütungsberichts Wert auf eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung gelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG durch den Abschlussprüfer formell geprüft.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht
Geschäftsentwicklung 2022
TeamViewer konnte im Geschäftsjahr 2022 seine Wachstumsstrategie erfolgreich umsetzen und trotz der großen geopolitischen und gesamtwirtschaftlichen Herausforderungen profitabel wachsen. Im Geschäftsjahr hat TeamViewer eine Reihe unterschiedlicher organisatorischer und operativer Maßnahmen erfolgreich umgesetzt, um das Unternehmen zukunftsfähig aufzustellen. Organisatorisch standen der Abschluss des ReMax Programms, die Erweiterung des Managementteams sowie die Stärkung des Finanzprofils – u. a. durch den Erwerb eigener Aktien, die Rückführung von Finanzverbindlichkeiten und den Abschluss von Sicherungsgeschäften gegen zukünftige Zins- und Währungsrisiken – im Blickpunkt. In Bezug auf das operative Geschäft konzentrierte sich TeamViewer auf die weitere Umsetzung seiner Wachstumsstrategie entlang der definierten Wachstumsdimensionen. Dazu zählten unter anderem verschiedene Initiativen im Bereich des Cross- und Up-Sellings, gezielte Standortstärkungen in Wachstumsmärkten sowie der Ausbau strategischer Technologiepartnerschaften.

In der Folge konnte TeamViewer die Jahresprognose erreichen. Die Billings erhöhten sich um 16 % auf 634,8 Millionen EUR, womit die im August 2022 angepasste Prognose von „ungefähr 630 Millionen EUR“ erfüllt wurde. Der Umsatz in Höhe 565,9 Millionen EUR lag ebenfalls im Rahmen der Erwartungen von „565 bis 580 Millionen EUR“. Die bereinigte EBITDA-Marge von 47 % lag am oberen Ende der Prognosespanne von 45 bis 47 %.

Der Grundsatz des Vergütungssystems, dass besondere Leistungen angemessen vergütet werden und Zielverfehlungen zur Vergütungsverringerung führen sollen, sogenannte Pay for Performance, spiegelt sich im besonderen Maße in der nachstehend dargestellten Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wider.

Veränderungen in der Corporate Governance
Im Geschäftsjahr 2022 gab es Veränderungen sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat der TeamViewer AG. Mit Wirkung zum September 2022 wurde Michael Wilkens zum Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer (CFO) von TeamViewer bestellt. Sein Mandat läuft bis August 2025. Mit Wirkung zum Juli 2022 wurde Peter Turner zum Mitglied des Vorstands und Chief Commercial Officer (COO) bestellt. Sein Mandat läuft bis Juli 2025. Im Geschäftsjahr 2022 war Stefan Gaiser bis August 2022 Mitglied des Vorstands und als deren CFO tätig. Er hat das Unternehmen zum August 2022 in gegenseitigem Einvernehmen mit Ablauf seines Vertrages verlassen.

Nach dem vorzeitigen Ausscheiden des bisherigen Mitglieds des Aufsichtsrats von TeamViewer Jacob Fonnesbech Aqraou ist Ralf W. Dieter ab Oktober 2022 gerichtlich als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Die Bestätigung durch die Hauptversammlung wird in der ordentlichen Hauptversammlung 2023 durchgeführt. Die Hauptversammlung 2022 hat die Bestellung von Frau Hera Kitwan Siu für einen Zeitraum von vier Jahren bestätigt. Darüber hinaus gab es keine Änderungen im Vorstand und Aufsichtsrat der TeamViewer AG.

Abstimmung zum Vergütungsbericht auf der Hauptversammlung 2022
Der Vergütungsbericht 2021, der über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 berichtet, wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt, durch den Abschlussprüfer nach § 162 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG formell geprüft und von der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 93,15 % gebilligt. In Anbetracht der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht folgt auch der aktuelle Vergütungsbericht 2022 einem vergleichbaren Aufbau. Zu Gunsten einer noch höheren Transparenz wurde das Kapitel „Kurzfristige variable Vergütung/STI-Bonus“ um weitere Details und Übersichten ergänzt.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Zielsetzung des Vergütungssystems
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TeamViewer AG, das am 17. März 2021 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses beschlossen und am 15. Juni 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft mit 96,23 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde, kam im Geschäftsjahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des DCGK.

Das aktuelle Vergütungssystem des Vorstands ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie eine langfristige Gesellschaftsentwicklung ausgerichtet. Insbesondere setzt das System wirksame Anreize für Wachstum und steigende Rentabilität und soll gleichzeitig die nichtfinanzielle Leistung, darunter auch Nachhaltigkeitsaspekte (Environmental, Social, Governance – ESG-Aspekte), verbessern. Es liefert damit einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung und Erreichung der von TeamViewer verfolgten Wachstumsstrategie. Das Vergütungssystem ist ein wichtiges Instrument, um sicherzustellen, dass die Wachstumsstrategie von TeamViewer umgesetzt und erreicht wird und dabei den individuellen Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie der Gesamtsituation und Leistung von TeamViewer in angemessener Weise Rechnung trägt.

Struktur der Vorstandsvergütung
Die aktuelle Vorstandsvergütung setzt sich aus einer Mischung von kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteilen zusammen, um die Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von TeamViewer effektiv zu fördern. Zusätzlich zu den finanziellen Erfolgszielen sind auch nichtfinanzielle Erfolgsziele enthalten. Diese nichtfinanziellen Erfolgsziele umfassen ESG-Aspekte, die sich auf die Unternehmens- und Nachhaltigkeitsstrategie von TeamViewer beziehen und somit Anreize für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg von TeamViewer setzen. Darüber hinaus orientiert sich die langfristige variable Vergütung weitgehend an der Aktienkursentwicklung von TeamViewer, was einen Gleichklang der Interessen des Vorstands und der Aktionäre sicherstellt. Eine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien von TeamViewer trägt ebenfalls zu diesem Interessengleichklang bei.

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem die jeweiligen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises und der Belegschaft von TeamViewer. Eine Konsistenz des Vergütungssystems für Vorstände, Führungskräfte und Mitarbeitende wird dadurch sichergestellt, dass dieselben Erfolgsziele verwendet werden und somit gleiche Anreize bei der Steuerung von TeamViewer gesetzt werden.

Das Vergütungssystem für den Vorstand gilt für neu eintretende Vorstandsmitglieder, bei Wiederbestellungen amtierender Vorstandsmitglieder sowie bei sonstigen Änderungen bestehender Dienstverträge. Die Dienstverträge des gegenwärtigen Vorstands entsprechen diesem Vergütungssystem. Damit liegen keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG vor. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Weiterführende Informationen zum Vorstandsvergütungssystem befinden sich auf der IR-Webseite (https://ir.teamviewer.com/verguetung) unter der Rubrik Governance & ESG.

Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand

Für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Hierbei wird der Aufsichtsrat durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss unterstützt. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss erarbeitet Empfehlungen für die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der vorgenannten Prinzipien sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung. Vorbereitet durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss werden das Vergütungssystem sowie alle sonstigen Angelegenheiten, die die individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, im Aufsichtsrat beraten und beschlossen. Bei Bedarf können sowohl der Nominierungs- und Vergütungsausschuss als auch der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Vergütungsexperten zur Unterstützung bei der Entwicklung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder sowie der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen.

Ein unabhängiger externer Vergütungsexperte wurde durch den Aufsichtsrat zur Unterstützung bei der Entwicklung des Vergütungssystems hinzugezogen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung 2021 gebilligt und im Geschäftsjahr 2022 angewendet. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig und nimmt die für notwendig erachteten Änderungen vor. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des § 120a AktG erneut zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind Vorgaben zur Vermeidung von Interessenkonflikten festgelegt, die auch bei der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen sind.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt den individuellen Aufgaben und Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten von TeamViewer in angemessener Weise Rechnung.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um den regulatorischen Anforderungen zu entsprechen und eine marktübliche Vergütung zu gewährleisten. Dabei hat der Ausschuss im Geschäftsjahr 2022 keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Entwicklung und kein Erfordernis einer Anpassung festgestellt.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung betrachtet der Nominierungs- und Vergütungsausschuss die Höhe der Vergütung im Vergleich zu den Vergütungen von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie die vertikale Angemessenheit im Verhältnis zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der TeamViewer AG (vertikaler Vergleich).

Für den horizontalen Vergleich legt der Aufsichtsrat eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen – bezogen auf Land, Unternehmensgröße und Branche – fest. Diese setzte sich bei Festlegung der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung aus den im MDAX gelisteten Unternehmen zusammen und wurde um eine Vergleichsgruppe aus internationalen Technologieunternehmen vergleichbarer Größe ergänzt. Dadurch wurde sowohl die Angemessenheit gegenüber Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland als auch gegenüber internationalen Unternehmen derselben Branche gewährleistet. Insbesondere hat der Aufsichtsrat dabei die folgenden Aspekte geprüft und berücksichtigt:

•

Wirkungsweise der einzelnen festen und variablen Vergütungsbestandteilen, also deren Methodik und Erfolgsparameter,

•

Gewichtung der Komponenten zueinander, das heißt, das Verhältnis der festen Grundvergütung zu den kurz- und langfristigen variablen Bestandteilen,

•

Höhe der Ziel-Gesamtvergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen, der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-term Incentive – STI) (Jahresbonus) und der langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive – LTI),

•

Möglichen Höchstbetrag der gewährten Vergütung.

Für den vertikalen (internen) Vergleich werden der obere Führungskreis und die Belegschaft der TeamViewer AG herangezogen. Bei dieser Bewertung werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft insgesamt beurteilt. Darüber hinaus wurde die Vergütung des Senior Leadership Teams als oberer Führungskreis des Konzerns berücksichtigt.

Überblick über die Bestandteile der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Gesamtsumme jeweils die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Neben dem Jahresgrundgehalt beinhaltet die feste Vergütung zusätzlich Nebenleistungen, die ereignis- und personenbezogen jährlich unterschiedlich ausfallen können. Die variable Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) (Jahresbonus) und der langfristigen variablen Vergütung (LTI) zusammen.

Um den Pay-for-Performance-Gedanken des Vergütungssystems zu stärken, besteht der überwiegende Teil der Zielgesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen. Um darüber hinaus sicherzustellen, dass die Vergütung auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von TeamViewer ausgerichtet ist, überwiegt der Anteil des LTI den Anteil des STI.

Der Anteil der festen Vergütung an der Zielgesamtvergütung liegt zwischen 30 % und 40 %. An der festen Vergütung hat das Jahresgrundgehalt einen Anteil von 90 % bis 100 % und die Nebenleistungen von bis zu 10 %. Der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtzielvergütung liegt zwischen 60 % und 70 %, wovon 30 % bis 47 % auf die STI und 53 % bis 70 % auf die LTI entfallen. Eine nachträgliche Änderung der durch den Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Zielwerte oder Vergleichsparameter wird ausgeschlossen.

Bei Vorstandsmitgliedern, die im Rahmen ihrer Erstbestellung eine Ausgleichszahlung als Kompensation für verfallende Vergütung bei früheren Arbeitgebern erhalten, können die Anteile der einzelnen Bestandteile im gesetzlich zulässigen Rahmen abweichen.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Erfolgsunabhängige feste Vergütungsbestandteile

Jahresgrundgehalt
Im Geschäftsjahr 2022 haben sämtliche Mitglieder des Vorstands ein festes, in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen zahlbares erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt in bar erhalten, das für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Steil 900.000 EUR (brutto) p. a., für Herrn Wilkens 700.000 EUR (brutto) p. a., für Herrn Turner 475.000 EUR (brutto) p. a. und für Herrn Gaiser 550.000 EUR (brutto) p. a. betrug. Das Jahresgrundgehalt wurde für Herrn Wilkens, Herrn Turner und Herrn Gaiser pro rata temporis ausbezahlt.

Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern wurden zudem geldwerte Nebenleistungen gewährt. Diese setzten sich im Wesentlichen zusammen aus einer Pauschalvergütung in Höhe von 2.000 EUR pro Monat für die Nutzung eines Privatwagens für dienstliche Fahrten, Beiträgen zu der (privaten oder gesetzlichen) Kranken- und Pflegeversicherung (in Höhe der gesetzlichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung bzw. höchstens in Höhe der Hälfte des tatsächlich aufgewandten Beitrags), Lohnfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Tod sowie aus einer Unfallversicherung für den Fall des Todes und Invalidität. Die Gesellschaft stellte darüber hinaus Herrn Gaiser für bestimmte Fahrten einen Fahrservice zur Verfügung. Alle Vorstandsmitglieder sind durch eine D&O-Versicherung auf Kosten der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt entsprechend den aktienrechtlichen Bestimmungen in Höhe von 10 % des Schadens, maximal jedoch 150 % des Jahresgrundgehalts, gegen Haftpflichtansprüche Dritter versichert.

Um qualifizierte Kandidaten für den Vorstand zu gewinnen, hat der Aufsichtsrat darüber hinaus die Möglichkeit, neuen Vorstandsmitgliedern in angemessener und marktgerechter Weise eine Ausgleichszahlung zu gewähren, beispielsweise zur Kompensation verfallender Vergütung bei früheren Arbeitgebern. Die Gesellschaft gewährte im Geschäftsjahr 2022 Herrn Wilkens als Kompensation für verfallende Vergütung beim vorherigen Arbeitgeber eine einmalige Ausgleichszahlung in Höhe von 150.000 EUR (brutto).

Die Gesellschaft erstattet Herrn Turner die Kosten eines Steuerberaters für die Erstellung seiner Steuererklärungen in Deutschland gegen Nachweis bis zu einer Höhe von 5.000 EUR zzgl. MwSt. jährlich. Außerdem erstattet die Gesellschaft die durch den Auslandsbezug entstehenden Mehrkosten eines Steuerberaters für die Erstellung seiner Steuererklärungen im Vereinigten Königreich gegen Nachweis bis zu einer Höhe von 3.000 EUR zzgl. MwSt. jährlich. Hierauf eventuell entfallende Einkommensteuer trägt Herr Turner.

Keine Gewährung von Krediten und sonstige Haftungsverhältnisse
Zum 31. Dezember 2022 sind Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern eingegangen.

Erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile

Kurzfristige variable Vergütung/STI-Bonus
Der Short-term Incentive Bonus (STI-Bonus) ist das kurzfristige variable Vergütungselement mit einer Laufzeit von einem Jahr. Der in bar auszuzahlenden Jahresbonus ist abhängig vom Erreichen bestimmter finanzieller Ziele (basierend auf Billingsbasierten Performancezielen und/oder bereinigten EBITDA-Zielen) sowie optional bestimmter nichtfinanzieller Unternehmensziele, die insbesondere Nachhaltigkeitsaspekte ESG-Aspekte) umfassen. Zudem ist die Höhe des STI-Bonus abhängig von der Bewertung der vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten persönlichen Leistungskriterien, die prozentual gewichtet werden. Durch die optionale Berücksichtigung nichtfinanzieller Unternehmensziele auf Ebene der Bemessungsgrundlage des STI ermöglicht das aktuelle Vergütungssystem in noch stärkerem Ausmaß als zuvor, Nachhaltigkeitsaspekte im Rahmen des STI-Bonus zu berücksichtigen, um der besonderen Bedeutung der ESG-Aspekte für TeamViewer gerecht zu werden. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden für sämtliche Vorstandsmitglieder ESG-Aspekte an zentraler Stelle innerhalb der festzulegenden persönlichen Leistungskriterien (sogenannte Modifier Kriterien) einbezogen, um den hohen Stellenwert der ESG-Aspekte zu unterstreichen.

Grundlage für die Bemessung bzw. Auszahlung des STI-Bonus ist zusätzlich die Berücksichtigung von bestimmten Malus- und Clawback-Tatbeständen, die zu einer Reduzierung oder zum vollständigen Entfallen des STI-Bonus sowie zu dessen Rückforderung führen können.

Der STI-Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr wird damit – vorbehaltlich einer etwaigen Reduzierung oder Rückforderung (Malus und Clawback) – grundsätzlich wie folgt berechnet:

Bei einer Zielerreichung von 100 % (und bei Fehlen von Malus- bzw. Clawback-Tatbeständen) beträgt der Zielbonus im Geschäftsjahr 2022:

Der STI-Bonus ist auf maximal 200 % des Ziel-STI-Bonus begrenzt. Beginnt oder endet der jeweilige Dienstvertrag im Laufe eines Jahres, wird der STI-Bonus pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses im jeweiligen Geschäftsjahr berechnet, wobei die Feststellung der Zielerreichung auch im Falle eines unterjährigen Ausscheidens nach den ursprünglich festgelegten Parametern erfolgt und zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt wird. Der STI-Bonus wird, soweit ein Anspruch auf einen solchen entstanden ist, sechs Wochen nach Verabschiedung des Konzernjahresabschlusses zur Zahlung fällig.

Gesamtzielerreichungsgrad
Der Aufsichtsrat hat am 25. Januar 2022 die Zielwerte für den STI-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 für Herrn Steil und Herrn Gaiser sowie am 29. Juli 2022 für Herrn Wilkens und Herrn Turner festgelegt. Dabei hat er neben den finanziellen Performance-Zielen für Billings und für bereinigtes EBITDA, die zu jeweils 50 % gewichtet werden, auch für jedes Vorstandsmitglied kollektive und individuelle persönliche Leistungskriterien konkretisiert.

Finanzielle Ziele
Für das Geschäftsjahr 2022 gelten für alle Vorstandsmitglieder die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven. Die Zielerreichung zwischen diesen Beträgen wird jeweils durch lineare Interpolation ermittelt. Die Zielerreichung beträgt 0 %, wenn die Untergrenze nicht erreicht wird.

Persönliche Leistungskriterien/Modifier Faktor

Die individuellen persönlichen Leistungskriterien des Vorstands fokussierten sich maßgeblich auf die Themen eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenswachstums, Nachhaltigkeit (ESG-Kriterien, wie die Verbesserung der ESG-Scores des Unternehmens und die Gewinnung und Förderung hochkarätiger weiblicher Führungskräfte), die Weiterentwicklung und Stärkung der Organisationsstruktur und der Prozesse des Unternehmens, des Onboarding von Michael Wilkens und Peter Turner sowie der Stärkung und Positionierung von TeamViewer im Rahmen der Kapitalmarktstrategie.

Der Aufsichtsrat sowie der Nominierungsausschuss haben sich nach Abschluss des Geschäftsjahres 2022 ausführlich mit der individuellen Zielerreichung sowohl des gesamten Vorstands als auch jedes einzelnen Vorstandsmitglieds befasst. Nach Genehmigung des Konzernjahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt der Aufsichtsrat den Zielerreichungsgrad (in Prozent) in Bezug auf die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsziele sowie den sich daraus ergebenden Gesamtzielerreichungsgrad unter Berücksichtigung der Gewichtung der einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsziele und den persönlichen Modifier Faktoren in einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2 nach billigem Ermessen in Abhängigkeit von der Zielerreichung der jeweils festgelegten Kriterien.

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich für den STI die folgende Zusammenfassung:

STI als Teil der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung
Bei dem STI-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich um Vergütung, deren zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht worden ist, auch wenn die Auszahlung erst 2023 erfolgt. Im Sinne einer periodengerechten Zuordnung wird der STI als die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG ausgewiesen.

Langfristige variable Vergütung (Long-term Incentive/LTI-Bonus)
Bei der langfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022 handelt es sich noch nicht um eine gewährte Vergütung im Sinne des § 162 AktG, da der Erdienungs- und Leistungszeitraum für das LTIP 2022-2025 erst im Geschäftsjahr 2025 endet. Das erste LTIP der Gesellschaft (LTIP 2020-2023) endet erst im Geschäftsjahr 2023, sodass folgende Angaben freiwillig sind.

Die Vorstandsmitglieder nahmen auch im Geschäftsjahr 2022 an dem geltenden Long-term Incentive Programme (LTIP) der Gesellschaft teil. Der Long-term Incentive (LTI) wird auf Grundlage sogenannte Performance Shares mit einer vierjährigen Performanceperiode bemessen. Die Bedingungen des LTIP legt der Aufsichtsrat für jede Performanceperiode nach billigem Ermessen fest. Sofern der Aufsichtsrat keine Neufestlegung der LTIP-Bedingungen beschließt, gelten die Bedingungen des LTIP des vorgehenden Geschäftsjahrs auch für die jeweils nächste Performanceperiode.

Zu Beginn einer jeden Performanceperiode legt der Aufsichtsrat für jedes der mindestens drei Erfolgsziele eine Vorgabe fest, bei deren Erfüllung die Zielerreichung 100 % beträgt. Außerdem legt der Aufsichtsrat – soweit möglich – für jedes der Erfolgsziele einen Minimalwert als unteres Ende des Zielkorridors fest, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 50 % (Minimalwert) beträgt. Außerdem wird ein Maximalwert festgelegt, bei dessen Erreichen oder Überschreiten die Zielerreichung 200 % (Maximalwert) beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Erfolgsziel 0 %. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %.

Der Auszahlungsbetrag wird durch Multiplikation der endgültigen Anzahl der Performance Shares für die Performanceperiode mit dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten 60 Handelstagen vor Ende der Performanceperiode ermittelt. Bei einem unveränderten Aktienkurs und einer Zielerreichung von insgesamt 100 % (bei Fehlen von Malus- oder Clawback-Tatbeständen) würde der Auszahlungsbetrag des LTI somit dem ursprünglichen Zuteilungswert entsprechen. Der maximale Auszahlungsbetrag einer LTI-Tranche kann (vor Berücksichtigung von Malus- bzw. Clawback-Tatbeständen) grundsätzlich 200 % des ursprünglichen Zuteilungswertes nicht überschreiten.

Die Gesamtzielerreichung berücksichtigt für die Performanceperiode:

•

30 % finanzielle Erfolgsziele „durchschnittliches Billings-Wachstum“ und „durchschnittliches bereinigtes EBITDA-Wachstum“ (gleichgewichtet),

•

50 % relativer Total Shareholder Return (TSR), gemessen an den beiden Vergleichsgruppen „STOXX® 600 Technology“ und „MDAX“ (gleichgewichtet) oder vom Aufsichtsrat zum Vergleich festgelegte andere Vergleichsgruppen oder Aktienindizes, und

•

20 % nichtfinanzielle Erfolgsziele, die insbesondere Nachhaltigkeitsaspekte (Environment, Social, Governance – ESG) umfassen.

Die Auszahlung wird anschließend unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Aktienkurses von TeamViewer der letzten 60 Handelstage vor dem Ende der Performanceperiode berechnet. Die Auszahlung ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstvertrages oder der Teilnahmeberechtigung an einem LTIP wird der Zuteilungswert pro rata temporis auf den Betrag reduziert, der der Anzahl der Kalendermonate, in denen das Dienstverhältnis bzw. die Teilnahmeberechtigung im Zuteilungsjahr (das erste Jahr der Performanceperiode) besteht, entspricht. Ein etwaiger Verfall nach Maßgabe des jeweils anwendbaren LTIP bleibt unberührt.

LTIP für die Performanceperiode 2022 bis 2025
Mit jedem Geschäftsjahr beginnt eine neue Bemessungsperiode (Performanceperiode) gemäß den Bedingungen des jeweils anwendbaren LTIP, nach dessen Ablauf die Zielerreichung bestimmter vorab definierter Ziele gemessen wird. Für den im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten LTIP gilt die Performanceperiode 2022 bis 2025.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat folgende Zielkomponenten festgelegt:

Vergütungsbestandteile für Vorstand

Neben der Festlegung der Zielwerte für die langfristigen finanziellen Ziele (durchschnittliches Billings und bereinigtes EBITDA-Wachstum 2022 bis 2025) wurden dabei insbesondere die nichtfinanziellen Ziele um eine weitere ESG-basierte Vergütungskomponente ergänzt, mit deren Hilfe auf eine effektive Erhöhung von Frauen in Führungspositionen sowie eine Verbesserung des Net Promoter Scores hingewirkt werden soll. Ebenfalls wurden die Zielgrößen für die relative Aktienrendite gegenüber STOXX 600 Technology und MDAX festgelegt, wobei als Zielwert eine relative Outperformance von 6,67 % gegenüber dem jeweiligen Vergleichsindex angestrebt wird (Minimalwert bei 0 % und Maximalwert bei 20 % Outperformance). Dabei wurden sämtliche Unternehmen des jeweiligen Vergleichsindex berücksichtigt.

Die Bedingungen des aktuell geltenden LTIP sehen die Zuteilung einer Tranche von virtuellen Aktien (Performance Shares) zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Performanceperiode 2022 bis 2025 vor. Die anfänglich zugeteilte Tranche an Performance Shares dient dabei als Berechnungsgröße für die spätere Ermittlung eines etwaigen LTIP-Auszahlungsbetrages unter Berücksichtigung der Erfolgsmessung/Zielerreichung nach Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode. Die anfängliche Zahl der zugeteilten Performance Shares einer Tranche ergibt sich grundsätzlich aus einem dem Vorstandsmitglied zugesagten Zuteilungswert dividiert durch den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten 60 Handelstagen vor Beginn der Performanceperiode (kaufmännisch gerundet auf volle Performance Shares).

Nach Ablauf der Performanceperiode wird ein Gesamtzielerreichungsgrad für die vor Beginn der Performanceperiode vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele ermittelt. Die Auszahlung des Auszahlungsbetrages für die jeweilige Performanceperiode wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performanceperiode folgt, fällig, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres.

Auf der Grundlage des aktuell geltenden LTIP wird die endgültige Anzahl der Performance Shares am Ende der Performanceperiode ermittelt, indem die anfängliche Anzahl der Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Der Gesamtzielerreichungsgrad ermittelt sich aus den Zielerreichungsgraden der vom Aufsichtsrat für die jeweilige Performanceperiode festgelegten Einzelziele.

Weitere Angaben zur anteilsbasierten Vergütung mittels Performance Shares sind in den Erläuterungen zum Konzernabschluss (S. 121 ff.) aufgeführt.

Malus- und Clawback
STI und LTI unterliegen (seit dem Börsengang der Gesellschaft) Malus- und Clawback-Bedingungen. Dies bedeutet, dass der Aufsichtsrat vor der Festlegung des Auszahlungsbetrags eines STI bzw. LTI prüft, ob ein Malus-Tatbestand eine Reduzierung oder sogar den Wegfall des variablen Vergütungsbetrags rechtfertigt, der auf der Grundlage des Zielerreichungsgrades und der LTIP-Konditionen ermittelt wird.

Bereits ausgezahlte variable Vergütungsbeträge können bei Auftreten eines Clawback-Tatbestandes während der Periode, für die der variable Vergütungsbestandteil gezahlt wurde, innerhalb einer Clawback-Frist zurückgefordert werden. Die Clawback-Frist beginnt für jede variable Vergütung mit dem Ablauf der ihr zugrundeliegenden Performanceperiode und endet mit dem Ablauf von zwei Jahren nach diesem Zeitpunkt. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgten weder Reduzierungen noch Rückforderungen von variablen Vergütungsbestandteilen aufgrund von Malus- oder Clawback-Tatbeständen

Überblick Ziel- und Maximalvergütungsstruktur im Geschäftsjahr 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 an die Mitglieder des Vorstands gezahlten festen und variablen Vergütungsbestandteile entsprechen vollständig den Vorgaben des durch die Hauptversammlung der Gesellschaft 2021 gebilligten Vergütungssystems. Insbesondere wurde durch die Höhe der gewährten Vergütungen auch die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten. Um eine unbegrenzte und überhöhte Vorstandsvergütung zu vermeiden, ist die Vergütung auf zwei Arten begrenzt. Zum einen ist die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile sowohl beim STI als auch beim LTI auf 200 % des Zielbetrags limitiert. Zum anderen hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegt, die alle für ein Geschäftsjahr gewährten festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die für ein bestimmtes Geschäftsjahr maximal realisierbare Vergütung darf für jedes Vorstandsmitglied 9.800.000 EUR p. a. nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der festgelegten Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr reduziert sich der Auszahlungsbetrag des LTI entsprechend.

Die Mischung aus kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteilen sowie die vorstehend beschriebene Bewertung der Leistungskriterien im Einzelfall gewährleisten, dass die Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von TeamViewer effektiv gefördert werden.

Aktienvorhaltepflicht
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft Aktien der TeamViewer AG zu halten, wobei diese Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von vier Jahren (bzw. im Falle von Herrn Steil und Herrn Gaiser: zwei Jahren; im Falle von Herrn Wilkens und Herrn Turner: ein Jahr) seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss. Die zu haltende Anzahl von Aktien der Gesellschaft (Restricted Shares) ergibt sich aus (i) dem Jahresgrundgehalt dividiert durch (ii) den Wert der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Börsengangs. Die zur Ablösung von früheren Beteiligungszusagen zur Teilhabe an der Wertsteigerung des Unternehmens von der Hauptgesellschafterin * der Gesellschaft gewährten Aktien (siehe hierzu unten zu Leistungen Dritter) können zu diesem Zweck verwendet werden.

* TigerLuxOne S.à r.l (TLO); soweit nachfolgend die Hauptgesellschafterin genannt wird, handelt es sich um die TLO.

Aktienbesitz von Vorstandsmitgliedern zum 31. Dezember 2022:

Auf Basis der oben genannten Aktienbestände der Vorstandsmitglieder wurde deren Einhaltung der Aktienvorhaltepflichten zum 31. Dezember 2022 festgestellt. Michael Wilkens und Peter Turner fielen im ersten Jahr ihrer Vorstandstätigkeit nicht unter die Aktienvorhaltepflicht. Stefan Gaiser war zum 31. Dezember 2021 nicht mehr Mitglied des Vorstands.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Im Falle eines vorzeitigen Widerrufs der Bestellung können die Vorstandsmitglieder unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung haben. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, wegen grober Pflichtverletzung oder wegen eines sonstigen vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes gem. § 84 AktG oder, wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund im Sinne des § 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) vorliegt, der die Gesellschaft zu einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages berechtigt hätte, erhält das Vorstandsmitglied keine Abfindung.

Endet die Vorstandstätigkeit vorzeitig durch den Tod des Vorstandsmitglieds, zahlt die Gesellschaft das Jahresgrundgehalt sowie anteilig einen etwaigen STI-Bonus für den Sterbemonat und drei darauffolgende Kalendermonate an den hinterlassenen Ehepartner oder eingetragenen Lebenspartner bzw. – wenn das Vorstandsmitglied nicht verheiratet oder verpartnert ist – an etwaige Erben erster Ordnung.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit
Im Falle einer regulären Beendigung der Tätigkeit ist den Vorstandsmitgliedern keine Abfindung oder andere vergleichbare Leistung zugesagt worden. Im Falle eines unterjährigen Ausscheidens aus dem Vorstand bzw. einer unterjährigen Beendigung dieses Dienstvertrages oder einer Freistellung werden der Zielerreichungsgrad sowie der Modifier Faktor auf Basis der festgelegten Zielparameter (finanzielle Ziele und Modifier-Kriterien) zum üblichen Zeitpunkt (nach dem Ende des Geschäftsjahres) berechnet und festgestellt.

Leistungen im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
Das Vorstandsmitglied erhält während der Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung, die 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Das Vorstandsmitglied muss sich auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen, was er während des Zeitraums, für den die Karenzentschädigung gezahlt wird, durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft oder als Leistung nach dem SGB III erwirbt, soweit die Karenzentschädigung unter Hinzurechnung dieses Betrages mehr als 110 % der zuletzt von ihm bezogenen vertragsmäßigen Leistung übersteigen würde. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Herr Gaiser und der Aufsichtsrat haben sich im Oktober 2021 im gegenseitigen Einvernehmen über ein Auslaufen des Dienstvertrages von Herrn Gaiser zum 18. August 2022 geeinigt. Stefan Gaiser unterliegt nach Beendigung seines Dienstvertrages einem zwölfmonatigen Wettbewerbsverbot. Während des Wettbewerbsverbots erhält Herr Gaiser eine Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vereinbarten Vergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt, STI und LTI. 50 % der zuletzt bezogenen vereinbarten Vergütung betragen 506.275 EUR. Die Entschädigung beträgt dementsprechend 42.189 EUR pro Monat und wird monatlich für die Dauer von zwölf Monaten ausgezahlt. Sämtliche Zahlungen sind aufgrund der variablen Vergütungsbestandteile als Abschlagszahlungen zu verstehen. Nach Ablauf aller Vesting-Perioden wird die Entschädigung entsprechend der tatsächlichen Zielerreichung angepasst.

Leistungen Dritter
Oliver Steil und Stefan Gaiser haben (noch als Geschäftsführer der TeamViewer GmbH und der Regit Eins GmbH) mit der damaligen Hauptgesellschafterin der Gesellschaft Beteiligungen an der Wertsteigerung des Unternehmens vereinbart und zudem eine indirekte Beteiligung an der Gesellschaft (sogenannte Management Equity Participation, MEP) erworben. Vor dem Börsengang der Gesellschaft im Jahr 2019 wurden die Wertsteigerungsrechte modifiziert. Nach dem Börsengang wurden die Beteiligungszusagen auf Basis der erreichten Wertsteigerung teilweise ausgezahlt und die indirekte Beteiligung veräußert. Hieraus sind beiden Mittel zugeflossen sowie Ansprüche auf zukünftige Leistungen entstanden. Diese Leistungen wurden bzw. werden ausschließlich von der Hauptgesellschafterin bzw. von mit ihr verbundenen Unternehmen gewährt und nicht von der Gesellschaft. Trotzdem sind diese gemäß den einschlägigen Bestimmungen der IFRS (Konzernverbund) von der TeamViewer AG als Aufwand zu erfassen.

Im Jahr 2019 ist Oliver Steil in diesem Zusammenhang ein Betrag in Höhe von 39.734.344,93 EUR und Stefan Gaiser ein Betrag in Höhe von 19.907.507,22 EUR zugeflossen. Wie im Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 11. September 2019 dargestellt, traten dazu zwei Aktienzuteilungen, die an bestimmte Bedingungen geknüpft sind. Für die 2020 fällig gewordene Tranche traten diese Bedingungen zum 1. Oktober 2020 endgültig ein. Am 1. Dezember 2020 wurden Herrn Steil deshalb 1.765.971 Aktien und Herrn Gaiser 884.778 Aktien aus dem Bestand der Hauptgesellschafterin zugeteilt. Diese Aktien werden von Herrn Steil und Herrn Gaiser, mit Ausnahme eines hauptsächlich zur Begleichung von Steuern und Kosten unmittelbar bei Zuteilung veräußerten Anteils, gehalten. Die zweite Aktienzuteilung in identischer Höhe erfolgte am 1. Dezember 2021. Auch diese Aktien werden von Herrn Steil und Herrn Gaiser, mit Ausnahme eines nur zur Begleichung von Steuern und Kosten unmittelbar bei Zuteilung veräußerten Anteils, gehalten.

Im Jahr 2021 haben sich Herr Steil und Herr Gaiser entschieden, einen Anteil der in diesem Zusammenhang anfallenden Steuern und Kosten aus eigenen Mitteln zu begleichen und daher erheblich weniger Aktien zu verkaufen als im Vorjahr. Nach diesen Zuteilungen sowie dem weiteren Erwerb von Aktien aus eigenen Mitteln wurden die Aktienvorhaltepflichten (Share Ownership Guidelines) von beiden in 2021 weit übererfüllt.

Im Geschäftsjahr 2022 haben die Vorstandsmitglieder keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft erhalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung
Die nachfolgenden Tabellen stellen die im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Davon sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteil je Vorstandsmitglied umfasst. „Gewährt“ ist eine Vergütung, wenn sie dem Organmitglied faktisch zugeflossen und damit in sein Vermögen übergegangen ist, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung der Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Hierbei kann eine Vergütung bereits für das Geschäftsjahr angegeben werden, in dem die zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Entsprechend werden bezüglich der Vergütung des Vorstands nachfolgend die Beträge desjenigen STI oder LTI als im Geschäftsjahr 2022 „gewährt“ ausgewiesen, deren Performancezeitraum zum 31. Dezember 2022 abgelaufen ist, da die zugrunde liegenden Leistungen bis zum Stichtag 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurden, auch wenn die Auszahlung erst im Folgejahr erfolgt. Dies gewährleistet eine transparente und verständliche Berichtserstattung und stellt die Verbindung zwischen Leistung und Vergütung im Geschäftsjahr sicher. „Geschuldet“ ist eine Vergütung, wenn im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht erstellt wird, die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die Tabellen enthalten alle die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder und gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Tabelle stellt das im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresgrundgehalt, die ausbezahlten Nebenkosten, den ausbezahlten STI sowie die sonstige Vergütung (Ausgleichszahlung, Karenzentschädigung für nachvertragliches Wettbewerbsverbot) dar. Laufende Aufwendungen für Altersversorgung bestehen bei der Gesellschaft nicht. LTI stellte im Geschäftsjahr 2022 weder gewährte noch geschuldete Vergütung dar, da die Ansprüche aus den zugeteilten LTI-Tranchen der vergangenen Jahre noch nicht fällig sind und die in den Jahren 2020, 2021 und 2022 zugeteilten LTI-Tranchen definitionsgemäß keine im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung darstellen.

Neben den oben genannten Angaben stellt die Tabelle die nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner die anzugebenden relativen Anteile aller festen und variablen Vergütungsbestandsteilen in Bezug auf die Gesamtvergütung (GV) in dem jeweiligen Geschäftsjahr dar.

Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022 (1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022), Teil I

Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022 (1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022), Teil II

Die nachfolgende Tabelle stellt die im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit beendet hat, werden personenbezogene Angaben zu früheren Mitgliedern des Vorstands nach § 165 Abs. 5 AktG unterlassen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022 (1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022)

Bezüge des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft und im Vergütungssystem des Aufsichtsrats geregelt. Das System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht den bisherigen Satzungsregelungen zur Aufsichtsratsvergütung des § 13 der Satzung der Gesellschaft Das aktuelle Vergütungssystem wurde am 15. Juni 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft mit 98,71 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde, kam im Geschäftsjahr 2022 für alle Aufsichtsrats zur Anwendung. Das Vergütungssystem sowie die Satzung sind öffentlich zugänglich.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist eine reine feste jährliche Vergütung. Sie trägt den Aufgaben und Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten grundsätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 75.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von 187.500 EUR und sein Stellvertreter eine feste Vergütung in Höhe von 165.000 EUR. Darüber hinaus erhalten die als Mitglieder des Prüfungsausschusses fungierenden Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 30.000 EUR. Für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 25.000 EUR pro Ausschuss, sofern der zuständige Ausschuss mindestens einmal jährlich zur Erfüllung seiner Aufgaben zusammentritt. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten das Doppelte der oben genannten Ausschussvergütung. Die Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen wird für maximal zwei Ausschüsse berücksichtigt. Dabei sind die beiden Funktionen mit der höchsten Vergütung für den Fall einer Überschreitung dieser Grenze relevant. Die oben genannte Vergütung ist in vier gleichen Raten zahlbar, die am Ende eines jeden Quartals, für das die Vergütung gezahlt wird, fällig und zahlbar sind. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder das Amt des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden nur während eines Teils des Geschäftsjahres ausüben, erhalten die entsprechende Vergütung anteilig. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre angemessenen Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die Umsatzsteuer auf ihre Vergütung und Auslagen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind durch die D&O-Versicherung der Gesellschaft mit einer marktgerechten Deckung abgedeckt.

Partner und Mitarbeitende von Permira, die als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft tätig sind, erhalten für ihre Tätigkeit keine zusätzlichen Vergütungen, da diese als durch ihre vertragliche Vergütung bei Permira abgedeckt gelten. Sie sind in der Regel verpflichtet, auf jegliche Entschädigung zu verzichten, die ihnen im Zusammenhang mit solchen Positionen zusteht.

Gewährte und geschuldete Vergütung von Mitgliedern des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachstehende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachtete durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Volläquivalenzbasis.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG personenindividuell dargestellt.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des Jahresüberschusses/ -fehlbetrags dargestellt. Darüber hinaus wird die Ertragsentwicklung des Konzerns anhand der Billings und dem bereinigten EBIDTA gemessen.

Da die TeamViewer AG seit 1. Juni 2022 keine eigenen Mitarbeitenden hat, wird für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Volläquivalenzbasis (FTE) auf die Belegschaft des TeamViewer Konzerns in Deutschland (TeamViewer Germany GmbH und Regit Eins GmbH) abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 726 Mitarbeitende (FTE) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der TeamViewer Konzern im Geschäftsjahr 2021 in Deutschland 694 Mitarbeitende (FTE). Die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie die dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.

Die Vergütung der Arbeitnehmer entspricht mithin, im Einklang mit der Vorstands- und Aufsichtsratvergütung, im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die TeamViewer AG, Göppingen

Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Teamviewer AG, Göppingen, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 8. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jürgen Schwehr
Wirtschaftsprüfer

ppa. Jens Rosenberger
Wirtschaftsprüfer

2.

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (zum Tagesordnungspunkt 7)

Dr. Abraham (Abe) Peled
wohnhaft in Washington D.C., Vereinigte Staaten von Amerika
Partner der Peled Ventures und
Industrieberater der Hg Capital Private Equity

Mitglied des Aufsichtsrats von TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) seit 2019, unabhängig
Vorsitzender des Aufsichtsrats der TeamViewer SE

a)

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1945
Geburtsort: Suceava, Rumänien
Nationalität: US-amerikanisch

b)

Akademischer Werdegang

Abraham (Abe) Peled studierte Elektroingenieurwesen am Technion Institute in Israel. Er hält einen Bachelor- und einen Masterabschluss. Er promovierte zu digitaler Signalverarbeitung an der Princeton University, USA.

c)

Beruflicher Werdegang:

2021 – heute

Industrieberater der Hg Capital Private Equity

2013 – heute

Peled Ventures, Wilmington, USA, Partner

2012 – 2021

Berater der Permira Private Equity Tech Group

2012 – 2014

Cisco Systems, Inc., San Jose, CA, USA, Senior Vice President und Chief Strategist der Video and Collaboration Group

2004 – 2012

NDS Group Ltd., Feltham, UK, CEO und Vorsitzender

1995 – 2004

NDS Group Ltd., Feltham, UK, CEO

1993 – 1995

Eltron Industries, Israel, Senior Vice President

1985 – 1993

IBM Research, New York, USA, Vice President Systems and Software

1974 – 1985

IBM Research, New York, USA, Forscher und später im Forschungsmanagement

d)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der TeamViewer SE

(1) Mitgliedschaften in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Vorsitzender des Verwaltungsrates der CyberArmor Ltd. (nicht börsennotiert)

(3) Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Axel Salzmann
wohnhaft in Großhansdorf, Deutschland
Geschäftsführer und Finanzvorstand der Best Secret GmbH

Mitglied des Aufsichtsrats von TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) seit 2019, unabhängig

a)

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1958
Geburtsort: Oldenburg in Holstein, Deutschland
Nationalität: Deutsch

b)

Akademischer Werdegang:

Axel Salzmann hält einen Abschluss in Wirtschaftsingenieurwesen der Universität Hamburg.

c)

Beruflicher Werdegang:

2022 – heute

Best Secret GmbH, Aschheim, Finanzvorstand

2017 – 2022

Hensoldt AG, Taufkirchen, Finanzvorstand

2015 – 2016

Bilfinger SE, Frankfurt am Main, Finanzvorstand

2008 – 2015

ProSiebenSat. 1 Media AG, Unterföhring, Finanzvorstand

2002 – 2007

O2 (Germany) GmbH & Co. OHG, München,
Finanzvorstand und stellvertretender Vorstandsvorsitzender

zuvor

Philips-Gruppe, Hamburg, verschiedene Managementfunktionen

d)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der TeamViewer SE

(1) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

(3) Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Dr. Jörg Rockenhäuser
wohnhaft in Frankfurt, Deutschland
Partner bei Permira, Chairman der DACH-Region
und Mitglied des globalen Investmentkomitees

Mitglied des Aufsichtsrats von TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) seit 2019, nicht unabhängig

a)

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1966
Geburtsort: Ratingen, Deutschland
Nationalität: Deutsch

b)

Akademischer Werdegang

Jörg Rockenhäuser promovierte an der Universität Bochum und hält einen Master-Abschluss der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster.

c)

Beruflicher Werdegang:

2001 – heute

Permira, Frankfurt am Main, Partner, verschiedene Rollen und Tätigkeiten

2023 – heute

Partner und Chairman DACH

2008 – 2022

Managing Partner und Geschäftsführer DACH

2009 – heute

Mitglied des globalen Investmentkomitees

2008 – 2021

Mitglied des globalen Executive Komitees

1993 – 2000

A.T. Kearney, Düsseldorf, Principal

d)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der TeamViewer SE

(1) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

Mitglied des Aufsichtsrats der Best Secret Group SE (nicht börsennotiert)

(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Vorsitzender des Beirats der Neuraxpharm Arzneimittel GmbH (nicht börsennotiert)

•

Mitglied des Beirats der Engel & Völkers Holding GmbH (nicht börsennotiert)

(3) Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

•

Mitglied des Beirats verschiedener Wohltätigkeitsorganisationen, z.B. Off Road Kids

Stefan Dziarski
wohnhaft in Frankfurt, Deutschland
Partner bei Permira

Mitglied des Aufsichtsrats von TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) seit 2019, nicht unabhängig

a)

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1980
Geburtsort: Leverkusen, Deutschland
Nationalität: Deutsch

b)

Akademischer Werdegang

Stefan Dziarski studierte Betriebswirtschaftslehre an der European Business School in Deutschland, der Thunderbird School of Global Management, USA und der National University of Singapore.

c)

Beruflicher Werdegang:

2007 – heute

Permira, Frankfurt am Main, Partner

2003 – 2007

Salomon Smith Barney / Citigroup, New York und Hong Kong, Associate, Teil der New Yorker M&A-Praxis für Medien und Telekommunikation und der Technologiepraxis im Raum Asien-Pazifik

d)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der TeamViewer SE

(1) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

Mitglied des Aufsichtsrats der P&I Personal & Informatik AG (nicht börsennotiert)

•

Mitglied des Aufsichtsrats der Flix SE (nicht börsennotiert)

(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Mitglied des Verwaltungsrates der McAfee TopCo, Inc. (nicht börsennotiert)

(3) Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Ralf W. Dieter
wohnhaft in Stuttgart, Deutschland
Unternehmer und geschäftsführender Gesellschafter der RWD Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft mbH

Mitglied des Aufsichtsrats von TeamViewer SE (vormals TeamViewer AG) seit seiner gerichtlichen Bestellung im Jahr 2022, unabhängig

a)

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1961
Geburtsort: Baden-Baden, Deutschland
Nationalität: Deutsch

b)

Akademischer Werdegang:

Ralf W. Dieter studierte Bauingenieurwesen an der Hochschule Karlsruhe (HKA) und Volkswirtschaftslehre an den Universitäten in Karlsruhe und Freiburg. Er hält ein Diplom in Wirtschaftswissenschaften.

c)

Beruflicher Werdegang:

2021 – heute

RWD Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Stuttgart, Unternehmer, geschäftsführender Gesellschafter

2006 – 2021

Dürr AG, Stuttgart, Vorsitzender des Vorstands

2005 – 2006

Dürr AG, Stuttgart, Mitglied des Vorstands

2003 – 2005

Carl Schenck AG, Darmstadt, Vorsitzender des Vorstands

1999 – 2003

Carl Zeiss Industrielle Messtechnik GmbH, Oberkochen, Vorsitzender der Geschäftsführung

1998 – 1999

IBM EMEA European Headquarter, Paris / Frankreich, Direktor für Vertrieb Business Partner EMEA

1995 – 1998

IBM Deutschland GmbH, Stuttgart, Direktor und Vertriebsleiter für Business Partner, Deutschland, Vertriebsleiter Zentraleuropa

1989 – 1995

DAT AG, Ratingen, Berater, Regionalleiter, Alleingeschäftsführer

d)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der TeamViewer SE

(1) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

Mitglied des Aufsichtsrats der Körber AG (nicht börsennotiert)

•

Mitglied des Aufsichtsrats der Schuler Group GmbH (nicht börsennotiert)

(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Vorsitzender des Beirats der Dantherm Group A/S, Dänemark (nicht börsennotiert)

•

Mitglied des Beirates der Leadec Holding BV, Niederlande (nicht börsennotiert)

(3) Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Swantje Conrad
wohnhaft in München, Deutschland
Selbstständige Beraterin und Aufsichtsrätin

Kandidatin für den Aufsichtsrat von TeamViewer SE, unabhängig

a)

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1965
Geburtsort: Stuttgart, Deutschland
Nationalität: Deutsch

b)

Akademischer Werdegang:

Swantje Conrad hält einen International MBA der University of South Carolina, Columbia, South Carolina, USA, und ist Diplom-Wirtschaftsingenieur der Universität Karlsruhe (KIT).

c)

Beruflicher Werdegang

1991 – 2017

J.P. Morgan Corporate & Investment Bank, Frankfurt, London, New York

2008 – 2017

Managing Director, Investor Client Management

2005 – 2008

Managing Director, Equity Specialist Sales European Diversified Industrials/ Aerospace/Automotive

1997 – 2004

Managing Director, Head of European Diversified Industrials Equity Research

1994 – 1996

Vice President, Mergers & Acquisitions

1991 – 1994

Associate, Corporate Finance

d)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der TeamViewer SE

(1) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

Mitglied des Aufsichtsrats der RENK GmbH, Augsburg (nicht börsennotiert)

(2) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Mitglied des Verwaltungsrats der CT Private Equity Trust Plc, Edinburgh, United Kingdom (börsennotiert)

(3) Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Christina Stercken
wohnhaft in München, Deutschland
Selbstständige Beraterin und Aufsichtsrätin

Kandidatin für den Aufsichtsrat von TeamViewer SE, unabhängig

a)

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1958
Geburtsort: Bonn, Deutschland
Nationalität: Deutsch

b)

Akademischer Werdegang:

Christina Stercken studierte Volkswirtschaftslehre und Betriebswirtschaftslehre an der Universität Bonn und der Technischen Universität Berlin und ist Diplom-Volkswirtin. Außerdem hält sie einen Executive MBA der Duke University, Durham, North Carolina, USA.

c)

Beruflicher Werdegang:

Seit 2017

Verschiedene Aufsichtsratsmandate

2006 – 2017

EAC International Consulting PartG, München, Unternehmerin und Partnerin

2000 – 2006

Siemens AG, München, Managing Director Corporate Finance M&A

1998 – 2000

Siemens Business Services GmbH & Co. OHG, München (heute Atos), Leiterin des Geschäftsbereichs Öffentliche Auftraggeber Bund, Land und Kommunen

1995 – 1997

Siemens AG, München und Siemens Ltd., Peking, China, Leiterin der Task Force China

1994 – 1995

Siemens AG, München, Zentralbereich Unternehmensplanung und -entwicklung, Leitung Regionalstrategien

1985 – 1994

Siemens AG, München, verschiedene Managementpositionen

1983 – 1984

BMW (South Africa) Pty. Ltd., Isando, Südafrika, Projektleiterin Marketing und Vertrieb

d)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der TeamViewer SE

(1) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

(2) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Mitglied des Board of Directors der Ansell Ltd., Melbourne, Australien (börsennotiert)

•

Mitglied des Verwaltungsrats der Landis+Gyr Group AG, Cham, Schweiz (börsenno tiert)

(3) Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

•

Stellvertretende Beiratsvorsitzende der Myanmar Stiftung, München

Qualifikationsmatrix | Aufsichtsrat der TeamViewer SE

Kompetenzfelder

Dr Abraham (Abe) Peled

Axel Salzmann

Ralf W. Dieter

Stefan Dziarski

Dr Jörg Rockenhäuser

Hera Kitwan Siu

Swantje Conrad

Christina Stercken

Mitglied des Aufsichtsrat seit

August 2019

August 2019

Oktober 2022

August 2019

August 2019

November 2021

Kandidatin zur Wahl 2023

Kandidatin zur Wahl 2023

Nationalität

Amerikanisch

Deutsch

Deutsch

Deutsch

Deutsch

Hong Kong Chinesin

Deutsch

Deutsch

Unabhängigkeit

Ja

Ja

Ja

Nein

Nein

Ja

Ja

Ja

Internationale Führungsverantwortung

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Industrie (Software/SaaS, IT, Digitalisierung)

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Strategie und Innovation

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Unternehmensentwicklung

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Accounting und Finanz- reporting

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Prüfung von Jahresabschlüssen

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Corporate Governance/ Compliance

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Aufsichtsratsaktivitäten

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Nachhaltigkeit/ ESG

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Grundlegende Kenntnisse/Erfahrungen

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Fortgeschrittene Kenntnisse/Erfahrungen; mindestens eine bestehende oder frühere Führungsposition in einem großen Unternehmen

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Langjährige Berufserfahrung in börsennotierten Unternehmen; mehrere Führungspositionen

3.

Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder vom 6. April 2023 (zum Tagesordnungspunkt 10)

Vergütungssystem des Vorstands der TeamViewer SE

1.

Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Das im Folgenden beschriebene Vorstandsvergütungssystem der TeamViewer SE (mit ihren Konzerngesellschaften nachfolgend "TeamViewer" genannt) ist darauf ausgerichtet, wirksame Anreize für Wachstum und steigende Rentabilität zu setzen und gleichzeitig die nichtfinanzielle Leistung, darunter auch Nachhaltigkeitsaspekte (Environment, Social, Governance – ESG), zu verbessern. Es liefert damit einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung und Erreichung der von TeamViewer verfolgten Wachstumsstrategie. Das Vergütungssystem trägt den individuellen Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie der Gesamtsituation und Leistung von TeamViewer in angemessener Weise Rechnung. Es basiert auf den folgenden Prinzipien:

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus einer Mischung von kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteilen zusammen, um die Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von TeamViewer effektiv zu fördern. Zusätzlich zu den finanziellen Erfolgszielen sind auch nichtfinanzielle Erfolgsziele enthalten. Diese nichtfinanziellen Erfolgsziele umfassen ESG-Aspekte, die sich eindeutig auf die Unternehmens- und Nachhaltigkeitsstrategie von TeamViewer beziehen und somit Anreize für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg von TeamViewer setzen. Darüber hinaus orientiert sich die langfristige variable Vergütung weitgehend an der Aktienkursentwicklung von TeamViewer, was eine Angleichung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre sicherstellt. Eine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien von TeamViewer trägt ebenfalls zu diesem Interessengleichklang bei.

Die Vorstandsvergütung von TeamViewer entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen für die Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises und der Belegschaft von TeamViewer. Eine Konsistenz des Vergütungssystems für Vorstände, Führungskräfte und Mitarbeiter wird dadurch sichergestellt, dass dieselben Erfolgsziele verwendet werden und somit gleiche Anreize bei der Steuerung von TeamViewer gesetzt werden.

2.

Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand

Für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Hierbei wird der Aufsichtsrat durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss unterstützt. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss erarbeitet Empfehlungen für die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der vorgenannten Prinzipien sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung. Vorbereitet durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss werden das Vergütungssystem sowie alle sonstigen Angelegenheiten, die die individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, im Aufsichtsrat beraten und beschlossen. Bei Bedarf können sowohl der Nominierungs- und Vergütungsausschuss als auch der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Vergütungsexperten zur Unterstützung bei der Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie der Festsetzung und Überprüfung des Systems insgesamt hinzuziehen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig und nimmt die für notwendig erachteten Änderungen vor. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

2.1. Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt den individuellen Aufgaben und Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten von TeamViewer in angemessener Weise Rechnung.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um den regulatorischen Anforderungen zu entsprechen und eine marktübliche Vergütung zu gewährleisten.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung betrachtet der Nominierungs- und Vergütungsausschuss die Höhe der Vergütung im Vergleich zu den Vergütungen von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie die vertikale Angemessenheit im Verhältnis zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der TeamViewer (vertikaler Vergleich).

Für den horizontalen Vergleich werden vergleichbare Unternehmen – bezogen auf Land, Unternehmensgröße und Branche – als Vergleichsgruppe herangezogen. Der Aufsichtsrat legt eine geeignete Vergleichsgruppe fest, welche im Vergütungsbericht offengelegt wird.

Für den vertikalen Vergleich werden der obere Führungskreis und die Belegschaft der TeamViewer herangezogen. Bei dieser Bewertung werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt beurteilt. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die Belegschaft für den Vergleich zu differenzieren sind.

2.2. Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten
In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind Vorgaben zur Vermeidung von Interessenkonflikten festgelegt, die auch bei der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen sind. Die Aufsichtsratsmitglieder sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet und müssen Interessenkonflikte zeitnah offenlegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.

3.

Überblick über das Vergütungssystem

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über das Vergütungssystem von TeamViewer, dies umfasst die Vergütungs- und weitere Vertragsbestandteile:

3.1. Vergütungsbestandteile und -struktur
Das Vergütungssystem des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die feste Vergütung besteht aus Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen. Die variable Vergütung setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-term Incentive – STI) und der langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive – LTI) zusammen. Die Summe aus Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen, STI-Zielbetrag und LTI-Zielbetrag bildet die Gesamtzielvergütung.

Um den Pay-for-Performance-Gedanken des Vergütungssystems zu stärken, besteht der überwiegende Teil der Zielgesamtvergütung des Vorstands aus variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen. Um darüber hinaus sicherzustellen, dass die Vergütung auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von TeamViewer ausgerichtet ist, überwiegt der Anteil des LTI den Anteil des STI.

Der Anteil der festen Vergütung an der Zielgesamtvergütung liegt zwischen 30 % und 40 %, woran das Jahresgrundgehalt einen Anteil von 90 % bis 100 % hat und die Nebenleistungen bis zu 10 % ausmachen. Der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtzielvergütung liegt zwischen 60 % und 70 %, wovon 30 % bis 47 % auf den STI und 53 % bis 70 % auf den LTI entfallen.

3.2. Maximalvergütung
Um eine uneingeschränkte und überhöhte Vorstandsvergütung zu vermeiden, ist die Vergütung auf zwei Arten begrenzt. Zum einen ist die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile sowohl beim STI als auch beim LTI auf 200 % des Zielbetrags limitiert. Zum anderen hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegt, die alle für ein Geschäftsjahr gewährten festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die für ein bestimmtes Geschäftsjahr maximal realisierbare Vergütung darf für jedes Vorstandsmitglied EUR 9.800.000 nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der festgelegten Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr reduziert sich der Auszahlungsbetrag des LTI entsprechend.

4.

Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

4.1. Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1. Jahresgrundgehalt
Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes, in gleichen monatlichen Teilbeträgen zahlbares Jahresgrundgehalt in bar.

4.1.2. Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern werden zudem Nebenleistungen gewährt. Diese setzten sich im Wesentlichen zusammen aus einer Fahrzeugzulage, der Erstattung von Unterkunftskosten sowie einer Unfallversicherung für den Fall des Todes oder der Invalidität. Vorstandsmitgliedern, die ihren Wohnsitz im Ausland haben, können angemessene Steuerberatungskosten gewährt werden.

4.1.3. Sonstiges
Darüber hinaus sind alle Vorstandsmitglieder durch eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) auf Kosten von TeamViewer mit einem Selbstbehalt entsprechend den Regelungen des AktG in Höhe von 10 % des Schadens, maximal jedoch 150 % des Jahresgrundgehalts, gegen Haftpflichtansprüche Dritter versichert.

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine betriebliche Altersversorgung.

4.2. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung macht den größten Teil der Vorstandsvergütung aus. Sie besteht aus zwei Elementen: einem STI in Form eines Jahresbonus mit einer Performance-Periode von einem Jahr und einem LTI in Form eines Performance Share Plans mit einer Performance-Periode von vier Jahren. Der STI setzt einen Anreiz zur Umsetzung der operativen Geschäftsziele des Geschäftsjahres, die sich wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung ableiten. Der LTI bietet einen Anreiz für die langfristige Entwicklung von TeamViewer. Um eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von TeamViewer zu gewährleisten und die Interessen des Vorstands und der Aktionäre weiter anzugleichen, ist der überwiegende Teil der variablen Vergütung langfristig ausgerichtet und orientiert sich an der Aktienkursentwicklung von TeamViewer.

4.2.1. Short-term Incentive

4.2.1.1. Grundsätze des Short-term Incentive
Das Short-term Incentive (STI) ist ein jährlicher Bonus, der den Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie in einem bestimmten Geschäftsjahr zu honoriert. Neben finanziellen Erfolgszielen werden auch etwaige nichtfinanzielle Erfolgsziele, die insbesondere ESG-Aspekte umfassen, bei der Ermittlung der Auszahlung berücksichtigt. Darüber hinaus werden mit jedem Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahres persönliche Leistungskriterien vereinbart, die über einen multiplikativen Faktor (Modifier) einfließen.

Die Auszahlung des STI ergibt sich aus der Multiplikation des STI-Zielbetrags, der Gesamtzielerreichung von 0 % bis 200 % und dem Modifier, der zwischen 0,8 und 1,2 liegen kann. Die Gesamtzielerreichung berücksichtigt die jeweilige Zielerreichung der finanziellen Erfolgsziele mit einer Gewichtung von jeweils 40 % bis 50 % sowie die Zielerreichung von vordefinierten nichtfinanziellen Erfolgszielen, die insbesondere ESG-Aspekte umfassen, mit einer Gewichtung von bis zu 20 %. Die jeweilige Gewichtung wird vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt. Die Auszahlung ist auf 200 % des STI-Zielbetrags begrenzt.

4.2.1.2. Erfolgsziele des Short-term Incentive

4.2.1.2.1. Finanzielle Erfolgsziele
Seit 2023 stellen Umsatz und bereinigtes EBITDA die wesentlichen Leistungskennzahlen von TeamViewer dar. Dementsprechend werden beide als finanzielle Erfolgsziele im Vergütungssystem für den Vorstand erfasst.

•

Umsatz
Umsatz bezeichnet den Umsatz von TeamViewer (IFRS). TeamViewer ist der Ansicht, dass der Umsatz eine wichtige Erfolgskennzahl für den Vorstand ist, um die Leistung des Unternehmens zu bewerten und zu überwachen. Als Indikator für das Wachstum von TeamViewer wird es daher als Erfolgsziel aufgenommen, um Anreize für die Umsetzung der angestrebten Wachstumsstrategie von TeamViewer zu setzen.

•

Bereinigtes EBITDA
Bereinigtes EBITDA, auch bezeichnet als bereinigtes (Revenue) EBITDA, ist definiert als das operative Ergebnis (EBIT) nach IFRS zuzüglich Abschreibungen auf materielles und immaterielles Anlagevermögen (EBITDA), bereinigt um bestimmte, durch den Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat definierte Geschäftsvorfälle (Erträge und Aufwendungen). Zu bereinigende Geschäftsvorfälle beinhalten Aufwendungen aus aktienbasierten Vergütungsmodellen und sonstige wesentliche Sondereffekte, die gesondert dargestellt werden, um die zugrunde liegende operative Leistung des Unternehmens zu zeigen. Das bereinigte EBITDA spiegelt die Ertragskraft von TeamViewer wider und ist ein wichtiger Indikator für die Leistung von TeamViewer. Es wird als Erfolgsziel verwendet, um Anreize für profitables Wachstum durch die Umsetzung der angestrebten Wachstumsstrategie von TeamViewer zu setzen.

Für beide finanziellen Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Budget und der Kapitalmarktkommunikation zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Ober- und Untergrenze sowie einen Zielwert fest. Die Zielerreichung liegt bei 100 %, wenn der tatsächlich erreichte Wert den definierten Zielwert erreicht. Die Zielerreichung beträgt 0 %, wenn die Untergrenze nicht erreicht wird. Falls die Untergrenze erreicht wird, beträgt die Zielerreichung 50 %. Die Zielerreichung ist auf 200 % begrenzt, wenn der tatsächlich erreichte Wert die Obergrenze erreicht oder überschreitet. Liegt der tatsächlich erreichte Wert zwischen der Untergrenze und dem Zielwert oder zwischen dem Zielwert und der Obergrenze, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Definierte Zielwerte, die Unter- und Obergrenze und die daraus resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent offengelegt.

4.2.1.2.2. Nichtfinanzielle Erfolgsziele
Neben finanziellen Erfolgszielen können auch nichtfinanzielle Erfolgsziele, die insbesondere Nachhaltigkeitsaspekte (Environment, Social, Governance – ESG) umfassen, in die Messung des Gesamterfolgs von TeamViewer einbezogen werden. Diese Aspekte beziehen sich eindeutig auf die Unternehmens- und Nachhaltigkeitsstrategie von TeamViewer. Sie stellen eine nachhaltige Entwicklung von TeamViewer sicher und sorgen so für eine weitere Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und anderen Stakeholdern, während sie Anreize für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg von TeamViewer schaffen. Solche nichtfinanziellen Erfolgsziele können insbesondere auch die im Folgenden für den Long-term Incentive beschriebenen Kriterien umfassen, wie beispielsweise die Steigerung der Geschlechterdiversität.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat, ob ESG-Aspekte zusätzlich zum LTI auch in den STI einfließen sollen, um kurzfristige Maßnahmen zu fördern, die die langfristige Nachhaltigkeitsstrategie unterstützen. Wenn ESG-Aspekte für das jeweilige Geschäftsjahr einbezogen werden, entscheidet der Aufsichtsrat über konkrete, relevante Ziele und definiert Zielvorgaben und deren jeweilige Gewichtung. Hierfür hat der Aufsichtsrat einen Kriterienkatalog entwickelt (dargestellt in Abschnitt 4.2.2.2.3). In Abhängigkeit von der Erreichung der definierten Zielvorgaben kann die Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % liegen.

Die definierten Ziele und die daraus resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent offengelegt.

4.2.1.3. Modifier des Short-Term Incentive
Der Modifier bewertet persönliche Leistungskriterien, die zu Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Der Modifier kann kollektive und individuelle Leistungskriterien beinhalten, die finanzieller oder nichtfinanzieller Art sein können. Falls ESG-Aspekte nicht als explizite Erfolgsziele im STI berücksichtigt werden, bezieht der Modifier auch diese mit ein.

Nach jedem Geschäftsjahr bewertet der Aufsichtsrat die Erreichung der zugrunde liegenden persönlichen Leistungskriterien und leitet daraus einen individuellen Modifier in einer Bandbreite zwischen 0,8 und 1,2 ab.

Die für ein bestimmtes Geschäftsjahr geltenden persönlichen Leistungskriterien sowie der daraus resultierende Modifier werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent offengelegt.

4.2.2. Long-term Incentive

4.2.2.1. Grundsätze des Long-term Incentive
Der Long-term Incentive (LTI) ist ein Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird der LTI-Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs von TeamViewer der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode dividiert, woraus sich die anfängliche Anzahl der gewährten virtuellen Performance Shares ergibt. Am Ende der vierjährigen Performance-Periode wird die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares auf Basis der Gesamtzielerreichung, die zwischen 0 % und 200 % liegt, ermittelt.

Die Gesamtzielerreichung berücksichtigt:

•

30 % finanzielle Erfolgsziele „durchschnittliches Umsatz-Wachstum“ und „durchschnittliches bereinigtes EBITDA-Wachstum“ (gleichgewichtet),

•

50 % relativer Total Shareholder Return (TSR), gemessen an den beiden Vergleichsgruppen „STOXX® 600 Technology“ und „MDAX“ (gleichgewichtet) oder vom Aufsichtsrat zum Vergleich festgelegte andere Vergleichsgruppen oder Aktienindizes, und

•

20 % nichtfinanzielle Erfolgsziele, die insbesondere Nachhaltigkeitsaspekte (Environment, Social, Governance – ESG) umfassen.

Die Auszahlung wird anschließend unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Aktienkurses von TeamViewer der letzten 60 Handelstage vor dem Ende der Performance-Periode berechnet. Die Auszahlung ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

4.2.2.2. Erfolgsziele des Long-term Incentive

4.2.2.2.1. Finanzielle Erfolgsziele
Die finanziellen Erfolgsziele des LTI orientieren sich ebenfalls an Umsatz und bereinigtem EBITDA als wesentliche Leistungskennzahlen von TeamViewer. Während sich die STI-Ziele an absoluten jährlichen Budgetzahlen orientieren, stehen bei den LTI-Zielen die langfristigen Wachstumsraten im Vordergrund.

•

Durchschnittliches Umsatz-Wachstum
Da Umsatz (IFRS) eine wichtige Leistungskennzahl für TeamViewer ist, um die Geschäftsentwicklung zu bewerten und zu überwachen, wird das „durchschnittliche Umsatz-Wachstum“ als Erfolgsziel aufgenommen, um das langfristige Wachstum abzubilden und damit einen Anreiz für die Umsetzung der angestrebten Wachstumsstrategie von TeamViewer auf lange Sicht zu schaffen.

•

Durchschnittliches bereinigte EBITDA-Wachstum
Die Berücksichtigung des „durchschnittlichen bereinigte EBITDA-Wachstums“ erleichtert einen Vergleich der operativen Kernergebnisse von TeamViewer über mehrere Jahre. So wird das „durchschnittliche bereinigte EBITDA-Wachstum“ als Erfolgsziel aufgenommen, um einen Anreiz für ein profitables Wachstum der Ertragskraft von TeamViewer während der vierjährigen Performance-Periode durch die Umsetzung der angestrebten Wachstumsstrategie von TeamViewer zu schaffen.

Für beide finanziellen Erfolgsziele wird der Aufsichtsrat vor jeder LTI-Tranche eine Ober- und Untergrenze sowie einen Zielwert festlegen. Die Zielerreichung liegt bei 100 %, wenn der tatsächlich erreichte Wert den definierten Zielwert erreicht. Die Zielerreichung beträgt 0 %, wenn die Untergrenze nicht erreicht wird. Falls die Untergrenze erreicht wird, beträgt die Zielerreichung 50 %. Die Zielerreichung wird auf 200 % begrenzt, wenn der tatsächlich erreichte Wert die Obergrenze erreicht oder überschreitet. Liegt der tatsächlich erreichte Wert zwischen der Untergrenze und dem Zielwert oder zwischen dem Zielwert und der Obergrenze, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Definierte Zielwerte, die Unter- und Obergrenze und die daraus resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent offengelegt.

4.2.2.2.2. Relativer Total Shareholder Return
Als externes Erfolgsziel, das sich am Kapitalmarkt orientiert, wird der relative Total Shareholder Return (TSR) verwendet. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses von TeamViewer während der vierjährigen Performance-Periode einschließlich reinvestierter Bruttodividenden im Vergleich zu relevanten Vergleichsgruppen oder Aktienindizes, die vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Damit unterstützt die Berücksichtigung des relativen TSR im Rahmen des LTI die Angleichung der Interessen von Aktionären und Vorstand und setzt einen Anreiz, die Vergleichsgruppe langfristig zu übertreffen.

Die Zielerreichung des relativen TSR basiert gleichermaßen auf dem Vergleich zu einem branchenspezifischen Index und einem breiten nationalen Index. Um die Wertentwicklung von TeamViewer mit Unternehmen der gleichen Branche zu vergleichen und damit branchenspezifische Entwicklungen zu berücksichtigen, wird zunächst der STOXX® 600 Technology als relevante Vergleichsgruppe herangezogen. Um zusätzlich nationale Entwicklungen und die Unternehmensgröße zu berücksichtigen, wird die Wertentwicklung von TeamViewer auch mit dem MDAX verglichen, da TeamViewer selbst in diesem Index gelistet ist und der MDAX aus Unternehmen vergleichbarer Größe besteht.

Die Zielerreichung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem TSR von TeamViewer und dem TSR der jeweiligen Vergleichsgruppe. Der Aufsichtsrat legt einen konkreten Zielwert [x] fest, für den die Zielerreichung 100 % beträgt, sowie einen oberen [+x] und einen unteren [-x] Schwellenwert. Liegt die Differenz unter [-x] %, beträgt die Zielerreichung 0 %. Die Zielerreichung beträgt 50 %, wenn die Differenz [-x] % entspricht. Wenn die Differenz bei [+x] % oder mehr liegt, wird die Zielerreichung auf 200 % festgelegt. Liegt die Differenz zwischen [-x] % und dem Zielwert oder zwischen dem Zielwert und [+x] %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Der Aufsichtsrat kann vor Beginn einer neuen LTI-Tranche eine oder mehrere Vergleichsgruppen oder Aktienindizes sowie den jeweiligen Zielwert, die Unter- und Obergrenze für die TSR Outperformance festlegen. Die gewählten Vergleichsgruppen oder Aktienindizes sowie der festgelegte Zielwert, die Unter- und Obergrenze werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr der Gewährung transparent offengelegt.

Die daraus resultierende Zielerreichung wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr nach Ablauf der Performance-Periode transparent offengelegt.

4.2.2.2.3. Nichtfinanzielle Erfolgsziele
Neben den finanziellen Erfolgszielen und dem relativen TSR fließen auch nichtfinanzielle Erfolgsziele, die insbesondere ESG-Aspekte umfassen, in die Gesamtzielerreichung des LTI ein. Auf Basis des folgenden Kriterienkatalogs entscheidet der Aufsichtsrat vor jeder LTI-Zuteilung über relevante Ziele und legt konkrete Zielvorgaben sowie deren Gewichtung fest:

In Abhängigkeit von der Erreichung der definierten Zielvorgaben kann die Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % liegen.

Die definierten Ziele und die daraus resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent offengelegt.

5.

Weitere Vertragsbestandteile

5.1. Share Ownership Guidelines
Die Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, für die Dauer ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied Aktien der TeamViewer SE zu halten; diese Verpflichtung ist erstmals spätestens vier Jahre nach der ersten Bestellung als Vorstandsmitglied zu erfüllen. Das Investitionsvolumen beträgt 200 % des Brutto-Jahresgrundgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100 % des Brutto-Jahresgrundgehalts für ordentliche Vorstandsmitglieder.

5.2. Malus and Clawback
Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen sogenannten Malus- und Clawback-Regelungen. Bei schwerwiegenden Verstößen gegen die Sorgfaltspflicht, wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze von TeamViewer ist der Aufsichtsrat berechtigt, ausstehende variable Vergütungen ganz oder teilweise zu kürzen (Malus). In den vorgenannten Fällen kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auch bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Darüber hinaus hat das Vorstandsmitglied variable Vergütungsbestandteile in dem Umfang zurückzuzahlen, in dem sich herausstellt, dass der der Auszahlung zugrunde gelegte Konzernabschuss fehlerhaft war und sich auf der Grundlage eines korrigierten Konzernabschlusses eine geringere oder keine Auszahlung ergeben hätte.

6.

Gesetzliche Vergütungsbestimmungen

6.1. Laufzeiten der Dienstverträge
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Festlegung der Dauer ihrer Dienstverträge an den Vorgaben des § 84 AktG sowie an den Empfehlungen des DCGK. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Die Bestelldauer liegt in der Regel zwischen drei und fünf Jahren. Die Dienstverträge sehen keine Möglichkeit der ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Davon unberührt bleibt das beidseitige Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen.

6.2. Beendigung des Dienstverhältnisses
Im Falle eines vorzeitigen Widerrufs der Bestellung haben die Vorstandsmitglieder unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung orientiert sich an der Abfindungsgrundlage, die sich aus dem Jahresgrundgehalt und dem für das Vorjahr ermittelten STI zusammensetzt. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen zu dem Ergebnis, dass ein Abstellen auf das vorherige Geschäftsjahr bei der Bestimmung des STI als Teil der Abfindungsgrundlage unangemessen ist, kann stattdessen auch auf den voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die maximale Abfindung beträgt 200 % der Abfindungsgrundlage, ist jedoch auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt.

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, wegen grober Pflichtverletzung oder eines sonstigen vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes gemäß § 84 AktG oder wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB vorliegt, der TeamViewer zu einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags berechtigt hätte, erhält das Vorstandsmitglied keine Abfindung und alle LTI-Ansprüche verfallen mit sofortiger Wirkung ersatzlos.

Endet die Vorstandstätigkeit vorzeitig durch den Tod des Vorstandsmitglieds, zahlt TeamViewer das Jahresgrundgehalt sowie anteilig einen etwaigen STI für den Sterbemonat sowie drei darauffolgende Kalendermonate an den Ehepartner oder eingetragenen Lebenspartner oder an Erben erster Ordnung, soweit vorhanden. Der LTI wird am Ende der Performance-Periode anteilig ausgezahlt.

Bei Eintritt oder Ausscheiden in den Vorstand während eines Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich der Zielbeträge von STI und LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer der Zugehörigkeit im jeweiligen Geschäftsjahr gekürzt. Die Auszahlungen werden auf Basis der vereinbarten Bedingungen nach dem Ende der regulären Performance-Periode berechnet.

6.3. Kontrollwechsel
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels.

6.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten, während dessen Dauer dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen zusteht. Erhaltene Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

6.5. Nebentätigkeiten
Die Übernahme einer Nebentätigkeit, gleichgültig ob sie entgeltlich oder ehrenamtlich erfolgt, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Das gilt insbesondere für die Annahme von Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern sowie auch für Gutachten, Veröffentlichungen und Vorträge, die keinen unmittelbaren Bezug zum Vorstandsmandat haben. Soweit das Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate übernimmt, behält sich TeamViewer vor, etwaige daraus resultierende Vergütungen anzurechnen. Hierüber entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall unter Abwägung der Interessen von TeamViewer und des Vorstandsmitglieds. Übernimmt das Vorstandsmitglied Nebentätigkeiten für TeamViewer oder verbundene Unternehmen, einschließlich Organfunktionen, werden die dafür erhaltenen Vergütungen auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

7.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat das Recht, bei besonderen und außergewöhnlichen Umständen (wie z. B. einer schweren Finanz- oder Wirtschaftskrise) vorübergehend vom Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohls von TeamViewer liegt. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem erlauben würden.

Auch bei einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von TeamViewer ausgerichtet sein und in Einklang mit dem Erfolg von TeamViewer und der Leistung des Vorstands stehen.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem unter den vorgenannten Umständen ist nur nach sorgfältiger Analyse dieser außergewöhnlichen Umstände und der Reaktionsmöglichkeiten sowie auf der Grundlage eines Vorschlags des Nominierungs- und Vergütungsausschusses und eines entsprechenden Beschlusses des Aufsichtsrats, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festgestellt hat, möglich.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist hinsichtlich folgender Elemente möglich: Erfolgsziele für den STI sowie den LTI und Bandbreiten möglicher Zielerreichungen der einzelnen Bestandteile der variablen Vergütung. Wenn bestehende Vergütungsbestandteile angepasst wurden, aber die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung nicht angemessen wiederhergestellt werden kann, ist der Aufsichtsrat darüber hinaus berechtigt, bei außergewöhnlichen Entwicklungen und unter den gleichen Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Komponenten zu ersetzen.

Um qualifizierte Kandidaten für den Vorstand zu gewinnen, hat der Aufsichtsrat darüber hinaus die Möglichkeit, neuen Vorstandsmitgliedern in angemessener und marktgerechter Weise eine Ausgleichszahlung zu gewähren, beispielsweise zur Kompensation verfallender Vergütung bei früheren Arbeitgebern.

4.

Bericht gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 und 4 AktG (zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12)

Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu den Punkten 11 und 12 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, unter gewissen Umständen das Andienungsrecht der Aktionäre sowie bei der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft unter bestimmten Umständen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Ein Andienungsrecht besteht nicht, soweit bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die von den Aktionären angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Verkaufsangebote oder kleinerer Teile von Verkaufsangeboten bis zu maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien können deshalb so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Beim Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft für gerechtfertigt, da der Einsatz solcher Finanzinstrumente für die Gesellschaft gegenüber einem direkten Erwerb vorteilhaft sein kann. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass die Rechte der Aktionäre dadurch gewahrt werden, dass die jeweiligen Vertragspartner der Derivate verpflichtet sind, die zur Bedienung der Verpflichtungen unter dem Derivat zu liefernden Aktien der Gesellschaft unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben.

Die Gesellschaft soll außerdem ausdrücklich ermächtigt werden, eigene Aktien nicht über eine Börse im formalrechtlichen Sinn, sondern auch über ein multilaterales Handelssystem („MTF)“ i.S.d. § 2 Abs. 6 BörsG zu erwerben. Durch die Möglichkeit der, ggf. zusätzlichen, Nutzung von MTF für einen Aktienrückkauf kann die Gesellschaft sich Zugang zu einem größeren Handelsvolumen verschaffen. Auf diese Weise kann sie u.U. günstigere Konditionen beim Erwerb eigener Aktien erzielen und außerdem auch solche Aktionäre erreichen, die für den Handel in Aktien der Gesellschaft nicht oder nicht ausschließlich auf klassische Börsen zurückgreifen. Damit würde die Nutzung von MTF letztlich zu einer noch besseren Umsetzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes führen können. Die Gesellschaft wird eigene Aktien grundsätzlich über solche MTF erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Gerade solche MTF unterscheiden sich materiell nicht von einer Börse im formalen Sinn. Für den Erwerb über MTF gelten dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse. Über MTF erworbene eigene Aktien sind auf die Obergrenze für den Erwerb eigener Aktien anzurechnen. Für die Verwendung der über ein MTF erworbenen eigenen Aktien gelten außerdem dieselben, nachstehend dargestellten, Regelungen, wie sie im Ermächtigungsbeschluss im Übrigen für über die Börse erworbene eigene Aktien geregelt sind.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der Verwendung eigener Aktien ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in zu vernachlässigenden Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 11 sieht außerdem vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.

Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Dies kann insbesondere dann relevant sein, wenn ausnahmsweise ein bedingtes Kapital zu diesem Zweck nicht zur Verfügung stehen sollte.

Außerdem soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen sowie Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an diese Personen, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Berechtigten mit dem Unternehmen gefördert wird. Zugleich können das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe der Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen positive wie auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Die Aktien sollen einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Um entsprechende Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Berechtigten zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch im Rahmen der Regelungen verwendet werden können, die künftig womöglich mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil für deren Tätigkeit vereinbart werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dabei können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem beispielsweise ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Aktien oder in Zusagen auf Aktien, die auch mit einer Sperrfrist verbunden werden können, gewährt wird. Zudem können variable Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden. Das von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand sieht die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder nicht vor. Im Hinblick auf mögliche künftige Änderungen des Vergütungssystems soll aber vorsorglich bereits eine entsprechende Möglichkeit geschaffen werden. Eine entsprechende Änderung des Vergütungssystems würde im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben zunächst der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Erwerb angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erwerben; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Aktienerwerbs insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) wird gewahrt.

Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, zusammen mit neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt. Dies schließt insbesondere Maßnahmen in direkter oder analoger Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein. Bei diesen hält es der Gesetzgeber für Altaktionäre für zumutbar, ihre Beteiligungsquote ggf. durch Erwerbe über die Börse aufrechtzuerhalten. Für die mögliche Ausgabe von Mitarbeiteraktien oder an Vorstandsmitglieder unter möglichen künftigen Vergütungsregelungen ist das Volumen auf 5 % der maßgeblichen Grundkapitalziffer beschränkt, um die Interessen der bisherigen Aktionäre zu schützen und mögliche Fehlanreize bei der Ausgestaltung der Vergütung zu verhindern.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 186.515.856 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 186.515.856.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der neuen gesetzlichen Regelung des § 118a AktG führt zu einigen Änderungen sowohl im Ablauf der Hauptversammlung als auch in der Ausübung der Aktionärsrechte, sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber einer virtuellen Hauptversammlung nach dem Sondergesetz während der COVID-19-Pandemie.

Die folgenden Hinweise erfordern daher besondere Beachtung insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Stimmrechtsausübung, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung der Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG entschieden, die Hauptversammlung in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden zu lassen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

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über das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (InvestorPortal) verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Anmeldebestätigung mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Anmeldebestätigung enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse

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zugängliche passwortgeschützte InvestorPortal nutzen können.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die vorstehend genannte Internetseite ist auch das passwortgeschützte InvestorPortal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das InvestorPortal können sich die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zu der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 ab 11.00 Uhr (MESZ) elektronisch zuschalten und diese dort in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen (Teilnahme), sowie ihre Aktionärsrechte ausüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht, Stellungnahmen einzureichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Die Reden des Aufsichtsrats- und Vorstandsvorsitzenden, nicht aber die gesamte virtuelle Hauptversammlung, stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft

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zur Verfügung.

Die Einzelheiten sind nachgestehend näher erläutert.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis über den Anteilsbesitz
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 3. Mai 2023 (0.00 Uhr (MESZ) – sogenannter „Nachweisstichtag“) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2023 (24.00 Uhr (MESZ)) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für Ausübung der Aktionärsrechte insoweit als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richtet sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Erwerbe und Veräußerungen von Anteilsbesitzen nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten, zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Erwerbe von Aktien, die nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Anmeldebestätigung für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das InvestorPortal zum Zwecke der Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben.

Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung setzt eine Anmeldung und einen Nachweis über den Anteilsbesitz voraus. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten kann ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch elektronisch) oder nach entsprechender Bevollmächtigung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht – selbst oder durch Bevollmächtigte – durch elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ausüben.

Die Stimmabgabe erfolgt elektronisch gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über das InvestorPortal, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist. Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und Übermittlung eines Nachweises des Anteilsbesitzes – wie oben unter „Anmeldung und Nachweis über den Anteilsbesitz“ ausgeführt – erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter „Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)“). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbare Vollmachtsformular genutzt werden.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail) gesandt werden:

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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de.

Sie können außerdem über unser InvestorPortal unter

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unter der Rubrik „Bevollmächtigung eines Dritten“ in den dort dafür vorgesehenen Dialogfeldern einen Dritten benennen und dessen Bevollmächtigung bestätigen oder die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten.

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe sogleich unter „Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)“) – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre oder geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten allen Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das zusammen auf der Anmeldebestätigung enthaltene Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Dieses ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

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zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen können bis zum 23. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) der Gesellschaft übermittelt werden:

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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 23. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Außerdem können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über unser zugangsgeschütztes InvestorPortal unter

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bevollmächtigt werden. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt. Die Stimmrechtsvertreter können jedoch nicht zur Ausübung des Fragerechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebene Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Weitere Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist ausschließlich schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2023 (24.00 Uhr (MESZ)) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sollen an folgende Adresse übermittelt werden:

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- Vorstand -
Bahnhofsplatz 2
73033 Göppingen

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und eines Aufsichtsratsmitglieds stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

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Investor Relations
Bahnhofsplatz 2
73033 Göppingen

ir@teamviewer.com

Bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2022 (24.00 Uhr (MESZ)) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die unter vorstehend genannten Voraussetzungen für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation unter der Verwendung des InvestorPortals unter

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in Textform oder im Videoformat über das zugangsgeschützte InvestorPortal einzureichen.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 18. Mai 2023, 24:00 (MESZ), in Textform [im PDF-Format] oder eine Videobotschaft über das InvestorPortal einzureichen. Zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften werden auf der Internetseite weitere Hinweise veröffentlicht.

Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Je Aktionär ist insgesamt nur eine schriftliche Stellungnahme oder Videobotschaft zulässig. Schriftliche Stellungnahmen und Videobotschaften sind ausschließlich in deutscher oder englischer Sprache abzugeben und werden nicht übersetzt. Stellungnahmen im Videoformat dürfen eine Dauer von zwei Minuten und eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter persönlich in Erscheinung treten, um die Stellungnahme abzugeben. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme oder einer Videobotschaft im Vorfeld oder während der Hauptversammlung besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie schriftliche Stellungnahmen bzw. Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) bzw. zwei Minuten überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen.

Die eingereichten Stellungnahmen werden, sofern sie den vorstehenden Anforderungen genügen und auch im Übrigen nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, allen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 19. Mai 2023, 24:00 (MESZ), im InvestorPortal unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zugänglich gemacht.

Weitere Informationen und Bedingungen finden Sie im InvestorPortal der Gesellschaft, das unter der Internetadresse

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zugänglich ist.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu erklären.

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das InvestorPortal unter

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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung außerdem ein Nachfragerecht zu (§ 131 Abs. 1d AktG).

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird. Eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind, ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne die Beschränkungen ausgeübt werden, die für den Fall einer solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind.

Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Widerspruch gegen einen Beschluss gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst im Wege der elektronischen Kommunikation oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

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zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden sich auf der Internetseite

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Übertragung der Hauptversammlung, Berichts des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden
Die Hauptversammlung am 24. Mai 2023 wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 11.00 Uhr (MESZ) über das passwortgeschützte InvestorPortal in voller Länge live in Bild und Ton übertragen.

Sowohl die Eröffnung der Hauptversammlung als auch die Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live über die Internetseite der Gesellschaft unter

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verfolgt werden. Nach der Hauptversammlung steht dieser öffentliche Teil, nicht aber die gesamte Hauptversammlung, unter derselben Internetseite zur Verfügung.

Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstandsvorsitzenden einzugehen. Daher wird das Vorab-Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden voraussichtlich ab dem 17. Mai 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft

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freiwillig und ohne damit verbundene Vorgabe nach § 131 Abs. 1a zur Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.

Die Live-Übertragung und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung im Wege elektronischer Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG.

Weitere Informationen zu den Abstimmungen
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4, 6 bis 9 sowie 11 und 12 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 10 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

Information zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder im Vorfeld der Hauptversammlung Informationen übermitteln, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

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73033 Göppingen
Telefon: +49 7161 305897700
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Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: TeamViewer SE, Bahnhofsplatz 2, 73033 Göppingen, Telefon: +49 7161 305897700, E-Mail: ir@teamviewer.com.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser, eine Kamera und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im InvestorPortal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

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Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das InvestorPortal die Hauptversammlung am 24. Mai 2023 ab 11.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Göppingen, im April 2023

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Der Vorstand

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