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15:05 Uhr, 13.04.2023

EQS-HV: TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

TAKKT AG Stuttgart Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7

Einladung zur 24. ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 24. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 24. Mai 2023, 11:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), eingeladen. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Verbindung mit § 118a Aktiengesetz (AktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der TAKKT AG im Gebäude Presselstr. 10, 70191 Stuttgart.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung NICHT vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre über das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbare InvestorPortal live im Internet in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – über das InvestorPortal ausüben und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Das InvestorPortal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar.

I. TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt IV.12 dieser Einladung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 23. März 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der TAKKT AG zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 105.438.908,59 wie folgt zu verwenden:

(a) Zahlung einer Dividende von Euro 1,00 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital an die Aktionäre, insgesamt also Ausschüttung von Euro 65.086.618,00.

(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro 40.352.290,59 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt 523.713 eigene Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,00 je gewinnberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Die Dividende ist am 30. Mai 2023 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende vertragliche Klausel im Sinne des Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der TAKKT AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. (mit Verweis auf Anlage 1) dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und im Internet unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll geändert werden. Wegen dieser Änderungen soll das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung wieder zur Billigung vorgelegt werden.

Am 23. März 2023 hat der Aufsichtsrat das unter Ziffer III. (mit Verweis auf Anlage 2) zu dieser Einladung wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die grundsätzliche Ausgestaltung des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands die regulatorischen Anforderungen erfüllt, die Umsetzung der Strategie unterstützt, die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung fördert und damit im Einklang mit den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre steht. Um dem aktuellen Transformationsprozess Rechnung zu tragen und damit die Strategieumsetzung kurzfristig und nachhaltig zu unterstützen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands einmalig im Jahr 2023 um eine weitere langfristige und erfolgsabhängige Vergütungskomponente, den „Take-off Bonus“, zu ergänzen. Zielsetzung des Take-off Bonus ist die Erreichung einer Ergebnissteigerung für die Jahre 2023 und 2024. Durch den Aktienkursbezug des Take-off Bonus wird die Perspektive der Aktionärinnen und Aktionäre berücksichtigt. Die Grundstruktur des Vergütungssystems bleibt unverändert.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das in Anlage 2 abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 23. März 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) wurde die virtuelle Hauptversammlung dauerhaft gesetzlich geregelt. Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

In der Satzung der TAKKT AG soll der Vorstand ermächtigt werden, die Hauptversammlung virtuell abzuhalten. Im Gegensatz zu einer unmittelbaren Anordnung des virtuellen Formats in der Satzung kann durch die Ermächtigung des Vorstands größere Flexibilität unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls erreicht werden. Der Vorstand soll anhand von sachlichen Kriterien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens für jede Hauptversammlung entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder als Präsenzveranstaltung stattfinden soll. Der Vorstand wird bei seinen Erwägungen insbesondere auch auf die angemessene Wahrung von Aktionärsrechten Rücksicht nehmen.

Die Satzungsermächtigung des Vorstands muss nach § 118a Absatz 4 AktG befristet werden, und zwar maximal auf einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister. Diese maximal zulässige Laufzeit der Ermächtigung soll nicht ausgeschöpft werden, stattdessen soll die Ermächtigung zunächst nur für einen Zeitraum von einem Jahr beschlossen werden.

Nach § 11 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft dürfen Mitglieder des Aufsichtsrats bereits unter bestimmten Voraussetzungen im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Diese Möglichkeit soll gemäß § 118a Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG für die Aufsichtsratsmitglieder künftig auch im Falle einer virtuellen Hauptversammlung bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von einem Jahr nach Eintragung dieser Satzungsreglung in das Handelsregister. Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

II. VERGÜTUNGSBERICHT (TAGESORDNUNGSPUNKT 6)

Der Vergütungsbericht ist der Einladung als Anlage 1 beigefügt. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung.

III. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS (TAGESORDNUNGSPUNKT 7)

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist der Einladung als Anlage 2 beigefügt. Anlage 2 ist Bestandteil dieser Einladung.

IV. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 26n Absatz 1 EGAktG in Verbindung mit § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie einer mit der Niederschrift beauftragten Notarin in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Gebäude Presselstr. 10, 70191 Stuttgart statt.

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das passwortgeschützte InvestorPortal, das unter der Internetadresse

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar ist. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vor der Hauptversammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Hauptversammlung wird Aktionären, die elektronisch zu der Versammlung zugeschaltet sind, ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.

Es können nur diejenigen Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, insbesondere die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen und ihr Stimmrecht ausüben, die sich in Textform (§ 126b BGB) zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 3. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

TAKKT AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Anmeldung zum elektronischen InvestorPortal, das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar ist, sowie schriftliche Vollmachts- und Briefwahlunterlagen zugesandt. Die Aktionäre werden gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut oder den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.

2. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt bezüglich der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung der Rechte des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 547.628 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit 65.062.703 Stück.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (vgl. oben unter IV.1.).

Für die elektronische Briefwahl ist das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar. Zugangsdaten zum InvestorPortal und Briefwahlformulare erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach der Anmeldung zugesandt. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das nach der Anmeldung zugesandte Formular benutzen. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform eingegangen sein:

Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Ablauf dieser Frist kann die Briefwahl bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung nur noch über das InvestorPortal der Gesellschaft ausgeübt werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

5. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich durch Briefwahl ausüben möchten, können ihre Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter IV.1.). Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbare InvestorPortal genutzt wird. Zugangsdaten zum InvestorPortal und Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach der Anmeldung zugesandt.

Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das AktG gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen neben der Vollmacht in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft, das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar ist, erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte in der Hauptversammlung. Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft nach der Anmeldung versandten Vollmachtsformulare erteilt werden.

Ausgefüllte Vollmachtsformulare müssen spätestens bis einschließlich 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Ablauf dieser Frist können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte in der Hauptversammlung nur noch über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

6. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 23. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich unter der nachfolgend angegebenen Adresse zugegangen sein.

Adresse: TAKKT AG, Corporate Legal & Compliance, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

7. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Per Post: TAKKT AG, Corporate Legal & Compliance, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per E-Mail: recht@takkt.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen auf unserer Internetseite

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen Anträgen können ebenfalls unter der genannten Internetadresse eingesehen werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten nach § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts (dazu unter IV.10.), gestellt werden. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht während der Hauptversammlung ausüben.

8. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 18. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Aktionäre können der Gesellschaft ihre Stellungnahme in Textform oder als Video übermitteln. Die Übermittlung hat elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft in deutscher Sprache zu erfolgen. Der Umfang eines Beitrages soll 10.000 Zeichen bzw. – im Fall von Video-Beiträgen – zwei Minuten nicht überschreiten. Beiträge per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär oder ein Bevollmächtigter darin selbst auftritt und spricht.

In den eingereichten Beiträgen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen von Aktionären oder Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind jeweils ausschließlich in den unter den Ziffern IV.7., IV.9. bis IV.11. beschriebenen Wegen einzureichen.

Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 19. Mai 2023, 24:00 (MESZ), im InvestorPortal, das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar ist, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs zugänglich gemacht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. – im Fall von Video-Beiträgen – zwei Minuten überschreitet, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

9. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Absatz 1f AktG anordnen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter IV.10.) ausgeübt werden darf. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Absatz 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1d AktG ein Nachfragerecht zu.

10. Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal der Gesellschaft, das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar ist, anzumelden.

Gemäß § 13 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

11. Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über das InvestorPortal der Gesellschaft, das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar ist, zu übermitteln. Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

12. Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen zur Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des InvestorPortal

Folgende Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung:

•

Der Inhalt dieser Einberufung,

•

eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,

•

die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere

•

der Konzernabschluss der TAKKT AG,

•

der Jahresabschluss der TAKKT AG,

•

der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für 2022,

•

der Bericht des Aufsichtsrats,

•

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6),

•

Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 7),

•

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,

•

Hinweise zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, sowie Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Auskunftsrecht und Widerspruchsrecht.

Nach der Hauptversammlung werden die festgestellten Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung (live) im Internet im InvestorPortal, das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar ist, verfolgen. Die Zugangsdaten für die Anmeldung im InvestorPortal sowie Vollmachts- und Briefwahlformulare werden nach Anmeldung zur Hauptversammlung an die Aktionäre versandt.

13. Hinweis zum Datenschutz

Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und/oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, verarbeitet die TAKKT AG als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten von Aktionären und/oder bevollmächtigten Dritten. Die Verarbeitung erfolgt ausschließlich zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen finden Sie auf unserer Webseite zur Hauptversammlung unter

https://www.takkt.de/datenschutz-hv

Wer die Datenschutzerklärung zusätzlich in Papierform wünscht, wendet sich bitte an folgende Adresse.

Per Post: TAKKT AG, Corporate Legal & Compliance, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per E-Mail: recht@takkt.de

14. Weitere Informationen

Nähere Einzelheiten zur Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesendet und werden auf

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung gestellt.

Stuttgart, im März 2023

Der Vorstand

Anlage 1:
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Anlage 2:
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Anlage 1: Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze für das Vergütungssystem des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder der TAKKT AG und schildert die Struktur und die Höhe der Vorstandsvergütung. Zudem beschreibt er die Struktur und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats. Er entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (§162 AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

RÜCKBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2022

Bestätigung des Vergütungsberichts durch die Aktionäre

Das zunächst bis 2025 gültige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, welches unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (“ARUG II“) und des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex durch den Aufsichtsrat geändert wurde, wurde durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 mit 85,1 Prozent gebilligt. Im Jahr 2022 wurde der jährlich durch die Hauptversammlung zu billigende Vergütungsbericht für das Jahr 2021 am 18. Mai unter Tagesordnungspunkt 6 mit 82,36 Prozent gebilligt.

Geschäftsentwicklung im Jahr 2022

Trotz eines herausfordernden Umfelds mit hohen Inflationsraten konnte TAKKT 2022 an das gute Wachstum aus dem Vorjahr anknüpfen und Umsatz und Ergebnis nochmals deutlich steigern. Der Umsatz erhöhte sich um 13,5 Prozent auf 1.336,8 (1.178,0) Millionen Euro und profitierte dabei auch von positiven Wechselkurseffekten. Das organische Umsatzwachstum lag bei 7,5 Prozent.

Eine hohe Priorität lag im Berichtsjahr auf dem Inflationsmanagement. TAKKT verfolgte dabei das Ziel, das gestiegene Preisniveau für die eingekauften Produkte und den Warentransport vollständig an die Kunden weiterzugeben. Auf Gruppenebene lag die Rohertragsmarge im Berichtsjahr bei 39,3 (40,2) Prozent und damit nah am Zielwert.

Die etwas niedrigere Rohertragsmarge konnte TAKKT auf der Kostenseite durch positive Skaleneffekte und damit niedrigere Kostenquoten für Marketing und Personal mehr als kompensieren. Die EBITDA-Marge stieg auf 9,9 (9,6) Prozent. Durch das starke Wachstum und die leicht verbesserte Profitabilität stieg das EBITDA um 17,3 Prozent auf 132,1 (112,6) Millionen Euro.

Veränderungen im Vorstand

Claude Tomaszewski schied auf eigenen Wunsch zum 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand der TAKKT AG aus. Sein Nachfolger auf der CFO-Position ist Lars Bolscho, welcher bereits seit dem Jahr 2009 für die TAKKT-Gruppe tätig ist und zuletzt kaufmännischer Geschäftsführer der Division Industrial & Packaging (I&P) war. Er ist seit dem 01. Januar 2023 Finanzvorstand der TAKKT AG.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands ist mit der Unternehmensstrategie der TAKKT eng verwoben und trägt wesentlich zur Erreichung der Unternehmensziele bei. Die Vergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner finanziellen Lage sowie an der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Vergütung, die sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammensetzt.

Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer Festvergütung, der betrieblichen Altersvorsorge sowie Nebenleistungen. Nebenleistungen beinhalten insbesondere die Nutzung eines Dienstwagens. Die Höhe der erfolgsunabhängigen Vergütung bemisst sich an der Erfahrung des Vorstandsmitglieds und der im Horizontalvergleich für die jeweilige Funktion bzw. Zuständigkeit maßgeblichen Marktvergütung. Zu den Komponenten der erfolgsbezogenen Bezüge zählen der Short Term Incentive Plan (STIP), eine Vergütungskomponente mit einer kurz- und langfristigen Anreizwirkung, und der Long Term Incentive Plan (LTIP) in Form eines Performance-Cash-Plans, eine rollierende Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Insbesondere mit den erfolgsbezogenen Komponenten mit einer langfristigen Anreizwirkung erfolgt eine klare Ausrichtung der Vorstandsvergütung an einer nachhaltigen Steigerung des externen Unternehmenswerts durch einen direkten Bezug zur Aktienrendite. Der STIP orientiert sich dabei maßgeblich am operativen Ergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen bzw. Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (EBITA) als Leistungskriterium. Der LTIP orientiert sich seit 2020 ausschließlich an der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) von TAKKT und damit an der Entwicklung des Aktienkurses der TAKKT-Aktie sowie der Dividende. Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente ist sowohl hinsichtlich des STIP als auch des LTIP insgesamt begrenzt (Cap).

Angemessenheit der Vergütung

Das Vergütungssystem wurde durch den Personalausschuss u.a. auf Basis eines Systemgutachtens erarbeitet. Das Systemgutachten war Teil eines Angemessenheitsgutachtens, das von unabhängigen Vergütungsexperten erstellt wurde. Der Personalausschuss ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und seine regelmäßige Überprüfung vorzubereiten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie an folgenden Leitlinien:

•

Leistungsorientierte Ausrichtung des Vergütungssystems

•

Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung und Wertgenerierung

•

Sicherstellung einer marktgerechten Vergütung

•

Konformität zu aktienrechtlichen und governanceseitigen Anforderungen

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig auf Basis von Angemessenheitsgutachten die Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile und macht gegenüber dem Aufsichtsrat bei Bedarf Vorschläge zur Anpassung. Die Beurteilung der Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vergütung erfolgt zu vergleichbaren Unternehmen (Peer-Group), anhand der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und seiner Zukunftsaussichten sowie anhand der Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat führt dazu regelmäßig einen Horizontal- und Vertikalvergleich durch. Beim Horizontalvergleich werden vergleichbare Unternehmen herangezogen, während beim Vertikalvergleich unternehmensintern die Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der gesamten Belegschaft gesetzt wird.

Bei der Überprüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind.

Peer-Group

Unternehmen

Index

Amadeus FiRe AG

SDAX

Cancom SE

SDAX

Carl Zeiss Meditec AG

MDAX

CEWE Stiftung & Co. KGaA

SDAX

CTS Eventim AG & Co. KGaA

MDAX

DEUTZ AG

SDAX

Drägerwerk AG & Co. KGaA

SDAX

Elring Klinger AG

–

GFT Technologies SE

SDAX

Grenke AG

SDAX

Hamburger Hafen und Logistik AG

–

Heidelberger Druckmaschinen AG

SDAX

Hornbach Holding AG & Co. KGaA

SDAX

JENOPTIK AG

SDAX

Klöckner & Co SE

SDAX

Koenig & Bauer AG

–

LEONI AG

–

Nemetschek SE

MDAX

NORMA Group SE

SDAX

Pfeiffer Vacuum Technology AG

SDAX

Salzgitter AG

SDAX

Scout24 AG

MDAX

SGL Carbon SE

SDAX

SMA Solar technology AG

SDAX

Ströer SE & Co. KGaA

MDAX

Vossloh AG

–

Zielvergütung und Maximalvergütung

Zielvergütung

Als Zielgesamtvergütung wird die Summe aus erfolgsunabhängiger Vergütung (Festvergütung, betriebliche Altersvorsorge und Nebenleistungen) und der erfolgsbezogenen Vergütung bei 100 Prozent Zielerreichung bezeichnet. Der Anteil der Festvergütung an der Zielgesamtvergütung beträgt für die Vorstände zwischen 33 und 39 Prozent. Die Nebenleistungen betragen zwischen ein und zwei Prozent und die betriebliche Altersversorge sieben Prozent der Zielgesamtvergütung. Der Anteil des STIP mit kurzfristiger Anreizwirkung (sog. STIP ohne Deferral) entspricht zwischen 24 und 29 Prozent der Zielgesamtvergütung und der erfolgsbezogenen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (LTIP und STIP-Deferral) zwischen 28 und 30 Prozent. Dem Leistungsgedanken folgend übersteigt somit der Anteil der erfolgsbezogenen Zielvergütung dem der erfolgsunabhängigen Zielvergütung. Zudem überwiegen die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen leicht.

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Zielgesamtvergütung.

Maximalvergütung

Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten der Vorstände inklusive von Nebenleistungen und betrieblicher Altersvorsorge (Gesamtvergütung) sind begrenzt. Die Auszahlung des STIP sowie des LTIP ist bei je 300 Prozent des Zielwerts gedeckelt.

Die betraglich festgelegte maximale Vergütung (Maximalvergütung) des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersvorsorge) beträgt für die Vorstandsvorsitzende TEUR 3.435 p.a. und für den Finanzvorstand TEUR 2.437 p.a. Die Vergütung kann demnach diese Beträge nicht übersteigen.

Zielgesamtvergütung

Maria Zesch
(seit 01.08.2021)

Claude Tomaszewski
(bis 31.12.2022)

2021

2022

2021

2022

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung

188

39 %

450

38 %

360

35 %

360

35 %

Nebenleistungen

2 %

Betriebliche Altersvorsorge

7 %

Erfolgsunabhängige Zielvergütung

231

48 %

555

47 %

457

44 %

457

44 %

STIP ohne Deferral

117

24 %

280

24 %

287

28 %

287

28 %

STIP Deferral

10 %

120

10 %

123

12 %

123

12 %

LTIP

17 %

221

19 %

176

17 %

176

17 %

Erfolgsbezogene Zielvergütung

250

52 %

621

53 %

586

56 %

586

56 %

Ziel-Gesamtvergütung

481

100 %

1.176

100 %

1.043

100 %

1.043

100 %

AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM DETAIL

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Alle Vorstandsmitglieder beziehen ein fix vereinbartes Jahresgrundgehalt. Dieses wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Höhe des Jahresgrundgehalts bemisst sich an der Erfahrung des Vorstandsmitglieds und der im Horizontalvergleich für die jeweilige Funktion bzw. Zuständigkeit maßgeblichen Marktvergütung.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Nutzung von Dienstwagen. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz für die im Interesse der Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen (Reise-, Repräsentations- und Bewirtungskosten). Darüber hinaus wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung abgeschlossen, letztere sieht eine vom Vorstand zu tragende Selbstbeteiligung von zehn Prozent vor. Dieser Selbstbehalt entspricht gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG maximal dem Eineinhalbfachen der Festvergütung.

Betriebliche Altersversorge

Die Vorstände erhalten eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage, der jährlich ein Beitrag von zehn Prozent der Summe aus Grundvergütung und vertraglich vereinbartem STIP-Zielbetrag zugeführt wird. Dabei ist die Gewährung des Beitrags an die Bestelldauer als Vorstand gebunden. Für die jährlichen Beiträge wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls eine Verzinsung von fünf Prozent p.a. gewährt, für ältere Beiträge eine von sechs Prozent p.a. Ein Anspruch auf Altersleistungen besteht ab Austritt, frühestens allerdings mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Bei Invalidität und im Todesfall wird das Versorgungsguthaben ausgezahlt bzw. verrentet, das sich ergibt, wenn bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres Beiträge gezahlt worden wären. Der über die Sicherungsgrenze des Pensionssicherungsvereins hinausgehende Teil dieser Zusage wird mit marktüblichen Produkten auf Basis einer vertraglichen Treuhandvereinbarung gegen Insolvenz abgesichert.

Weitere feste Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen aus Anlass von Neubestellungen und bezogen auf den Einzelfall weitere Zahlungen gewähren. Bei diesen Zahlungen kann es sich um einmalige Zahlungen handeln (z.B. zur Kompensation anderweitiger Vergütungsansprüche) oder um die Übernahme von Kosten anlässlich des Wechsels (bspw. Umzugskosten).

Erfolgsbezogene Vergütung

Short Term Incentive Plan (STIP)

Als Bemessungsgrundlage des STIP dient das EBITA, eine Kennzahl für die operative und kurzfristige Ertragskraft der TAKKT-Gruppe. Die Zielerreichung wird ausgehend von einem Zielwert in einem Korridor von minus 30 Prozent (null Prozent des Zielwerts) bis plus 30 Prozent (200 Prozent des Zielwerts) durch lineare Interpolation ermittelt. Der Zielwert des EBITA wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage der jährlich erstellten operativen Planung im Einklang mit der Mehrjahresplanung festgelegt.

Auf Basis der Bewertung von individuellen Zielvorgaben („Results“) sowie des individuellen Verhaltens („Behavior“) wird der gemäß des Zielkorridors ermittelte Wert mit einem Modifier von null bis zwei multipliziert. Die Results und Behaviors werden dahingehend eingeschätzt, ob die Erwartungen erfüllt, unter- oder überschritten sind. Je nach Einschätzung der beiden Dimensionen wird die Positionierung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in ein „9-Box-Grid“ vorgenommen.

Jedem Feld im Grid ist ein Modifier bzw. eine Modifier-Spanne zugeordnet. Im Falle einer Spanne entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses nach pflichtgemäßem Ermessen über den finalen individuellen Modifier.

Die individuellen Ziele werden mit den Vorstandsmitgliedern für jedes Geschäftsjahr vereinbart. Sie können quantitativ oder qualitativ sein. Die quantitativen Ziele umfassen Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Ziele. Die qualitativen Ziele gliedern sich in:

•

Strategische Ziele (z.B. eine aus der Unternehmensstrategie abgeleitete Ausarbeitung von Wachstumsstrategien für einzelne Divisionen oder funktionale Strategien, etwa im Bereich Nachhaltigkeit),

•

Umsetzungsziele (z.B. Verbesserungen von Prozessen bzw. definierter Steuerungs-KPIs wie etwa dem Customer Net Promotor Score) und

•

Talent-Ziele (z.B. Aufbau und Ausbau von Leadership Teams, Kulturveränderungen).

Jede individuelle Zielvorgabe wird am Jahresende separat gemäß der oben beschriebenen Skala bewertet. Daraufhin erfolgt eine summarische Bewertung, wobei die Relevanz der individuellen Zielvorgaben für den Erfolg des Unternehmens mitberücksichtigt wird. Die Zielvorgaben werden kontinuierlich beobachtet und können bei Bedarf angepasst werden.

Das individuelle Verhalten wird entlang der fünf TAKKT Core Behaviors bewertet:

•

Think customer first: Wir machen es leicht, Geschäfte mit uns zu machen. Unsere Kunden stehen im Zentrum unseres Handelns.

•

Empower others: Wir motivieren unsere Mitarbeiter durch offenes Feedback, Zusammenarbeit, Transparenz und Teamwork.

•

Improve every day: Wir hinterfragen den Status quo und initiieren schnell Veränderungen. Wir halten es einfach, aber wirkungsvoll.

•

Take ownership: Wir sind für unsere Ziele selbst verantwortlich und stehen immer zu unseren Zusagen.

•

Compete for success: Wir sind entschlossen, unsere Ziele zu erreichen und gehen sie mit klarem Fokus an. Wir haben den Mut, schwierige Entscheidungen zu treffen.

70 Prozent der an die Zielerreichung gekoppelten Vergütung werden im Folgejahr ausbezahlt, 30 Prozent werden für einen Zeitraum von drei Jahren nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zurückgehalten (sog. Deferral). Das Deferral wird mit dem Total Shareholder Return (TSR) verzinst, wobei sowohl eine positive wie negative Verzinsung möglich ist. Der TSR spiegelt die Entwicklung der Aktie unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung und der reinvestierten Dividenden wider.

Hierbei wird der Durchschnitt der Schlusskurse der TAKKT-Aktie im XETRA Handelssystem der Deutsche Börse AG der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Wartezeitraums („Anfangsaktienkurs“) mit dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende des Wartezeitraums („Endaktienkurs“) verglichen. Die während des Wartezeitraums von der TAKKT ausgeschütteten Dividenden werden über eine Wiederanlageprämisse (anteiliger Erwerb von TAKKT-Aktien zum XETRA-Schlusskurs am jeweiligen Tag der Ausschüttung in Höhe des Dividendenbetrags pro Aktie) berücksichtigt.

Das EBITA lag im Geschäftsjahr 2021 leicht über dem festgelegten EBITA-Zielwert, wodurch es zu einer Zielerreichung von 101 Prozent hinsichtlich der finanziellen Komponente des STIP kommt. Die individuelle Zielerreichung führt bei Maria Zesch hinsichtlich der individuellen Zielvorgaben („Results“) mit einer Zielerreichung von „meets expectations“ und des individuellen Verhaltens („Behavior“) mit einer Zielerreichung von „exceeds expectations“ zu einem Modifier von 1,3. Claude Tomaszewski wurde in der Dimension „Results“ und „Behavior“ mit „exceeds expectations“ bzw. „meets expectations“ bewertet und erzielt somit einen Modifier von 1,2. Tobias Flaitz hat die Erwartungen erfüllt, so dass ein Modifier von 1,0 zur Anwendung kommt. Die STIP Zielerreichung auf Basis der multiplikativen Verknüpfung der finanziellen und individuellen Komponenten kann der nachfolgenden Übersicht entnommen werden.

Der STIP 2021 wurde im Jahr 2022 vollständig an Claude Tomaszewski und Tobias Flaitz ausbezahlt. Zudem erhielt Claude Tomaszewski den STIP 2022 inklusive Deferral im Dezember 2022 ausbezahlt. Basis hierfür war eine finanzielle Zielerreichung von 135 Prozent und ein vorab vereinbarter Modifier von 1,0.

Berechnung STIP 2021 Auszahlung im Geschäftsjahr 2022

Zielwert (100 %) in TEUR

Finanzielle Zielerreichung in %

Modifier für persönliche Zielerreichung

Gesamtziel-
erfüllung in %

STIP inkl. Deferral

STIP-Auszahlungs-
betrag

Maria Zesch
(seit 01.08.2021)

1671

101 %

1,3

131 %

219

153

Claude Tomaszewski
(bis 31.12.2022)

410

101 %

1,2

121 %

496

Tobias Flaitz
(bis 20.12.2021)

350

101 %

1,0

101 %

353

1 Anteilig ab August 2021

Long Term Incentive Plan (LTIP)

Die Long Term Incentive Pläne in Form von Performance-Cash-Plänen werden jährlich neu aufgelegt und in Abhängigkeit der Zielerreichung nach einer Laufzeit von vier Jahren bar ausbezahlt. Für 2020, 2021 und 2022 wurden Performance-Cash-Pläne mit einer Laufzeit bis Ende 2023, 2024 bzw. 2025 gewährt. Die Höhe der Auszahlung hängt ausschließlich von der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) über die Laufzeit des vierjährigen Plans ab. Dabei ist der TSR analog zur Berechnung der Verzinsung des Deferral im STIP definiert.

Der Zielwert wird erreicht, wenn der TSR neun Prozent p.a. beträgt. Die untere Hürde, ab der es zu einer Auszahlung kommt, beträgt sechs Prozent TSR p.a. Die obere Begrenzung, ab der die Auszahlung gedeckelt ist, beträgt zwölf Prozent TSR p.a.

Bei Erreichung der unteren Hürde beträgt die Zielerreichung 50 Prozent des vertraglich vereinbarten LTIP-Zielbetrags, bei Erreichung der oberen Begrenzung 300 Prozent. Zwischen sechs und neun Prozent TSR p.a. sowie zwischen neun und zwölf Prozent TSR p.a. wird jeweils linear interpoliert.

Die Performance-Cash-Pläne der Jahre 2018 und 2019 hängen neben dem TSR mit einer Zielgewichtung von 30 Prozent zusätzlich von der Höhe des kumulierten TAKKT Value Added (TVA) mit einer Zielgewichtung von 70 Prozent über die Laufzeit des vierjährigen Plans ab. Der TVA ist eine Kennzahl, die der am Unternehmenswert orientierten Steuerung dient und zeigt, ob die Verzinsungsansprüche der Eigen- und Fremdkapitalgeber über den vierjährigen Performance-Zeitraum erfüllt werden. Der TVA ist definiert als Differenz aus dem erwirtschafteten Ergebnis nach Steuern und den Kapitalkosten auf das durchschnittlich eingesetzte Kapital. Das erwirtschaftete Ergebnis nach Steuern ergibt sich dabei auf Basis des EBIT (bereinigt um planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte in Folge von Unternehmenserwerben), das um den Steueraufwand vermindert und um das übrige Finanzergebnis erhöht wird.

Bei einer negativen Aktienrendite und einem kumulierten bereinigten TVA von 49 Millionen Euro, u.a. bereinigt um die Effekte aus der geänderten Bilanzierung von Leasingverträgen ab dem Geschäftsjahr 2019, ergab sich für die LTIP Tranche 2018-2021 folgende Zielerreichung und Auszahlung im Jahr 2022.

Berechnung des Zielerreichungsgrads für den LTIP 2018 – 2021

Zielerreichung

Gewichtung

Gesamt

TVA

0 %

70 %

0 %

TSR

0 %

30 %

0 %

Summe

0 %

Berechnung LTIP 2018 – 2021 Auszahlung im Geschäftsjahr 2022 in TEUR

Zielwert

Zielerreichungsgrad

Gesamt

Felix Zimmermann

212

0 %

Heiko Hegwein

124

0 %

Claude Tomaszewski

135

0 %

Dirk Lessing

135

0 %

Summe

Claude Tomaszewski machte von seinem Recht Gebrauch, sich die LTIP Tranche 2021 vorzeitig im Dezember 2022 auszahlen zu lassen. Bei einer jährlichen Aktienrendite von über 12 Prozent wurde für diese Tranche eine Zielerreichung von 300 Prozent erreicht.

Malus / Clawback

Die TAKKT kann einen bereits ausgezahlten STIP oder LTIP in begründeten Fällen während eines Zeitraums von drei Jahren ab Fälligkeit teilweise oder vollständig zurückfordern. Ein begründeter Fall liegt insbesondere dann vor, wenn einer der folgenden Tatbestände durch den Vorstand verwirklicht worden ist:

•

Der Vorstand war an einem Verhalten, das für die TAKKT zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen staatlichen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich und hat insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt.

•

Der Vorstand hat relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf sein Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt und insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich gehandelt.

Die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass einer der vorgenannten Tatbestände durch den Vorstand erfüllt worden ist, trägt die TAKKT. Die Beweislastumkehr des § 93c Abs. 2 Satz 2 AktG findet insoweit keine Anwendung.

Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte keine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens der TAKKT AG.

LEISTUNGEN IM FALLE DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Betriebliche Altersvorsorge

Für die Mitglieder des Vorstands ergeben sich die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beiträge zur Altersvorsorge und laufenden Dienstzeitaufwendungen des Berichtsjahres sowie Anwartschaftsbarwerte gemäß IAS 19.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung

Einzelne Vorstandsmitglieder haben das Recht zur Kündigung ihres Anstellungsvertrags, wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre die Stimmrechtsmehrheit an der TAKKT AG im Sinne der §§ 29ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) erwerben. Bei Ausübung des Rechts zur Kündigung hat das Vorstandsmitglied einen Abfindungsanspruch. Bei den aktuellen Vorstandsverträgen entspricht die Begrenzung möglicher Abfindungszahlungen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Demnach dürfen etwaige Zahlungen, die dem Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gewährt werden, maximal die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Eine Anrechnung anderweitiger Einkünfte findet nicht statt. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich aus wichtigem Grund kündigt.

Claude Tomaszewski ist zum 31.12.2022 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand der TAKKT AG ausgeschieden. Für die vorzeitige Beendigung seiner Vorstandstätigkeit wurde eine Abfindungsleistung in Höhe von TEUR 1.742 vereinbart, die im Januar 2023 ausgezahlt wurde. Zudem wurde eine einmalige Zuführung in die Altersvorsorge von TEUR 141 vereinbart. Tobias Flaitz ist am 20. Dezember 2021 aus dem Vorstand der TAKKT AG ausgeschieden. Für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit wurde eine Abfindungsleistung in Höhe von TEUR 515 vereinbart, deren Auszahlung im Mai 2022 stattfand. Für den Zeitraum vom 01. Januar 2022 bis 31.Mai 2022 wurde ihm zusätzlich eine Festvergütung mit Abfindungscharakter in monatlichen Raten von insgesamt TEUR 125 gezahlt.

Pensionszusagen in TEUR

Beitrag zur
betrieblichen
Altersvorsorge

Dienstzeitaufwand
gemäß IAS 19

Anwartschaftsbarwert
gemäß IAS 19

2021

2022

2021

2022

2021

2022

Maria Zesch
(ab 01.08.2021)

181

168

Claude Tomaszewski
(bis 31.12.2022)

218

162

309

3.458

2.787

Summe

112

303

253

490

3.540

2.955

„GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die sowohl für die STIP als auch für die LTIP für das Geschäftsjahr 2022 angegebenen Werte beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Der STIP 2022 entspricht wertmäßig also dem Betrag des STIP aus dem Geschäftsjahr 2021, der vertragsgemäß im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gekommen ist. Der LTIP 2018 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den LTIP, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 31. Dezember 2021 endete, der vertragsgemäß im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gekommen ist.

In Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2012 ausgeschieden sind.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

Maria Zesch
(seit 01.08.2021)

Claude Tomaszewski
(bis 31.12.2022)

2021

2022

2021

2022

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung

188

35 %

450

74 %

360

56 %

360

18 %

Nebenleistungen

0 %

1 %

0 %

Erfolgsunabhängige Vergütung

190

35 %

456

75 %

367

58 %

367

19 %

STIP 2020/2021

153

25 %

205

32 %

4961

25 %

STIP 2022

5552

29 %

LTIP 2017/2018

10 %

LTIP 2021

528

27 %

Erfolgsbezogene Vergütung

153

25 %

271

42 %

1.579

81 %

Sonstiges

3503

65 %

Gesamtvergütung (§ 162 Abs. 1 AktG)

540

100 %

609

100 %

638

100 %

1.946

100 %

1 STIP 2021 inklusive Deferral
2 STIP 2022 inklusive Deferral
3 Einmalige Zahlung aus Anlass der Erstbestellung, unter anderem zur Kompensation anderweitiger Vergütungsansprüche

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der früheren Mitglieder des Vorstands in TEUR

Tobias Flaitz
(bis 20.12.2021)

Felix Zimmermann
(bis 11.05.2021)

Heiko Hegwein
(bis 30.09.2020)

Dirk Lessing
(bis 31.10.2019)

Franz Vogel
(bis 28.02.2014)

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

Festvergütung inkl. Nebenleistungen

354

224

STIP

353

596

154

LTIP

103

Renten

Sonstiges4

640

2.565

725

Gesamtvergütung

447

993

3.487

879

4 Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Jedes Aufsichtsratsmitglied der TAKKT AG erhält generell eine feste Vergütung von jährlich TEUR 55. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, sein Stellvertreter erhält zusätzlich zu seiner festen Vergütung TEUR 25. Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied generell eine ergänzende feste Vergütung von TEUR 3. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält davon den doppelten-, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 Euro pro Sitzungstag. Die TAKKT AG gewährt den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem einen Auslagenersatz.

Die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie in Ausschüssen wird erst im darauffolgenden Geschäftsjahr ausbezahlt, die Sitzungsgelder werden im jeweiligen Geschäftsjahr noch zum Monatsende zur Zahlung gebracht. Zur besseren Vergleichbarkeit der jährlichen Veränderung der Vergütung werden die Sitzungsgelder in der nachfolgenden Tabelle sowie in der Tabelle zur vergleichenden Darstellung so behandelt als wären sie ebenfalls erst im nächsten Jahr zur Auszahlung gekommen.

Durch die Festvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden.

Mit Wirkung zum 18. Mai 2022 wurden Alyssa Jade McDonald-Bärtl und Aliz Tepfenhart als Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Dorothee Ritz und Christian Wendler schieden aus.

Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

2022

Festvergütung

Ausschuss-
vergütung

Sitzungsgelder

Insgesamt

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

Thomas Schmidt

90,3

93 %

3,8

4 %

2,5

3 %

96,6

Johannes Haupt

80,0

92 %

4,5

5 %

2,5

3 %

87,0

Florian Funck

74,7

94 %

2,2

3 %

2,5

3 %

79,4

Thomas Kniehl

55,0

96 %

2,5

4 %

57,5

Dorothee Ritz
(bis 18.05.2022)

55,0

96 %

2,5

4 %

57,5

Christian Wendler
(bis 18.05.2022)

55,0

91 %

3,0

5 %

2,5

4 %

60,5

Alyssa Jade McDonald-Bärtl
(ab 18.05.2022)

Aliz Tepfenhart
(ab 18.05.2022)

2021

Festvergütung

Ausschuss-
vergütung

Sitzungsgelder

Insgesamt

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

Thomas Schmidt

44,0

95 %

2,5

5 %

46,5

Johannes Haupt

64,0

91 %

3,6

5 %

2,5

4 %

70,1

Florian Funck

88,0

92 %

4,8

5 %

2,5

3 %

95,3

Thomas Kniehl

44,0

95 %

2,5

5 %

46,5

Dorothee Ritz

44,0

95 %

2,5

5 %

46,5

Christian Wendler

44,0

90 %

2,4

5 %

2,5

5 %

48,9

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER, DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER SOWIE DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT UND DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die prozentuale Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder, der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr dar.

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Diese entsprechen den angegebenen Werten in den Tabellen zur gewährten und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung nicht berücksichtigt. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG enthält die vergleichende Darstellung ebenfalls die jährliche Veränderung der „Ertragsentwicklung der Gesellschaft“. Gesellschaft i.S. von §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die rechtlich selbstständige, börsennotierte Einzelgesellschaft (TAKKT AG). Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des EBITA des TAKKT Konzerns angegeben.

Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, wird für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der deutschen Tochtergesellschaften der TAKKT Gruppe abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und der Ertragsentwicklung

Veränderung 2022 ggü. 2021 in %

Veränderung 2021 ggü. 2020 in %

Veränderung 2020 ggü. 2019 in %

Veränderung 2019 ggü. 2018 in %

Veränderung 2018 ggü. 2017 in %

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Maria Zesch (ab 01.08.2021)

81 %

–

Claude Tomaszewski (bis 31.12.2022)

35 %

– 24 %

– 14 %

– 2 %

– 20 %

Frühere Mitglieder des Vorstands

Tobias Flaitz (01.06.2020 bis 20.12.2021)

– 31 %

57 %

–

Felix Zimmermann (bis 11.05.2021)

– 100 %

3 %

– 11 %

– 1 %

– 19 %

Heiko Hegwein (01.02.2018 bis 30.09.2020)

– 100 %

– 70 %

– 11 %

116 %

Dirk Lessing (bis 31.10.2019)

– 100 %

– 60 %

– 84 %

3 %

13 %

Franz Vogel (bis 28.02.2014)

3 %

1 %

4 %

2 %

3 %

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Alyssa Jade McDonald-Bärtl (ab 18.05.2022)

–

Aliz Tepfenhart (ab 18.05.2022)

–

Thomas Schmidt (ab 15.05.2019)

108 %

– 20 %

–

Florian Funk

– 17 %

– 1 %

83 %

0 %

Johannes Haupt

24 %

– 20 %

8 %

0 %

Thomas Kniehl

24 %

– 20 %

10 %

0 %

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Dorothee Ritz (bis 18.05.2022)

24 %

– 20 %

13 %

0 %

3 %

Christian Wendler (10.05.2017 bis 18.05.2022)

24 %

– 19 %

10 %

0 %

–

Stephan Gemkow (bis 15.05.2019)

–

0 %

Arnold Picot (bis 10.05.2017)

–

0 %

Arbeitnehmer

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

6 %

2 %

0 %

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss nach Steuern TAKKT AG

86 %

30 %

– 4 %

– 26 %

– 23 %

EBITA TAKKT Konzern

22 %

33 %

– 50 %

– 11 %

– 1 %

SONSTIGE ANGABEN

Deferred Compensation

Die Vorstände können nach Altersklassen gestaffelt Teile ihrer STIP-Auszahlungen in zusätzliche Rentenbestandteile umwandeln (sog. Deferred Compensation). Durch den Verzicht auf Bruttobeträge der STIP-Zahlungen werden Rentenbaustein-Ansprüche gegenüber der Gesellschaft erworben. Die Versorgungsleistungen werden als Alters- und Hinterbliebenenversorgung sowie im Falle von Invalidität gewährt. Die ab 2021 umgewandelten Beträge werden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit vier Prozent p.a., für ältere Beträge mit fünf bzw. sechs Prozent p.a. verzinst.

Aus der Deferred Compensation bestehen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands Rentenverpflichtungen in Höhe von TEUR 373 (TEUR 550). Im Geschäftsjahr wurden diesem Plan TEUR 50 (TEUR 0) zugeführt.

TAKKT Performance Bonds

Aktienoptionen zählen bei der TAKKT nicht zur Vorstandsvergütung und sind auch in Zukunft nicht vorgesehen. Es existiert ein freiwilliges Beteiligungsangebot, bei dem TAKKT-Führungskräfte durch die Zeichnung von Schuldverschreibungen an der wirtschaftlichen Entwicklung der TAKKT-Gruppe teilhaben können.

Die Rendite dieses Instruments ergibt sich aus einer Basisverzinsung zuzüglich eines Auf- oder Abschlags, welcher auf Basis der Performance des TAKKT-Konzerns (TAKKT Value Added) ermittelt wird. Der Zeichnungsbetrag sowie die erzielbare Rendite sind nach oben gedeckelt. Gegenüber Mitgliedern des Vorstands bestehen Verbindlichkeiten aus TAKKT Performance Bonds in Höhe von TEUR 221 (TEUR 113).

Vergütung von Aufsichtsratsmandaten

Vergütungen für Tätigkeiten aus Aufsichtsratsmandaten oder als Mitglied der Geschäftsführung in Unternehmen, an denen die TAKKT unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder für die der Vorstand im Interesse der TAKKT tätig ist, werden auf den STIP angerechnet. Die Anrechnung erfolgt in der Weise, dass die im Laufe eines Geschäftsjahres zugeflossenen Vergütungen mit dem für dieses Jahr von der Gesellschaft zu zahlenden STIP verrechnet werden.

Sonstiges

Gegenüber den Mitgliedern des Vorstands bestehen übliche Forderungen und Verbindlichkeiten aus den Be- und Anstellungsverträgen.

Die Mitglieder des Vorstands haben weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2021 Leistungen von Dritten erhalten, die ihnen im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt worden sind.

Zum 31. Dezember 2022 hielten die Mitglieder des Vorstands wie im Vorjahr keine Aktien der TAKKT AG.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die TAKKT AG, Stuttgart

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TAKKT AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 13. März 2023

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Christian Fuchs
Wirtschaftsprüfer

Sonja Kolb
Wirtschaftsprüferin

Anlage 2: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder der TAKKT AG gemäß §87A abs. 1 AKTG

I. WEITERENTWICKLUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die strategischen Ziele der TAKKT bis 2025 umfassen finanzielle Aspekte wie eine deutliche Steigerung von Umsatz, Ergebnis und freiem Cashflow und die Berücksichtigung der Belange wichtiger Stakeholder durch eine Verbesserung der Kundenzufriedenheit, der Motivation der Mitarbeitenden und die Erhaltung natürlicher Ressourcen. Die Strategie ruht auf den drei Säulen Growth, OneTAKKT und Caring.

Strategische Ziele bis 2025
GROWTH	• Umsatz von zwei Milliarden Euro
OneTAKKT	• EBITDA von 240 Millionen Euro • Freier TAKKT-Cashflow von 150 Millionen Euro
CARING	• Kunden-NPS von 60 • Mitarbeitenden-NPS von 50 • Frauenanteil in Führungspositionen von 45 Prozent • Anteil enkelfähiger Produkte von 40 Prozent • Reduktion der CO2e-Emissionen (Scope 1 und Scope 2) um 20 Prozent

Um diese ambitionierten Ziele zu erreichen, wurde ein Transformationsprozess eingeleitet. Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat entschieden, auch das Vergütungssystem des Vorstands anzupassen und auf eine erfolgreiche Transformation auszurichten.

Das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der TAKKT wurde von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 85,1 % gebilligt. Bei der Weiterentwicklung des Vergütungssystems wurden auch die im Rahmen der Billigung des aktuellen Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021 sowie des Vergütungsberichts 2021 auf der Hauptversammlung 2022 erhaltenen Rückmeldungen der Aktionärinnen und Aktionäre berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die grundsätzliche Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder weiterhin nicht nur die regulatorischen Anforderungen erfüllt, sondern auch die Umsetzung der Strategie unterstützt und die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung fördert und damit im Einklang mit den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre steht. Um dem aktuellen Transformationsprozess Rechnung zu tragen und damit die Strategieumsetzung kurzfristig und nachhaltig zu unterstützen, hat der Personalausschuss empfohlen, das derzeitige Vergütungssystem für den Vorstand einmalig im Jahr 2023 um eine weitere langfristige und erfolgsabhängige Vergütungskomponente, den „Take-off Bonus“, zu ergänzen. Zielsetzung des Take-off Bonus ist die Erreichung eines vorab festgesetzten ambitionierten Zielwerts für das kumulierte EBITA für die Jahre 2023 und 2024. Nur bei Erreichung dieses Ziels erfolgt eine – an die Entwicklung des Aktienkurses gekoppelte – Auszahlung.

Der Aufsichtsrat ist sich bewusst, dass damit – neben dem Short Term Incentive Plan – eine weitere Vergütungskomponente von der Erreichung des EBITA abhängig ist. Vor dem Hintergrund der strategischen Relevanz des aktuellen Transformationsprozesses und der engen Verknüpfung dieser Transformation mit der langfristigen Umsetzung der Strategie hat er dennoch entschieden, auch diese einmalige Vergütungskomponente an die Erreichung des EBITA-Ziels in den nächsten beiden Jahren zu knüpfen. Das EBITA ist eine geeignete Steuerungsgröße in der Transformation. Diese Kennzahl zeigt die Entwicklung transparent und der Vorstand kann sie unmittelbar beeinflussen. Damit können die vielfältigen Maßnahmen im Rahmen der Transformation direkt auf ihre Ergebniswirksamkeit hin ausgerichtet und deren Erreichung direkt überprüft werden.

Um eine durchgängige Incentivierung des Managements der TAKKT zu erreichen, steht die Ausgestaltung des Take-off Bonus im Einklang mit der für das Management unterhalb des Vorstands eingeführten Vergütungskomponente, die die gleiche Zielsetzung incentiviert. Dies dient nach Auffassung des Aufsichtsrats der Schaffung der Basis für eine nachhaltige Wert- und Wachstumsorientierung und damit der Strategie des Unternehmens. Der relative Anteil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung wird hierdurch zusätzlich erhöht und zudem unterliegt der Take-off Bonus marktüblichen Malus- und Clawback-Regelungen. Durch den zusätzlichen Aktienkursbezug des Take-off Bonus durch die Ausgestaltung als Performance-Share-Plan wird die Perspektive der Aktionärinnen und Aktionäre auch hier berücksichtigt. Bei der Dimensionierung des Take-off Bonus hat der Aufsichtsrat zudem sichergestellt, dass die Vergütung weiterhin angemessen ist.

Die Grundstruktur des Vergütungssystems sowie insbesondere die weiteren erfolgsabhängigen kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten bestehen unverändert fort. Dasselbe gilt auch für die Maximalvergütung. Im Laufe des Jahres 2024 ist eine umfassende Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems geplant. Im Zuge einer Neuausrichtung soll das Vergütungssystem noch weiter auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet werden. Im Rahmen der Überprüfung des bestehenden Systems werden neben der Unternehmensstrategie und der Marktpraxis auch die Anforderungen und Rückmeldungen der Investoren und Stimmrechtsberater in die Betrachtung einbezogen.

II. GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER VORSTANDSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem des Vorstands ist mit der nachhaltigen Unternehmensstrategie der TAKKT eng verwoben und trägt wesentlich zu Erreichung der Unternehmensziele bei. Die Vergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner finanziellen Lage sowie an der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Vergütung, die sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammensetzt. Die erfolgsabhängigen Komponenten sollen sowohl kurzfristige als auch langfristige Anreizwirkung entfalten. Der im Geschäftsjahr 2023 einmalig zuzuteilende Take-off Bonus ist zur Unterstützung des Transformationsprozesses mit einer Laufzeit von zwei Jahren auf die Übererfüllung ambitioniert gesetzter Ziele ausgerichtet, wobei die Durchgängigkeit der Incentivierung auf die Ebenen unterhalb der Vorstandsmitglieder berücksichtigt wird. Durch eine verstärkte Fokussierung der langfristigen Anreizwirkung, die sich beim Take-off Bonus am Aktienkurs der TAKKT sowie dem EBITA und bei der fortbestehenden langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente an der Gesamtrendite der Aktien der TAKKT inklusive der Dividendenzahlungen orientiert, wird die Zielsetzung der Vorstandsmitglieder mit den Aktionärsinteressen weiter in den Fokus der Vergütung gerückt.

Das nachfolgend vorgestellte Vergütungssystem gilt vorbehaltlich der Vorlage auf der Hauptversammlung für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie ab dem 01.01.2023 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

1. Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) beschlossen. Der Personalausschuss ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und seine regelmäßige Überprüfung vorzubereiten.

2. Leitlinien des Vergütungssystems

Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des AktG und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) sowie an folgenden Leitlinien:

•

Leistungsorientierte Ausrichtung des Vergütungssystems (Pay for Performance);

•

Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung und Wertgenerierung;

•

Sicherstellung einer marktgerechten Vergütung;

•

Konformität zu aktienrechtlichen und governance-seitigen Anforderungen.

3. Überprüfung des Vergütungssystems

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig auf Basis von Angemessenheitsgutachten die Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile und macht gegenüber dem Aufsichtsrat bei Bedarf Vorschläge zur Anpassung. Die Beurteilung der Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vergütung erfolgt unter Berücksichtigung vergleichbarer Unternehmen (Peer Group), anhand der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und seiner Zukunftsaussichten sowie anhand der Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat führt dazu regelmäßig einen Horizontal- und Vertikalvergleich durch.

Beim Horizontalvergleich werden vergleichbare Unternehmen herangezogen, während beim Vertikalvergleich unternehmensintern die Vergütung der Vorstandsmitglieder ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (Level n-1) und der gesamten Belegschaft gesetzt wird.

4. Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung nach jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vor. Dies erfolgte erstmalig im Rahmen der Hauptversammlung 2021. Infolge einer Überarbeitung wird der Hauptversammlung 2023 das vorliegende Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an der Beratung und Entscheidung über das Vergütungssystem beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats vermieden und – soweit vorhanden – aufgelöst werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offenzulegen. Der Aufsichtsrat entscheidet über den Umgang mit einem Interessenkonflikt im Einzelfall. In Betracht kommt insbesondere, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen oder Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Personalausschusses nicht teilnehmen darf.

III. AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder, zur Struktur sowie zur Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder trifft der Aufsichtsrat.

1. Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der TAKKT umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Vergütungskomponenten. Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer monatlich gezahlten fixen Grundvergütung, der betrieblichen Altersversorgung (bAV) sowie Nebenleistungen. Nebenleistungen sind beispielsweise die Nutzung eines Dienstwagens und eines Mobiltelefons. Die erfolgsbezogene (variable) Vergütung basiert grundsätzlich auf zwei Komponenten. Sie setzt sich zusammen aus einem einjährigen Short Term Incentive Plan (STI), der sich maßgeblich an dem EBITA als Leistungskriterium orientiert, und einem vierjährigen Long Term Incentive Plan (LTI). Der LTI orientiert sich seit 2020 ausschließlich an der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) der TAKKT und damit an der Entwicklung des Aktienkurses der TAKKT-Aktie sowie der Dividende. Die erfolgsbezogene Vergütung ist sowohl hinsichtlich des STI als auch des LTI insgesamt begrenzt (Cap). Der Take-off Bonus als erfolgsbezogene langfristige Vergütungskomponente, der einmalig im Geschäftsjahr 2023 zugeteilt wird, ist als Performance-Share-Plan ausgestaltet. Mit dem EBITA liegt ihm eine für die Umsetzung der Transformation elementare Finanzkennzahl als Leistungskriterium sowie eine ambitionierte Zielsetzung zugrunde. Auch für den Take-off Bonus ist ein Cap vorgesehen.

Das Vergütungssystem im Überblick

Komponenten und Parameter

Erfolgsunabhängige Vergütung

Fixe Grundvergütung

•

Alle Vorstandsmitglieder beziehen eine fixe Jahresgrundvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

betriebliche Altersvorsorge (bAV)

•

Beitragsplan

•

Beitragsorientierte Direktzusage, der jährlich ein Beitrag von 10 % der Summe aus Grundvergütung und vertraglich vereinbartem STI-Zielbetrag (Zielerreichung von 100 %) zugeführt wird. Verzinsung p.a.: 5 % bzw. 6 %

•

Deferred Compensation

•

Vorstände können nach Altersklassen gestaffelt Teile ihrer STI-Auszahlungen in zusätzliche Rentenbestandteile umwandeln. Die maximale Entgeltumwandlung p.a. beträgt € 75.000 in der Altersklasse zwischen 61 und 65. Verzinsung p.a.: 4 % bzw. 5 %

Nebenleistungen

•

Nutzung Dienstwagen und Telefon

•

Aufwendungsersatz

•

D&O (zzgl. von den Vorstandsmitgliedern jeweils zu tragende Selbstbeteiligung in Höhe von 10 %)

•

Einmalige optionale Zahlungen bei Neubestellung (insbesondere zur Kompensation verfallender Vergütungsansprüche).

Erfolgsbezogene Vergütung

Short Term Incentive Plan (STI)

•

Plantyp

•

Ziel-STI

•

Leistungskriterien

•

EBITA

•

Individuelle Leistung

•

Begrenzung | Cap

•

300 % des Ziel-STI

•

Auszahlung

•

bar: 70 % Deferral: 30 % (drei Jahre)

Long Term Incentive Plan (LTI)

•

Plantyp

•

Performance-Cash-Plan

•

Laufzeit

•

4 Jahre

•

Leistungskriterium

•

TSR

•

Begrenzung | Cap

•

300 % des Ziel-LTI

•

Auszahlung

•

bar nach Ablauf der Laufzeit von vier Jahren

TAKKT Take-off Bonus

•

Plantyp

•

Einmaliger Performance-Share-Plan

•

Zielbetrag

•

Einmalig € 200.000 je Vorstandmitglied im Geschäftsjahr 2023

•

Laufzeit

•

2 Jahre

•

Leistungskriterium

•

EBITA

•

Begrenzung | Cap

•

300 % des Zielbetrags

•

Auszahlung

•

bar nach Ablauf der Laufzeit von zwei Jahren

Sonstige Vergütungs-
regelungen

Malus/Clawback

•

Teilweise oder vollständige Rückforderung des STI, LTI und des Take-Off-Bonus möglich.

TAKKT Performance Bonds

•

Es existiert ein freiwilliges Beteiligungsangebot, bei dem TAKKT-Vorstandsmitglieder durch die Zeichnung von Schuldverschreibungen an der wirtschaftlichen Entwicklung der TAKKT-Gruppe teilhaben können.

Maximalvergütung

•

Vorstandsvorsitz: € 3.435 Mio. p.a., übrige Vorstandsmitglieder: € 2.437 Mio. p.a.

Regelungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

•

Etwaige Zahlungen, die dem Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gewährt werden, dürfen maximal die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

•

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot besteht nicht.

Mandatsvergütung

•

Anrechnung auf STI bei unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen der TAKKT oder im Interesse der Gesellschaft.

Vorübergehende Abweichung

•

2. Vergütungsbestandteile und -struktur

Als Ziel-Gesamtvergütung wird die Summe aus erfolgsunabhängiger Vergütung (fixe Grundvergütung, bAV und Nebenleistungen) und der variablen (erfolgsbezogenen) Vergütung (STI und LTI bei Zielerreichung 100 %) bezeichnet. Der Anteil der fixen Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für die Vorstandsmitglieder zwischen 33 % und 40 %. Die Nebenleistungen betragen zwischen 1 % und 3 % und der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung zwischen 6 % und 8 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI (ohne Rückbehalt - „STI-Deferral“) entspricht zwischen 22 % und 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der LTI (inkl. STI-Deferral) zwischen 25 % und 33 %. Dem Leistungsbezug folgend übersteigt somit der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem liegt der Anteil des STI (ohne STI-Deferral) unter dem des LTI (inkl. STI-Deferral), so dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen.

Im Geschäftsjahr 2023 wird die Ziel-Gesamtvergütung einmalig um den Anteil des variablen (erfolgsbezogenen) Take-off Bonus erhöht. Der Anteil des Take-off Bonus an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für das Jahr 2023 15 % bis 23 %.

Der relevante Anteil der einzelnen Vergütungselemente kann bei Neubestellungen und abhängig von der individuellen Inanspruchnahme von Nebenleistungen sowie den individuellen Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen. In diesem Fall entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe solcher Zahlungen.

IV. AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM DETAIL

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

a) Fixe Grundvergütung

Alle Vorstandsmitglieder beziehen eine fixe Grundvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung bemisst sich an der Erfahrung des Vorstandsmitglieds und der im Horizontalvergleich für die jeweilige Funktion bzw. Zuständigkeit marktüblichen Vergütung.

b) Betriebliche Altersversorgung

aa) Beitragsplan

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage, der jährlich ein Beitrag von 10 % der Summe aus Grundvergütung und vertraglich vereinbartem STI-Zielbetrag (Zielerreichung von 100 %) zugeführt wird. Dabei ist die Gewährung des Beitrags an die Bestelldauer als Vorstand gebunden. Für die jährlichen Beiträge wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls eine Verzinsung von 5 % p.a. gewährt, für ältere Beiträge eine von 6 % p.a. Ein Anspruch auf Altersleistungen besteht bei allen Zusagen ab 2020 ab Austritt, frühestens allerdings mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Bei Invalidität und im Todesfall wird das Versorgungsguthaben ausgezahlt bzw. verrentet, das sich ergibt, wenn bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres Beiträge gezahlt worden wären. Der über die Sicherungsgrenze des Pensionssicherungsvereins hinausgehende Teil dieser Zusage wird mit marktüblichen Produkten auf Basis einer vertraglichen Treuhandvereinbarung gegen Insolvenz abgesichert.

bb) Deferred Compensation

Die Vorstandsmitglieder können nach Altersklassen gestaffelt Teile ihrer STI-Auszahlungen in zusätzliche Rentenbestandteile umwandeln. Die maximale Entgeltumwandlung p.a. beträgt € 75.000 in der Altersklasse zwischen 61 und 65. Durch den Verzicht auf Bruttobeträge der STI-Zahlungen werden Rentenbaustein-Ansprüche gegenüber der Gesellschaft erworben. Die Versorgungsleistungen werden als Alters- und Hinterbliebenenversorgung sowie im Falle von Invalidität gewährt. Die ab 2021 umgewandelten Beträge werden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit 4 % p.a. verzinst, Umwandlungen seit 2014 sind mit 5 % p.a. verzinst

c) Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Nutzung von Dienstwagen und Mobiltelefon. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder gegen Nachweis Ersatz für die im Interesse der Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen (Reise-, Repräsentations- und Bewirtungskosten). Darüber hinaus wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfall-, eine Reisegepäck- und eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Letztere sieht eine vom jeweiligen Vorstandsmitglied zu tragende Selbstbeteiligung entsprechend der rechtlichen Vorgaben vor.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen aus Anlass von Neubestellungen und bezogen auf den Einzelfall weitere Zahlungen gewähren. Bei diesen Zahlungen kann es sich um Zahlungen zur Kompensation von Verlusten von bereits zugeteilter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers handeln, die durch den Wechsel zu TAKKT entstehen. Zudem kann es sich um die Übernahme von Kosten anlässlich des Wechsels (Umzugskosten oder dergleichen) handeln. Derartige einmalige Ausgleichszahlungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und erläutert.

2. Variable (erfolgsbezogene) Vergütung

a) Short Term Incentive Plan (STI)

aa) Leistungskriterium

Als Bemessungsgrundlage des STI dient das operative Ergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen bzw. Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (EBITA). Das EBITA ergibt sich unmittelbar aus dem geprüften Konzernabschluss der TAKKT. Es wird nach den jeweils gültigen IFRS-Vorschriften unter Beachtung der Bilanzierungsrichtlinie in ihrer jeweiligen Fassung aufgestellt.

bb) Zielerreichung und Auszahlungsbetrag

Die Zielerreichung wird ausgehend von einem Zielwert in einem Korridor von minus 30 % (0 % des Zielwerts) bis plus 30 % (200 % des Zielwerts) durch lineare Interpolation ermittelt.

Der für die Berechnung des STI maßgebliche Zielwert orientiert sich an dem für das jeweilige Kalenderjahr zwischen Vorstandsmitglied und Aufsichtsrat vereinbarten EBITA. Der EBITA-Zielwert wird vom Aufsichtsrat bis zum 31.12. vor Beginn des Geschäftsjahres, auf das er sich bezieht, auf Grundlage der jährlich erstellten operativen Planung im Einklang mit der Mehrjahresplanung festgelegt.

Beispiel:
EBITA-Zielwert € 100m, IST-EBITA € 110m, EBITA-Zielerreichung 133 %.

Eine Zielerreichung zwischen mehr als 0 % und 200 % kann grundsätzlich zu einer Auszahlung führen. Die Höhe der Auszahlung bemisst sich nach der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds. Die individuelle Leistung wiederum bemisst sich an der Erreichung individueller Ziele (Results) und des individuellen Verhaltens (Behavior).

Die individuellen Ziele werden aus den strategischen Zielen abgeleitet und zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn jedes Geschäftsjahres vereinbart. Sie können quantitativ oder qualitativ sein. Das individuelle Verhalten wird entlang der fünf TAKKT Core Behaviors bewertet:

•

Think customer first: Wir machen es leicht, Geschäfte mit uns zu machen. Unsere Kunden stehen im Zentrum unseres Handelns.

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Empower others: Wir motivieren unsere Mitarbeitenden durch offenes Feedback, Zusammenarbeit, Transparenz und Teamwork.

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Improve every day: Wir hinterfragen den Status quo und initiieren schnell Veränderungen. Wir halten es einfach, aber wirkungsvoll.

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Take ownership: Wir sind für unsere Ziele selbst verantwortlich.

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Compete for success: Wir sind entschlossen, unsere Ziele zu erreichen und gehen sie mit klarem Fokus an. Wir haben den Mut, schwierige Entscheidungen zu treffen und stehen immer zu unseren Zusagen.

Am Ende des Geschäftsjahres wird die Leistung der Vorstandsmitglieder auf Basis einer Selbsteinschätzung in einer Kalibrierungsrunde durch den Aufsichtsrat bewertet. Results und Behavior werden dahingehend eingeschätzt, ob die Erwartungen erfüllt, unter- oder überschritten wurden. Je nach Einschätzung der einzelnen Dimensionen wird die Positionierung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in ein „9-Box-Grid“ vorgenommen.

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich gemäß folgender Formel:

Vertraglich vereinbarter STI-Zielbetrag x EBITA-Zielerreichung x Modifier = Auszahlungsbetrag

Die Auszahlungshöhe ist bei 300 % des vertraglich vereinbarten STI-Zielbetrags gedeckelt.

cc) Auszahlung

70 % der Zielerreichung werden in dem Performancezeitraum des folgenden Jahres ausbezahlt; 30 % werden für einen Zeitraum von drei Jahren nach Ablauf des Performancezeitraums zurückgehalten (sog. Deferral). Das Deferral wird mit dem Total Shareholder Return (TSR) verzinst, wobei sowohl eine positive wie negative Verzinsung möglich ist. Diese Vorgehensweise dient neben dem LTI der zusätzlichen Ausrichtung an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Sie soll verhindern, dass die Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu stark von kurzfristigen Maßnahmen zur Ertrags- oder Wertsteigerung beeinflusst wird.

Der TSR ist die Aktienrendite der TAKKT-Aktie und berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses zuzüglich unterstellter reinvestierter Dividenden und ist bereinigt um Kapitalveränderungen. Hierbei wird der Durchschnitt der Schlusskurse der TAKKT-Aktie im XETRA Handelssystem der Deutsche Börse AG der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Wartezeitraums („Anfangsaktienkurs“) mit dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende des Wartezeitraums („Endaktienkurs“) verglichen.

b) Long Term Incentive Plan (LTI)

Die LTIs in Form von Performance-Cash-Plänen werden jährlich neu aufgelegt und in Abhängigkeit der Zielerreichung nach einer Laufzeit von vier Jahren bar ausbezahlt. Mit den aufgelegten Performance-Cash-Plänen erfolgt eine klare Ausrichtung der Vorstandsvergütung an einer nachhaltigen Steigerung des externen Unternehmenswerts.

aa) Leistungskriterium

Leistungskriterium des Performance-Cash-Plans ist ausschließlich der Total Shareholder Return (TSR, Definition siehe oben Ziff. 2 lit. a) Nr. cc)) über die Laufzeit des vierjährigen Plans.

bb) Zielerreichung und Auszahlungsbetrag

Der Zielwert wird erreicht, wenn der TSR 9 % p.a. beträgt. Die untere Hürde, ab der es zu einer Auszahlung kommt, beträgt 6 % TSR p.a. Die obere Begrenzung, ab der die Auszahlung gedeckelt ist, beträgt 12 % TSR p.a.

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich gemäß folgender Formel:

Vertraglich vereinbarter LTI-Zielbetrag x TSR-Zielerreichung = Auszahlungsbetrag

Beispiel:
Startkurs pro Aktie: € 10

Schlusskurs pro Aktie nach 4 Jahren: € 14,10 (zur Vereinfachung hier ohne Berücksichtigung von Dividenden)

TSR: (€ 14,10 / € 10) -1 = 41 % -> entspricht ca. 9 % TSR p.a., daher Zielerreichung = 100 %

Auszahlungsbetrag: € 150.000 x 100 % = € 150.000

Bei Erreichung der unteren Hürde beträgt die Zielerreichung 50 % des vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrags, bei Erreichung der oberen Begrenzung 300 %. Zwischen 6 % und 9 % TSR p.a. sowie zwischen 9 % und 12 % TSR p.a. wird jeweils linear interpoliert.

cc) Auszahlung

Der Performance-Cash-Plan ist in der Auszahlungshöhe betragsmäßig gedeckelt. Die Begrenzung liegt bei 300 % des vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrags.

Nach den aktuellen dienstvertraglichen Vereinbarungen besteht der volle Anspruch auf Auszahlung des Performance-Cash-Plans, wenn das Arbeitsverhältnis ab Beginn der Laufzeit mindestens zwölf Monate bestanden hat. Bei Erreichen der Altersgrenze und Ein- oder Austritt aus dem Vorstandsverhältnis innerhalb eines Kalenderjahres erfolgt für den jüngst aufgelegten Plan eine zeitanteilige Anrechnung. Die Auszahlung aus dem jeweiligen Performance-Cash-Plan erfolgt nach Ablauf der Laufzeit von vier Jahren. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat der Hauptversammlung fällig, in welcher der Konzernabschluss der TAKKT für das Geschäftsjahr des Endes des Leistungszeitraums vorgelegt wird.

c) TAKKT Take-off Bonus: Einmaliger Long Term Incentive Plan 2023

Zur Unterstützung der umfassenden Transformation wird im Jahr 2023 einmalig eine weitere langfristige Vergütungskomponente mit einer zweijährigen Laufzeit zugeteilt – der Take-off Bonus. Dieser soll die Basis schaffen für die Neuausrichtung des Geschäftsmodells auf eine stärkere Wert- und Wachstumsorientierung.

Ziel des Take-off Bonus ist es, einen starken Anreiz für einen schnellen Aufschwung in der entscheidenden Startphase der neuen Strategie zu setzen und die Vorstandsmitglieder der TAKKT – wie auch weitere Führungskräfte der Gesellschaft – an der erfolgreichen Umsetzung der neuen Strategie zu beteiligen. Hierfür soll die Übererfüllung des ambitioniert gesetzten EBITA-Ziels zusätzlich incentiviert werden.

Der Take-off Bonus wird im Geschäftsjahr 2023 in Form eines einmaligen Performance-Share-Plans zugeteilt. Der im Geschäftsjahr 2023 einmalig zugeteilte Zielbetrag des Take-off Bonus beträgt je Vorstandsmitglied € 200.000 (brutto). In den Folgejahren wird kein weiterer Take-off Bonus zugeteilt. Eine Zuteilung erfolgt nur, sofern das Vorstandsmitglied zum 01. Januar 2023 bereits Mitglied des Vorstands der TAKKT ist.

aa) Leistungskriterium

Das Erfolgsziel für den Take-off Bonus ist das kumulierte operative Ergebnis der Geschäftsjahre 2023 und 2024 jeweils vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen bzw. Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (EBITA).

Das EBITA ergibt sich unmittelbar aus dem geprüften Konzernabschluss der TAKKT. Es wird nach den jeweils gültigen IFRS-Vorschriften unter Beachtung der Bilanzierungsrichtlinie in ihrer jeweiligen Fassung aufgestellt. Das EBITA-Ziel des Take-off Bonus ist als Wert kumuliert über den Leistungszeitraum festgelegt.

Durch die Ausgestaltung als Performance-Share-Plan wird als weiteres Leistungskriterium der Aktienkurs der TAKKT inklusive Dividenden berücksichtigt.

bb) Zielerreichung und Auszahlungsbetrag

Der für die Messung der Leistungskriterien verwendete Zeitraum beginnt am 1. Januar 2023 und endet am 31. Dezember 2024 („Leistungszeitraum“). Die Dauer des Leistungszeitraums beträgt somit zwei Jahre.

Zum Beginn des Leistungszeitraums („Zuteilungszeitpunkt“) wird den Vorstandsmitgliedern eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Shares zugeteilt. Die vorläufige Anzahl der zugeteilten virtuellen Performance Shares ergibt sich aus der Division des jeweils vereinbarten Zielbetrags für den Take-off Bonus durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der TAKKT AG während der letzten 60 Handelstage vor dem Zuteilungszeitpunkt („Startkurs“).

Am Ende des Leistungszeitraums wird die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares wie folgt ermittelt:

•

Liegt das kumulierte EBITA über den Leistungszeitraum unter dem definierten EBITA-Ziel, ist die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares gleich Null.

•

Entspricht das kumulierte EBITA über den Leistungszeitraum genau dem definierten EBITA-Ziel, entspricht die endgültige Anzahl an virtuellen Performance Shares der vorläufigen Anzahl an virtuellen Performance Shares.

•

Liegt das kumulierte EBITA des Leistungszeitraums über dem definierten EBITA-Ziel, entspricht die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares der vorläufigen Anzahl der virtuellen Performance Shares zuzüglich einer zusätzlichen Anzahl virtueller Performance Shares, die für die Übererfüllung des EBITA-Ziels zugeteilt werden. Hierfür wird je definiertem absoluten Anteil des kumulierten EBITA oberhalb des definierten EBITA-Ziels ein zusätzlicher definierter Zielbetrag durch den Startkurs dividiert, um die zusätzliche Anzahl virtueller Performance Shares („Overachievement Shares“) zu ermitteln.

Der endgültige Auszahlungsbetrag des Take-off Bonus ergibt sich aus der Multiplikation der endgültigen Anzahl der virtuellen Performance Shares mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der TAKKT AG während der letzten 60 Handelstage vor Ende des Leistungszeitraums („Schlusskurs“) zuzüglich der während des Leistungszeitraums für die TAKKT AG-Aktie gezahlten Dividenden („Dividendenäquivalent“).

Der endgültige Auszahlungsbetrag ist auf 300 % des Zielbetrags für den Take-off Bonus (Cap) begrenzt.

cc) Auszahlung

Der Auszahlungsbetrag ist im Monat der Hauptversammlung fällig, in welcher der Konzernabschluss der TAKKT für das Geschäftsjahr 2024 vorgelegt wird. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt – auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds – nicht.

3. Sonstige Vergütungsregelungen

a) Malus/Clawback

Die TAKKT kann einen bereits ausgezahlten STI oder LTI in begründeten Fällen während eines Zeitraums von drei Jahren ab Fälligkeit teilweise oder vollständig zurückfordern. Ein begründeter Fall liegt insbesondere dann vor, wenn einer der folgenden Tatbestände durch ein Vorstandsmitglied verwirklicht worden ist:

•

Das Vorstandsmitglied war an einem Verhalten, das für die TAKKT zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen staatlichen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich und hat insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt.

•

Das Vorstandsmitglied hat relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf sein Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt und insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich gehandelt.

Die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass einer der vorgenannten Tatbestände durch das Vorstandsmitglied erfüllt worden ist, trägt die TAKKT. Die Beweislastumkehr des § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG findet insoweit keine Anwendung.

Auch der einmalig im Jahr 2023 zugeteilte Take-off Bonus unterliegt marktüblichen Malus/Clawback-Regelungen (Compliance-Malus und Compliance-Clawback sowie Performance-Clawback).

b) TAKKT Performance Bonds

Über das freiwillige TAKKT Performance Bonds Beteiligungsangebot können neben den TAKKT-Führungskräften auch die Vorstandmitglieder durch die Zeichnung von Schuldverschreibungen an der wirtschaftlichen Entwicklung der TAKKT-Gruppe teilhaben.

c) Maximalvergütung

Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder inklusive Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung sowie Take-off Bonus (Gesamtvergütung) sind hinsichtlich der Auszahlung begrenzt. Die betraglich festgelegte maximale Vergütung (Maximalvergütung) der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersversorgung) beträgt für den Vorstandsvorsitz € 3.435 Mio. p.a. und € 2.437 Mio. p.a. für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die ausgezahlte Vergütung kann demnach diese Beträge nicht übersteigen.

V. LAUFZEIT DER DIENSTVERTRÄGE

Die Laufzeit der Dienstverträge beträgt bei Erstbestellungen drei Jahre, bei erneuten Bestellungen bis zu fünf Jahre. Die Möglichkeit einer ordentlichen Kündigung der Dienstverträge während der Laufzeit besteht nicht. Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grunds, bei dauernder Dienstunfähigkeit oder durch gegenseitige Vereinbarung möglich.

Der Aufsichtsrat teilt spätestens neun Monate vor Ablauf des Dienstvertrags mit, ob und unter welchen Konditionen eine erneute Bestellung zum Vorstand beabsichtigt ist. Das Vorstandsmitglied erklärt innerhalb von einem Monat, ob die erneute Bestellung angenommen und den für die Fortsetzung des Dienstvertrags angebotenen Bedingungen zugestimmt wird.

VI. REGELUNGEN BEI VORZEITIGER BEENDIGUNG DES DIENSTVERTRAGS

Bei den aktuellen Vorstandsverträgen entspricht die Begrenzung möglicher Abfindungszahlungen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Demnach dürfen etwaige Zahlungen, die dem Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gewährt werden, maximal die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.

VII. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot besteht nicht. Es besteht eine Verschwiegenheitsverpflichtung, die auch nach dem Ausscheiden des jeweiligen Vorstandsmitglieds gilt. Danach sind alle geschäftlichen Angelegenheiten und Vorgänge, die ihrer Natur nach nicht für Dritte bestimmt sind, insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, geheim zu halten.

VIII. VERGÜTUNG VON MANDATEN

Vergütungen für Tätigkeiten aus Aufsichtsratsmandaten oder als Mitglied der Geschäftsführung in Unternehmen, an denen die TAKKT unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder für die das Vorstandsmitglied im Interesse der TAKKT tätig ist, werden auf den STI angerechnet. Die Anrechnung erfolgt in der Weise, dass die im Laufe eines Geschäftsjahres zugeflossenen Vergütungen mit dem für dieses Jahr von der Gesellschaft zu zahlenden STI verrechnet werden.

IX. VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTANDMITGLIEDER

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen – beispielsweise bei einer schwerwiegenden Wirtschafts- oder Finanzkrise – kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TAKKT notwendig ist. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Umstände. Die Notwendigkeit einer solchen temporären Abweichung prüft der Personalausschuss. Dieser teilt dem Aufsichtsrat das Ergebnis seiner Prüfung mit. Der Aufsichtsrat stellt die Notwendigkeit einer Abweichung in Beschlussform fest.

Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder den zuvor genannten Grundsätzen des Vergütungssystems entsprechen und die Leitlinien berücksichtigen. Die Möglichkeit zur temporären Abweichung beschränkt sich auf die erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten. Im Rahmen der bestehenden Plansystematiken können die Leistungskriterien, die Berechnungslogik sowie die Gewichtung der variablen Vergütungskomponenten zueinander angepasst oder neue Vergütungsbestandteile ergänzt werden.

Sofern eine Abweichung beschlossen wird, müssen im Vergütungsbericht die Umstände, insbesondere die Notwendigkeit der Abweichung erläutert und es müssen die Vergütungsbestandteile, die davon betroffen sind, gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt werden.

13.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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EQS-HV: TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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