EQS-HV: SYNLAB AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SYNLAB AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.04.2023 / 15:08 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SYNLAB AG München WKN A2TSL7
ISIN DE000A2TSL71

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der SYNLAB AG am 17. Mai 2023

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der SYNLAB AG ein, die am Mittwoch, 17. Mai 2023, 12:00 Uhr MESZ, stattfindet.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß Beschluss des Vorstands vom 24. Februar 2023 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 15. März 2023 als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten (dazu näher die Hinweise unter „Weitere Angaben und Hinweise“).

Die gesamte Versammlung wird für die teilnahmeberechtigten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice („InvestorPortal“) in Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der

Tagungsraum der Börse München
(Bayerische Börse AG)
Karolinenplatz 6
80333 München

Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses einschließlich des Lageberichts und des gebilligten Konzernabschlusses einschließlich des Konzernlageberichts für die SYNLAB AG zum 31. Dezember 2022 sowie des darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse:

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der SYNLAB AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der SYNLAB AG in Höhe von EUR 78.219.538,93 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn:

EUR

78.219.538,93

Verteilung an die Aktionäre

EUR

72.503.383,59

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen

EUR

5.716.155,34

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 2.514.999 eigene Aktien. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Dienstag, den 23. Mai 2023, fällig und ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Peter Catterall hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 niedergelegt. Daher hat in der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds stattzufinden.

Der Aufsichtsrat der SYNLAB AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens vier) zusammen. Diese Mindestanteile sind vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat.

Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der SYNLAB AG nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Alex Leslie, wohnhaft in London, England, Partner bei Cinven LLP, als Vertreter der Anteilseigner mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die dieser sich für seine Zusammensetzung gegeben hat.

Herr Alex Leslie ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

National Seating & Mobility Inc.

•

Drake Enterprises, Ltd.

•

BioAgilytix Inc.

•

James Jones & Sons Limited

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Alex Leslie und der SYNLAB AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der SYNLAB AG oder einem wesentlichen an der SYNLAB AG beteiligten Aktionär maßgebende geschäftliche Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex, die eine fehlende Unabhängigkeit vom kontrollierenden Aktionär begründen.

Der Lebenslauf von Alex Leslie, der auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, findet sich in der Anlage zu dieser Einberufung.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023

Auf Empfehlung des Prüfungs- & Risikoausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2023 gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu wählen.

Der Prüfungs- & Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Das von der Hauptversammlung am 27. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene, in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2021 läuft am 27. April 2026 aus. Um der Gesellschaft für einen längeren Zeitraum weitere Flexibilität und Handlungsspielraum zu gewähren, soll die in § 4 Abs. 3 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023 zur Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021 treten soll.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1)

Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschlossene, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, um bis zu EUR 111.111.111,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und § 4 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben.

2)

Der Vorstand wird durch und nach Maßgabe der nachfolgenden Satzungsänderung ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 111.111.111,00 durch Ausgabe von bis zu 111.111.111 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2023) und nach Maßgabe der nachfolgenden Satzungsregelung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

3)

Der bestehende § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und ein neuer § 4 Abs. 3 mit folgendem Wortlaut einfügt:

„4.3

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2028 um bis zu nominal EUR 111.111.111,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 111.111.111 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023“). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen („KWG") tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen:

•

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

•

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften (nachgeordnete Konzernunternehmen) ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder Pflicht zur Optionsausübung ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionäre zustünde;

•

um Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften (nachgeordnete Konzernunternehmen) ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer vereinbarten Wandlungspflicht oder Pflicht zur Optionsausübung zustünde;

•

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften);

•

bei Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 in die Gesellschaft einzulegen;

•

zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen (Belegschaftsaktien) und/oder Organmitglieder der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderter Aktien- oder Aktienoptionsprogramme; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG gesetzlich zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können; soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft; die insgesamt aufgrund der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen ausgegebenen Aktien dürfen rechnerisch einen Anteil von 10 % des Grundkapitals und die an Organmitglieder der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen ausgegebenen Aktien rechnerisch einen Anteil von 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten; oder

•

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“

4)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und von § 4 Abs. 3 der Satzung sowie die Beschlussfassung über die Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung eingetragen wird.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung sowie flexible Finanzierungsmöglichkeiten sind eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für deren erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien zugute. Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für sinnvoll, der Gesellschaft zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und hierbei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1)

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

a)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienanzahl

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2028 einmalig oder mehrmals

-

auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen) mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Pflicht zur Optionsausübung im Gesamtbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 zu begeben, und

-

den Gläubigern bzw. Inhabern solcher Schuldverschreibungen (zusammen Inhaber) Wandlungs- und Optionsrechte auf insgesamt bis zu 44.444.444 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 44.444.444 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder zu bestimmen.

-

Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Pflicht zur Optionsausübung ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

-

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch von in- oder ausländischen im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften (nachgeordnete Konzernunternehmen) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten oder Pflichten zur Optionsausübung in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Eine Emission von Schuldverschreibungen kann in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden und die Ansprüche der Gläubiger gegen die Gesellschaft bzw. gegen das ausgebende nachgeordnete Konzernunternehmen können nachrangig oder nicht-nachrangig ausgestaltet werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils Endfälligkeit) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhaber der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibung ergibt sich das Wandlungsverhältnis aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen können eine in bar zu leistende Zuzahlung festsetzen und vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Lauten der Nennbetrag der Wandlungsschuldverschreibung und der Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs maßgeblich.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Für die durch die Gesellschaft ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann oder muss. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Lauten der Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen und Optionspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs maßgeblich.

b)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen („KWG“) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

-

sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien fällt, die ab dem 17. Mai 2023 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

-

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnis ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibung auszunehmen;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde; oder

-

soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu den nach diesem lit. b. (erster Spiegelstrich) zu ermittelndem theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss der Bezugsrechte verwendet werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss der Bezugsrechte (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte, 10 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden.

c)

Wandlungs- oder Optionspreis; Verwässerungsschutz

(i)

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich;

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

(ii)

Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- oder Optionspflicht bei Endfälligkeit vor, kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 10 Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an mindestens 3 Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn diese unterhalb des unter Ziffer (i) genannten Mindestpreis liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. §199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

(iii)

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis oder das Wandlungs- bzw. Optionsverhältnis können unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibung hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Wandlungs- bzw. Optionsverhältnisses vorsehen.

(iv)

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insb. Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Wandlungs- oder Optionspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutz und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum.

Soweit nach dieser Ermächtigung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Entscheidung über die Zustimmung an einen seiner Ausschüsse delegieren.

2)

Schaffung eines bedingten Kapitals 2023 und Einfügung eines neuen Abs. 4.4 der Satzung.

Es wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 44.444.444,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2023). Hierzu wird ein neuer Abs. 4.4 mit folgendem Wortlaut der Satzung eingefügt:

„4.4

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 44.444.444,00 durch Ausgabe von bis zu 44.444.444 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz („AktG“) abweichend festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger oder Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2023). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind oder erlöschen.“

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Zustimmung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an Tagesordnungspunkt 13 unter „Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 9)“ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts vom 16. Mai 2022 und neuerliche Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 16. Mai 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll geändert und erneuert werden, insbesondere um die Verwendungszwecke zu erweitern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1

Die bestehende, durch die Hauptversammlung am 16. Mai 2022 beschlossene und bis zum 15. Mai 2027 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

2

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. Mai 2028 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

3

Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots oder über ein Kreditinstitut bzw. ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (nachfolgend gemeinsam „Kreditinstitut“), das im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms mit dem Erwerb beauftragt wird, erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.

a)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Börsenhandelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten oder 20 % unterschreiten.

b)

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots kann ein fester Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots eine wesentliche Kursabweichung, so kann der Kaufpreis entsprechend der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden; maßgeblich ist in diesem Fall der arithmetische Mittelwert der durch die Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei letzten Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Anpassung ermittelten Kurse. Das Volumen des Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

c)

Im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms kann ein Kreditinstitut oder ein gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen („KWG“) tätiges Unternehmen (beauftragtes Institut) beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsenhandelstagen im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine bestimmte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Dabei (i) muss das beauftragte Institut die Aktien über die Börse unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erwerben, (ii) darf der von dem beauftragten Institut gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten oder 20 % unterschreiten und (iii) hat der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (Volume Weighted Average Price – VWAP) der SYNLAB-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen. Davon abgesehen ist das beauftragte Institut – vorbehaltlich etwaiger weiterer Vorgaben durch die Gesellschaft im Einzelfall – in der Umsetzung eines Rückkaufprogramms frei.

4

Die Ermächtigung zum Erwerb kann einmal oder mehrmals, vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in den Ziffern 5 bis 9 der Ermächtigung genannten Zwecken, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in den zu den Ziffern 5 bis 9 genannten Zwecken, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

5

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten) erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

6

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte anzubieten und zu veräußern, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstande zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

7

Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können im Rahmen der vereinbarten Vergütung und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Beteiligungsprogrammen, Share Matching-Plänen, Performance Share-Programmen, Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) oder anderen virtuellen Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen und Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) zum Erwerb angeboten, zugesagt, veräußert oder übertragen werden; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu veräußern oder zu übertragen. Die Aktien können zur Erfüllung von bereits zuvor begründeten Verpflichtungen auch nach Beendigung des Organ- oder Anstellungsverhältnisses an die Berechtigten veräußert oder übertragen werden. Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Ermächtigung in dieser Ziffer 7 ist beschränkt auf insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – 5 % des zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien im Rahmen der Vorstandsvergütung angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

8

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- und/ oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 unmittelbar oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (nachgeordnete Konzernunternehmen) begibt.

9

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien können auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet werden, die bei einem Kreditinstitut zu einem der Zwecke nach Ziffern 6 und 8 dieser Ermächtigung aufgenommen worden sind.

10

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

11

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden.

12

Von den Verwendungszwecken gemäß der Ziffern 5, 6, 7, 8, 9 und, 11 dieser Ermächtigung darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

13

Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand eigene Aktien der SYNLAB AG gemäß den Ziffern 5, 6, 7, 8, 9 der vorstehenden Ermächtigung und soweit der Aufsichtsrat eigene Aktien der SYNLAB AG gemäß Ziffer 7 der vorstehenden Ermächtigung verwendet. Werden eigene Aktien zu dem in Ziffer 11 genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Die unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten eigenen Aktien dürfen einen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Der in der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand soll erweitert werden, um der dynamisch operativen Tätigkeit der Gesellschaft gerecht zu werden. Konkret soll ergänzt werden, dass der Unternehmensgegenstand auch die Erbringung von Leistungen an Endkunden (bzw. Patienten) umfasst und auch digitale Dienstleistungen entgeltlich erbracht werden dürfen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 Abs. 1 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

"2.1

Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Reagenzien und das Schaffen der sachlichen, räumlichen und personellen Voraussetzungen, die zum Betrieb von Laboratorien und Diagnoseeinrichtungen erforderlich sind, als auch die Entwicklung und Durchführung von analytischen und diagnostischen Tests und Methoden im Bereich der Human- und Tiermedizin. Der Gegenstand des Unternehmens umfasst insbesondere die Erbringung von diagnostischen sowie von labortechnischen Leistungen an Endkunden (bzw. Patienten) sowie an primäre Gesundheitsdienstleister, wie Krankenhäuser, Dialysezentren, Polikliniken, Ambulanzen, Labore, Arztpraxen, und Testeinrichtungen (Point-of-care Einrichtungen), sowie deren Betreuung. Des Weiteren sind auch die (entgeltliche) Erbringung digitaler Dienstleistungen sowie die logistische, technische und personelle Unterstützung bzw. das Betreiben bestimmter primärer Gesundheitsdienstleistungen vom Gegenstand des Unternehmens umfasst."

12.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands eine virtuelle Hauptversammlung einzuberufen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 (Einberufung der Hauptversammlung) der Satzung zu ändern und um folgenden neuen Abs. 3 zu ergänzen:

„Der Vorstand ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung des Vorstands gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“

13.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 6 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Möglichkeit einer Teilnahme an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort eröffnet werden, insbesondere bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Dazu soll eine entsprechende Regelung in § 15 der Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Abs. 6 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

„Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 (Tagesordnungspunkt 9)

Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats der SYNLAB AG für das Geschäftsjahr 2022.

Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die relevanten Zahlen, die Prinzipien und die Struktur sowohl für die Mitglieder des Vorstands („Vorstand“) als auch des Aufsichtsrats („Aufsichtsrat“) der SYNLAB AG („SYNLAB“ oder das „Unternehmen“, das Unternehmen zusammen mit seinen Tochtergesellschaften der „Konzern“) für das Geschäftsjahr 2022. Der Bericht wurde gemeinsam vom Vorstand und dem Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen von § 162 Aktiengesetz („AktG“) erstellt. Das Vergütungssystem entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

SYNLAB strebt stets danach, Wachstum zu erzielen und seine Position als führender Anbieter von medizinischen Diagnostikleistungen und Spezialtests in Europa auszubauen. Um diese Position weiter zu stärken, konzentriert sich das Unternehmen weiter auf medizinische Exzellenz und Kundenorientierung. Dabei stehen die Patienten und Kunden im Mittelpunkt aller Aktivitäten von SYNLAB. Deshalb hat SYNLAB die Strategie FOR YOU umgesetzt. FOR YOU besteht aus vier Bereichen; jeder Bereich umfasst dabei ein strategisches Handlungsfeld. Die Bereiche gliedern sich wie folgt auf:

•

herausragendes Erlebnis für Patienten und Ärzte

•

operative Exzellenz

•

effizienter Kapitaleinsatz

•

gut ausgebildete, engagierte Mitarbeiter

In jedem Bereich wurden 2022 bemerkenswerte Ergebnisse erzielt, die zu einem organischen Wachstum im Kerngeschäft, weiterer Marktkonsolidierung und wichtigen Beziehungen mit Patienten und Kunden führten. Dieses strategiebasierte organische Wachstum schlägt sich auch in Zahlen nieder. Der Umsatz belief sich auf 3.250 Mio. € bei einem bereinigten EBITDA von 753 Mio. € und einer bereinigen EBITDA-Marge von 23,2 %. Da etwa 21 % der Zielvergütung auf den finanziellen Short Term Incentive (STI)-Zielen AEBITDA, Umsatz und freier Cashflow basieren, schafft dies für die Mitglieder des Vorstands einen Anreiz im Hinblick auf die finanzielle Performance für das vorausgehende Geschäftsjahr. Darüber hinaus machen ESG (ESG = Environmental, Social and Governance (Umwelt, Soziales und -Unternehmensführung) - und individuelle nicht finanzielle Ziele wie etwa Fortschritte beim Mitarbeiterengagement deutlich, dass SYNLAB den Schwerpunkt beim STI auf gut ausgebildete und engagierte Mitarbeiter legt. Um die Vergütung des Vorstands vom nachhaltigen und langfristigen Erfolg des Unternehmens abhängig zu machen, basieren 32 % bis 34 % der Vergütung auf dem Long Term Incentive. Der LTI belohnt die Entwicklung des Aktienkurses des Unternehmens absolut und relativ gesehen. Mit dieser Vergütungsstruktur, die im Vergütungssystem festgelegt ist, wird die Vergütung des Vorstands kurzfristig oder langfristig zur Unternehmensstrategie und deren erfolgreicher Umsetzung in Bezug gesetzt.

Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats basieren auf den jeweiligen Vergütungssystemen. Sowohl das bestehende System für die Vergütung des Vorstands als auch das bestehende System für die Vergütung des Aufsichtsrats wurden gemäß § 120a AktG der Hauptversammlung am 16. Mai 2022 vorgelegt (https://ag.SYNLAB.com/de/). Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde mit einer Mehrheit von 91,40 % und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 99,97 % gebilligt. Angesichts der Tatsache, dass die Zustimmungsquote auf der Hauptversammlung bei 92,70 % lag, gab es keinen Grund zur Anpassung der allgemeinen Meldestruktur für das Jahr 2022. Die Systeme wurden 2022 für sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats angewendet. Der Vorstand bestand (wie auch im Jahr 2021) aus zwei Mitgliedern: Mathieu Floreani als Chief Executive Officer („CEO“) und Sami Badarani als Chief Financial Officer („CFO“). Der Aufsichtsrat bestand aus denselben zwölf Mitgliedern wie im Jahr 2021 (Einzelheiten dazu in Abschnitt: Aufsichtsratsvergütung).

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

KOMPONENTEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Hauptziel der Vergütung des Vorstands besteht darin, die Vergütung an der Kernstrategie von SYNLAB, FOR YOU, auszurichten. Leistungsgerechte Bezahlung und ein starker Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens sind die zentralen Bestandteile der Vergütung des Vorstands. Vor diesem Hintergrund bestehen ungefähr 63 % der Gesamtzielvergütung des CEO und ungefähr 60 % der Gesamtzielvergütung des CFO aus variablen Komponenten. Die variablen Komponenten gliedern sich auf in die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) und die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“) (STI und LTI bilden zusammen die „variable Vergütung“). Die variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für ihre Leistung im abgelaufenen Geschäftsjahr (STI) und über einen langfristigen Zeitraum von vier Jahren (LTI), indem die Vergütung an die Erreichung vorab festgelegter Ziele geknüpft wird. Die fixen Komponenten („Fixvergütung“) sind nicht von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig und bestehen aus Grundgehalt, Nebenleistungen und Beiträgen zu einer Altersvorsorgeversicherung. Sie machen 37 % der Gesamtzielvergütung des CEO und 40 % der Gesamtzielvergütung des CFO aus.

* Fixvergütung: Grundgehalt, Nebenleistungen und Pensionen.

** Variable Vergütung: STI und LTI.

Im STI wird die Gesamtverantwortung des Vorstands für den operativen Erfolg des Unternehmens durch drei finanziell orientierte Ziele sichergestellt. Daneben werden vier nicht finanzielle Ziele für den STI definiert. Eines der nicht finanziellen Ziele ist ein ESG-Ziel, das die Vergütung mit der ökologischen und sozialen Verantwortung von SYNLAB verknüpft. Darüber hinaus sind drei der nicht finanziellen Ziele individuelle Ziele, wobei eines der individuellen nicht finanziellen Ziele des CEO auch ein ESG-Ziel ist. Daher werden der CEO und der CFO sowohl für finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungen in jedem Geschäftsjahr vergütet.

Um nachhaltiges Wachstum und langfristig orientiertes Handeln zu belohnen, wurde der LTI mit einem Performance-Zeitraum von vier Jahren eingeführt. Mit einem Anteil von 32 % bis 34 % an der Zielvergütung fordert der LTI von den Vorstandsmitgliedern eine nachhaltige Wertsteigerung. Der LTI ist an die Entwicklung des Aktienkurses von SYNLAB gekoppelt und wird auf der Grundlage der Erfüllung zweier Ziele berechnet, die sich auf den relativen beziehungsweise absoluten Total Shareholder Return beziehen. Der Total Shareholder Return („TSR“) umfasst die Aktienkursentwicklung einschließlich Dividenden über einen Zeitraum von vier Jahren. Dies führt zu einer starken Angleichung der Interessen der Aktionäre an die Interessen des Vorstands. Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wird ergänzt durch Malus- und Clawback-Regelungen, ein Programm zum Halten von Aktien (Share-Ownership-Programm) und den Cap, der für jeden Vergütungsbestandteil aufgeschlüsselt wird (jeweils wie unten definiert).

ZIELVERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG

Jedes Vorstandsmitglied hat ein Anrecht auf eine Zielvergütung auf der Grundlage der Rolle und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielvergütung wird bei einer Zielerreichung von 100 % der STI-Ziele ausgezahlt, wobei der zugeteilte Betrag auf Fair Values für den LTI basiert. Da der LTI am 1. Mai zugeteilt wird, basiert der Zielbetrag auf dem anteiligen Betrag der Tranche 2021 für den Zeitraum vom Januar 2022 bis zum April 2022 und dem anteiligen Betrag für die Tranche 2022 von Mai 2022 bis Dezember 2022. Die Zielvergütung stimmt mit den Grundsätzen des Vergütungssystems für den Vorstand überein.

Die Zielvergütung für beide aktiven Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 (und das Geschäftsjahr 2021 - die Zahlen für 2021 setzen sich zusammen aus dem Anteil der für die Vergütung vor dem Börsengang bis Ende April 2021 und dem Anteil der für die Vergütung nach dem Börsengang ab Mai 2021) ist wie folgt:

Die maximal erreichbare Vergütung ist für beide Vorstandsmitglieder individuell in ihrem jeweiligen Vertrag festgelegt und definiert die maximal erreichbare Auszahlung an jedes Vorstandsmitglied pro Geschäftsjahr („Maximalvergütung“ oder „Cap“).

Der Cap für Herrn Floreani liegt bei 7,3 Mio. € und für Herrn Badarani bei 4,4 Mio. €.

Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile hat die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr alle für das jeweilige Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen zu umfassen, unabhängig davon, wann die Zahlungen erhalten wurden. Daher kann die Gesamtvergütung, die im Jahr 2022 ausgezahlt wird, erst dann endgültig bestimmt werden, wenn die Leistungszeiträume der beiden variablen Bestandteile abgelaufen sind. Für den LTI kann die endgültige Auszahlung also erst nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums nach dem Zuteilungsdatum berechnet werden. Die Tranche für das Jahr 2022 wurde zum 1. Mai 2022 zugeteilt, sodass der Leistungszeitraum im April 2026 endet. Angesichts der Tatsache, dass die Tranche zu Anfang Mai 2022 zugeteilt wurde, besteht der Cap der Tranche 2022 zu 33,3 % aus dem LTI 2021 (Januar 2022 bis April 2022) und zu 66,7 % aus dem LTI 2022 (Mai 2022 bis Dezember 2022). Daher ist eine umfassende Überprüfung noch nicht möglich.

Der Cap der anderen Bestandteile, insbesondere des STI, wurde jedoch eingehalten.

Über die Einhaltung der gesamten Maximalvergütung wird im Vergütungsbericht für das Jahr 2026 berichtet, also sobald die finale Auszahlung des LTI bestimmt werden kann. Sollte der maximal auszuzahlende LTI zu einer Gesamtvergütung führen, die über dem Cap liegt, wird der LTI entsprechend gekürzt.

VORGEHEN ZUR FESTLEGUNG, UMSETZUNG UND ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND SEINER ANGEMESSENHEIT

Das Plenum des Aufsichtsrats hat das Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a AktG auf der Grundlage des Vorschlags des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats festgelegt. Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung im Mai 2022 genehmigt. Zur Beurteilung der Angemessenheit des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat für die beiden Vorstandsmitglieder jeweils eine angemessene Vergütung festgelegt, die sich an den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie an dessen Seniorität unter Berücksichtigung der Lage des Unternehmens orientiert. Der Aufsichtsrat wurde durch einen externen und unabhängigen Experten unterstützt.

Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft, wozu auch ein horizontales Benchmarking (extern) und ein vertikales Benchmarking (intern) gehören (jeweils wie unten definiert). Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Genehmigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der nachfolgenden Hauptversammlung ein geändertes Vergütungssystem zur Genehmigung vorgelegt.

Horizontales Benchmarking

Bei der Bestimmung der Vorstandsvergütung im Rahmen der Umsetzung vor dem Börsengang im April 2021 wurden die aktuelle Vergütung am Markt sowie die Seniorität und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Um eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu gewährleisten, wurde die Vergütung vergleichbarer Unternehmen aus derselben oder einer ähnlichen Branche, entsprechender Größe oder regionaler Herkunft berücksichtigt („horizontales Benchmarking“). Bei dem entsprechenden Benchmarking für die Einführung des neuen Vergütungssystems ab dem Börsengang wurden die folgenden 17 Unternehmen aus Deutschland, Frankreich, dem Vereinigten Königreich und Australien berücksichtigt und dabei Größenkriterien wie der Unternehmenswert, EBITDA und die Anzahl an Mitarbeitern als Grundlage genommen: Brenntag AG, Bureau Veritas SA, ConvaTec Group Plc, GEA Group AG, Gerresheimer AG, Hikma Pharmaceuticals Plc, Intertek Group Plc, Ipsen SA, LANXESS AG, Mediclinic International Plc, Orpea SA, Rheinmetall AG, Smiths Group Plc, Sonic Healthcare Ltd., Ströer SE & Co. KGaA, Verallia SAS und Wacker Chemie AG. Darüber hinaus bestätigten auch die Unternehmen des MDAX die Ergebnisse der Peergroup, unter Berücksichtigung der Perzentilposition von SYNLAB auf Grundlage von Größenkriterien im MDAX (der SDAX ist für Vergütungsaspekte weniger repräsentativ, da die Größenparameter stark voneinander abweichen) wie etwa dem Unternehmenswert, EBITDA und der Anzahl an Mitarbeiter. Das horizontale Benchmarking wurde 2022 aktualisiert und bestätigte die Ergebnisse.

Vertikales Benchmarking

Der vertikale Vergleich berücksichtigt die unternehmensinterne Vergütungsstruktur und -höhe (i) der leitenden Angestellten unterhalb der Vorstandsebene und anderer Mitglieder des Senior Managements (zusammen die „Excom-Mitglieder“) und (ii) der Mitarbeiter (alle Mitarbeiter weltweit auf Grundlage von VZÄ, „VZÄ“) bei der Ermittlung der Vorstandsvergütung („vertikales Benchmarking“). Die Gesamtzielvergütung inklusive der Beiträge zur Altersvorsorgeversicherung der Vorstandsmitglieder wird mit der Vergütung der Excom-Mitglieder und der durchschnittlichen Vergütung aller VZÄ verglichen. Die Zielvergütung des CEO und des CFO wird dann durch die durchschnittliche Vergütung der Excom-Mitglieder beziehungsweise durch die durchschnittliche Vergütung aller VZÄ geteilt.

Für das Jahr 2022 beruhen das horizontale und das vertikale Benchmarking auf dem ersten Benchmarking, das im Rahmen der Einführung des neuen Vergütungssystems durchgeführt wurde, und auf dessen Aktualisierung im Jahr 2022.

ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Fixvergütung

Der nicht variable Teil der Vergütung besteht hauptsächlich aus einem jährlichen Grundgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird („Grundgehalt“). Das Grundgehalt von Herrn Floreani lag 2022 bei 1,0 Mio. €, was 26,1 % der gesamten jährlichen Zielvergütung entsprach, während sich das Grundgehalt von Herrn Badarani auf 0,7 Mio. € belief und 30,0 % seiner gesamten jährlichen Zielvergütung entsprach.

Neben dem Grundgehalt umfasst der fixe Teil der Vergütung auch Nebenleistungen. Diese Leistungen umfassen unter anderem die Nutzung eines Dienstwagens (auch für private Zwecke), einen Zuschuss zu einer privaten Krankenversicherung und Kosten für die Beratung durch einen Steuerberater für beide Vorstandsmitglieder („Nebenleistungen“). Darüber hinaus umfassen die Nebenleistungen von Herrn Floreani Kosten für eine internationale Schule. Die Nebenleistungen machen 1,1 % oder 42,8 Tsd. € für Herrn Floreani und 1,8 % oder 43,0 Tsd. € für Herrn Badarani aus.

Zusätzlich zum Grundgehalt und zu den Nebenleistungen gewährt das Unternehmen den Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss zu einer Altersvorsorgeversicherung („Pensionen“). Dieser beläuft sich auf 391,3 € (10,2 %) für Herrn Floreani und auf 186,6 € (8,0 %) für Herrn Badarani.

Variable Vergütung

Da mehr als 60 % der Vergütung von der Leistung der Vorstandsmitglieder abhängen, ist das Vergütungssystem eng mit dem operativen Erfolg des Unternehmens verknüpft. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele im STI und im LTI und die Art und Weise, wie die Ziele mit der Unternehmensstrategie verbunden sind. Darüber hinaus wird die Gewichtung der Ziele innerhalb der gesamten variablen Zielvergütung aufgeführt.

STI

Beschreibung des STI-Systems und der STI-Ziele für 2022

Der STI als einjähriger variabler Bestandteil vergütet die Vorstandsmitglieder für ihre Leistung im laufenden Geschäftsjahr. Jährlich wird ein Euro-Betrag gewährt, der bei einer Zielerreichung von 100 % auszuzahlen ist („Ziel-STI“). Die Ziele umfassen finanzielle und nicht finanzielle Ziele (jeweils wie unten definiert), die vom Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen vor dem betreffenden Geschäftsjahr festgelegt werden. Die Hauptgrundlage für die Zielfestlegung ist das Budget des nächsten Geschäftsjahres, auf das sich der STI bezieht. Für jedes Ziel legt der Aufsichtsrat eine Bandbreite für die Zielerreichung fest, indem er je Ziel (wie unten definiert) einen Schwellenwert, einen Zielwert und einen Maximalwert bestimmt („Zielbandbreite“). 75 % des Ziel-STI basieren auf der finanziellen Performance des Unternehmens und verknüpfen somit die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit dem wirtschaftlichen Erfolg von SYNLAB („finanzielle Ziele“). Die verbleibenden 25 % des Ziel-STI hängen von nicht finanziellen Zielen ab wie zum Beispiel dem Mitarbeiterengagement (wie unten definiert) als einem der ESG-Ziele („nicht finanzielle Ziele“). Der Aufsichtsrat kann die finanzielle und die nicht finanziellen Ziele sowie die jeweiligen Zielbandbreiten jederzeit vor Beginn eines Geschäftsjahres nach billigem Ermessen anpassen. Im Detail sind die STI-Ziele im Jahr 2022 sowohl für den CEO als auch den CFO wie folgt aufgeteilt und gewichtet („Gewichtung je Ziel“):

Insgesamt gelten für beide Vorstandsmitglieder sieben Ziele, von denen die drei finanziellen Ziele und das ESG-Ziel für CEO und CFO identisch sind, während drei weitere nicht finanzielle Ziele individuell festgelegt werden. Alle finanziellen und nicht finanziellen Ziele bilden die Grundlage für eine erfolgreiche Entwicklung von SYNLAB, da eine solide finanzielle Basis unerlässlich ist, um die kundenorientierte, auf medizinische Exzellenz fokussierte Strategie erfolgreich umsetzen zu können. Im Einzelnen sind die Ziele wie folgt definiert:

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AEBITDA (auch „Adjusted EBITDA“ (im Sinne der IFRS-Kennzahl für den Berichtszeitraum)) ist das Betriebsergebnis (vor Steuern) zuzüglich der Abschreibungen auf Sachanlagen, Nutzungsrechte und sonstige immaterielle Vermögenswerte, bereinigt um etwaige Effekte aufgrund von Veräußerungen und Akquisitionen im Zusammenhang mit einem etwaigen Post-Merger-Integrationsprozess, zuzüglich der Wertminderung langfristiger Vermögenswerte zuzüglich etwaiger Restrukturierungsaufwendungen oder Sondereffekte zuzüglich sonstiger einmaliger Kosten, bereinigt um Währungseffekte („AEBITDA“). AEBITDA ist die finanzielle Kerngröße, um die finanzielle Performance des Vorjahres zu messen. Das AEBITDA-Wachstum und die Generierung von Margen sind essenziell für die zukünftige Umsetzung der Unternehmensstrategie. Darüber hinaus stärkt ein stabiles AEBITDA die Widerstandsfähigkeit gegen Inflation.

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Umsatzerlöse sind die im konsolidierten IFRS-Abschluss des Unternehmens ausgewiesenen Erlöse („Umsatzerlöse“). SYNLAB strebt danach, seinen Marktanteil in einem schnell wachsenden Diagnostikmarkt zu vergrößern, was mit dem Wachstum des Geschäftsmodells einhergeht. Daher hängt die Vergütung vom Umsatz ab, da eine starke Marktposition für den kurz- und langfristigen Erfolg des Unternehmens entscheidend ist.

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Freier Cashflow ist der Geldfluss aus fortgeführten Geschäftsbereichen, bereinigt um den Erwerb immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen, Erlöse aus dem Verkauf immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen und Leasingraten abzüglich Zinsen für Leasingaufwendungen („freier Cashflow“). Fusionen und Übernahmen sind Eckpfeiler der Unternehmensstrategie. Der freie Cashflow ist ein wichtiger Indikator, um nicht nur die operative Performance zu messen, sondern auch die Liquidität für alle Arten von organischem oder anorganischem Wachstum im kommenden Jahr sicherzustellen. Durch die Verknüpfung der Vergütung mit dem freien Cashflow legt das Unternehmen einen Schwerpunkt auf die Finanzierung von zukünftigen Akquisitionen durch interne Finanzierung.

Die Berechnung des STI im Anschluss an den zwölfmonatigen Bemessungszeitraum erfolgt auf Basis der Zielerreichung der einzelnen Ziele. Zunächst wird für jedes einzelne Ziel die Zielerreichung innerhalb der Zielbandbreite ermittelt, das heißt, die tatsächliche Zielerreichung wird mit dem Zielwert innerhalb der Zielbandbreite verglichen („Zielerreichung“). Ausgehend von der Zielerreichung und unter Anwendung der entsprechenden Bonuskurve wird der Auszahlungsmultiplikator ermittelt („Auszahlungsmultiplikator“). Die Bonuskurve gibt die Beziehung zwischen dem Zielerreichungsgrad und dem jeweiligen Auszahlungsmultiplikator für jedes Ziel an. Durch Multiplikation des jeweiligen Auszahlungsmultiplikators mit dem STI je Ziel (wie unten definiert) wird der jeweilige Auszahlungsbetrag für jedes der STI-Ziele („Zielauszahlungsbetrag“) ermittelt. Der STI je Ziel wird durch Multiplikation des Ziel-STI mit der Gewichtung pro Ziel berechnet („STI je Ziel“). Die Summe der Zielauszahlungsbeträge für alle Einzelziele ist der STI-Betrag, der für ein Geschäftsjahr ausgezahlt wird („STI-Auszahlungsbetrag“). Der STI wird im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr ausgezahlt.

Zielerreichung 2022

Der STI-Auszahlungsbetrag hängt vom Auszahlungsmultiplikator jedes Ziels ab, der wiederum von der Zielerreichung innerhalb der festgelegten Zielbandbreite abhängt. Die verschiedenen Zielbandbreiten der finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2022 werden im Folgenden detailliert dargestellt.

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Für das AEBITDA-Ziel reicht die Zielbandbreite von 82,0 % bis 125,0 %. Unter einer Zielerreichung von 82,0 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 0 % und bei einer Zielerreichung von 90,0 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 50,0 %. Der Auszahlungsmultiplikator ist bei einer Zielerreichung von 125,0 % oder mehr auf 200,0 % begrenzt. Zwischen 82,0 % und 90,0 %, 90,0 % und 100,0 % und zwischen 100,0 % und 125,0 % gilt die lineare Interpolation.

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Die Zielbandbreite für das Umsatzziel liegt zwischen 91,5 % und 110,8 %. Unter einer Zielerreichung von 91,5 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 0 % und bei einer Zielerreichung von 95,0 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 50,0 %. Bei einer Zielerreichung von 110,8 % oder mehr ist der Auszahlungsmultiplikator auf 200,0 % begrenzt. Wie oben für das AEBITDA-Ziel beschrieben, wird zwischen den Schritten eine lineare Interpolation vorgenommen.

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Die Zielbandbreite für das Cashflowziel beginnt bei 81,0 % und ist bei 131,0 % gedeckelt. Bei einer Zielerreichung von 90,0 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 50,0 %, bei einer Zielerreichung von unter 81,0 % liegt er bei 0 %. Bei einer Zielerreichung von 131,0 % oder mehr ist der Auszahlungsmultiplikator auf 200,0 % begrenzt. Des Weiteren gilt lineare Interpolation zwischen einer Zielerreichung von 81,0 % und 90,0 %, 90,0 % und 100,0 % und zwischen 100,0 % und 131,0 %.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die finanziellen Ziele und deren Erreichung im Geschäftsjahr 2022 für die beiden Vorstandsmitglieder auf individueller Ebene. Der Ziel-STI von Herrn Floreani für das Jahr 2022 betrug 1,10 Mio. € und der Ziel-STI von Herrn Badarani lag bei 0,65 Mio. €.

* Unter Berücksichtigung von Währungseffekten.

Für die nicht finanziellen Ziele entspricht der Auszahlungsmultiplikator der Zielerreichung. Die Zielerreichung muss mindestens 80,0 % betragen. Unter einer Zielerreichung von 80,0 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 0 %. Der maximale Auszahlungsmultiplikator ist auf 120,0 % begrenzt. Insgesamt ist der STI auf 180,0 % des Ziel-STI begrenzt. Die Zielerreichung der nicht finanziellen Ziele im Jahr 2022 ist nachstehend aufgeführt:

2022 gab es keine Abweichung von den festgelegten Zielen, den Zielbandbreiten oder den Auszahlungsmultiplikatoren, die vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt wurden. Insgesamt beläuft sich die STI-Auszahlung auf 1.339.470,89 € für Herrn Floreani und für Herrn Badarani auf 788.255,53 €.

LTI

LTI-System und Ziele

Während der STI die Performance im laufenden Geschäftsjahr vergütet, verknüpft der LTI die langfristige Vergütung mit der langfristigen Entwicklung und dem nachhaltigen Wachstum von SYNLAB. Erreicht wird dies durch die Kopplung des LTI an den Aktienkurs von SYNLAB und die Gewährung jährlicher Tranchen. Jede Tranche hat einen vierjährigen Performance-Zeitraum („Performance-Zeitraum“), um das Engagement der Vorstandsmitglieder für den Unternehmenserfolg auch über die aktuelle Laufzeit ihrer Dienstverträge hinaus sicherzustellen. Die erste Tranche wurde zum Zeitpunkt des Börsengangs zugeteilt; die Zuteilung der nächsten Tranchen erfolgt alle zwölf Monate. Das bedeutet, die Tranche für 2022 wurde am 1. Mai 2022 zugeteilt. Grundlage für den LTI ist der TSR, der sich aus der Steigerung des Aktienkurses einschließlich Dividenden im entsprechenden Zeitraum ergibt. In Kombination mit dem mehrjährigen Bemessungszeitraum trägt die hohe Gewichtung des LTI (32 % bis 34 % der Zielvergütung) wesentlich dazu bei, die Vorstandsvergütung an der langfristigen Entwicklung und Strategie des Unternehmens auszurichten. Die Ausrichtung am TSR bietet einen adäquaten Anreiz zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes und bringt damit die Interessen von Aktionären und Management in Einklang.

Aufgrund der Zuteilung des LTI im Mai eines jeden Jahres setzt sich die relevante LTI-Vergütung für 2022 aus 33,3 % LTI aus dem Jahr 2021 und 66,7 % aus dem Jahr 2022 zusammen.

Für jede LTI-Tranche wird ein bestimmter Eurobetrag zugeteilt („Zuteilungsbetrag“), der im Laufe des Performance-Zeitraums von der Erreichung bestimmter Ziele und der Entwicklung des Unternehmens abhängt. Der LTI besteht aus zwei Teilen: dem absoluten TSR und dem relativen TSR (wie unten definiert). Während der absolute TSR die Gesamt-Performance der SYNLAB-Aktie bewertet („absoluter TSR“), beurteilt der relative TSR die Performance der SYNLAB-Aktie im Verhältnis zum TSR vergleichbarer Unternehmen („relativer TSR“). Die Gewichtung dieser beiden Teile ist für CEO und CFO gleich. Auf den absoluten TSR entfallen 40 % des LTI-Zuteilungsbetrags, auf den relativen TSR die restlichen 60 %. Der LTI wird in Form von Performance Share Units („PSUs“) gewährt. Es gibt zwei Kategorien von PSUs: 40 % der PSUs basieren auf dem absoluten TSR („absolute PSUs“) und 60 % auf dem relativen TSR („relative PSUs“). Zur Berechnung der ursprünglichen Anzahl absoluter PSUs werden 40 % des LTI-Zuteilungsbetrags durch den beizulegenden Zeitwert (wie unten definiert) einer absoluten PSU geteilt. Für die ursprüngliche Anzahl relativer PSUs werden 60 % des LTI-Zuteilungsbetrags durch den beizulegenden Zeitwert einer relativen PSU geteilt.

Der beizulegende Zeitwert einer PSU wird in Übereinstimmung mit den Grundsätzen von IFRS 2 unter Verwendung allgemein anerkannter Optionspreismodelle, zum Beispiel der Monte-Carlo-Simulation, berechnet („beizulegender Zeitwert“). Für die Tranche 2022 wird der volumengewichtete durchschnittliche Aktienkurs über einen Zeitraum von 90 Tagen (Xetra-Schlusskurse) vor dem Zuteilungsdatum („Aktienkurs“) verwendet. Die endgültige Anzahl der PSUs am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums hängt von dem jeweiligen Zielerreichungsfaktor (wie unten beschrieben) ab, multipliziert mit der ursprünglichen Anzahl der zugeteilten PSUs.

Der absolute TSR basiert auf einem Ziel-TSR. Wenn das Unternehmen den Ziel-TSR erreicht, beträgt der Zielerreichungsfaktor für den absoluten TSR („TSR-Zielerreichungsfaktor“) 100 %.

Unterhalb eines bestimmten Schwellenwertes beträgt der TSR-Zielerreichungsfaktor 0 %. Der Höchstwert liegt bei 200 %. Zwischen den Schwellen wird eine lineare Interpolation durchgeführt.

Um die endgültige Anzahl der relativen PSUs zu ermitteln, wird die Performance des SYNLAB-TSR im Verhältnis zum TSR einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen („Peergroup“) gemessen. Für jedes Unternehmen der Peergroup wird der TSR berechnet und anschließend wird die relative Position (Rang) von SYNLAB innerhalb der Peergroup ermittelt. Der Mindestzielerreichungsfaktor für den relativen TSR („Peergroup-Zielerreichungsfaktor“) beträgt 0 %, wenn der SYNLAB-TSR unter dem oder am unteren Quartil (25 %) liegt. Liegt der SYNLAB-TSR am Median, beträgt der Peergroup-Zielerreichungsfaktor 100 %. Ein maximaler Peergroup-Zielerreichungsfaktor von 200 % ist möglich, wenn der SYNLAB-TSR über dem oberen Quartil (75 %) liegt. Zwischen diesen Schwellen wird eine lineare Interpolation durchgeführt.

Am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die ursprüngliche Anzahl der PSUs (wie zu Beginn jeder Tranche berechnet) für jede Kategorie von PSUs mit dem TSR-Zielerreichungsfaktor oder dem Peergroup-Zielerreichungsfaktor multipliziert, um die endgültige Anzahl der PSUs zu ermitteln. Am Ende des Performance-Zeitraums bestimmt die Summe der endgültigen Anzahl absoluter PSUs und relativer PSUs multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs den LTI-Auszahlungsbetrag („LTI-Auszahlungsbetrag“). Der durchschnittliche Aktienkurs entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der letzten 90 Handelstage vor Ende des Performance-Zeitraums. Das Unternehmen ist berechtigt, die Auszahlung des LTI-Auszahlungsbetrags ganz oder teilweise durch Gewährung von Aktien des Unternehmens zu erfüllen.

Endet der Dienstvertrag nach Ablauf der vereinbarten Laufzeit, werden alle ausstehenden LTI-Tranchen vorgetragen und nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums abgerechnet. Die Auszahlung jeder LTI-Tranche ist auf 300 % des Zuteilungsbetrags begrenzt.

Für die LTI-Tranche 2021 wurde das gleiche System angewandt, da das LTI-System unverändert blieb.

LTI-Tranche 2022

Der absolute TSR vergütet die absolute Performance der SYNLAB-Aktie (einschließlich Dividenden) während des Performance-Zeitraums (vier Jahre) jeder Tranche. Liegt der tatsächliche TSR unter dem Schwellenwert von 7 % p. a., verfallen alle absoluten PSUs (TSR-Zielerreichungsfaktor ist 0 %). Bei einem TSR von 7 % p. a. beträgt der TSR-Zielerreichungsfaktor 25 %, was bedeutet, dass 25 % der absoluten PSUs unverfallbar werden. Die restlichen absoluten TSR-basierten PSUs verfallen entschädigungslos. Bei einem TSR von 10 % p. a. beträgt der TSR-Zielerreichungsfaktor 100 %, was bedeutet, dass 100 % der absoluten PSUs unverfallbar werden. Ein TSR von 13 % oder mehr führt zum maximalen TSR-Zielerreichungsfaktor von 200 %. Zwischen den Schwellenwerten von 7 % und 10 % sowie 10 % und 13 % wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Das Gleiche gilt für die LTI-Tranche 2021.

Für die 2022 zugeteilte Tranche hängt der relative TSR von der TSR-Performance des Unternehmens im Verhältnis zum TSR der im Referenzindex (MSCI Europe Health Care Equipment & Services) enthaltenen Vergleichsunternehmen ab. Für die Zuteilung weiterer Tranchen kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen die Art des Index oder den Referenzindex ändern oder den Index durch eine Peergroup ersetzen. Der TSR wird für jedes Indexmitglied berechnet und die relative Position (Rang) von SYNLAB innerhalb des Index wird bestimmt. Liegt der TSR von SYNLAB unter dem oder am unteren Quartil (25 %) des Index, gilt das Ziel als nicht erreicht und der Peergroup-Zielerreichungsfaktor beträgt 0 %. Liegt der TSR von SYNLAB am Median der Indexunternehmen, beträgt der Peergroup-Zielerreichungsfaktor 100 %. Oberhalb des oberen Quartils (75 %) liegt der Peergroup-Zielerreichungsfaktor bei 200 %. Zwischen den Schwellenwerten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Das Gleiche gilt für die LTI-Tranche 2021.

Die Auszahlung der LTI-Tranche 2022 ist auf 300 % des Zuteilungsbetrags begrenzt, was zu einer Obergrenze von insgesamt 3,90 Mio. € für Herrn Floreani (Zuteilungsbetrag: 1,30 Mio. €) und 2,25 Mio. € für Herrn Badarani (Zuteilungsbetrag: 0,75 Mio. €) führt, jeweils auf einer Vier-Monats-Basis für 2021 und einer Acht-Monats-Basis für 2022.

Da die Tranche 2022 im Mai 2022 zugeteilt wurde, beträgt der LTI für das Geschäftsjahr 2022 33,3 % der LTI-Tranche 2021 und 66,7 % der LTI-Tranche 2022. Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die relevanten anteiligen Beträge der beiden LTI-Tranchen und die jeweilige anteilige Anzahl der PSUs für das Geschäftsjahr 2022 auf individueller Ebene für die beiden aktiven Vorstandsmitglieder. Zum Beispiel: Die Tranche von Herrn Floreani, die im Mai 2022 beginnt, hat einen Zuteilungsbetrag von 1,3 Mio. € für zwölf Monate ab Zuteilungsdatum. Der anteilige Betrag für den Acht-Monats-Zeitraum (Mai bis Dezember 2022) beläuft sich auf 866.667 €. Davon entfallen 60 % auf das Zielinstrument relativer TSR (520.000 €) und 40 % auf das Zielinstrument absoluter TSR (346.667 €). Dividiert man diese Beträge durch den jeweiligen beizulegenden Zeitwert je PSU, der 6,82 € für eine relative PSU und 3,00 € für eine absolute PSU beträgt, so erhält man die ursprüngliche Anzahl der je Instrument zugeteilten PSUs auf einer anteiligen Basis. Die anteilige Gesamtzahl der PSUs für die Tranche 2022 beläuft sich auf 191.802 und für den Anteil der Tranche 2021 auf 31.263 für den Zeitraum Januar bis April 2022, wobei die gleiche Methodik gilt.

Überblick über alle ausstehenden LTI-Tranchen für alle Vorstandsmitglieder

Die ursprüngliche Anzahl der für die Tranche 2021 zugeteilten PSUs wurde wie folgt festgelegt: Herrn Floreani wurden 74.461 PSUs und Herrn Badarani 42.958 PSUs zugeteilt. Diese Zahlen basierten auf dem ursprünglich berechneten beizulegenden Zeitwert von 23,5 € je relativer PSU und 12,6 € je absoluter PSU. Bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes für die im Jahr 2022 zugeteilten PSUs wurde jedoch vom Unternehmen und vom Wirtschaftsprüfer des Unternehmens eine Unstimmigkeit in der recht komplexen Berechnungsmethode für den beizulegenden Zeitwert der PSUs 2021 festgestellt. Dies hat zu einer Neuberechnung des beizulegenden Zeitwertes der im Jahr 2021 zugeteilten PSUs unter Anwendung eines geänderten einheitlichen Berechnungsansatzes geführt. Auf der Grundlage dieser Neuberechnung hat der Aufsichtsrat die Anzahl der zugeteilten PSUs für die Tranche 2021 wie folgt geändert: Der geänderte beizulegende Zeitwert einer relativen PSU der Tranche 2021 beträgt 18,55 €; der geänderte beizulegende Zeitwert einer absoluten PSU beträgt 10,05 €. Dies führt zu einer Gesamtzahl von 93.790 PSUs für Herrn Floreani anstelle der ursprünglichen 74.461 PSUs sowie zu 54.110 PSUs für Herrn Badarani anstelle von 42.958 PSUs wie im Vergütungsbericht 2021 angegeben. Der geänderte beizulegende Zeitwert hat jedoch keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vergütung der beiden Vorstandsmitglieder. Die Obergrenze und alle anderen Bedingungen der LTI-Tranche 2021, zum Beispiel der Performance-Zeitraum von vier Jahren, die Zuteilungsbeträge und das Gesamtsystem, blieben unverändert.

Die folgenden Tabellen zeigen die Details zu den LTI-Tranchen, die den beiden Vorstandsmitgliedern seit dem Börsengang im April 2021 zugeteilt wurden, einschließlich der ursprünglichen Anzahl der zugeteilten PSUs und der maximal möglichen Anzahl von PSUs je Vorstandsmitglied.

2022 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.

Share-Ownership-Programm

Um die Interessen der Aktionäre und des Managements weiter anzugleichen, wurden für die Vorstandsmitglieder Richtlinien zum Aktienbesitz („Share-Ownership-Programm“) eingeführt.

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während seiner Dienstzeit weiterhin Aktien von SYNLAB zu halten oder zu erwerben. Der Wert der zu haltenden Aktien richtet sich nach dem Platzierungspreis beim Börsengang und muss das Zweifache des Grundgehalts von Herrn Floreani und Herrn Badarani betragen. Das bedeutet, dass der Zielwert (das heißt das Zweifache des Grundgehalts) des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch den Platzierungspreis beim Börsengang (18,00 €) geteilt wird und sich daraus die Anzahl der zu haltenden Aktien ergibt. Für neue Vorstandsmitglieder wird der zu haltende Betrag vom Aufsichtsrat innerhalb einer Spanne von 100 % und 200 % des Grundgehalts festgelegt. Die nachstehende Tabelle zeigt die Anzahl der Aktien, die die Vorstandsmitglieder halten müssen.

Sowohl Herr Floreani als auch Herr Badarani hielten zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts mindestens 100 % der im Rahmen des Share-Ownership-Programms erforderlichen Aktien.

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat kann den STI und/oder den LTI einbehalten oder auf null reduzieren („Malus“), wenn (i) ein Betrug, (ii) eine grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung gesetzlicher Vorschriften, (iii) ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder (iv) eine Verletzung der Sorgfaltspflichten nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied vorliegt und dies zu einem erheblichen finanziellen und/oder Reputationsschaden für das Unternehmen und/oder den SYNLAB-Konzern führt („wesentliches Fehlverhalten“). Darüber hinaus hat das Unternehmen das Recht, die Rückzahlung des STI zu verlangen, wenn der STI aufgrund eines objektiv unrichtigen Jahresabschlusses für das letzte oder vorletzte Geschäftsjahr zu Unrecht ausgezahlt wurde („STI-Performance-Clawback“). In Bezug auf den LTI kann der Aufsichtsrat im Falle eines wesentlichen Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds den LTI (ganz oder teilweise) einbehalten, auf null senken oder (ganz oder teilweise) zurückfordern („LTI-Compliance-Clawback“, zusammen mit dem STI-Performance-Clawback „Clawback“). Dabei entscheidet der Aufsichtsrat über beide variablen Vergütungsbestandteile nach eigenem Ermessen. Malus und Clawback gelten jedoch nur für die STI- und LTI-Tranchen der Jahre, in denen das wesentliche Fehlverhalten auftritt. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Hinweise auf Vorfälle, die einen Malus oder Clawback für Herrn Floreani oder Herrn Badarani auslösen würden.

Leaver Scheme und Abfindung

Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds gelten folgende Regelungen („Leaver Scheme“). Im Falle einer Kündigung des Anstellungsvertrags durch das Unternehmen aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB oder im Falle einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung von Pflichten durch ein Vorstandsmitglied („Bad Leaver Event“) verfallen alle ausstehenden LTI-Tranchen. Die Kündigung des Dienstvertrags zum Ablauf der Befristung und die Kündigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, wenn der Grund innerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens liegt, sowie die Unfähigkeit des Vorstandsmitglieds, seine Pflichten aus dem Dienstvertrag zu erfüllen, etwa wegen dauernder Arbeitsunfähigkeit, stellen hingegen ein sogenanntes Good Leaver Event („Good Leaver Event“) dar. Wird das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds als Good Leaver Event gewertet, bleiben alle bis zum Good Leaver Event zugeteilten PSUs dem Vorstandsmitglied zugeordnet. Liegen keine Gründe vor, die das Ausscheiden als Good Leaver Event oder Bad Leaver Event qualifizieren, gilt das Vorstandsmitglied als sogenannter Ordinary Leaver („Ordinary Leaver“). Es gelten dann die folgenden Unverfallbarkeitsregeln: 1/36 der ersten LTI-Tranche, die im Rahmen der Dienstvereinbarung zugeteilt wurde, wird monatlich (ab Zuteilung) unverfallbar, 1/24 der zweiten LTI-Tranche wird monatlich (ab Zuteilung) unverfallbar und 1/12 der dritten LTI-Tranche wird monatlich (ab Zuteilung) unverfallbar.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im ersten oder zweiten Jahr nach dessen Inkrafttreten hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresfixgehältern und zwei STI-Zielbeträgen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im dritten Jahr hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe eines Jahresfixgehalts und des STI in Höhe der durchschnittlichen Zielerreichung der vorangegangenen zwei Jahre, höchstens jedoch in Höhe der Zielvergütung, die dem Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zugestanden hätte („Abfindungsobergrenze“).

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG 2022

Die nachstehende Tabelle zeigt die im Jahr 2022 (und 2021) gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einzeln für den CEO und CFO. Darüber hinaus wird der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile dargestellt. Für die Zwecke dieses Berichts ist die gewährte Vergütung die Vergütung für solche Leistungen des betreffenden Vorstandsmitglieds, die im Geschäftsjahr 2022 erbracht wurden, und die geschuldete Vergütung ist die fällige und zahlbare, aber noch nicht ausgezahlte Vergütung im Geschäftsjahr 2022 („gewährte und geschuldete Vergütung“). Bei den ausgewiesenen STI-Werten handelt es sich um gewährte Vergütungen, da die zugrunde liegenden Leistungen der Vorstandsmitglieder bis zum Ende des Geschäftsjahres (31. Dezember 2022) vollständig erbracht wurden. Daher werden die Auszahlungsbeträge ausgewiesen, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2022 erfolgt. Diese Art der Berichterstattung gewährleistet eine transparente und verständliche Offenlegung der Vergütung und zeigt den Zusammenhang zwischen Leistung und Vergütung auf.

Aufgrund des vierjährigen Performance-Zeitraums des LTI und der damit verbundenen erstmaligen Auszahlung nach Ende des Performance-Zeitraums im Jahr 2025 beziehungsweise 2026 beträgt die Vergütung für den LTI null (0 €). Weder Herr Floreani noch Herr Badarani erhielten über die in der Tabelle aufgeführten Zahlen hinaus für das Geschäftsjahr 2022 weitere Vergütungen.

2022 wurden keine Sonderzahlungen geleistet. Der Aufsichtsrat kann für sehr spezifische und im Voraus festgelegte Situationen Sonderzahlungen gewähren, jedoch nur im Rahmen der in den individuellen Verträgen der einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegten Höchstvergütung.

* Beide Vorstandsmitglieder erhielten 2022 die Energiekostenpauschale in Höhe von 300 €.

Aufsichtsratsvergütung

ÜBERSICHT AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Seit dem Börsengang im April 2021 besteht der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern, darunter der/die Vorsitzende („Vorsitzende(r)“) und der/die stellvertretende Vorsitzende („stellvertretende(r) Vorsitzende(r)“). Im Rahmen des Börsengangs wurde ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt, das das Dienstalter und die Aufgaben aller Mitglieder individuell berücksichtigt. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des/der Vorsitzenden und des/der stellvertretenden Vorsitzenden sowie der Vorsitzenden der Ausschüsse spiegeln sich in einer höheren Vergütung für diese Aufsichtsratsmitglieder wider. Die Vergütung im Rahmen des mit dem Börsengang eingeführten Systems besteht aus drei Bestandteilen, darunter eine jährliche Grundvergütung für die Aufsichtsratsfunktion („Grundvergütung“), eine Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss („Ausschussvergütung“) und ein Sitzungsgeld für Sitzungen („Sitzungsgeld“).

Die Überwachung und Beratung des Vorstands erfordert nicht nur grundlegende Kenntnisse über das Unternehmen selbst, sondern auch Erfahrung im Gesundheitswesen oder in anderen relevanten Fachgebieten. Der Aufsichtsrat besteht daher aus Mitgliedern mit einer herausragenden beruflichen Laufbahn. Eine wettbewerbsfähige, aber angemessene Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll hoch qualifizierte Kandidaten anziehen.

Mindestens alle vier Jahre beschließt die Jahreshauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das Vergütungssystem. Dieser Beschluss kann auch die bisherige Vergütung bestätigen. Das Vergütungssystem wurde von der Jahreshauptversammlung 2022 genehmigt. Seitdem wurde das Vergütungssystem nicht geändert.

ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die drei Vergütungsbestandteile sind nicht variabel und daher nicht von Performance-Zielen abhängig.

Grundvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Grundvergütung von 80.000 € für ein volles Geschäftsjahr. Die Grundvergütung des/der Vorsitzenden beläuft sich auf 220.000 € und der/die stellvertretende Vorsitzende erhält 110.000 €. Erstreckt sich die Mitgliedschaft nicht über die vollen zwölf Monate eines Geschäftsjahres, wird die Vergütung anteilig gezahlt.

Ausschussvergütung

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung für ihre Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Der Aufsichtsrat hat fünf Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Umwelt-Sozial-und-Governance-Ausschuss (ESG-Ausschuss), den Prüfungs- und Risikoausschuss, den Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss. Die Ausschussvergütung ist für den/die Vorsitzenden und die Mitglieder der einzelnen Ausschüsse unterschiedlich und wird in der nachstehenden Tabelle aufgeführt:

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten keine zusätzliche jährliche Vergütung. Beginnt oder endet die Mitgliedschaft in einem Ausschuss während eines Jahres, wird die Vergütung anteilig gezahlt.

Sitzungsgeld

Zusätzlich zur Grundvergütung und zur Ausschussvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld von 2.000 € für jede Aufsichtsratssitzung. Der/die Vorsitzende erhält 4.000 € für jede Sitzung.

Das Sitzungsgeld für jede Ausschusssitzung beträgt 1.000 € für ein Mitglied und 2.000 € für den/die Vorsitzende(n).

Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, wird für alle Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse zusammen nur das höchste Sitzungsgeld gezahlt.

2022 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG 2022

2022 betrug die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wie in nebenstehender Tabelle aufgeführt:

Die Vertreter der Gewerkschaft und die Vertreter der Arbeitnehmer (mit Ausnahme von Frau Dr. Hasholzner, als Vertreterin der Leitenden Angestellten) führen deren Vergütung gemäß den Richtlinien des DGB ab.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Ertragslage des Unternehmens für die letzten fünf Jahre zu geben. Diese muss die durchschnittliche Vergütung aller VZÄ sowie die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats enthalten.

Allerdings bietet § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG (Einführungsgesetz zum Aktiengesetz) die Möglichkeit, ab dem Jahr 2021 die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten zu melden („Übergangsregelung“). Dies lässt sich auf die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und die Ertragsentwicklung übertragen. Im Falle des Unternehmens werden die Informationen ab 2021 erstellt, da es vor dem Börsengang 2021 keine vergleichbaren Informationen gibt. Aufgrund des Börsengangs im April 2021 ist es nicht möglich, die historische Performance des Unternehmens mit der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu vergleichen. Dieser und der vertikale Vergleich werden in den kommenden Jahren im Rahmen der Übergangsregelung sukzessive aufgebaut.

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Unternehmens seit 2021. Die Tabelle enthält die gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands (ohne Sonderzahlungen) und des Aufsichtsrats in den Jahren 2021 und 2022 sowie die Performance-Indikatoren Konzern-AEBITDA (IFRS), Konzernumsatz (IFRS) und Konzernnettoergebnis. Die durchschnittliche Vergütung aller VZÄ ist ebenfalls angegeben (um eine künftige Vergleichbarkeit zu gewährleisten und ein verzerrtes Bild zu vermeiden, wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Jahr 2021 ohne deren Sonderboni dargestellt).

* 2021-Zahlen für das gesamte Geschäftsjahr 2021.

** 2021-Zahlen seit dem Börsengang im April 2021.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023

Hinsichtlich der Vorstandsvergütung waren zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts keine wesentlichen Änderungen oder Anpassungen für 2023 geplant. Das Gleiche gilt für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. 2023 bleibt die Höchstvergütung für beide Vorstandsmitglieder gleich: 7,3 Mio. € für Herrn Floreani und 4,4 Mio. € für Herrn Badarani.

Die nicht finanziellen Ziele für 2023 setzen einen Schwerpunkt bei der kontinuierlichen Verbesserung der Strategie des Unternehmens:

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die SYNLAB AG, München

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SYNLAB AG, München, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SYNLAB AG, München, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der SYNLAB AG, München, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 22. November 2022 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

München, den 14. März 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Cornelia Tauber
Wirtschaftsprüferin

Polina Spang
Wirtschaftsprüferin

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die SYNLAB AG insgesamt 222.222.222 Aktien ausgegeben, die 222.222.222 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 2.514.999 eigene Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 219.707.223 Stück beträgt.

2. HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Der Vorstand der Gesellschaft hat auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Verbindung mit § 118a AktG entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstands zugestimmt. Eine physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“) oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist damit ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet in dem Tagungsraum der Börse München (Bayerische Börse AG), Karolinenplatz 6, 80333 München, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus zwei Stunden.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist ab Mittwoch, 26. April 2023, das InvestorPortal unter der Internetadresse

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können sie u.a. auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung per elektronischer Briefwahl das Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

3. TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Bitte beachten Sie, dass für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der ordentlichen Hauptversammlung 2023 besteht. Die Stimmabgabe kann nur im Wege der elektronischen Briefwahl durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorgenommen werden (siehe „STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL“ und „STIMMRECHTSVERTRETUNG“).

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, der SYNLAB AG unter der Adresse

SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de zugehen.

Gemäß § 15.2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt) ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) – also Mittwoch, 26. April 2023, 0:00 Uhr MESZ – beziehen und spätestens am Mittwoch, 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, der SYNLAB AG unter der Adresse

SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de zugehen.

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG kann die Anmeldung der Gesellschaft darüber hinaus bis spätestens am 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), durch Intermediäre an die oben genannte Adresse übermittelt werden.

Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 10. Mai 2023 eingehen, können aus rechtlichen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Anmeldebestätigung sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden können. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

4. BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 17. Mai 2023 ab 12:00 Uhr MESZ live im InvestorPortal in Bild und Ton, zugänglich über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.

5. BERICHT DES VORSTANDS

Zur Vorbereitung der Aktionäre und der Bevollmächtigten werden die Reden des Vorstands mit dem Bericht des Vorstands im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

mit ihren wesentlichen Inhalten vor der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Nr. 5 i.V.m. § 131 Absatz 1a Satz 1 AktG spätestens am 9.Mai 2023, 24.00 Uhr zugänglich gemacht.

6. STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation, kurz elektronische Briefwahl, über das InvestorPortal ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung steht den ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ab Mittwoch, 26. April 2023, das InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“).

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das InvestorPortal ist bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

einsehbar.

7. ELEKTRONISCHE BESTÄTIGUNG DER STIMMABGABE

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

8. STIMMRECHTSVERTRETUNG

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, oder können alternativ über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft vorgenommen werden.

Formulare zur Bevollmächtigung werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse

SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: synlab@better-orange.de

angefordert werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

b)

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, ist eine Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt zu erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Die entsprechenden Vordrucke werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und können auch unter der Adresse

SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: synlab@better-orange.de angefordert oder im Internet unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

abgerufen werden. Alternativ kann die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen.

Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam mit der Anmeldebestätigung übersandt werden (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“). Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das InvestorPortal sind im Internet unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

zu finden.

c)

Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung

Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an einen Dritten kann

-

bis zum Ende der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung

über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht.

Alternativ kann eine Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an Dritte in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft

-

bis Dienstag, 16. Mai 2023, 12:00 Uhr MESZ, unter der Adresse

SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: synlab@better-orange.de übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

d)

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Sofern und soweit von Aktionären und/oder Bevollmächtigten unter denselben Zugangsdaten für das InvestorPortal voneinander abweichende Erklärungen durch Briefwahl und/oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, wird stets die zuletzt zugegangene Erklärung vorrangig behandelt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme oder eine bereits an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl und die Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 gelten auch für den Fall, dass sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verringert und der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,33 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet wird.

9. RECHTE DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AKTG

a)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das sind 500.000 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder herabsetzen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 16. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SYNLAB AG
Der Vorstand
Moosacher Straße 88
80809 München

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG können der Gesellschaft darüber hinaus entsprechende Verlangen durch Intermediäre an die genannte Anschrift übermittelt werden.

b)

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG

Aktionäre haben gemäß § 126 Abs. 1 AktG die Möglichkeit, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an

SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: gegenantraege@better-orange.de zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG können der Gesellschaft darüber hinaus Gegenanträge durch Intermediäre an eine der genannten Anschriften übermittelt werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären zu den Punkten der Tagesordnung, die – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre – spätestens am Dienstag, 2. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der oben genannten Adressen zugehen, werden unverzüglich unter der Internetadresse

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre das Stimmrecht (wie unter Ziffern 6 und 8 angegeben) ausüben.

Sofern der Aktionär, der den Gegenantrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können elektronisch zugeschaltete Aktionäre oder elektronisch zugeschaltete Bevollmächtigte in der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

mit den Zugangsdaten Gegenanträge im Rahmen der Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation stellen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung(en) zuerst über die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge erledigt.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre haben gemäß § 127 AktG die Möglichkeit, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an

SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: gegenantraege@better-orange.de zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Dienstag, 2. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der genannten Anschriften zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

unter Angabe des Namens des vorschlagenden Aktionärs zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Nach § 127 AktG zugänglich zu machende Wahlvorschläge gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Zu diesen Wahlvorschlägen können ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht (wie unter Ziffern 6 und 8 angegeben) ausüben.

Sofern der Aktionär, der den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können elektronisch zugeschaltete Aktionäre oder elektronisch zugeschaltete Bevollmächtigte in der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

mit den Zugangsdaten Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation unterbreiten, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung(en) zuerst über die Vorschläge des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit abweichende Wahlvorschläge erledigt.

d)

Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung haben ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung ist bis zum 11. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), über das InvestorPortal unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

mit den Zugangsdaten möglich.

Eine Stellungnahme kann ausschließlich in Textform eingereicht werden. Sie darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Stellungnahmen in Textform sind als PDF-Datei einzureichen. Mit der Einreichung erklärt sich der Aktionär und/oder der Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung des/der Namen im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden spätestens bis zum 12. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), im InvestorPortal unter

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zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen. Anträgen und Wahlvorschlägen, Nachfragen sowie Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Etwaige Fragen. Anträge, Wahlvorschläge, Nachfragen sowie Widersprüche im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Für Anträge und Wahlvorschläge, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gelten ausschließlich die unter Ziffer 9b) (Gegenanträge) 9c) (Wahlvorschläge), 9f) (Fragen und Nachfragen) sowie 9g) (Widersprüche) beschriebenen Verfahren.

e)

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

In der Hauptversammlung haben ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre oder elektronisch zugeschaltete Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Es ist vorgesehen, dass Redebeitrage während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über einen virtuellen Wortmeldetisch im InvestorPortal unter

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mit den Zugangsdaten anzumelden sind.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen sowie das Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d) AktG auszuüben (vgl. dazu auch unten unter Ziffer 9f).

Der Versammlungsleiter kann nach § 16 Abs. 3 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste für den virtuellen Wortmeldetisch vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice (InvestorPortal) über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Mobile ANDROID-Smartphones benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile iOS-Smartphones benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice (InvestorPortal) für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

f)

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können – persönlich oder durch Bevollmächtigte – vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung hat der Vorstand nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1a) AktG vorgegeben:

Das Fragerecht ist auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten beschränkt. Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens drei Tage vor der Versammlung, das heißt bis Samstag, 13. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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einzureichen. Nicht fristgerecht eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Der Umfang der Einreichung von Fragen ist für jeden Aktionär bzw. Bevollmächtigten auf 50 (fünfzig) Fragen begrenzt. Jede Frage ist auf 2.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) beschränkt.

Die Gesellschaft wird gemäß § 131 Abs. 1c) AktG ordnungs- und fristgemäß eingereichte Fragen vor der Versammlung allen Aktionären über das InvestorPortal unter

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zugänglich machen und bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. Montag, 15. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, beantworten. Die Antworten auf die Fragen werden über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht und sind dort auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Für das Zugänglichmachen von Fragen gelten nach § 131 Abs. 1c) Satz 3 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG entsprechend, das heißt, Fragen brauchen nicht zugänglich gemacht werden,

-

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

-

wenn die Frage und eine etwaige Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

-

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Sind die Antworten einen Tag vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich, darf der Vorstand in der Versammlung die Auskunft zu diesen Fragen verweigern. Der Vorstand beabsichtigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

Jeder ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete und elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär bzw. Bevollmächtigte erhält in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht zu allen vor und in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands und das Recht. Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach dem Fristende für die Frageneinreichung, das heißt nach Samstag, 13. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, ergeben haben. Der Versammlungsleiter kann nach § 131 Abs. 1d) und Abs. 1 e) AktG i.V.m. § 16 Abs. 3 der Satzung das Nachfragerecht und das ergänzende Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass das Auskunftsrecht, das Nachfragerecht, und das ergänzende Fragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts wie unter Ziffer .9e). beschrieben.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller sein Einverständnis zur namentlichen Nennung erklärt hat.

g)

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, § 245 AktG

Die frist- und formgerecht angemeldeten und zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, während der Dauer der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG im InvestorPortal unter

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mit den Zugangsdaten Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

h)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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10. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen nach § 124a AktG zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

zu finden.

11. ABSTIMMUNGSERGEBNISSE

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

veröffentlicht.

München, im März 2023

SYNLAB AG

DER VORSTAND

DATENSCHUTZHINWEISE

Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die SYNLAB AG als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“) über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und Ihrer Bevollmächtigten sowie ihrer diesbezüglichen Rechte nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz und dem Aktiengesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der SYNLAB AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Bevollmächtigten. Die SYNLAB AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (zum Beispiel Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten. Die virtuelle Hauptversammlung der SYNLAB AG wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten im Internet über das InvestorPortal übertragen. Aktionären steht über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von ihren Aktionärsrechten Gebrauch zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der SYNLAB AG, die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung sowie die Erfüllung der mit der (virtuellen) Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Daneben verarbeitet die SYNLAB AG personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen, wie der Durchführung und dem geordneten Ablauf der virtuellen Hauptversammlung, der Bearbeitung eingereichter Fragen und/oder von in der virtuellen Hauptversammlung eingelegten Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen des Fragerechts nennt die SYNLAB AG den Namen des Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten, sofern diese gem. Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO in die Nennung ihrer Namen eingewilligt haben.

Die SYNLAB AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister in der EU (wie zum Beispiel Hauptversammlungs-Dienstleistern, IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten, etc.). Soweit die von der SYNLAB AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister als Auftragsverarbeiter agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der SYNLAB AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der SYNLAB AG, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben müssen, und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die SYNLAB AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für die Dauer der (virtuellen) Hauptversammlung und damit verbundenen (nachfolgenden) Tätigkeiten und löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 17 DSGVO) oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Die Aktionäre können ihre personenbezogenen Daten, die sie der SYNLAB AG bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format erhalten (Art. 20 DSGVO). Daneben haben die Aktionäre das Recht, ihre einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3 DSGVO mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.

Die Aktionäre können der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 DSGVO widersprechen, wenn diese auf Grundlage berechtigter Interessen verarbeitet werden. Im Falle eines Widerspruchs wird die SYNLAB AG die betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der SYNLAB AG unter:

SYNLAB AG
Datenschutzbeauftragter
Björn Weise, LL.M. (Edinburgh)
Group DPO
Moosacher Straße 88
80809 München
E-Mail: dpo@synlab.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art. 77 DSGVO).

Zuständige Aufsichtsbehörde für die SYNLAB AG ist:

Der Bayerische Landesbeauftragte für den Datenschutz (BayLfD)
Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27 (Schloss)
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53 1300
Fax: +49 981 53 98 1300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Technische Hinweise zur Verwendung des InvestorPortals finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung

Alex Leslie

Partner, Cinven

Wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich
Geboren: 1979
Staatsangehörigkeit: britisch
Unabhängigkeit: Nein

Beruflicher Werdegang

Seit 2021

Non-Executive Director
Weltweiter Anbieter von bioanalytischen Forschungsdienstleistungen
BioAgilytix, Nord Carolina, USA

Seit 2021

Non-Executive Director
Anbieter von Steuerbuchhaltungssoftware
Drake Software, Nord Carolina, USA

Seit 2019

Non-Executive Director
Anbieter von komplexer Reha-Technik
National Seating & Mobility, Tennessee, USA

2019

Globaler Anbieter von Beschaffungs-/Ausgabenmanagement-Software
Jaggaer, Nord Carolina, USA

2019

Weltweiter Anbieter von Referenzmaterialien und Spezialreagenzien für die Genetik
LGC, London, UK

2016 – 2021

Non-Executive Director
Weltweiter Anbieter von Technologien und Dienstleistungen für die klinische Versuchsindustrie, Bioclinica, Pennsylvania, USA

2015 – 2021

Non-Executive Director
Betreiber von Diagnoselabors
SYNLAB, München, Deutschland

2014 – 2016

Non-Executive Director
Internationales Auftragsforschungsinstitut,
Medpace, Cincinnati, Ohio, USA

2012 – 2015

Non-Executive Director
Internationales Spezialpharmaunternehmen
AMCo, London, UK

2007 – 2014

Non-Executive Director
Betreiber von Privatkliniken
Spire Healthcare, London, UK

Seit 2016

Leiter der US-Niederlassung
Cinven, New York, USA

Seit 2015

Partner, Cinven

2008 – 2012

Principal, Cinven

Since 2006

Investment Team, Cinven

2003 – 2006

Analyst im UK Real Estate Team (Beratung)
und Beförderung zum Partner im UK M&A Team,
Morgan Stanley & Co. Limited, Abteilung Investment Banking, London

1998 & 1999

Rothschild Vermögensverwaltung, London

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1999 – 2003

Universität von Edinburgh

1993 – 1998

Eton College, Windsor, Berkshire

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

National Seating & Mobility Inc.

•

Drake Enterprises, Ltd.

•

BioAgilytix Inc.

•

James Jones & Sons Limited

Einschlägiges Know-how, Fachwissen und Erfahrung

Alex Leslie ist Partner bei Cinven und seit 2006 dabei. Während seiner Zeit bei Cinven war er an zahlreichen Investitionen beteiligt, darunter Spire Healthcare (ein britisches Krankenhausunternehmen), AMCo (ein globales Generikageschäft), Medpace (ein globales Auftragsforschungsunternehmen), Bioclinica (ein globales Auftragsforschungsunternehmen für medizinische Bildgebung), Jaggaer (ein globales Softwareunternehmen für Beschaffungsmanagement), National Seating & Mobility (ein US-amerikanischer Anbieter von komplexer Reha-Technologie), Drake Software (ein US-amerikanisches Softwareunternehmen für Steuerbuchhaltung) und BioAgilytix (ein globales bioanalytisches Forschungsunternehmen). Er leitete auch die Investition von Cinven in SYNLAB im Jahr 2015 und war von 2015 bis zum Börsengang im Jahr 2021 als Non-Executive Director bei SYNLAB tätig. Derzeit ist er in den Aufsichtsräten von National Seating & Mobility, Drake Software, BioAgilytix und James Jones & Sons Limited (einem britischen Sägewerksunternehmen in Familienbesitz) tätig. Alex hat einen Master-Abschluss in Geschichte von der Universität Edinburgh.

05.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

SYNLAB AG

Moosacher Straße 88

80809 München

Deutschland

E-Mail:

ir@synlab.com

Internet:

https://ag.synlab.com/de/synlab-ag/investor-relations-news

ISIN:

DE000A2TSL71

Börsen:

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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1602327 05.04.2023 CET/CEST