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15:07 Uhr, 23.05.2023

EQS-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Ströer SE & Co. KGaA
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EQS-News: Ströer SE & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.05.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Ströer SE & Co. KGaA Köln WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Ströer SE & Co. KGaA

am 5. Juli 2023
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung statt. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre1 sowie ihre Bevollmächtigten können sich über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung und die Berichte enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.

1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.

INHALTSÜBERSICHT TAGESORDNUNG UND BERICHTE

TAGESORDNUNG

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung um eine Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung an virtuellen Hauptversammlungen

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

BERICHTE

Zu TOP 7:

Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zum Aktienoptionsprogramm 2023

Zu TOP 10:

Vergütungsbericht 2022

TAGESORDNUNG

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 281.457.152,43 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 281.457.152,43 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,85 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 102.862.928,55,

Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 3.594.223,88 in andere Gewinnrücklagen und

Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 175.000.000,00 auf neue Rechnung.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.089.988 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind.

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende von EUR 1,85 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 10. Juli 2023 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2022

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

dem persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG mindestens jeweils 30 % zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit Frauen und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen und zehn Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juli 2023 enden die Aufsichtsratsämter der Anteilseignervertreter Herr Dr. Karl-Georg Altenburg und Frau Barbara Liese-Bloch. Beide Personen sollen erneut als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vorgeschlagen werden. Des Weiteren hat der Anteilseignervertreter Herr Dr. Kai Sauermann sein Aufsichtsratsamt mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juli 2023 niedergelegt. Als Nachfolger von Herrn Dr. Sauermann soll Herr Prof. Dr. Stephan Eilers zur Wahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses – unter Beachtung der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,

Herrn Dr. Karl-Georg Altenburg, London (Großbritannien), Gründungsgesellschafter der CirCap GP SARL, Luxemburg (Luxemburg),

Frau Barbara Liese-Bloch, Köln, Geschäftsführerin der MONOFIL-TECHNIK Gesellschaft für Synthesemonofile mbH, Hennef, und

Herrn Prof. Dr. Stephan Eilers, Bonn, Rechtsanwalt und Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB, Frankfurt am Main, Büro Düsseldorf,

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „WEITERE INFORMATIONEN ZU PUNKTEN DER TAGESORDNUNG“ abgedruckt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters, Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2023“). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen. Aktienoptionspläne sind seit mehreren Jahren ein fester und erfolgreicher Bestandteil der Vergütungspolitik der Gesellschaft. Soweit das neue Aktienoptionsprogramm vorsieht, Bezugsrechte auch an die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters zu gewähren, soll dies auf Basis der laufenden Anstellungsverträge mit der Gesellschaft und auch nur bis zu deren Ende geschehen. Dies läuft dem von der Hauptversammlung vom 3. September 2021 gebilligten Vergütungssystem nicht zuwider, da das Vergütungssystem auf Altverträge nach Maßgabe der einschlägigen Übergangsvorschriften keine Anwendung findet. Nähere Ausführungen enthält der Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters, der im Abschnitt „BERICHTE“ abgedruckt und über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar ist.

Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Da die Gesellschaft ausweislich ihrer bereits kommunizierten Strategie beabsichtigt, sich mittelfristig von den non-core assets Statista und Asam aus dem Segment DaaS & E-Commerce zu trennen, unterliegen die Erfolgsziele sowie der Ausübungspreis für diesen Fall einer Anpassung (→ Ziffern 1.5.2 und 1.6.2–1.6.4). Die Gesellschaft erwartet signifikante Wertsteigerungspotentiale, an denen sie ihre Aktionäre beteiligen möchte. Die in Aktienoptionsprogrammen üblicherweise vorgesehenen abstrakten Anpassungsmechanismen bei Kapitalmaßnahmen tragen den Folgen einer solchen Umstrukturierung für Börsenkurs und EBITDA nicht angemessen Rechnung. Die im Aktienoptionsprogramm zusätzlich vorgesehenen Anpassungsmechanismen werden im Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters detailliert erläutert. Sie sollen es der Gesellschaft ermöglichen, ihre Strategie weiterzuverfolgen, ohne befürchten zu müssen, dass das Aktienoptionsprogramm jegliche praktische Bedeutung verliert. Dahinter steht die anreizbasierte Erwägung, dass Führungskräfte, die maßgeblich zum Erfolg der bereits eingeschlagenen Unternehmensstrategie beitragen sollen, nicht gerade durch deren Umsetzung mit einem teilweisen Vergütungsverlust rechnen müssen. Die Voraussetzungen für die Anpassung sind bewusst eng gefasst und werden sämtlich durch die Hauptversammlung bestimmt, um eine Überkompensation zu vermeiden.

Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2023 vorgesehene Bedingte Kapital 2023 ist auf ein Volumen von maximal 3,52734 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 3,52734 % führen.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Aktienoptionsprogramm 2023

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 in der Zeit bis zum 4. Juli 2028 (einschließlich) bis zu 1.950.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 1.950.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters ist allein der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

1.1

Aktienoptionsrecht

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter Ziffer 1.6 bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.

Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

1.2

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (i) Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters, (ii) Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb der Ebene des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters und (iii) Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter. Soweit Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters.

Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.

Das Gesamtvolumen der bis zu 1.950.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen („Berechtigte Personengruppen“) wie folgt:

1.2.1

Insgesamt bis zu 1.500.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters,

1.2.2

insgesamt bis zu 50.000 Aktienoptionsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft, und

1.2.3

insgesamt bis zu 400.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters sein (jeweils „Beschäftigungsverhältnis“).

1.3

Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Vertrags („Bezugsrechtsvereinbarung“) zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.

1.4

Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung

Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß Ziffer 1.5 erreicht sind, außerhalb der nachfolgenden Zeiträume („Ausübungssperrfristen“) jederzeit ausgeübt werden.

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

1.4.1

der Zeitraum von jeweils 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Ankündigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft im Sinne von Art. 19 Abs. 11 VO (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung), und

1.4.2

der Zeitraum von 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Ankündigung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft im Sinne von Art. 19 Abs. 11 VO (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung).

Die Ausübungssperrfristen enden im Zeitpunkt der jeweils erfolgten Ankündigung.

In begründeten Ausnahmefällen kann der persönlich haftende Gesellschafter, bzw. soweit deren Vorstandsmitglieder Bezugsberechtigte sind, der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters, weitere Ausübungssperrfristen festlegen. Der Beginn dieser weiteren Ausübungssperrfristen wird den Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt.

Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe („Höchstlaufzeit“) und verfallen hiernach entschädigungslos.

Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.

1.5

Erfolgsziele

1.5.1

Damit der Bezugsberechtigte Aktienoptionsrechte ausüben kann, müssen die nachfolgenden Ziele („Erfolgsziele“) kumulativ erreicht worden sein:

(i)

Der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) beträgt an zwanzig Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor Ende der Wartezeit („nachhaltiger Schlussauktionspreis“) mindestens einen Wert wie aus der nachstehenden Tabelle („Erdienungstabelle“) ersichtlich.

(ii)

Das um Sondereinflüsse bereinigte im Konzernabschluss der Ströer SE & Co. KGaA ausgewiesene Adjusted EBITDA des Konzerns beträgt für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr mindestens EUR 625 Mio.

Die nachfolgende Erdienungstabelle legt fest, welchen Wert der nachhaltige Schlussauktionspreis mindestens erreichen muss und in welchem prozentualen Umfang infolgedessen Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können. 100 % entsprechen dabei der Gesamtzahl der im Rahmen einer Bezugsvereinbarung ausgegebenen Aktienoptionsrechte. Beläuft sich der nachhaltige Schlussauktionspreis auf einen ungeraden Wert zwischen den nachstehend in der linken Spalte ausgewiesenen Werten, so findet auf Seiten der prozentualen Ausübung der Aktienoptionsrechte gemäß der rechten Spalte keine Pro-Rata-Anpassung statt.

Nachhaltiger Schlussauktionspreis (mindestens) in EUR

Prozentuale Ausübung der Aktienoptionsrechte

50 %

60 %

70 %

80 %

90 %

100

100 %

1.5.2

Ausweislich ihrer kommunizierten Strategie beabsichtigt die Gesellschaft, sich perspektivisch während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2023 von einem oder mehreren non-core assets zu trennen.

(i)

Falls die Gesellschaft vor dem Ende der Wartezeit im Zuge dessen eine oder mehrere Sonderdividenden in Höhe von insgesamt mehr als EUR 200 Millionen an ihre Aktionäre ausschüttet, verringert sich der für eine einhundertprozentige Ausübung des Optionsrechts gemäß der Erdienungstabelle maßgebliche nachhaltige Schlussauktionspreis von mindestens EUR 100 („Bisheriger Schlussauktionspreis“) um [den Betrag der Sonderdividende(n) je Stammaktie] („Angepasster Schlussauktionspreis“). Die sonstigen Schlussauktionspreise der Erdienungstabelle werden verhältniswahrend angepasst.

(ii)

Falls die vorstehend bezeichneten non-core assets vor dem Ende der Wartezeit nicht veräußert, sondern im Wege einer oder mehrerer Abspaltung(en) oder einer vergleichbaren Strukturmaßnahme mit einem Transaktionsvolumen von insgesamt mehr als EUR 200 Millionen unmittelbar oder mittelbar an die Aktionäre ausgekehrt werden, verringert sich der für eine einhundertprozentige Ausübung des Optionsrechts gemäß der Erdienungstabelle maßgebliche nachhaltige Schlussauktionspreis von mindestens EUR 100 („Bisheriger Schlussauktionspreis“) um den wirtschaftlichen Wert der Zuwendung, die ein Aktionär der Gesellschaft je Stammaktie auf diesem Weg erhält. Die sonstigen Schlussauktionspreise der Erdienungstabelle werden verhältniswahrend angepasst.

(iii)

In den Fällen von Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) verringert sich überdies das Adjusted EBITDA gemäß Ziffer 1.5.1 (ii) um den Betrag, der ausweislich des jeweils jüngsten Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft auf die veräußerte(n) oder abgespaltene(n) Beteiligung(en) entfällt, es sei denn, die Maßnahme findet erst nach dem maßgeblichen Abschlussstichtag statt.

1.6

Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap

1.6.1

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.

Der „Ausübungspreis“ entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 12 Monaten vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.

Wird dem Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung gewährt, ergibt sich die Höhe der Barzahlung aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausübungskurs. Der „Ausübungskurs“ ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte.

Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf in jedem Falle das Doppelte des Ausübungspreises nicht überschreiten („Cap“). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird die Anzahl der ausübbaren Optionen entsprechend reduziert, so dass der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn das Doppelte des Ausübungspreises sämtlicher zunächst ausgeübter Optionen nicht übersteigt.

1.6.2

Erfolgen die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen nach der Ausgabe und vor der Ausübung der Optionsrechte, verringert sich der nach Ziffer 1.6.1 bestimmte Ausübungspreis um den Betrag der Sonderdividende(n) je Stammaktie bzw. um den wirtschaftlichen Wert der Zuwendung, die ein Aktionär der Gesellschaft je Stammaktie erhält.

1.6.3

Erfolgen die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen in den letzten zwölf Monaten vor der Ausgabe der Optionsrechte, wird der Ausübungspreis gemäß der nachstehenden Formel angepasst:

Wobei

AAP = Angepasster Ausübungspreis

BAP= Bisheriger Ausübungspreis

W = Wert der Sonderdividende je Stammaktie bzw. wirtschaftlicher Wert der Zuwendung je Stammaktie

T = Anzahl der Tage des jeweiligen Zwölf-Monats-Zeitraums

X = Anzahl der Tage zwischen dem Tag der Ausgabe der Optionsrechte und dem Tag, der dem Tag des Beschlusses der Hauptversammlung über die Ausschüttung einer Sonderdividende bzw. der Eintragung der Spaltung in das Handelsregister nachfolgt.

1.6.4

Erfolgen die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen sowohl in den letzten zwölf Monaten vor Ausgabe der Optionsrechte als auch danach, aber vor der Ausübung der Optionsrechte und erreichen diese Maßnahmen insgesamt die Wertgrenze in Höhe von mindestens EUR 200 Millionen, sind die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Anpassungen für jede Maßnahme unabhängig und getrennt voneinander zu berechnen.

1.6.5

Der Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.

1.7

Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte (i) Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, (ii) Kapitalherabsetzungen oder (iii) Aktiensplits durch, erfolgt eine wirtschaftliche Gleichstellung der Bezugsberechtigten nach folgender Maßgabe:

1.7.1

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG) bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.

1.7.2

Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Im Falle einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien wird der Ausübungspreis je Aktie entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Im Falle der Herabsetzung des Grundkapitals durch Rückzahlung von Einlagen oder durch Einziehung erworbener eigener Aktien findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.

1.7.3

Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Im Falle der Zusammenlegung von Aktien verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, entsprechend. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.

Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Bezugsberechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt. Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte andere als die unter Ziffer 1.7.1 bis 1.7.3 genannten Kapitalmaßnahmen oder Strukturmaßnahmen durch, ist der persönlich haftende Gesellschafter oder, soweit Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters betroffen sind, der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die wirtschaftliche Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch in diesen Fällen nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich dieses Aktienoptionsprogramms 2023 wird kein Ausgleich gewährt.

1.8

Nichtübertragbarkeit und Verfall

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft bzw. dem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder mit dem persönlich haftenden Gesellschafter endet oder wenn das Unternehmen, mit dem das Beschäftigungsverhältnis besteht, kein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mehr ist. Ein Beschäftigungsverhältnis gilt jedoch dann nicht als beendet, wenn sich an dieses unmittelbar ein neues Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen anschließt.

Ein Verfall der Aktienoptionsrechte tritt im Falle der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses nicht ein, wenn die Aktienoptionsrechte zuvor nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind:

1.8.1

Die an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte werden nach Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar.

1.8.2

Ein Dritter hat nach Ausgabe der Aktienoptionsrechte unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft nach den §§ 29, 30 WpÜG erlangt.

Nach Eintritt der unter Ziffer 1.8.1 und 1.8.2 genannten Umstände können die Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit und nach Erreichen der Erfolgsziele ausgeübt werden.

Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet, oder für den Fall, dass der Bezugsberechtigte nach Beendigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.

1.9

Regelung der Einzelheiten

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms in den Aktienoptionsbedingungen für die Berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters. Zu den weiteren Bedingungen gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der Berechtigten Personengruppe, den Ausgabebetrag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte, die Festlegung weiterer Ausübungssperrfristen sowie weiterer Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. der Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung und der Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.950.000 durch Ausgabe von bis zu 1.950.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2023“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023 zu ändern.

Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft erhält einen neuen § 6D mit folgender Fassung:

„§ 6D
BEDINGTES KAPITAL 2023

(1)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.950.000 durch Ausgabe von bis zu 1.950.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt.

(2)

(3)

Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

(4)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023 zu ändern.“

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung um eine Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung ist auf einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister zu befristen.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe dieser neuen gesetzlichen Bestimmungen die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und eine praktikable und zugleich aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann. Ähnlich einer Präsenzhauptversammlung ermöglicht das neue virtuelle Format insbesondere eine direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung, und zwar im Wege der Videokommunikation bzw. elektronischen Kommunikation. Anders als noch unter Geltung des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) haben Aktionäre in diesem neuen virtuellen Format insbesondere weitreichende Rede-, Frage- und Antragsrechte nicht etwa nur im Vorfeld, sondern auch während der virtuellen Hauptversammlung.

Vor diesem Hintergrund soll eine solche Ermächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Hierbei soll die Laufzeit der Ermächtigung auf ca. zwei Jahre beschränkt werden und von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren kein Gebrauch gemacht werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls, der Tagesordnung und der Interessen der Aktionäre sowie der Gesellschaft entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Für den Fall der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wird der persönlich haftende Gesellschafter im zulässigen rechtlichen Rahmen auch über deren genaue Ausgestaltung einschließlich der Ausgestaltung des Fragerechts der Aktionäre entscheiden.

Aus heutiger Sicht ist tendenziell beabsichtigt, dass die Aktionäre ihre Fragen während der virtuellen Hauptversammlung stellen sollen – so wie es auch für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung vorgesehen ist. Das bedeutet, dass die Möglichkeit einer Verlagerung des primären Fragerechts in das Vorfeld der Hauptversammlung – unter Gewährung nur eines Nach- bzw. Rückfragerechts während der Hauptversammlung – tendenziell nicht genutzt werden soll. Es wird aber darauf hingewiesen, dass der persönlich haftende Gesellschafter berechtigt und verpflichtet ist, seine aktuelle Einschätzung bei der Einberufung einer künftigen virtuellen Hauptversammlung kritisch zu überprüfen und gegebenenfalls zu revidieren.

Daher soll der bisherige § 16 der Satzung um die Regelung zur virtuellen Hauptversammlung in einem neuen Absatz 3 ergänzt werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen

§ 16 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 wie folgt ergänzt:

„(3)

Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung an virtuellen Hauptversammlungen

Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung vorsehen, dass in bestimmten Fällen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 17 Absatz 7 bereits eine Regelung, nach der es den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet ist, bei Vorliegen besonderer Umstände im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Diese Regelung soll nunmehr auf die virtuelle Hauptversammlung ausgedehnt und präzisiert werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen

§ 17 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(7)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn Aufsichtsratsmitgliedern aus gesundheitlichen, beruflich bedingten oder persönlichen Gründen oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Teilnahme am Versammlungsort nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer zu prüfen und gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung im Abschnitt „BERICHTE“ unter dem Punkt „Zu TOP 10: Vergütungsbericht 2022“ wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.stroeer.com/hv/

zugänglich.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, der nachfolgend im Abschnitt „BERICHTE“ enthalten ist, zu billigen.

BERICHTE

Zu TOP 7:
Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zum Aktienoptionsprogramm 2023

Der persönlich haftende Gesellschafter hat über das unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm 2023 einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht wird auf der Homepage der Gesellschaft unter

https://ir.stroeer.com/hv/

veröffentlicht.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm zu beschließen in dessen Rahmen bis zu 1.950.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) ausgegeben werden können, die zum Bezug von bis zu 1.950.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Aktienoptionsrechte sollen an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters, an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb der Ebene des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Hierdurch sollen diejenigen Führungskräfte, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Dies soll dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch eine dauerhafte Motivation der Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu erreichen. Die Gewährung von Aktienoptionsrechten als erfolgsabhängigem Vergütungsbestandteil sichert und fördert diese Motivation, stärkt die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen und intensiviert deren Bindung an das Unternehmen. Der hierdurch gesetzte Leistungsanreiz liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Soweit das neue Aktienoptionsprogramm vorsieht, Bezugsrechte auch an die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters zu gewähren, soll dies auf Basis der laufenden Anstellungsverträge mit der Gesellschaft geschehen. Dies läuft dem derzeitigen Vergütungssystem nicht zuwider. Nach der maßgeblichen Übergangsbestimmung hatte die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung über ein Vergütungssystem bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31.12.2020 folgte. Dem ist die Gesellschaft mit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung vom 3. September 2021 nachgekommen. Nach der Übergangsvorschrift bleiben jedoch Altverträge davon unberührt. Es besteht folglich keine Pflicht, die Altverträge an das neue Vergütungssystem anzupassen oder mit den amtierenden Mitgliedern des Vorstands neue Anstellungsverträge nach Maßgabe des neuen Vergütungssystems abzuschließen. Die bisherige Vergütungspraxis kann auf Basis der Altverträge fortgeführt werden. Soweit das neue Aktienoptionsprogramm vorsieht, Bezugsrechte auch an die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters zu gewähren, soll dies auf Basis der laufenden Anstellungsverträge mit der Gesellschaft und auch nur bis zu deren Ende geschehen.

Zur Bedienung der Aktienoptionsrechte soll ein neues Bedingtes Kapital 2023 in Höhe von bis zu EUR 1.950.000,00 von der Hauptversammlung beschlossen werden. Dieses Bedingte Kapital 2023 ist auf ein Volumen von 3,52734 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionsrechte mit neuen Aktien kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 3,52734 % führen. Jedes im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 ausgegebene Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Aktienoptionsbedingungen können auch vorsehen, dass zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewährt werden. Dies erhöht die Flexibilität für die Gesellschaft, die für sie bei Ausübung der Aktienoptionsreche angemessene Erfüllungsart zu wählen – unter Berücksichtigung ihrer Liquiditätslage und der Verwässerung für die bestehenden Aktionäre, die bei Gewährung eigener Aktien und dem Barausgleich nicht erfolgt.

Die Aktienoptionsrechte können bis zum 4. Juli 2028 (einschließlich) ausgegeben werden. Sie haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe („Höchstlaufzeit“) und verfallen hiernach entschädigungslos. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 können insgesamt bis zu 1.500.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters, bis zu 50.000 Aktienoptionsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft und bis zu 400.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Die Bestimmung der Bezugsberechtigten, des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionsrechte obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter. Soweit Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters gewährt werden, ist hierfür allein der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters zuständig.

Die Aktienoptionsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals gewährt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist jedoch während eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen jeweils vor der Ankündigung eines Jahresabschlusses, eines Konzernabschlusses und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft ausgeschlossen. Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre zu steigern, können die Aktienoptionsrechte frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden, was zugleich der Einhaltung der Vorgabe in § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG dient. Die Ausübung ist jedoch während eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen vor der Ankündigung eines Jahresabschlusses, eines Konzernabschlusses und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft nicht möglich. Dies soll entsprechend der kapitalmarktrechtlichen Regelungen der Ausnutzung von Insiderkenntnissen vorbeugen. In begründeten Ausnahmefällen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden.

Im Interesse der Aktionäre an einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft können die Aktienoptionsrechte nur ausgeübt werden, wenn am Ende der Wartefrist die Erfolgsziele erreicht werden. Erfolgsziele sind das Erreichen der im Aktienoptionsprogramm festgelegten Aktienkurse und eine Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft dergestalt, dass das im Konzernabschluss ausgewiesene Adjusted EBITDA des Konzerns für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr mindestens EUR 625 Mio. betragen muss. Durch die Vorgabe zweier verschiedener Erfolgsziele ist sichergestellt, dass sich die Vergütung gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung orientiert.

Da die Gesellschaft ausweislich ihrer bereits kommunizierten Strategie beabsichtigt, sich perspektivisch von den non-core assets Statista und Asam aus dem Segment DaaS & E-Commerce zu trennen und die Aktionäre an den erwarteten Wertsteigerungen zu beteiligen, unterliegen die Erfolgsziele für diesen Fall einer Anpassung. Die im Aktienoptionsprogramm festgelegten Aktienkurse reduzieren sich in diesem Fall um den Betrag einer oder mehrerer ausgeschütteter Sonderdividenden bzw. um den wirtschaftlichen Wert, der den Aktionären bei einer Abspaltung oder vergleichbaren Strukturmaßnahme zugewendet wird, sofern diese Ausschüttungen die Grenze von EUR 200 Millionen überschreiten. Das Adjusted EBITDA verringert sich unter denselben Voraussetzungen um den Betrag, der ausweislich des jüngsten Konzernjahresabschlusses auf die veräußerte(n) bzw. abgespaltene(n) Beteiligung(en) entfällt. Die Voraussetzungen für die Anpassung sind bewusst eng gefasst und werden sämtlich durch die Hauptversammlung bestimmt, um eine Überkompensation zu vermeiden.

Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist der sog. Ausübungspreis von den Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 12 Monaten vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG. Trennt sich die Gesellschaft von einem oder mehreren non-core assets, gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend. Der Ausübungspreis verringert sich um den Betrag der Sonderdividende bzw. den wirtschaftlichen Wert der Zuwendung, die ein Aktionär der Gesellschaft je Stammaktie erhält.

Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten ist auf das Zweifache des Ausübungspreises („Cap“) beschränkt. Der Gewinn ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Börsenkurs der Aktie am Tag vor der Ausübung und dem Ausübungspreis. Durch diesen Cap wird sichergestellt, dass der mit den Aktienoptionsrechten verbundene Vermögensvorteil bei außerordentlichen Entwicklungen nach oben begrenzt ist und insgesamt auch nicht zur Unangemessenheit der aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 resultierenden Vergütungsbestandteilen führt. Im Falle einer Überschreitung des Cap wird daher die Anzahl der ausübbaren Optionen so reduziert, dass der Cap nicht mehr überschritten wird.

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, können die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichgestellt werden, um insoweit einer Verwässerung entgegenzuwirken. In bestimmten Fällen – nämlich im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien, im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien sowie im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals– sieht der Hauptversammlungsbeschluss selbst einen Verwässerungsschutz vor.

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Sie sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden.

Aktienoptionsrechte verfallen grundsätzlich, wenn zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft oder des persönlich haftenden Gesellschafters kein Beschäftigungsverhältnis mehr besteht oder wenn das Unternehmen, mit dem das Beschäftigungsverhältnis besteht, kein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mehr ist. Dies gilt jedoch nicht, wenn die Aktienoptionsrechte nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit unverfallbar geworden sind oder wenn ein Kontrollwechsel im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) bei der Gesellschaft stattfindet. Für den Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingte Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses des Bezugsberechtigten können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass das unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm 2023, welches von dem Erreichen langfristiger Wachstumsziele und von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft abhängt, geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu setzen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Zu TOP 10:
Vergütungsbericht 2022

VERGÜTUNGSBERICHT DER STRÖER SE & CO. KGAA FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Die Ströer SE & Co. KGaA (im Folgenden auch: die „Gesellschaft“) ist eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie hat selbst keinen Vorstand, sondern einen persönlich haftenden Gesellschafter, die (nicht börsennotierte) Ströer Management SE. Deren Geschäfte, und somit mittelbar auch die Geschäfte der Ströer SE & Co. KGaA, führt der Vorstand der Ströer Management SE.

Im Folgenden wird der Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 162 Aktiengesetz (AktG) dargelegt, der die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin (die Ströer Management SE) sowie des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA im Geschäftsjahr 2022 beschreibt. Analog den Anforderungen des deutschen Aktiengesetztes wurde dieser Bericht gemeinsam durch den persönlich haftenden Gesellschafter und Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erstellt und enthält im Sinne der Transparenz alle notwendigen und empfohlenen Angaben zur Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 162 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2023 zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 AktG der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 vorgelegt und von dieser gemäß § 120a AktG gebilligt.

Der vorliegende Bericht ist zudem einschließlich des ihm beigefügten Prüfungsberichts des Abschlussprüfers auf der Internetseite der Ströer SE & Co. KGaA veröffentlicht

https://ir.stroeer.com/de/investor-relations/finanzberichte/

Köln, den 23. März 2023

Für den Aufsichtsrat

Christoph Vilanek

Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Ströer SE & Co. KGaA

Für den persönlich haftenden Gesellschafter

Udo Müller

Christian Schmalzl

Henning Gieseke

Co-CEO
der Ströer SE & Co. KGaA

Co-CEO
der Ströer Management SE

CFO
der Ströer Management SE

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 unter dem Aspekt der Vorstandsvergütung

Das Geschäftsjahr 2022 brachte mit dem russischen Angriffskrieg auf die Ukraine, nach drei Jahre Covid-19-Pandemie, neue Herausforderungen für Ströer aber auch für die globalen Wirtschafträume. Insbesondere waren stark steigende Energie- und Rohstoffpreise, schwierige Lieferkettensituationen und vor allem anziehende Inflationsraten, welche deutlich über den Zielkorridoren der führenden Zentralbanken lagen, die spürbarsten negativen Auswirkungen auf das gesamtwirtschaftliche Umfeld. Um diese Herausforderungen erfolgreich zu bestehen ist eine robuste, flexible und krisenresistente Strategie, umso wichtiger. Wie bereits in den Coronajahren hat sich unsere „OOH plus“-Strategie und die Fokussierung auf Deutschland bewährt und wir konnten erfolgreich dem neuen, veränderten wirtschaftlichen Umfeld begegnen und wir haben unsere Position als Nummer 1 bei Digitaler Außenwerbung (DOoH), die Nummer 1 im Bereich lokale Außenwerbung und die Nummer 1 im Gesamtaußenwerbemarkt weiter gefestigt. Damit konnten wir die negativen Auswirkungen eines sich im Jahresverlauf eintrübenden Gesamtwerbemarktes bezogen auf unser OoH-Kerngeschäft begrenzen und die Entwicklungen anderer Werbegattungen übertreffen.

Strategie und Vorstandsvergütung

Als eines der führenden deutschen Medienunternehmen sind uns nicht nur zufriedene Kunden wichtig, sondern auch nachhaltiges, umweltfreundliches Handeln, das bei uns bereits lange Tradition hat. Zwei wichtige Komponenten für unsere Nachhaltigkeitsstrategie 2030 – Effizienz und Innovation – sind bereits seit jeher Teil unseres Geschäftsmodells. Unsere Nachhaltigkeitsstrategie kombiniert unsere Geschäftsstrategie mit ökologischen Ansätzen aus den Bereichen Umwelt und Klimaschutz, gesellschaftlichen Ansätzen und Corporate Governance Aspekten.

Da unser Nachhaltigkeitsgedanke primär als langfristiger, strategischer Pfeiler und im direkten Bezug auf das eigene Kerngeschäft sinnvoll umgesetzt werden kann, müssen sich diese Aspekte auch in der Vorstandsvergütung widerspiegeln. Das aktuelle Vergütungssystem fördert bereits die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die langfristige Entwicklung des Unternehmens u. a. durch den Einbezug angemessener Anreize zur Steigerung des Ertrags und Umsatzwachstums. Um bestmögliche Wertschöpfung zu erzielen, setzen wir in der einjährigen variablen Vergütung beispielsweise auf einen starken Bezug zur Cash-Generierung, während die mehrjährige variable Vergütung unseren Fokus auf nachhaltiger Festigung und Weiterentwicklung unserer Infrastruktur und Marktposition widerspiegelt. Das neue Vergütungssystem integriert zusätzlich weitere wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte und Stakeholder-Interessen durch Einführung von ESG-Zielen (Environmental, Social und Governance).

Die Vorstandsvergütung im Überblick und wesentliche Änderungen

Das Vergütungssystem des Vorstands entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Mit Blick auf die globalen Entwicklungen und regulatorischen Neuerungen hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters im Geschäftsjahr 2021 beschlossen, das Vergütungssystem der Vorstände der Gesellschaft anzupassen, um zukünftig eine noch stärkere Koppelung an Nachhaltigkeit, Langfristigkeit und Unternehmensstrategie herzustellen.

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 noch für alle Mitglieder zur Anwendung kommt, besteht aus einer Grundvergütung, aus Nebenleistungen sowie aus einer variablen Vergütung, die sich wiederum aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short-term Incentive, „STI“) sowie aus einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long-term Incentive, „LTI“) zusammensetzt. Diese bewährte Struktur mit ihrer starken Pay-for-Performance Ausrichtung wird grundsätzlich für das neue, überarbeitete Vergütungssystem beibehalten. Die vom Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossenen Anpassungen des Vergütungssystems betreffen insbesondere die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und erfüllen die relevanten Anforderungen an moderne Vergütungssysteme:

•

Klare Ausrichtung an der Unternehmensstrategie

•

Einfach, verständlich und transparent

•

Hohe Kapitalmarktorientierung

•

Marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges System

•

Erfüllung der regulatorischen Anforderungen

Die Ströer SE & Co. KGaA hat sich zum Ziel gesetzt, das Unternehmen zukünftig noch stärker an den Kriterien der Nachhaltigkeit und der unternehmerischen sowie gesellschaftlichen Verantwortung auszurichten. Umweltfreundliches Handeln und nachhaltiges profitables Wachstum sind hierbei gleichermaßen von herausragender Bedeutung. Diese strategischen Ziele werden durch das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder maßgeblich unterstützt, insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und dort durch die Auswahl der Erfolgsziele.

Das neue System wird zukünftig bei Vertragsverlängerungen und Neuverträgen angewendet. Aufgrund des Bestandschutzes wurden die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 noch auf Basis des bisherigen Systems vergütet.

Im Detail gestaltet sich das Vergütungssystem 2022 wie folgt:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das neue Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 3. September 2021 gemäß § 120a (1) AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 87,5 % gebilligt.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands

Zum 31. Juli 2022 endete der Anstellungsvertrag des Vorstandmitglieds Christian Baier. Hierdurch hat sich das Vorstandsgremium im Geschäftsjahr 2022 von vier auf drei Mitglieder verringert.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Festlegung der Zielvergütung

Auf Basis des bisherigen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die Höhe der Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Festlegung der Zielvergütung beruht dabei auf folgenden Aspekten: Die Zielgesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen und die Lage, das Marktumfeld und den Erfolg der Gesellschaft berücksichtigen. Dabei wurde insbesondere auf adäquate, marktübliche Vergütungshöhen geachtet. Die Festlegung der absoluten Zielwerte wurde auf Basis der unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion festgelegt, was zu einer Differenzierung der Zielvergütung der einzelnen Mitglieder führt.

Die Vorstandsvergütung besteht aus festen und variablen Elementen. Die variable Vergütung ist an die Erreichung vorab definierter Ziele geknüpft, die bei einer Übererfüllung bis zu einem fixierten Maximum ansteigen kann. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die vertraglichen Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder sowie die Vergütungsstruktur in % der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 dar.

Das Vorstandsmitglied Christian Baier ist zum 31. Juli 2022 ausgeschieden; seine Vergütungen werden pro rata temporis ausgewiesen.

Vorstandsindividuelle Zielvergütung 2022 und anteilige Verteilung

Zusätzlich zur dargelegten vertraglichen Zielvergütung wurden Herrn Gieseke Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms aus dem Geschäftsjahr 2019 gewährt.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag grundsätzlich pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z. B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Sollte sich die Lage der Gesellschaft in einem Maße verschlechtern, dass die Weitergewährung der Vorstandsvergütung unbillig wäre, ist die Gesellschaft im Übrigen berechtigt, die Vorstandsvergütungen auf ein angemessenes Maß herabzusetzen.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist gemäß § 87a Abs. 1. Satz 2 Nr. 1 AktG nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütungen für das Geschäftsjahr 2022 umfassen sämtliche feste und variable Vergütungsbestandteile zum Zeitpunkt der Zuwendung:

Überprüfung der Angemessenheit

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder, die gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodes auf Basis eines horizontalen und vertikalen Vergleichs erfolgt. Dabei wird neben der Höhe der Vergütung auch die Struktur begutachtet. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt.

Die horizontale Überprüfung erfolgt dabei unter Einbezug einer passenden Vergleichsgruppe auf Basis der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung. Die aktuelle Vergleichsgruppe beinhaltet 17 Unternehmen mit vergleichbarem Geschäftsmodell bzw. Digitalisierungs- und Marketing-Fokus mit vergleichbaren Größenkennzahlen. Zwölf der 17 Unternehmen sind deutsche börsennotierte Unternehmen, während die restlichen fünf Unternehmen die direkten internationalen Wettbewerber abbilden.

Im Zuge der vertikalen Überprüfung (unternehmensinterne Vergütungsrelationen) wird die Vorstandsvergütung auch in ihrer zeitlichen Entwicklung und im Vergleich zum oberen Führungskreis und der Gesamtbelegschaft beleuchtet. Der obere Führungskreis definiert sich dabei als alle in Deutschland ansässigen Direct Reports des Vorstands sowie weitere Führungskräfte mit herausragendem Verantwortungsbereich; die Gesamtbelegschaft umfasst alle Mitarbeiter mit einem deutschen Vertrag exklusive des oberen Führungskreises.

Die zuletzt durchgeführte Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder innerhalb des marktüblichen Rahmens der dargestellten Vergleichsgruppe liegt.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr

Die dargestellte Vergütung des Vorstands entspricht gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dem maßgeblichen Vergütungssystem. Im Geschäftsjahr 2022 kam durchgängig das bisherige Vergütungssystem mit folgenden Komponenten zur Anwendung:

Details zur variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung, die sich aus einem jährlich auszuzahlenden kurzfristigen Vergütungselement (Short-term Incentive; „STI“) und einem langfristig ausgerichteten Vergütungselement (Long-term Incentive; „LTI“) zusammensetzt. Zusätzlich dazu wurden im Geschäftsjahr 2022 einem Vorstandsmitglied Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm des Geschäftsjahrs 2019 gewährt. Die variable Vergütung ist an die Leistung des Vorstands, die Entwicklung des Unternehmens und dessen Wertsteigerung gekoppelt und abhängig vom Grad des Erreichens unternehmensbezogener Kennzahlen bzw. Zielvorgaben.

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters hat sich für gemeinsame Ziele für das Vorstands-Gremium anstelle von individuellen Zielen für jedes einzelne Vorstandsmitglied entschieden, da erst das segment- und themenübergreifende Team-Work aller Vorstände zu optimalen Gruppenergebnissen führt, und gemeinsame Ziele diesen kollaborativen Ansatz fördern.

Die variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2022 orientierten sich an folgenden Kennzahlen bzw. Zielvorgaben:

Short-term Incentives (STI)

Der Short-term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist die Entwicklung des finanziellen Erfolgsziels „operativer Cash-Flow der Ströer Gruppe“. Die Auszahlung sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 200 % bzw. 150 % des Zielbetrags vor.

Beitrag zur Strategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der STI soll die dauerhafte Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen. Der Fokus auf den operativen Cash-Flow der Ströer Gruppe beim STI stellt sicher, dass bei den eher kurzfristig zu beeinflussenden Geschäftsparametern das profitable Wachstum entsprechend der jährlichen Planungs-Budgets im Vordergrund steht. Dabei wird gezielt nicht auf andere Parameter wie adjusted EBITDA oder profit-unabhängiges, organisches Wachstum abgestellt, sondern es wird die Cash-Generierung im laufenden Jahr incentiviert.

Details zu den Erfolgszielen

Das finanzielle Ziel operativer Cash Flow wird mit 100 % gewichtet und definiert sich als der bereinigte Cash Flow gemäß Konzern-Jahresabschluss aus laufender Geschäftstätigkeit nach IAS 7.

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für das finanzielle Ziel fest:

•

einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

•

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

•

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150 % bzw. 200 % entspricht.

Performance im Geschäftsjahr 2022

Dabei wird die Zielerreichung anhand des zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegen Korridors festgestellt.

In der folgenden Tabelle ist die Performance der finanziellen Kennzahl des STI und die daraus resultierende Zielerreichung der Vorstandsmitglieder dargelegt. Die individuellen Auszahlungsbeträge der Vorstandsmitglieder lassen sich ebenfalls der folgenden Darstellung entnehmen.

Ausblick

Im neuen System wird als neues Teilziel ein ESG-Faktor als Multiplikator eingeführt. Maßgebliches Teilziel zur Berechnung des ESG-Faktors ist im ersten Jahr das Teilziel Umwelt. In den Folgejahren werden bis zu zwei weitere Teilziele (Teilziel Soziales und Teilziel Governance (zusammen die „ESG-Teilziele“)) hinzugenommen. Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium CO2-Emission; die Kriterien für die bis zu zwei weiteren Teilziele werden in den entsprechenden Folgejahren definiert („ESG-Kriterien“). Die Auszahlung aus dem neuen STI wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf 240 % des Zielbetrags begrenzt.

Long-term Incentives (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Cash Plans mit dreijähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliche wirtschaftliche Erfolgsziele sind die Kapitalrendite der Ströer Gruppe und das Organische Umsatzwachstum. Die Auszahlung sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 300 %, 200 % bzw. 150 % des Zielbetrags vor.

Bis einschließlich Geschäftsjahr 2020 beinhaltete der LTI zusätzlich noch eine Aktienkurskomponente, seit dem Geschäftsjahr 2021 beinhaltet der LTI nur noch die Erfolgsziele Kapitalrendite und Organisches Umsatzwachstum.

Beitrag zur Strategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der LTI soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sicherstellen. Gerade bei einem Infrastruktur-ähnlichen Geschäft mit langfristigen Investitionszyklen ist daher die Kapitalrendite eine der zentralen, langfristigen Steuerungsgrößen. Diese Vergütung hängt von der Kapitalverzinsung eines Zeitraums von drei Jahren ab. Benchmark hierfür ist die Erzielung einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten des Ströer Konzerns. Durch den immer härter werdenden Verdrängungswettbewerb im Medien- und Vermarktungsgeschäft ist das nachhaltige, organische Wachstum, komplementär zur Kapitalrendite, der zweite zentrale Werttreiber des Ströer Konzerns. In einem Drei-Jahres-Zeitraum wird das durchschnittliche organische Umsatzwachstum des Ströer Konzerns verglichen mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandprodukts in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Details zu den Erfolgszielen

Kapitalrendite auf Basis adjusted EBIT/Capital Employed:

Das finanzielle Ziel Kapitalrendite wird mit 50 % gewichtet und definiert sich als das durchschnittliche, im Konzern gebundene, zinstragende Kapital. Dieser Parameter hängt von der Kapitalverzinsung eines Zeitraums von drei Jahren ab und ist das arithmetische Mittel aus dem Capital Employed zum jeweiligen Jahresanfang und Jahresende.

Für das Erfolgsziel Kapitalrendite legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters fest:

•

einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

•

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

•

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150 % bzw. 200 %/300 % entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei durch das ins Verhältnis setzen der Gesamtkapitalrendite (GKR) mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC). Der Zielwert entspricht dabei einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten (durchschnittliche Gesamtkapitalrendite = durchschnittlichem WACC).

Der definierte Korridor lässt sich der folgenden Tabelle entnehmen:

Organisches Umsatzwachstum:

Das finanzielle Ziel Organisches Umsatzwachstum wird mit 50 % gewichtet und definiert sich als umsatzgewichteter Durchschnitt der Organic Growth-Werte der drei Geschäftsjahre, die zum Abrechnungszeitraum enden. In diesem Drei-Jahres-Zeitraum wird das durchschnittliche organische Umsatzwachstum des Ströer Konzerns verglichen mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandprodukts (BIP) in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Für das Erfolgsziel Organisches Umsatzwachstum legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters fest:

•

einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

•

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

•

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150 % bzw. 200 %/300 % entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei dadurch, dass das Organische Umsatzwachstum der Ströer Gruppe mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandproduktes in den Ströer-Märkten, ins Verhältnis gesetzt wird. Der Zielwert entspricht dabei einer Umsatzsteigerung in Höhe der Steigerung des Bruttoinlandsprodukts in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Der definierte Korridor lässt sich der folgenden Tabelle entnehmen:

Am Ende der dreijährigen Performance Periode ermittelt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die konkrete Zielerreichung der beiden Kennzahlen anhand der zu Beginn der Performance Periode festgelegten Korridore und fasst diese zu einem gewichteten Durchschnitt zusammen.

Performance der LTI-Leistungskriterien für die relevante Tranche im Sinne der Auslegung der gewährten und geschuldeten Vergütung

Nachfolgend ist die Performance der finanziellen Kennzahlen des LTI und die daraus resultierende Zielerreichung der Vorstandsmitglieder dargelegt, wie sie sich auch in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung wiederfindet. Für das Geschäftsjahr 2022 sind die Tranchen des LTI relevant, die in den Geschäftsjahren 2019 bzw. 2020 ausgegebenen wurden (Periode 2019 bis 2022 bzw. 2020 bis 2022). Eine Übersicht der aktuell laufenden Tranchen des LTI ist der folgenden Darstellung zu entnehmen:

Die Zielerreichung der Erfolgsziele der LTI-Tranchen, deren Performance Periode im Geschäftsjahr 2022 endet, sowie die daraus resultierenden individuellen LTI-Auszahlungsbeträge der Vorstandsmitglieder werden in den folgenden Tabellen dargestellt:

Aktienbasierte Vergütungen

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters hat einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms aus dem Geschäftsjahr 2019 gewährt. Die Aktienoptionen stellen weitere langfristige Vergütungskomponenten dar. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind. Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend ab dem Zuteilungstag des Bezugsrechts, ausgeübt werden. Die Optionen haben einen vertraglichen Optionszeitraum von acht Jahren. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien eine Barzahlung zu gewähren.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist an die Erfüllung einer Anzahl von Dienstjahren (Vesting Period), an die Höhe des Aktienkurses der Gesellschaft sowie an das operative EBITDA des Konzerns geknüpft. Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des jeweiligen Optionsinhabers darf das Dreifache des jeweiligen Ausübungspreises nicht überschreiten.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden Aktienoptionen zu den dargestellten Konditionen wie folgt gewährt:

Der Ausübungspreis für Herrn Gieseke ist auf EUR 66,56 festgelegt.

Früheren Vorstandsmitgliedern wurden keine Aktienoptionen gewährt.

Da das Vorstandsmitglied Herr Christian Baier am 31. Juli 2022 ausgeschieden ist, sind die ihm in den Geschäftsjahren 2019 bis 2021 gewährten 120.000 Aktienoptionen verfallen.

Ausblick

Im neuen System wird der Performance Cash Plan in einen virtuellen Performance Share Plan umgewandelt. Die finanziellen Teilziele bleiben bestehen; auch an ihrer Gewichtung wird sich nichts ändern. Durch die Ausgestaltung als Performance Share Plan wird zusätzlich die Entwicklung des Aktienkurses hinzukommen. Der neue LTI entspricht demnach einer aktienbasierten Vergütungskomponente. Die Auszahlung aus dem neuen LTI wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf 300 % des Zielbetrags begrenzt. Das Aktienoptionsprogramm wird auslaufen.

Sonstige Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022

Sondervergütung

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Sondervergütung an die Mitglieder des Vorstands gezahlt.

Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der Gesellschaft

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb und außerhalb des Ströer Konzerns wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Aktienhaltevorschriften.

Malus/Clawback

Im Geschäftsjahr 2022 galten keine Malus/Clawback-Regelungen. Entsprechend wurden auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Leistungen an den Vorstand bei Tätigkeitsbeendigung

Es bestehen keine Versorgungszusagen bzw. anderweitige Altersversorgungen für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung. Leistungen dieser Art wurden im Geschäftsjahr 2022 entsprechend nicht gezahlt.

Der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Christian Baier endete zum 31. Juli 2022. Zu diesem Zeitpunkt hat Herr Baier für alle noch nicht beendeten LTI-Tranchen sowie zeitanteilig für die variablen Vergütungen des Geschäftsjahres 2022 eine Vergütung auf Basis einer maximalen Zielerreichung erhalten. Die Herrn Baier in den Jahren 2019 bis 2021 gewährten 120.000 Aktienoptionen sind verfallen.

Regelung bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Leistungen für die vorzeitige Beendigung einer Vorstandstätigkeit gezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots zahlt die Gesellschaft pro volles Jahr des Verbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Vergütungen. Im Geschäftsjahr 2022 hat Herr Christian Baier für die Dauer von sechs Monaten eine Karenzentschädigung in Höhe von EUR 212.500 erhalten.

Ausblick

Das neue Vergütungssystem der Vorstände berücksichtigt zukünftig Malus/Clawback-Regelungen. Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim Short-term Incentive während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode – kann der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d. h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen. Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus berechtigt hätte, ist der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in Höhe von bis zu 100 % zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind. Dies gilt entsprechend, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf der Grundlage falscher Informationen angenommen wurde.

Anwendung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Maximalvergütung kann erst dann final überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche getätigt ist. Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann final somit erst nach Ablauf der Performance Periode der im Geschäftsjahr 2022 gestarteten LTI-Tranche überprüft werden.

Ausblick

Im neuen Vergütungssystem wird die Maximalvergütung im Sinne der Zuflussbetrachtung angewendet. Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Short-term Incentive sowie der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Long-term Incentive.

Sofern der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Anstellungsvertrags vereinbarte zusätzliche Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung beträgt im neuen System für Mitglieder des Vorstands brutto je EUR 3.000.000 pro Geschäftsjahr und für den bzw. die (Co-)Vorstandsvorsitzenden brutto je EUR 7.000.000 pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Short-term Incentive gekürzt. Sollte eine Kürzung des Short-term Incentive nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile, im Sinne einer periodengerechten Abbildung, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die gewährte Vergütung wird dabei als die für das Geschäftsjahr zugeflossene, bzw. erdiente Vergütung definiert; die geschuldete Vergütung entspricht der rechtlich entstandenen, aber bislang noch nicht zugeflossenen Vergütung. Der STI wird dabei als der geschuldete (jedoch bereits erdiente) Wert für 2022 dargestellt, anstelle des im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossenen STI für das Geschäftsjahr 2021. Dies ermöglicht eine transparente und eingängige Berichterstattung, in der der Zusammenhang von Vergütung und Performance für das relevante Geschäftsjahr deutlich gemacht werden kann. Im Detail stellt die nachfolgende Tabelle die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, den für das Geschäftsjahr 2022 geschuldeten STI sowie den in den Geschäftsjahren 2019/2020 ausgegebenen LTI, welcher für die Periode 2019 bis 2022 bzw. 2020 bis 2022 zufließen wird, dar. Für das Vorstandsmitglied, den im Geschäftsjahr 2022 Aktienoptionen zugeteilt wurden, wird zusätzlich der Fair Value der im abgelaufenen Geschäftsjahr zugeteilten Aktienoptionen ausgewiesen, da diese bereits bei Zuteilung als gewährt definiert werden. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht.

Überdies erhielt der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, als solcher gemäß § 9 Abs. 3 Satz 1 der Satzung für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft die jährliche Tätigkeitsvergütung von TEUR 5.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Vergütung für frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder geschuldet.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle legt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter/Innen im jeweiligen Geschäftsjahr sowie die Entwicklung des Unternehmensertrags auf Basis des Jahresüberschusses sowie des adjusted EBITDA dar.

In den Arbeitnehmerkreis werden dabei alle Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis mit einem deutschen Vertrag einbezogen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die dargestellte Vergütung des Aufsichtsrats entspricht gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dem maßgeblichen Vergütungssystem. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KGaA wird gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters festgelegt.

Neue Vergütung ab 2021

Die nachfolgend dargestellte Vergütung gilt seit dem 1. Oktober 2021 und bezieht sich auf den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA, dessen Aufgaben geringer ausfallen als die des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters, wodurch die Höhe der Vergütung entsprechend etwas geringer ausfällt.

Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG-Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet. Variable Vergütungselemente existieren nicht.

Bei der Rechtsform der SE & Co. KGaA besteht die Besonderheit, dass bei dem persönlich haftenden Gesellschafter ein weiterer Aufsichtsrat besteht, der direkt den Vorstand dieser Gesellschaft überwacht und insoweit umfangreichere Kontroll- und Überwachungsmöglichkeiten und -rechte besitzt. Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters, der Ströer Management SE, werden gemäß § 14 der Satzung von der Hauptversammlung der Ströer Management SE bewilligt. Die Aufsichtsratsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters erhalten von dieser Gesellschaft ebenfalls eine am Zeit- und Arbeitsaufwand orientierte Vergütung, bestehend aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung sowie Sitzungsgelder und Auslagenerstattungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer Management SE wurde gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA an die Ströer SE & Co. KGaA weiterbelastet.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 3. September 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,0 % gebilligt.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Mit der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2022 endeten die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder Angela Barzen, Petra Loubek, Rachel Marquardt, Dr. Thomas Müller, Nadine Reichel und Christian Sardiña-Gellesch. Neu in den Aufsichtsrat wählte die ordentliche Hauptversammlung am 22. Juni 2022 für die Anteilseignerseite für eine Amtszeit von drei Jahren Frau Elisabeth Lepique. Außerdem begannen am 22. Juni 2022 nach den Wahlen der Arbeitnehmer die auf fünf Jahre angelegten Ämter der Arbeitnehmervertreter Andreas Güth, Christian Kascha, Simone Kollmann-Göbels, Tobias Schleich und Stephan Somberg.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs-und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle legt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter/Innen im jeweiligen Geschäftsjahr sowie die Entwicklung des Unternehmensertrags auf Basis des Jahresüberschusses sowie des adjusted EBITDA dar.

In den Arbeitnehmerkreis werden alle Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis mit einem deutschen Vertrag einbezogen.

Ausblick auf das folgende Geschäftsjahr aus Vergütungssicht

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters überprüft regelmäßig die Vorstandsvergütung, insbesondere hinsichtlich Angemessenheit, Marktgerechtigkeit, Compliance und Anreizkompatibilität. Auch das erstmalige Reporting im Rahmen des Vergütungsberichtes wird aufmerksam beobachtet, um sich entwickelnde Best Practices zu prüfen und gegebenenfalls für das folgende Geschäftsjahr zu adaptieren.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Ströer SE & Co. KGaA, Köln

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Köln, den 23. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Nölgen
Wirtschaftsprüfer

Dr. Ohmen
Wirtschaftsprüfer

WEITERE INFORMATIONEN ZU PUNKTEN DER TAGESORDNUNG

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Karl-Georg Altenburg, London (Großbritannien),

Gründungsgesellschafter der CirCap GP SARL, Luxemburg (Luxemburg)

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 04.03.1963

Geburtsort: Mülheim an der Ruhr

Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Studium Maschinenbau an der RWTH Aachen

Promotion in technischen Wissenschaften an der Technischen Universität Wien

Beruflicher Werdegang:

1988 - 1990

Arthur D. Little - Consultant

1990 - 1993

Salomon Brothers, New York - Associate

1993 - 2000

J.P. Morgan, New York, London - Vice President, Managing Director

2000 - 2004

Inquam Ltd., London - Mitgründer und CFO

2004 - 2014

J.P. Morgan, Deutschland - Managing Director, Senior Country Officer Deutschland, Österreich & Schweiz

2014 - 2016

Deutsche Bank, London - Co-Head Corporate Finance Europa, Naher Osten und Afrika

2018 - 2019

Plastic Energy Ltd., London - Executive Chairman

2019 - 2021

Plastic Energy Ltd., London - Executive Vice President

Seit 2019

Plastic Energy Ltd., London - Vice Chairman of the Board of Directors

Seit 2022

CirCap GP SARL, Luxemburg - Gründungsgesellschafter

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Plastic Energy Ltd., London (Großbritannien)

MedShr Ltd., London (Großbritannien)

Liposphere Ltd., Givat-Shmuel (Israel)

SPORTFIVE Global Holding GmbH, Hamburg

Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Senior Advisor und Mitglied des EMEA Advisory Board der Citigroup

Kompetenzschwerpunkte:

Finanzen / Kapitalmarkt

Führungs- und Gremienerfahrung

Erfahrung mit unternehmerischer Strategieentwicklung und M&A Prozessen

Aktiv im Berufsleben stehend

Herr Dr. Altenburg ist seit dem 19.08.2020 Mitglied des Aufsichtsrates der Ströer SE & Co. KGaA. Er ist unabhängiges Mitglied.

Barbara Liese-Bloch, Köln,

Geschäftsführerin der MONOFIL-TECHNIK Gesellschaft für Synthesemonofile mbH, Hennef

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 14.12.1971

Geburtsort: Siegburg

Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Business Administration Studium an der European Business School in Montreux, Genf und Madrid

MBA-Studium an der SDA Bocconi in Mailand

Beruflicher Werdegang:

1994 - 1997

Bay Networks - Leiterin strategische Produktmarketing in EMEA

Seit 2000

Monofil-Technik Gesellschaft für Synthesemonofile, Hennef - Geschäftsführerin

Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Kompetenzschwerpunkte:

Führungs- und Gremienerfahrung

Aktiv im Berufsleben stehend

Frau Liese-Bloch ist seit dem 04.11.2020 Mitglied des Aufsichtsrates der Ströer SE & Co. KGaA. Sie ist unabhängiges Mitglied.

Prof. Dr. Stephan Eilers, Bonn,

Rechtsanwalt und Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB, Frankfurt am Main, Büro Düsseldorf

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 07.10.1959

Geburtsort: Bonn

Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Studium der Rechtswissenschaften in Bonn und Genf

Promotion Dr. jur.

Referendarzeit am OLG Köln

Studium LL.M. Tax, New York University

Beruflicher Werdegang:

1989 - 1992

Rädler Raupach Bezzenberger, München/Frankfurt - Rechtsanwalt

Seit 1992

Freshfields Bruckhaus Deringer („Sozietät“)

1994

Partner der Sozietät

Seit 2009

Honorarprofessor an der Universität zu Köln

2009 - 2011

Leiter der weltweiten Steuerrechtspraxis der Sozietät

2011 - 2015

Executive Partner der Sozietät

Seit 2016

Joint Managing Partner der Sozietät

Seit 2018

Global Managing Partner der Sozietät

Seit 2021

Steuerpartner im Düsseldorfer Büro der Sozietät

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Rudolf Bunte Beteilgungs-SE, Papenburg

Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Meyer Werft Holding GmbH & Co. KG, Papenburg

Meyer Turku OY, Turku (Finnland)

Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Kuratorium Bürgerstiftung, Bad Godesberg

Stiftungsbeirat Stiftung Kunst und Kultur, Bonn

Kompetenzschwerpunkte:

Finanzen / Kapitalmarkt

Rechnungslegungsexperte

Führungs- und Gremienerfahrung

Erfahrung mit unternehmerischer Strategieentwicklung und M&A Prozessen

Aktiv im Berufsleben stehend

Herr Prof. Dr. Stephan Eilers steht erstmals zur Wahl in den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA. Er ist unabhängiger Kandidat.

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Dr. Karl-Georg Altenburg, Barbara Liese-Bloch und Prof. Dr. Stephan Eilers nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen. Vorsorglich wird jedoch darauf hingewiesen, dass Dr. Karl-Georg Altenburg und Prof. Dr. Stephan Eilers auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management SE sind.

Die Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Der persönlich haftende Gesellschafter hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach § 26n Abs. 1 EAktG in Verbindung mit § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB zu erfolgen.

Gemäß § 17 Absatz 3 Satz 1 der Satzung reicht für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus, d.h. ein textförmiger Nachweis durch den Letztintermediär nach näherer Maßgabe von Art. 5 der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Mittwoch, 14. Juni 2023, 0.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse spätestens am Mittwoch, 28. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugehen:

Postanschrift:

Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Stimmrechtskarte sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das nach näherer Maßgabe der folgenden Erläuterungen das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden können.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem Letztintermediär (d.h. bei ihrem depotführenden Institut) anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesem Fall in der Regel durch den Letztintermediär vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung über ihren Letztintermediär anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem Letztintermediär erkundigen, ob dieser für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Zugang zum HV-Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachgewiesen haben, steht ab Mittwoch, 14. Juni 2023, 0.00 Uhr (MESZ), das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/

zur Verfügung. Dort können sie die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juli 2023, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.

Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können Sie der Stimmrechtskarte entnehmen, die Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihre Stimmen im Wege schriftlicher oder elektronischer Briefwahl abgeben.

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 14. Juni 2023 das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Darüber hinaus kann für die Briefwahl das Formular verwendet werden, das auf der Stimmrechtskarte integriert ist und den Aktionären übersandt wird bzw. das auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/

zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, 4. Juli 2023, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Postanschrift:

Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bitte beachten Sie, dass auch für eine Briefwahl eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“ erforderlich sind.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung Dritter

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB.

Für die Erteilung der Vollmacht bzw. für deren Widerruf bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 14. Juni 2023, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/

an. Die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf unter Nutzung des HV-Portals sind im Hinblick auf eine Stimmrechtsausübung am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung und im Übrigen bis zur Schließung der Hauptversammlung möglich. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Postanschrift:

Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Zur Erleichterung der Bevollmächtigung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung auch ein auf dieser integriertes Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Dienstag, 4. Juli 2023, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang).

Für die Bevollmächtigung eines Intermediäres, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder die Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn die Bevollmächtigten zu diesem Zweck das passwortgeschützte HV-Portal verwenden möchten, müssen Sie ihnen zusätzlich die Zugangsdaten überlassen.

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.

Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 14. Juni 2023, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Darüber hinaus kann zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwendet werden, das auf der Stimmrechtskarte integriert ist und dem Aktionär übersandt wird bzw. unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/

Postanschrift:

Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen.

Angaben gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 9 haben jeweils verbindlichen Charakter, die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen können die Aktionäre jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

RECHTE DER AKTIONÄRE

Den Aktionären stehen unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/

eingesehen werden.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Sonntag, 4. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Postanschrift:

Ströer SE & Co. KGaA
Der persönlich haftende Gesellschafter
Ströer Management SE
Vorstand
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland

E-Mail:

hauptversammlung@stroeer.de

Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/

veröffentlicht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen des persönlich haftenden Gesellschafters und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am Dienstag, 20. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), bei der Gesellschaft unter der Postanschrift oder E-Mail-Adresse:

Postanschrift:

Ströer SE & Co. KGaA
- Rechtsabteilung -
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland

E-Mail:

gegenantraege@stroeer.de

eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist – sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.stroeer.com/hv/

zugänglich gemacht, wenn die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.stroeer.com/hv/

dargestellt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten HV-Portal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag am Beginn des 14. Juni 2023, 0.00 Uhr (MESZ). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal stellen. Nähere Informationen hierzu finden Sie unten im Abschnitt „Antragsrecht in der Hauptversammlung“.

Einreichung von Stellungnahmen

Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind bis spätestens bis zum 29. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte HV-Portal einzureichen, das unter der Internetadresse

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zur Verfügung steht.

Stellungnahmen sind in Form eines Textes (nicht hingegen in Form eines Videobeitrags) einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen werden in der Sprache der Einreichung bis spätestens 30. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten HV-Portal, das unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/

zur Verfügung steht, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen sowie auch Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht in der Hauptversammlung

In der Hauptversammlung haben elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre im passwortgeschützten HV- Portal unter

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ihre Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre, die sich über das passwortgeschützte HV-Portal für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden zu gegebener Zeit vom Versammlungsleiter für ihren Live-Redebeitrag aufgerufen und freigeschaltet. Der Versammlungsleiter wird das genaue Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.

Antragsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in der Hauptversammlung auch Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich hierfür über das passwortgeschützte HV-Portal anmeldet, was ab dem Beginn der Hauptversammlung möglich ist. Der Aktionär wird dann zu gegebener Zeit im HV-Portal entsprechend aufgerufen und freigeschaltet. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem persönlich haftenden Gesellschafter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Der persönlich haftende Gesellschafter kann in bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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dargestellt.

Es ist beabsichtigt, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht, ebenso wie auch das Nachfragerecht, in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden darf. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Absatz 1a bis 1e AktG ist nicht vorgesehen.

Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG das Recht, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

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erklärt werden.

ZEITANGABEN

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich – soweit nicht ausdrücklich anders angegeben – auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie alle rechtlich erforderlichen und zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen insbesondere nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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veröffentlicht.

Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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am 5. Juli 2023 ab 10.00 Uhr (MESZ) übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 56.691.571 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 56.691.571. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 1.089.988 eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu.

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, Telefonnummer, den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmrechtskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und die jeweilige Stimmabgabe. Die Datenverarbeitung findet insbesondere statt, wenn Sie sich als Aktionär zur Hauptversammlung anmelden oder für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten, wenn Sie das Stimmrecht ausüben, einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge unterbreiten oder wenn Sie sich während der Hauptversammlung zu Wort melden.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und dabei die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das (auch für virtuelle Hauptversammlungen zu führende) Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutz
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: datenschutzbeauftragter@stroeer.de

Köln, im Mai 2023

Ströer SE & Co. KGaA

Der persönlich haftende Gesellschafter
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