EQS-HV: STEMMER IMAGING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2023 in Puchheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

STEMMER IMAGING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2023 in Puchheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.04.2023 / 15:10 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

STEMMER IMAGING AG Puchheim - ISIN DE000A2G9MZ9 -
- WKN A2G9MZ -

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur

ordentlichen Hauptversammlung der STEMMER IMAGING AG, Puchheim, am Freitag, den 12. Mai 2023, um 11.00 Uhr (MESZ)

ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 118a AktG am Sitz der STEMMER IMAGING AG, Gutenbergstraße 9-13 in 82178 Puchheim, stattfindet.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) über das von uns unter der Internetadresse

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal live im Internet übertragen.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der STEMMER IMAGING AG zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 21.200.057,97 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 3,00 je dividendenberechtigter Stückaktie (EUR 19.500.000,00), davon

-

Zahlung einer Regeldividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 6.500.000,00,

-

Zahlung einer Sonderdividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 13.000.000,00,

b)

Vortrag auf neue Rechnung: EUR 1.700.057,97

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 17. Mai 2023, fällig.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, hat den Vergütungsbericht der STEMMER IMAGING AG im Hinblick auf die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüft und festgestellt, dass der Vergütungsbericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den geprüften Vergütungsbericht der STEMMER IMAGING AG für das Geschäftsjahr 2022 finden Sie in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu TOP 6. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der STEMMER IMAGING AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

TOP 7

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Das genehmigte Kapital 2017/I (§ 4 Abs. 4 der Satzung) ist zum 31. Oktober 2022 ausgelaufen. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 1.950.000,00 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2023).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a.)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.950.000,00 – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 30 % des Grundkapitals in Höhe von € 6.500.000,00 – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Neu ausgegebene Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen,

-

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

-

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

b.)

§ 4 Abs. 4 der Satzung in seiner bisherigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2028 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu € 1.950.000,-- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.950.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

-

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

-

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.“

TOP 8

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll für die Laufzeit von fünf Jahren beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter der Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung der STEMMER IMAGING AG wird um den folgenden neuen Absatz 8 ergänzt:

„(8)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.

TOP 9

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Prof. Dr. Constanze Chwallek hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2023 niedergelegt. Deshalb ist eine Ergänzungswahl zur Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG besteht gem. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG aus drei Mitgliedern, die als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor:

-

Prof. Dr. Isabell Welpe, wohnhaft in München, Professorin an der Technischen Universität, Fachbereich Wirtschaftswissenschaften, München

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der Kandidatin und der STEMMER IMAGING AG, ihren Konzernunternehmen, den Organen der STEMMER IMAGING AG oder einem wesentlich an der STEMMER IMAGING AG beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen von der Regierungskommission beschlossenen Fassung vom 16. Dezember 2019 offenzulegen wäre.

Den Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin finden Sie in den untenstehenden ergänzenden Anhangangaben zu TOP 9. Diese stehen zusätzlich im Internet unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

bereit.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz auf Beschluss des Vorstands, dem der Aufsichtsrat zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung gem. § 118a AktG durchgeführt. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt, wie nachfolgend näher beschrieben, ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

wird ab dem 21. April 2023 ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Verfügung gestellt. Die Hauptversammlung wird am 12. Mai 2023 ab 11:00 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen live in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal übertragen. Die Aktionäre können – wie in den nachstehenden Bedingungen beschrieben – elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal u.a. die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, sich zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen, ihr Rede- und Fragerecht wahrnehmen sowie die weiteren ihnen eingeräumten Aktionärsrechte wahrnehmen, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung form- und fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs.3 AktG aus.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 21. April 2023, 0.00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

STEMMER IMAGING AG,
c/o ITTEB GmbH & Co. KG,
Vogelanger 25,
86937 Scheuring
E-Mail: stemmer_imaging2023@itteb.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung erteilt.

Auf jeder Zugangskarte sind die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten abgedruckt. Die Zugangsdaten bestehen aus der Kennung und einem Passwort.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

3.

Details zum Aktionärsportal

Ab 21. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses passwortgeschützte Aktionärsportal können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Stellungnahmen einreichen, ihr Rede- und Fragerecht wahrnehmen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch bis spätestens zum 11. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden

STEMMER IMAGING AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: stemmer_imaging2023@itteb.de

oder ab dem 21. April 2023 über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht können ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Dies setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 11. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), oder ab dem 21. April 2023 über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben, zu denen ihnen Weisungen erteilt werden. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 21. April 2023 über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das passwortgeschützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

5.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet / Zuschaltung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 12. Mai 2023 ab 11.00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

übersandt.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 12. Mai 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

6.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1 und 4, 127, § 130a Abs. 1 bis 6, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 325.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 11. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

STEMMER IMAGING AG
- Der Vorstand -
Gutenbergstraße 9-13
82178 Puchheim

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) unterbreiten.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 27. April 2023 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

STEMMER IMAGING AG
Gutenbergstraße 9-13
82178 Puchheim
E-Mail: ir@stemmer-imaging.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ordnungsgemäß legitimiert ist.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation zu stellen.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Die Einreichung der Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens 6. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zu erfolgen.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, spätestens am 7. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Aktionärsportal veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

erreichbar ist, anzumelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben „Rederecht“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 Aktiengesetz

Angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 12. Mai 2023 an bis zu ihrem Ende über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1 und 4, 127, § 130a Abs. 1 bis 6, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zum Download bereit.

7.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 9-13, 82178 Puchheim zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zugänglich sein.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

8.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 6.500.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

9.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die STEMMER IMAGING AG verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STEMMER IMAGING AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STEMMER IMAGING AG.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die STEMMER IMAGING AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STEMMER IMAGING AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen, sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der STEMMER IMAGING AG geltend machen:

STEMMER IMAGING AG
c/o Datenschutzbeauftragter
Gutenbergstraße 9–13
82178 Puchheim
E-Mail: de.privacy@stemmer-imaging.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Anhänge

Anhangangabe zu TOP 6: Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der STEMMER IMAGING AG im Geschäftsjahr 2022 (1. Januar bis 31. Dezember 2022) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der STEMMER IMAGING AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/corporate-governance/

verfügbar.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand der STEMMER IMAGING AG bestand im Geschäftsjahr unverändert aus zwei Mitgliedern, Herrn Arne Dehn (CEO STEMMER IMAGING AG) und Herrn Uwe Kemm (COO STEMMER IMAGING AG). Die derzeitige Amtszeit von Herrn Dehn läuft bis zum 31. Dezember 2026, die von Herrn Kemm bis zum 31. Mai 2026.

Das neue Vergütungssystem im Überblick

Der Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG hat in seiner Sitzung am 21. April 2021 das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach den gesetzlichen Vorgaben zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die Neufassung entsprechender Vorstandsdienstverträge mit Wirkung zum 1. Januar 2021 mit Herrn Arne Dehn und Herrn Uwe Kemm beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 zur Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und genehmigt.

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung („Grundvergütung“) sowie Sach- und sonstigen Bezügen („Nebenleistungen“). Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Den Vorstandsmitgliedern können z. B. die folgenden Nebenleistungen gewährt werden: Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Übernahme der Betriebs- und Unterhaltungskosten bzw. eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Übernahme von Beiträgen zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung bis zu dem gesetzlich festgelegten Höchstbetrag, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, die Erstattung von Telekommunikationskosten, auch für die private Nutzung. Die Grundvergütung trägt zwischen 50 % und 70 % zur Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bei.

In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der vorübergehenden oder dauerhaften Dienstunfähigkeit die Gesamtvergütung ganz oder teilweise bzw. einzelne Vergütungskomponenten ganz oder teilweise bis zu zwölf Monate und, im Todesfall, bis zu sechs Monate zzgl. des Sterbemonats an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung ist kein Anteil an der Ziel- Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Fall der Dienstunfähigkeit oder den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungsbestandteilen zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus (Short Term Incentive, „STI“) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil (Long Term Incentive „LTI“) in Form eines aktienbasierten virtuellen Programms („Performance Share Plan“). Die variable Vergütung trägt zwischen 30 % und 50 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI stehen im Verhältnis von circa 49 % : 51 %.

Die konkrete Höhe des STI errechnet sich wie folgt:

Zielbetrag des STI in EUR

X

Erreichungsgrad finanzielle Leistungskriterien z.B. Umsatzerlöse, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE, TSR (Total Shareholder Return), Free Cash Flow und Working Capital-Kennziffern

X

Nicht-finanzieller Beitragsfaktor mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2

=

Auszahlungsbetrag des STI in Euro
(STI-Cap bei 200 % des Zielbetrags)

Die konkrete Höhe des LTI errechnet sich wie folgt:

Anzahl Performance Shares entsprechend LTI-Zielbetrag

X

EBITA-Multiplikator

X

Endkurs nach einer Laufzeit von 4 Jahren

=

Auszahlungsbetrag des LTI in Euro
(LTI-Cap bei 200 % des Zielbetrags)

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer Sondervergütung zu honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50 % des festen Jahresgehalts begrenzt und darf ausschließlich als Barzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem das betreffende Vorstandsmitglied die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für den STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung fällig.

Das Vergütungssystem für den Vorstand verpflichtet zudem die Vorstandsmitglieder, einen Mindestbestand an Aktien der STEMMER IMAGING AG privat zu besitzen und bis zum Ende ihrer Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht. Bis zum Erreichen des Mindestbestands sind alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Auszahlungen nach Abzug der persönlichen Steuern und Abgaben in Aktien der STEMMER IMAGING AG zu investieren. Einmal erworbene Aktien der STEMMER IMAGING AG dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde.

Die Gewährung von Aktien und Aktienoptionen ist nicht Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand.

Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel- Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung, die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der STEMMER IMAGING-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung:

Zielvergütung in EUR

Arne Dehn

Uwe Kemm

2022

in %

2021

in %

2022

in %

2021

in %

Grundvergütung

280.000

60,0 %

280.000

60,0 %

236.000

67,2 %

236.000

67,2 %

Kurzfristig variable Vergütung

91.467

19,6 %

91.467

19,6 %

56.350

16,1 %

56.350

16,1 %

Langfristig variable Vergütung

95.200

20,4 %

95.200

20,4 %

58.650

16,7 %

58.650

16,7 %

Ziel-Gesamtvergütung

466.467

100 %

466.467

100 %

351.000

100 %

351.000

100 %

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d. h. die Summe der Grundvergütung und die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal- Gesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 700.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 520.000,00.

Da die Auszahlung des LTI in bar nach Veröffentlichung der Jahresfinanzergebnisse der Gesellschaft für das dritte auf das Gewährungsjahr folgende Geschäftsjahr erfolgt, kann die Überprüfung erst abschließend 2025 erfolgen. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 ist bereits jetzt gewährleistet, da die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristiger variabler Vergütung sowie LTI die Grenze für die Maximalvergütung durch entsprechende CAPs nicht erreichen kann. Der LTI-Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des vereinbarten LTI-Zielbetrages begrenzt. Selbst im Fall des Zuflusses des Maximalbetrages wird die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 nicht überschritten.

Angemessenheit der Vergütung

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um börsennotierte Unternehmen aus dem Bereich der industriellen Bildverarbeitung bzw. angrenzenden Branchen und/oder Unternehmen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen oder finanziellen Kennzahlen (z. B. Umsatz, Ergebnis, Marktkapitalisierung).

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt. Der Kreis der oberen Führungskräfte setzt sich zusammen aus den Geschäftsführern der jeweiligen Landesgesellschaften sowie der zweiten Führungsebene bei der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat überprüft einmal jährlich, zuletzt am 30. März 2023, die Angemessenheit der Gesamtvergütung inkl. der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile, unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung.

Variable Vergütung – Angaben zur Zielfestlegung und Zielerreichung

Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und macht einen bedeutenden Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus.

Anreizwirkung des STI

Der STI soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.

Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z. B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung berücksichtigen.

Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die jeweils im Lagebericht oder dem Konzernlagebericht der Gesellschaft ausgewiesen werden.

Zur Festlegung der Zielwerte für den STI hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 die nachfolgend genannte Bemessungsgrundlagen ausgewählt: EBITA. Die konkreten Zielwerte wurden anhand der Unternehmensplanung für 2022 festgelegt.

Als mögliche Kriterien für den nicht-finanziellen Beitragsfaktor kommen grundsätzlich folgende Aspekte in Betracht:

-

Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben.

-

Umsetzung von strategisch relevanten Projekten, die Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain, Vertrieb, Forschung und Entwicklung, IT

-

Ziele im Rahmen von guter Unternehmensführung, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit, Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance (ESG Ziele)). Weiterhin zählen hierzu auch die weitere Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung) oder die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat hat für den nicht-finanziellen Beitragsfaktor im Geschäftsjahr 2022 die nachfolgenden Ziele (für eine Zielerreichung von 100 %) festgelegt:

Thema

Beschreibung

Gewichtung
(%)

CSR / ESG

Weiterentwicklung CSR / ESG-Strategie und Implementierung relevanter Maßnahmen

20 %

M&A

Identifikation attraktiver Targets (short-list), Aufnahme von Gesprächen / Vertragsverhandlungen sowie Abschluss von 1-2 wertsteigernden Transaktionen unter Berücksichtigung relevanter Transaktionsparameter

20 %

Produkt-/ Serviceportfolio

Weiterentwicklung Produkt- & Serviceportfolio in Richtung Subsysteme und Ausbau des Software-Offerings

20 %

IT

Optimierung IT-Security, Relaunch Web-Plattform & PMI-System, Erstellung einer mehrjährigen Digitalisierung Roadmap mit Milestone Plan

20 %

Nachfolgeplanung

Konzeption & Implementierung Talent Pool

20 %

Anreizwirkung des LTI

Der LTI ist aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der Aktienkursentwicklung der STEMMER IMAGING AG und der Entwicklung des Unternehmensergebnisses EBITA, welches als ein wesentlicher Einflussfaktor für die Unternehmensbewertung und damit die Aktienkursentwicklung gesehen wird.

Das EBITA entspricht der Definition im Konzernlagebericht. Es unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Für die LTI Tranche 2022 bis 2025 hat der Aufsichtsrat den nachfolgenden Ziel-EBITA- Steigerungswert von EUR 25.072.146,08 sowie die nachfolgenden Werte für die minimale Zielerreichung (Schwellenwert) = EUR 18.804.109,56 und maximale Zielerreichung (Maximalwert) = EUR 37.608.219,12 beschlossen.

Der relevante Aktienkurs für die Gewährung des Performance-Shares beträgt EUR 31,66 als durchschnittlicher Aktienkurs der Periode von 10 Tagen nach Veröffentlichung des Geschäftsberichts im Jahr 2021.

Angaben zur Zielerreichung

Die nachfolgende Übersicht zeigt die am 30. März 2023 vom Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG beschlossene Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Quantitative Ziele STI:

in EUR

EBITA

Plan

17.207.395,96

75 % Threshold (50 % STI)

12.905.546,97

150 % CAP (200 % STI)

25.811.093,94

Ist

25.656.063,33

Qualitative Zielerreichung

102 %

STI-Zielerreichung in %

150 %

Qualitative Ziele STI:

Thema

Beschreibung

Gewichtung
(%)

Zielerreichung
(%)

CSR / ESG

Weiterentwicklung CSR / ESG-Strategie und Implementierung relevanter Maßnahmen

20 %

120 %

M&A

Identifikation attraktiver Targets (short-list), Aufnahme von Gesprächen / Vertragsverhandlungen sowie Abschluss von 1-2 wertsteigernden Transaktionen unter Berücksichtigung relevanter Transaktionsparameter

20 %

90 %

Produkt-/ Serviceportfolio

Weiterentwicklung Produkt- & Serviceportfolio in Richtung Subsysteme und Ausbau des Software-Offerings

20 %

100 %

IT

Optimierung IT-Security, Relaunch Web-Plattform & PMI-System, Erstellung einer mehrjährigen Digitalisierung Roadmap mit Milestone Plan

20 %

90 %

Nachfolgeplanung

Konzeption & Implementierung Talent Pool

20 %

110 %

Malus- und Clawback-Regelungen

Bei schwerwiegenden Verstößen des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat grundsätzlich berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren („Malus“) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig zurückzufordern („Claw-Back“).

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Tatsächlich gewährte und noch geschuldete Vorstandsvergütung

Nachfolgend werden die gewährten, also die tatsächlich zugeflossenen, und die geschuldeten, also alle rechtlich fälligen, aber nicht zugeflossenen Beträge an die Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr dargestellt:

in EUR

Arne Dehn

Uwe Kemm

Zufluss

2022

in %

2021

in %

2022

in %

2021

in %

Grundgehalt

280.000

280.000

236.000

236.000

Rückzahlung Gehaltsverzicht 2020

0

9.000

0

8.100

Nebenleistungen

30.050

33.560

34.283

34.040

Summe

310.050

62,9 %

322.560

77.7 %

270.283

70,6 %

278.140

87,7 %

Variable Vergütung

182.934

37,1 %

92.369

22,3 %

112.700

29,4 %

38.968

12,3 %

Zufluss

492.984

100 %

414.928

100 %

382.983

100 %

317.108

100 %

Aufwand

2022

in %

2021

in %

2022

in %

2021

in %

Grundgehalt

280.000

280.000

236.000

236.000

Nebenleistungen

30.050

33.560

34.283

34.040

Summe

310.050

52,7 %

313.560

53,0 %

270.283

61,2 %

270.040

61,2 %

STI

182.934

31,1 %

182.934

30,9 %

112.700

25,5 %

112.700

25,5 %

LTI Tranche 2021

0

0,0 %

95.200

16,1 %

0

0,0 %

58.650

13,3 %

LTI Tranche 2022

95.200

16,3 %

0

0,0 %

58.650

13,3 %

0

0,0 %

Aufwand

588.184

100 %

591.694

100 %

441.633

100 %

441.390

100 %

Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden. Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen für den Fall der vorzeitigen oder auch regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden.

Für Verpflichtungen gegenüber einem ehemaligen Mitglied der Geschäftsleitung (Christoph Zollitsch) nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses in Form einer Pensionszusage wurden zum 31. Dezember 2022 TEUR 85 (Vorjahr: TEUR 112) berücksichtigt. Im Berichtsjahr 2022 wurden hierfür TEUR 27 (Vorjahr: TEUR 3 Aufwand) als Ertrag erfasst.

Ausblick Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 die Vorstandsvergütung wie in folgender Tabelle dargestellt festgelegt:

Zielgehalt in EUR

Arne Dehn

Uwe Kemm

2022

in %

2022

in %

Grundvergütung

310.000

60,0 %

260.000

67,2 %

Kurzfristig variable Vergütung

101.270

19,6 %

62.080

16,1 %

Langfristig variable Vergütung

105.400

20,4 %

64.610

16,7 %

Ziel-Gesamtvergütung

516.670

100,0 %

386.690

100,0 %

Die weiteren Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems bleiben unverändert.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 verabschiedet. Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat, sowie Vorsitz und Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden zusätzlich vergütet. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht zusätzlich vergütet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten die nachfolgenden jährlichen Vergütungen:

-

der Vorsitzende des Aufsichtsrats: EUR 40.000,00 zzgl. Umsatzsteuer,

-

der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats: EUR 30.000,00 zzgl. Umsatzsteuer,

-

jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 20.000,00 zzgl. Umsatzsteuer.

Tritt ein Mitglied neu in den Aufsichtsrat ein oder scheidet es aus, erhält es die Vergütung jeweils anteilig je angebrochenem Monat.

Daneben wird für Aufsichtsratssitzungen ein Sitzungsgeld von EUR 1.000 je Aufsichtsratsmitglied gewährt. Das Sitzungsgeld wird auch für die Teilnahme an sog. gemischten Aufsichtsratssitzungen für nur zugeschaltete Teilnehmer oder auch für rein mit Telekommunikationsmitteln geführte Sitzungen bezahlt. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache, der Vorsitzende das Zweifache des Sitzungsgeldes.

Nach § 14 Abs. 2 der Satzung der STEMMER IMAGING AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats außerdem Ersatz für alle Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.

Das beschlossene Vergütungssystem sowie die Satzung sind unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/corporate-governance/

öffentlich zugänglich.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

2022

2021

in EUR

Grundver-
gütung

in %

Sitzungs-
geld

in %

Grundver-
gütung

in %

Sitzungs-
geld

in %

Klaus Weinmann (Vorsitzender)

40.000

83,3 %

8.000

16,7 %

40.000

76,9 %

12.000

23,1 %

Stefan Kober (stellv. Vorsitzender bis 31.12.2021)

0

0,0 %

0

0,0 %

30.000

76,9 %

9.000

23,1 %

Markus Saller (stellv. Vorsitzender ab 01.01.2022)

30.000

83,3 %

6.000

16,7 %

20.000

76,9 %

6.000

23,1 %

Prof. Constanze Chwallek (seit 01.01.2022)

20.000

83,3 %

4.000

16,7 %

0

0,0 %

0

0,0 %

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der STEMMER IMAGING AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis seit dem Rumpfgeschäftsjahr 2019 dar. Für Zeiträume vor dem Rumpfgeschäftsjahr 2019 wurden diese Daten nicht gänzlich erhoben, daher wird der Vergütungsbericht in den Folgeperioden sukzessive auf einen Zeitraum von fünf aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren aufgebaut.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITA abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Vergütung je FTE der Belegschaft der STEMMER IMAGING AG abgestellt.

Vergleichende Darstellung

2022

Veränderung in %

2021

Veränderung in %

2020

Veränderung in %

2019*

Ertragsentwicklung

Umsatz (in Mio. EUR)

155,4

19,4 %

130,1

23,7 %

105,2

68,7 %

62,3

EBITA (in Mio. EUR)

25,7

72,6 %

14,9

239,5 %

4,4

729,4 %

0,5

Ergebnis je Aktie (in EUR)

2,76

71,7 %

1,6

414,5 %

-0,5

132,4 %

-0,2

Personalaufwand
STEMMER IMAGING AG (in Mio. EUR)

12,8

-8,8 %

14,1

21,5 %

11,6

69,5 %

6,8

Anzahl FTE

155,9

-2,2 %

159,5

-10,0 %

177,2

-5,7 %

187,9

Durchschnittlicher Personalaufwand pro FTE der STEMMER IMAGING AG (in TEUR)

82,2

-6,8 %

88,2

35,0 %

65,30

-10,1 %

72,6

Vorstandsvergütung

Arne Dehn (seit 01/01/2019)

493,0

-0,7 %

496,5

47,2 %

337,3

166,8 %

126,4

Uwe Kemm (seit 01/04/2020)

383,0

0,1 %

382,7

93,9 %

197,4

n/a

0,0

Frühere Vorstandsmitglieder

Martin Kersting (bis 31/03/2020)

0,0

n/a

0,0

n/a

56,0

-49,8 %

111,4

Lars Böhrnsen (bis 30/11/2019)

0,0

n/a

0,0

n/a

0,0

-100,0 %

86,8

Aufsichtsrat

Klaus Weinmann

48,0

-7,7 %

52,0

0,0 %

52,0

100,0 %

26,0

Stefan Kober

0,0

-100,0 %

39,0

0,0 %

39,0

100,0 %

19,5

Markus Saller

36,0

38,5 %

26,0

0,0 %

26,0

100,0 %

13,0

Prof. Constanze Chwallek

24,0

100,0 %

0,0

n/a

0,0

n/a

0,0

* Rumpfgeschäftsjahr (07.- 12.2019)

Puchheim, Landkreis Fürstenfeldbruck, im März 2023

STEMMER IMAGING AG

Der Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Arne Dehn

Uwe Kemm

Klaus Weinmann

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die STEMMER IMAGING AG, Puchheim

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der STEMMER Imaging AG, Puchheim für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlagen für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, 30, März 2023

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

Weissinger
Wirtschaftsprüfer

Fußstetter
Wirtschaftsprüfer

Anhangangabe zu TOP 9: Angaben zur Aufsichtsratskandidatin

Prof. Dr. Isabell Welpe

Professorin an der Technischen Universität, Fachbereich Wirtschaftswissenschaften, München

Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1975
Nationalität: deutsch

Ausbildung und beruflicher Werdegang:

Prof. Dr. Isabell Welpe wurde nach dem Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität München sowie am Massachusetts Institute of Technology in Boston, USA und einem Masterstudium an der London School of Economics, England an der Universität Regensburg am Lehrstuhl für Technologie- und Innovationsmanagement promoviert (2003) und an der LMU (Prof. Dr. Dres. h.c. Arnold Picot) zum Thema Innovation und Organisation habilitiert (2007). Seit 2009 ist sie Inhaberin des Lehrstuhls für Strategie und Organisation an der TUM. Prof. Welpe forscht aus einer verhaltenswissenschaftlichen Perspektive im Bereich Leadership, Innovation und Organisation unter anderem auf den Gebieten Auswahl und Beurteilung von Führungskräften, strategische Führung, Führung von Teams, der Rolle von Emotionen in Führungsprozessen sowie Anreizsystemen und Leistungsmessung in Hochschulen. Sie verfolgt dabei einen quantitativ-empirischen Forschungsansatz, in dem unterschiedliche Datenquellen (z.B. Laborexperimente) und Forschungsdesigns (experimentelle/korrelative Designs) zum Einsatz kommen. Aufgrund ihrer beruflichen Erfahrung und wissenschaftlichen Arbeit verfügt Prof. Dr. Welpe über ausgewiesene Expertise im Bereich Organisation, Unternehmensstrategie und -führung.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

Aufsichtsratsmitglied Deloitte Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (nicht börsennotiert; kein Konzernmandat), CANCOM SE, München (börsennotiert, kein Konzernmandat) und CENIT AG, München (börsennotiert; kein Konzernmandat)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Keine -

04.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

STEMMER IMAGING AG

Gutenbergstr. 9-13

82178 Puchheim

Deutschland

E-Mail:

ir@stemmer-imaging.com

Internet:

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

Ende der Mitteilung

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1601179 04.04.2023 CET/CEST