EQS-HV: Stabilus SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.02.2025 in Oberursel (Taunus) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Stabilus SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.02.2025 in Oberursel (Taunus) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.12.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Stabilus SE Frankfurt am Main ISIN DE000STAB1L8
WKN STAB1L

Eindeutige Kennung des Ereignisses: d76cd135b3b7ef11b53c00505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 5. Februar 2025, um 9:30 Uhr (MEZ)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Stabilus SE ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 17 Abs. 4 der Satzung der Stabilus SE in der Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bzw. deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice („HV-Portal“), der über einen Link auf der Internetseite der Stabilus SE unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der DESTACO Europe GmbH in der Hiroshimastraße 2, 61440 Oberursel (Taunus). Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Weitere Einzelheiten und Informationen finden sich am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung und die Anlagen zur Tagesordnung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Stabilus SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Stabilus SE unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Stabilus SE für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 in Höhe von EUR 241.442.094,89 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie (bei 24.700.000 dividendenberechtigten Stückaktien)

EUR 28.405.000,00

b)

Vortrag auf neue Rechnung

EUR 213.037.094,89

EUR 241.442.094,89

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz („AktG“) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 10. Februar 2025, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, die im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 31. März 2025; Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, wie folgt zu beschließen:

5.1

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 31. März 2025 bestellt.

5.2

1Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 bestellt.

Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts erfolgt mit Wirkung zum Inkrafttreten des deutschen Umsetzungsgesetzes zur Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) und vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder im letzten Geschäftsjahr zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Darüber hinaus wurde der Abschlussprüfer beauftragt, auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durchzuführen. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 („Geschäftsjahr 2024“) finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 sowie auf der Internetseite der Stabilus SE unter

www.ir.stabilus.com/hv

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz („SEAG“) und § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Stabilus SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der am 5. Februar 2025 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Dr. Joachim Rauhut. Es ist daher eine Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erforderlich.

Hierfür konnte die Gesellschaft Kai-Uwe Knickmann, Vorsitzender der Geschäftsführung der KOSTAL Verwaltungsgesellschaft Vier mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der KOSTAL Automobil Elektrik GmbH & Co. KG, Lüdenscheid (Deutschland) sowie Geschäftsführer der Kostal Verwaltungsgesellschaft Zwei mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der Leopold Kostal GmbH & Co. KG, Lüdenscheid (Deutschland), als Kandidaten gewinnen. Kai-Uwe Knickmann verfügt unter anderem über relevante Führungserfahrung bei Industrieunternehmen hinreichender Größe und Komplexität mit entsprechendem Branchenbezug und internationaler Ausrichtung, Expertise auf den Gebieten Forschung und Entwicklung, Nachhaltigkeit sowie in den Bereichen Corporate Governance und Compliance.

Nach § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung, für einen Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.

Auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat daher vor, wie folgt zu beschließen:

Kai-Uwe Knickmann, wohnhaft in Lüdenscheid (Deutschland), Vorsitzender der Geschäftsführung der KOSTAL Verwaltungsgesellschaft Vier mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der KOSTAL Automobil Elektrik GmbH & Co. KG, Lüdenscheid (Deutschland) sowie Geschäftsführer der Kostal Verwaltungsgesellschaft Zwei mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der Leopold Kostal GmbH & Co. KG, Lüdenscheid (Deutschland), wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2027 bis zum 30. September 2028 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.

Der vorgeschlagene Kandidat ist derzeit Mitglied (Vorsitzender) des Aufsichtsrats der Zapp AG mit Sitz in Ratingen (Deutschland). Im Übrigen gehört der vorgeschlagene Kandidat keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der Kandidat den für die Tätigkeit als Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Stabilus SE tätig ist, vertraut.

Zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der Stabilus SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Stabilus SE sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorgeschlagene Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen.

Weitere Informationen zu Herrn Kai-Uwe Knickmann, insbesondere sein Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen des Kandidaten Auskunft gibt, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Anpassung des Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die entsprechende Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung

Die derzeit geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. August 2022 in § 16 der Satzung der Gesellschaft festgelegt und seither regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Vorstand und Aufsichtsrat sind dabei nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für den Aufsichtsratsvorsitzenden, die Mitglieder des Prüfungsausschusses und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den signifikant gestiegenen zeitlichen und inhaltlichen Anforderungen an deren jeweilige Tätigkeit, der zunehmenden Komplexität der Aufsichtsratsthemen sowie der stetig zunehmenden Verantwortung dieser Positionen im aktienrechtlichen Kompetenzgefüge, stehen. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll daher angemessen angepasst werden, um deren besondere Funktionen im Aufsichtsrat und den damit verbundenen zeitlichen Mehraufwand, insbesondere auch aufgrund der Nachhaltigkeitsberichterstattung, in der Vergütung angemessen zu berücksichtigen.

Die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder sollen wie bisher eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00 erhalten. Die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden soll das Zweieinhalbfache (bisher: Zweifache) der jährlichen Festvergütung in Höhe von EUR 75.000,00 betragen. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sollen jeweils eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00 (bisher: 25.000,00) erhalten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll das Dreifache (bisher: Zweifache) der Vergütung eines Ausschussmitglieds zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung erhalten. Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung der Gesellschaft unverändert. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll weiterhin als reine Festvergütung ausgestaltet sein.

Auf der Grundlage eines entsprechenden, neuen Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender Ziffer 8.1 sollen die derzeitigen Regelungen in § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden. Die nachfolgende Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft unter Ziffer 8.2 gilt nach ihrem Wirksamwerden, d. h. mit Eintragung der Änderungen im Handelsregister der Gesellschaft erstmals für das am 1. Oktober 2024 begonnene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

8.1

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Stabilus SE wird beschlossen.

8.2

Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung

§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses jeweils EUR 35.000,00 sowie die Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses jeweils EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache und der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhält das Zweifache der Vergütung eines Ausschussmitglieds zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung.“

Mit Wirksamkeit der Änderungen von § 16 Abs. 2 der Satzung, findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Oktober 2024 begonnene Geschäftsjahr.

Die derzeit gültige Satzung der Stabilus SE ist über unsere Internetseite unter

www.ir.stabilus.com/hv

zu finden und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar.

9.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass für die Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit bestehen sollte, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Eine entsprechende, bis zum 14. Februar 2026 befristete Ermächtigung des Vorstands in § 17 Abs. 4 der Satzung wurde von der Hauptversammlung am 15. Februar 2023 beschlossen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft seither Gebrauch gemacht. Vor dem Hintergrund, dass die bisherige Ermächtigung im nächsten Jahr ausläuft, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung zu erneuern, wobei die Laufzeit auf zwei Jahre beschränkt werden soll, um der Hauptversammlung zeitnah eine erneute Entscheidung über das Format der Hauptversammlung zu ermöglichen. Da es auch Hauptversammlungen geben kann, für welche die Form der Präsenzversammlung zweckmäßiger erscheint, soll erneut eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als virtuelle oder als Präsenzversammlung abgehalten werden soll. Hierzu soll § 17 Abs. 4 Satz 1 der Satzung aufgehoben und neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 28. Februar 2027 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“

Die derzeit gültige Satzung der Stabilus SE ist über unsere Internetseite unter

www.ir.stabilus.com/hv

zu finden und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 („Geschäftsjahr 2024“)

Vergütungsbericht der Stabilus SE für das Geschäftsjahr 2024

1. Einleitung

Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick über das Vergütungssystem der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE und gibt Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2024 (Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2023 bis 30. September 2024). Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Wir verweisen hier auf die Entsprechenserklärung zum DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) auf unsere Webseite unter ir.stabilus.com/de/investor-relations/corporate-governance/.

Der Vergütungsbericht wird über die Vorgabe des § 162 Abs. 3 AktG hinaus von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft materiell geprüft. Der Vergütungsbericht und der beigefügte Vermerk zur Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Website der Gesellschaft zu finden unter ir.stabilus.com/de/investor-relations/corporate-governance/. Der Vergütungsbericht wurde in deutscher und englischer Sprache erstellt, wobei die deutsche Version die führende ist.

Die in den Tabellen des Vergütungsberichts dargestellten Werte können sich unter Umständen aufgrund von Rundungen nicht genau aufaddieren. Gleiches gilt für die dargestellten Prozentangaben, welche aufgrund von Rundungen gegebenenfalls nicht die exakten absoluten Werte darstellen.

2. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 durch die Hauptversammlung 2024

Die Hauptversammlung am 07. Februar 2024 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 mit einer Zustimmung von 93,49 % gebilligt. Vor dem Hintergrund der hohen Zustimmung durch die Hauptversammlung sehen sich der Vorstand und Aufsichtsrat darin bestärkt, die bisherige Struktur des Vergütungsberichts und den bisherigen Transparenzgrad im Ausweis der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung beizubehalten. Verbesserungsvorschläge einzelner Aktionäre wurden im vorliegenden Vergütungsbericht berücksichtigt. Zugunsten einer noch höheren Verständlichkeit und Nachvollziehbarkeit wurde die Berichterstattung zu Vergütungserhöhungen, zum Modifier im Short-Term Incentive und zur Zielerreichungskurve des relativen TSR um weitere Erläuterungen ergänzt.

Begünstigte der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Dr. Michael Büchsner und Stefan Bauerreis als gegenwärtige Vorstandsmitglieder sowie Mark Wilhelms, Andreas Schröder und Andreas Sievers als frühere Vorstandsmitglieder Vergütungen gewährt und geschuldet:

•

Dr. Michael Büchsner ist Vorstandsvorsitzender der Stabilus SE und wurde am 1. Oktober 2019 in den Vorstand berufen.

•

Stefan Bauerreis ist Finanzvorstand der Stabilus SE und wurde am 1. Juni 2022 in den Vorstand berufen.

•

Mark Wilhelms war bis Mai 2022 als Finanzvorstand tätig. Seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands sowie sein Dienstvertrag endeten regulär am 30. September 2022.

•

Andreas Schröder war Group Financial Reporting Director und wurde 2014 in den Vorstand berufen. Im Zuge des Umzugs der Stabilus SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Schröder am 31. August 2022, er ist jedoch weiterhin in leitender Funktion für Stabilus tätig. Die angegebene Vergütung bezieht sich nur auf die gewährte und geschuldete Vergütung als ehemaliges Vorstandsmitglied.

•

Andreas Sievers war Director Group Accounting and Strategic Finance Projects der Stabilus Gruppe und wurde 2016 in den Vorstand berufen. Im Zuge der Sitzverlegung der Stabilus SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Sievers am 31. August 2022, er ist seitdem nicht mehr für Stabilus tätig.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielten Dr. Stephan Kessel, Dr. Joachim Rauhut, Dr. Ralf-Michael Fuchs, Dr. Dirk Linzmeier, Inka Koljonen und Susanne Heckelsberger Vergütungen für Aufsichtsratstätigkeiten bei der Stabilus SE:

•

Dr. Stephan Kessel ist seit 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses. Bis Februar 2024 war er auch Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.

•

Dr. Ralf-Michael Fuchs ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sowie Vorsitzender des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.

•

Dr. Joachim Rauhut ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.

•

Dr. Dirk Linzmeier ist seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.

•

Inka Koljonen ist seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.

•

Susanne Heckelsberger ist seit Februar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.

3. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2024

3.1. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem soll einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens leisten. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen. Vorstand und Aufsichtsrat achten in Zusammenarbeit darauf, dass die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Anreize auch in ähnlicher Form für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands Anwendung finden.

3.2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems und Vergütungshöhen

Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und wird dabei von seinem Vergütungs- und Nominierungsausschuss beraten. Bei Bedarf kann sich der Aufsichtsrat auch durch externe unabhängige Experten unterstützen lassen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen er achtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung vom 15. Februar 2023 gemäß § 120a AktG vorgelegt und mit einer Zustimmung von 94,66 % gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft, unterstützt durch seinen Vergütungs- und Nominierungsausschuss, das Vergütungssystem regelmäßig. Bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems festgelegt, wobei der Vergütungs- und Nominierungsausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat sorgt dafür, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen und einen vertikalen Vergütungsvergleich durch.

Im Rahmen des Horizontalvergleichs wird eine Gruppe bestehend aus mit Stabilus vergleichbaren Unternehmen herangezogen. Hierbei handelte es sich zuletzt um die Unternehmen des MDAX, da die Unternehmen des MDAX hinsichtlich Größe, Standort und Komplexität gut mit Stabilus vergleichbar waren.

Daneben werden im Rahmen der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungshöhen auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer berücksichtigt. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, insbesondere in der zeitlichen Entwicklung.

3.3. Überblick über das Vergütungssystem und die Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere Vertragsregelungen wie z. B. Malus / Clawback, Aktienhalteverpflichtungen (gem. Share Ownership Guidelines - SOG) sowie eine Maximalvergütung enthalten.

Abbildung 1: Übersicht über das Vergütungssystem.

Die Vergütungsstruktur, also die relativen Anteile der einzelnen festen und variablen Bestandteile an der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, reflektiert zwei zentrale Grundsätze, die bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems besonders im Fokus stehen: Pay-for-Performance und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Pay-for-Performance-Gedanke zeigt sich am hohen relativen Anteil der variablen Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung (Grundvergütung und Beiträge zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt, ohne Nebenleistungen) macht 43 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen aus, während die variable Vergütung (Short-Term Incentive, Performance Share Plan, ESG-LTI) 57 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen ausmacht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden dabei auf Basis ihrer jeweiligen Zielbeträge, also des Auszahlungsbetrags bei einer Zielerreichung von
100 % berücksichtigt. Damit ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder in hohem Maße leistungs- und erfolgsabhängig.

Die Anreizsetzung für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, wie sie § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG fordert, wird insbesondere durch die Gewichtung der variablen Vergütungsbestandteile untereinander erreicht. Die Relation von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung beträgt rund 35 % zu 65 %. Damit übersteigt die Vergütung mit langfristig orientierten Zielsetzungen die Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielsetzungen deutlich, ohne Letztere zu vernachlässigen. Denn auch die Erreichung der jährlichen operativen Ziele bildet eine wesentliche Grundlage für den Erfolg und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die folgende Abbildung 2 verdeutlicht die Fristigkeitszusammensetzung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder.

Abbildung 2: Struktur der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Auszahlungszeitpunkte der Vergütungsbestandteile.

3.4. Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024

Den Vorstandsmitgliedern wird eine Zielgesamtvergütung vertraglich zugesagt, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Zielgesamtvergütung besteht aus den für das Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungsbestandteilen, wobei für die variablen Vergütungsbestandteile eine Zielerreichung von 100 % unterstellt wird.

Vor dem Hintergrund der positiven Geschäftsentwicklung in den letzten Jahren und der erfolgreichen Übernahme von DESTACO sowie den damit gestiegenen Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 die Zielgesamtvergütung von Dr. Michael Büchsner um rund 10 % und von Stefan Bauerreis um rund 20 % erhöht. Diese Erhöhung berücksichtige darüber hinaus die hohen Inflationswerte der Vorperioden. Bei Stefan Bauerreis handelt es sich um die erste Erhöhung seiner Bezüge, seit er erstmals zum Vorstandsmitglied bestellt wurde. Im Rahmen eines Horizontalvergleichs wurde die Marktüblichkeit der neuen Zielgesamtvergütungen bestätigt. So liegen die neuen Zielgesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder von Stabilus immer noch jeweils unterhalb des 1. Quartils im Vergleich zu den weiteren MDAX-Unternehmen und damit unterhalb der derzeitigen Größenposition von Stabilus im MDAX, gemessen an Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung.

Die folgende Darstellung zeigt in Tabellenform die Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2024 aktiven Vorstandsmitglieder:

3.5. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2024

Die Vorstandsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2024 im Einklang mit dem maßgeblichen Vergütungssystem, welches der Hauptversammlung am 15. Februar 2023 vorgelegt und mit einer Zustimmung von 94,66 % gebilligt wurde, festgesetzt. Lediglich die in früheren Geschäftsjahren gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen des Performance Share Plans basiert noch auf einem früheren Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung am 12. Februar 2020 mit 97,9 % gebilligt wurde.

3.5.1. Feste Vergütung

3.5.1.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

3.5.1.2. Nebenleistungen

Es werden Sachleistungen und übliche Nebenleistungen gewährt, wie z. B. die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch für private Zwecke genutzt werden kann. Zudem besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, und Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern einen Teil der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflege- sowie freiwilligen Rentenversicherung, jedoch begrenzt auf die üblichen Arbeitgeberbeiträge. Darüber hinaus kann ein neues Vorstandsmitglied für eine Zeit von sechs Monaten Unterbringungskosten erstattet bekommen. Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern auch angemessene Kosten für eine persönliche Steuerberatung oder Kosten für die Abgabe von Steuererklärungen, die aus dem früheren luxemburgischen Arbeitsverhältnis resultieren.

Stabilus bietet den Vorstandsmitgliedern eine übliche Vermögensschadenshaftlichtversicherung (D&O-Versicherung) an. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt von 10 % des von den Vorstandsmitgliedern zu tragenden Schadens vor, bis zu einer Höhe, die dem 1,5-fachen der individuellen Grundvergütung entspricht.

3.5.1.3. Beiträge zur Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen jährlichen Beitrag zur Altersversorgung in Form eines Versorgungsentgelts. Der jährliche Beitrag von Stabilus beläuft sich auf 30 % der individuellen Grundvergütung und wird in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

3.5.2. Variable Vergütung

3.5.2.1. Short-Term Incentive

Der Short-Term Incentive ist abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Berechnung des Short-Term Incentive erfolgt über die für das Geschäftsjahr festgestellte Zielerreichung (0 % - 200 %) der beiden finanziellen Ziele adj. EBIT (70 % Gewichtung) und adj. Free Cashflow (30 % Gewichtung) der Stabilus Gruppe sowie über einen Modifier (Faktor 0,8 bis 1,2) zur Bewertung der individuellen und der Teamleistung der Vorstandsmitglieder sowie der Erreichung vordefinierter Stakeholder-Ziele. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 % („Cap“) des individuellen Zielbetrags begrenzt. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 60 % der individuellen Grundvergütung. Die maximal mögliche Auszahlung beträgt damit 120 % der individuellen Grundvergütung.

Abbildung 3: Ausgestaltung des Short-Term Incentive.

Finanzielle Erfolgsziele des Short-Term Incentive

Die finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT (bereinigt um außergewöhnliche Sondereffekte, z.B. Restrukturierungsaufwendungen oder einmalige strategische Beratungsaufwendungen sowie Abschreibungen auf Fair-Value-Anpassungen aus Kaufpreisallokationen (PPA)) und adj. Free Cashflow (den Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit und den Cashflows aus der Investitionstätigkeit vor Akquisitionen, Desinvestitionen sowie um Sachverhalte, die im Rahmen der Bereinigung des EBIT berücksichtigt werden (z.B. Restrukturierungsaufwendungen oder einmalige M&A-Beratungsaufwendungen) sind zentrale Kennzahlen für den operativen und wirtschaftlichen Erfolg von Stabilus. Das EBIT ist eine in der Branche gebräuchliche Kennzahl für die operative Leistung, die das profitable Wachstum misst und auch die Abschreibungen berücksichtigt. Der Free Cashflow ist ein wichtiger Indikator für die Messung der frei verfügbaren Liquidität und ist eine gängige Berechnungsgrundlage für Cashflow-basierte Unternehmensbewertungen. Für die Aktionäre ist der Free Cashflow auch ein wichtiger Indikator für die Generierung von Mitteln, die für die Schuldentilgung und die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Das EBIT und der Free Cashflow wird unter anderem um Portfolioveränderungen (z. B. Akquisitionen oder Veräußerungen) bereinigt und damit auf organisches Wachstum ausgerichtet. Für weitere Informationen zu adj. EBIT und adj. Free Cashflow der Stabilus Gruppe verweisen wir auf unseren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2024, der auf der Unternehmenshomepage verfügbar ist (der Konzernabschluss der Stabilus SE umfasst Stabilus und ihre Tochtergesellschaften, im Folgenden als „Stabilus Gruppe“ bezeichnet).

Die Zielerreichung für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow basiert auf einem Vergleich der am Ende eines Geschäftsjahres tatsächlich erreichten Werte mit Jahreszielen („Zielwerten“), die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung von Stabilus festgelegt werden.

Wenn das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres unter 80 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 120 % des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. EBIT führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres weniger als 80 % des Zielwerts beträgt, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow bei 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres bei 140 % des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. Free Cashflow führen nicht zu einer höheren Zielerreichung („Cap“). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Abbildung 4: Zielerreichungskurven für die finanziellen Ziele des STI.

Die folgende Tabelle enthält Details zur Herleitung der Zielerreichung der finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow:

Hinweis: Der berichtete adj. Free Cashflow Istwert wurde für die Bonusberechnung um Sondereffekte aus der kurzfristigen Liquiditätssteuerung (15 Mio. €) reduziert.

Auf dieser Basis betrug die Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsziele 87,53 %.

Modifier

Um sowohl die individuelle als auch die Teamleistung der Vorstandsmitglieder zu reflektieren und weitere Stakeholder-Ziele zu berücksichtigen, beurteilt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung jedes Vorstandsmitglieds anhand vorgegebener Kriterien. Die konkreten Kriterien werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand vereinbart. Relevante Kriterien können beispielsweise Kundenzufriedenheit, soziale Verantwortung, erfolgreiche Akquisitionen und strategische Projekte sein. Darüber hinaus ermöglicht der Modifier dem Aufsichtsrat, langfristige Strategieziele wie „Internationalisierung“, „Innovation“ und „One Stabilus“ in das Vergütungssystem einzubeziehen. Der daraus resultierende Modifier für die Anpassung des Short-Term Incentive kann einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 annehmen. Der Modifier kann jedoch nicht zu einer STI Auszahlung von mehr als 200 % des Zielbetrags führen.

Für Dr. Michael Büchsner wird ein Modifier von 1,0 und für Stefan Bauerreis ein Modifier von 1,0 festgelegt.

Auszahlung

Die Auszahlung des Short-Term Incentive erfolgt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres per Überweisung mit der Gehaltsabrechnung, im Anschluss an die Hauptversammlung 2025. Die folgende Tabelle zeigt die individuellen Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen für jedes Vorstandsmitglied als Ergebnis der finanziellen Erfolgsziele und des Modifiers:

3.5.2.2. Performance Share Plan

Zuteilung des PSP 2024

Der Performance Share Plan (PSP) ist als langfristige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien von Stabilus ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit haben. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 wurde den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 01. Oktober 2023 die PSP Tranche 2024 (Laufzeit für die Geschäftsjahre 2024 bis 2027) zugeteilt.

Die finale Anzahl virtueller Aktien hängt von der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge ab, während die absolute Aktienkursentwicklung den Wert einer virtuellen Aktie bestimmt. Der Performance Share Plan kombiniert damit interne und externe Erfolgsziele und hängt in hohem Maße von der Kapitalmarktperformance der Stabilus-Aktie ab.

Zur Ermittlung der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien wird ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied durch den Startaktienkurs geteilt. Der Startaktienkurs ermittelt sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit. Für die PSP Tranche 2024 beträgt dieser 52,07 €.

Die finale Anzahl virtueller Aktien wird durch Multiplikation einer Gesamtzielerreichung mit der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien ermittelt, wobei sich die Gesamtzielerreichung aus den gewichteten Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele relativer TSR (70 % Gewichtung) und adj. EBIT-Marge (30 % Gewichtung) ergibt und auf 150 % begrenzt ist. Die Auszahlung der jeweiligen Tranche des Performance Share Plans ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem jeweiligen Endaktienkurs zuzüglich der während der Laufzeit gezahlten Dividenden. Der Endaktienkurs berechnet sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem jeweiligen Ende der vierjährigen Laufzeit. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 90 % der individuellen Grundvergütung. Die Auszahlung ist auf 250 % des individuellen Zielbetrags und damit 225 % der individuellen Grundvergütung begrenzt.

Abbildung 5: Ausgestaltung des Performance Share Plans.

Erfolgsziele des PSP 2024

Der Aufsichtsrat hat die Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge als zentrale Kennzahlen für den langfristigen Erfolg von Stabilus festgelegt. Beide Erfolgsziele werden für jede Tranche nach Ablauf der ersten drei Jahre (jeweils die Performanceperiode) der insgesamt vierjährigen Laufzeit einer Tranche gemessen. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses inkl. fiktiv reinvestierte Bruttodividenden im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe, während die adj. EBIT-Marge die langfristige finanzielle Stabilität und operative Exzellenz widerspiegelt und den Fokus auf margenstarke Geschäfte fördert.

Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit den Unternehmen des MDAX. Der Aufsichtsrat von Stabilus erachtet den MDAX als eine geeignete Vergleichsgruppe, da Stabilus im MDAX notiert ist und in Deutschland seinen Sitz hat. Zur Ermittlung des relativen TSR werden zunächst die absoluten TSR-Werte von Stabilus sowie jedes Unternehmens des MDAX über die jeweilige Performanceperiode berechnet. Der absolute TSR-Wert eines jeden Unternehmens entspricht dem theoretischen Wertzuwachs einer Aktie über die Performanceperiode unter der Annahme, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Anfangswert einer Aktie wird auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode berechnet. Der Endwert einer Aktie wird analog auf Basis des arithmetisches Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode ermittelt. Der Wertzuwachs wird durch einen Vergleich zwischen Anfangs- und Endwert unter der Annahme berechnet, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Zweitens werden die berechneten absoluten TSR-Werte von Stabilus und jedem Unternehmen im MDAX nach der Größe sortiert und erhalten einen Rang (d.h. der höchste absolute TSR auf Rang 1, der zweithöchste absolute TSR auf Rang 2, usw.). Jeder Rang erhält auch einen Perzentilrang. Befindet sich Stabilus unterhalb oder genau am 25. Perzentilrang, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt der Perzentilrang von Stabilus am 50. Perzentil (Median), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von Stabilus mindestens auf dem 75. Perzentil, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Höhere Perzentilränge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die beschriebene Zielerreichungskurve mit einem ausgeglicheneren Chancen-Risikoprofil angemessen ist, um die richtigen Anreize für eine erfolgreiche Kapitalmarktperformance zu setzen, ohne zum Eingehen unangemessener Risiken zu verleiten. Die Zielerreichungskurve entspricht darüber hinaus üblicher Marktpraxis in Deutschland mit eher moderaten Zielbeträgen (bei Stabilus 90 % der individuellen Grundvergütung).

Abbildung 6: Zielerreichungskurve relativer TSR.

Die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge ergibt sich aus dem Vergleich mit einem strategischen Zielwert und kann ebenfalls zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Festlegung des strategischen Zielwerts und weiterer Eckwerte erfolgt nach sachgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat und auf Basis der strategischen Planung innerhalb der ersten drei Monate der jeweiligen Performanceperiode.

Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat für den PSP 2024 einen Zielwert von 14,5 % für die adj. EBIT-Marge und die folgende Zielerreichungskurve festgelegt.

Wenn die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 11,5 % beträgt, liegt die Zielerreichung bei 50 %. Liegt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode unter 11,5% beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 14,5 %, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 19,5 % oder mehr, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Weitere Steigerungen der adj. EBIT-Marge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Abbildung 7: Zielerreichungskurve adj. EBIT-Marge.

Über die Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge der PSP 2024 Tranche wird im letzten Geschäftsjahr der insgesamt vierjährigen Laufzeit, d.h. im Vergütungsbericht 2027 berichtet.

Vorauszahlung PSP 2023

Vor dem Hintergrund der insgesamt vierjährigen Laufzeit einer PSP Tranche, erhalten neu eingetretene Vorstandsmitglieder jeweils für die erste und zweite zugeteilte PSP Tranche eine Vorauszahlung nach Ablauf des ersten Jahres der jeweiligen Laufzeit. Die Vorauszahlungen dienen insbesondere der Erfüllung der Aktienhalteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder (siehe Ziffer 3.5.4, Share Ownership Guidelines). Die Vorauszahlungen stellen jedoch explizit keine zusätzliche Vergütung dar und werden daher mit den tatsächlichen Auszahlungsbeträgen der jeweiligen PSP Tranchen, die nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit berechnet werden, verrechnet.

Im Geschäftsjahr 2024 erhielt Stefan Bauerreis eine Vorauszahlung für die PSP Tranche 2023 (Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2023 bis 2025) in Höhe von 168 Tsd. €.

Zielerreichung und Auszahlung aus dem PSP 2022

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 endete die Performanceperiode des PSP 2022 (Performanceperiode 2022 bis 2024). Die Zuteilung des PSP 2022 mit Wirkung zum 01. Oktober 2021 basierte auf einem früheren Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung am 12. Februar 2020 mit 97,9 % gebilligt wurde. Die Ausgestaltung des PSP 2022 ist dabei ähnlich der des PSP 2024 und basiert auf den gleichen Erfolgszielen, wobei die Zielerreichungskurven der Erfolgsziele von denen des PSP 2024 abweichen und die Laufzeit lediglich drei Jahre beträgt.

Die folgende Tabelle enthält Details zur Berechnung der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge:

Die Gesamtzielerreichung (81,04 %) sowie die Wertentwicklung der virtuellen Aktien über die Performanceperiode (-37,56 % einschließlich ausgezahlter Dividenden) führen zu einem Auszahlungsfaktor von 56,52 %.

Überblick über die zugeteilten PSP Tranchen

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern zugeteilten PSP Tranchen, deren Auszahlungen zum Berichtsstichtag (30. September 2024) noch nicht erfolgt sind:

* Individueller Zielbetrag gemäß individuellem Dienstvertrag.

** Die Anzahl der erdienten Aktien ist niedriger als die ursprünglich zugeteilte Anzahl der Aktien, da eine Gesamtzielerreichung von 81,04 % im PSP 2022 erreicht wurde.

*** Die tatsächliche Auszahlung erfolgt nach der Hauptversammlung 2025 und wird um die Vorauszahlung für den PSP 2022 gekürzt.

3.5.2.3. ESG-LTI

Der ESG-LTI ist als langfristige variable Vergütung mit besonderen Fokus auf Nachhaltigkeitsziele ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit bzw. Performanceperiode haben. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 wurde den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 01. Oktober 2023 die ESG-LTI Tranche 2024 zugeteilt. Die Auszahlung des ESG-LTI ergibt sich aus der Multiplikation eines individuellen Zielbetrags mit der Zielerreichung strategieabgeleiteter und relevanter Nachhaltigkeitsziele. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 20 % der individuellen Grundvergütung. Die Auszahlung ist auf 150 % des individuellen Zielbetrags und damit 30 % der individuellen Grundvergütung begrenzt.

Abbildung 8: Ausgestaltung des ESG-LTI 2024.

Die Nachhaltigkeitsziele inkl. Bemessungsmethoden und Zielsetzungen werden vor Beginn einer jeden Tranche vom Aufsichtsrat definiert und basieren auf einem Kriterienkatalog, der im maßgeblichen Vergütungssystem offengelegt wurde.

Der Aufsichtsrat kann für jede Tranche die Anzahl an Nachhaltigkeitszielen mit unterschiedlichen Gewichtungen definieren. Die Zielerreichung je Nachhaltigkeitsziel kann einen Wert zwischen 0 % und 150 % annehmen. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Nachhaltigkeitsziele strategierelevant und möglichst quantifizierbar sind. Für die ESG-LTI Tranche 2024 hat der Aufsichtsrat die beiden gleichgewichteten ESG-Ziele „Reduktion der Wasserintensität der Stabilus Gruppe (Wasserentnahme in Relation zu Anzahl produzierter Teile“ und „Reduzierung der unfallbedingten Ausfalltage“ ausgewählt.

Die Offenlegung der Zielsetzungen je ESG-Ziel und der resultierenden Zielerreichungen erfolgt im Vergütungsbericht, der über die Auszahlung der ESG-LTI Tranche 2024 berichtet.

3.5.2.4. Matching Stock Programm

Bevor der Performance Share Plan mit Wirkung zum 1. Oktober 2018 eingeführt wurde, umfasste die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands ein Matching Stock Programm. Das Matching Stock Programm („MSP“) sah Tranchen vor, die in dem am 30. September 2014 endenden Geschäftsjahr bis zum 30. September 2018 jährlich zugeteilt wurden. Die Teilnahme am Matching Stock Programm setzte voraus, dass die Vorstandsmitglieder in Aktien der Gesellschaft investieren. Das Investment muss für die Dauer einer vierjährigen Sperrfrist gehalten werden.

Im Rahmen des Matching Stock Programm A („MSP A“) erhielten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr in die Gesellschaft investiert (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl von fiktiven Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hing von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 1,0- und 1,7-fachen liegt. Kaufte ein Vorstandsmitglied beispielsweise 1.000 Aktien der Gesellschaft im Rahmen des MSP A, so erhielt es für die jeweilige Tranche 1.000 bis zu max. 1.700 fiktive Optionen. Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden.

Im Rahmen des Matching Stock Programms B („MSP B“) erhielten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr an der Gesellschaft hielt (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl zusätzlicher fiktiver Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hing von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 0,0- und 0,3-fachen lag. Würde ein Vorstandsmitglied beispielsweise 1.000 Aktien im Rahmen des MSP B an der Gesellschaft halten, hätte es für die jeweilige Tranche 0 bis zu max. 300 fiktive Optionen erhalten.

Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft für die jeweilige Tranche eine bestimmte Schwelle überschreitet, die der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen festlegt und die zwischen 10 % und 50 % über dem Basiskurs, d. h. dem Aktienkurs am Tag der Zuteilung, liegen muss. Bei Ausübung werden die fiktiven Optionen in einen Bruttobetrag umgewandelt, der der Differenz zwischen dem Optionspreis und dem entsprechenden Aktienkurs multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Optionen entspricht. Grundsätzlich erfolgt die Auszahlung der fiktiven Optionen in bar. Die maximalen Bruttobeträge, die sich aus der Ausübung der fiktiven Optionen einer Tranche ergeben, sind in der Regel auf 50 % des Basispreises begrenzt.

Die letzte Tranche des Matching Stock Programms (MSP 2018) wurde am 1. Oktober 2018 an Herrn Mark Wilhelms zugeteilt. Ab diesem Zeitpunkt wurden keine weiteren Optionen mehr gewährt.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern zugeteilten MSP Tranchen, deren Auszahlungen zum Berichtsstichtag (30.September 2024) noch nicht erfolgt sind:

* Aufgrund der unvorhersehbaren und außergewöhnlichen Auswirkungen von COVID-19 auf die Kursentwicklung der Stabilus-Aktie, die nicht im Einflussbereich des Vorstands lagen, hat der Aufsichtsrat im Jahr 2020 beschlossen, den zweijährigen Ausübungszeitraum für die damals aktiven Vorstandsmitglieder um zwei Jahre zu verlängern.

3.5.3. Malus / Clawback

Als weiteres Instrument zur Sicherstellung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat berechtigt, in bestimmten Fällen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zu reduzieren („Malus“) oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzufordern („Clawback“). Die Möglichkeit der Reduzierung und Rückforderung kann dabei alle variablen Vergütungsbestandteile umfassen, d.h. Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI.

So ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei einem wesentlichen Verstoß gegen eine Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, eine Pflicht aus dem Dienstvertrag oder einen sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsatz der Gesellschaft (z.B. aus dem Code of Conduct oder der Compliance-Richtlinie) eine variable Vergütung des Vorstandes zu reduzieren oder zurückzufordern (sogenannter „Compliance Malus/Clawback“).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückfordern, falls sich im Nachhinein herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war und fälschlicherweise eine zu hohe Vergütung ausbezahlt wurde (sogenannter „Performance Clawback“).

Im Geschäftsjahr 2024 lagen keine Gründe für eine Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen vor, weshalb keine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens des Aufsichtsrats erfolgte.

3.5.4. Share Ownership Guidelines

Um die Aktienkultur weiter zu stärken und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, sind Share Ownership Guidelines implementiert. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während ihrer Amtszeit Stabilus-Aktien in Höhe ihrer individuellen jährlichen Bruttogrundvergütung (100 % des Share Ownership Ziels) zu erwerben und zu halten. Die erforderliche Anzahl von Aktien soll innerhalb von vier Jahren erworben werden.

3.5.5. Weitere vertragliche Details

3.5.5.1. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern der Stabilus SE ist in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

Hiernach ist es den Vorstandsmitgliedern untersagt, innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags für ein Unternehmen tätig zu werden, dass im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten für diesen Zeitraum eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % ihrer letzten Grundvergütung.

Die Gesellschaft kann vor der Beendigung des Dienstvertrags durch schriftliche Erklärung auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten. In diesem Fall wird die Gesellschaft von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung nach sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags befreit.

3.5.5.2. Zusagen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied geleistete Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Die Jahresgesamtvergütung ist die Summe aus der Grundvergütung, Zielbetrag des STI, Zielbetrag des Performance Share Plans und Zielbetrag des ESG-LTI. Die Abfindung wird auf die Karenzentschädigung des nachträglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Die Auszahlung des Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI erfolgt zu den vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Eine Ausnahme hiervon gilt im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK in Fällen dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder des Todes eines Vorstandsmitglieds. In diesen Fällen erfolgt eine sofortige Auszahlung des Short-Term Incentive, Performance Share Plans und ESG-LTI in Höhe des jeweiligen Zielbetrags.

3.5.6. Change of Control

Im Falle, das ein Dritter unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt hat, d.h. mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erworben hat, entweder allein oder durch Stimmrechte, die § 30 WpÜG zuzurechnen sind, oder ein Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG mit der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen abgeschlossen wird oder die Gesellschaft mit einem anderen konzernfremden Unternehmen im Sinne der §§ 2 ff. UmwG verschmolzen wird (es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Rechtsträgers beträgt zum Zeitpunkt der Beschlussfassung weniger als 20 % des Unternehmenswertes der Gesellschaft), haben die Vorstandsmitglieder das Recht, ihren jeweiligen Dienstvertrag innerhalb von sechs Monaten nach Wirksamwerden eines dieser Ereignisse unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. Kündigt ein Vorstandsmitglied, so dürfen etwaige Zahlungen an ihn das Abfindungs-Cap nicht übersteigen.

3.6. Gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024

In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2024 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 AktG sowie der relative Anteil der einzelnen Bestandteile dargestellt. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ bezieht sich auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 vollständig erbracht wurde („erdienungsorientierte Auslegung“). Daher wird der Short-Term Incentive 2024 für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2025 erfolgt. Gleiches gilt für die PSP Tranche 2022, deren Performanceperiode zum Ende des Geschäftsjahres 2024 beendet ist und damit für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen wird, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2025 erfolgt.

Die im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG setzen sich demnach zusammen aus:

•

Ausgezahlte Grundvergütung im Geschäftsjahr 2024,

•

Aufwendungen für Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2024,

•

Ausgezahlte Beiträge zur Altersversorgung (Versorgungsentgelt) im Geschäftsjahr 2024,

•

Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive 2024, welcher im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt wird,

•

Auszahlungsbetrag der PSP Tranche 2022, deren Performanceperiode von 2022 bis 2024 reichte und welche im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt wird.

3.7. Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG:

Da die früheren Vorstandmitglieder lediglich Auszahlungen aus dem mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 geendeten PSP 2022 erhalten haben, setzt sich ihre gewährte und geschuldete Vergütung zu 100 % aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Keines der Vorstandsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2024 Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Stabilus SE erhalten.

3.8. Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr nach oben absolut begrenzt. Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen eines Geschäftsjahres resultieren, ist auf diesen Wert beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 3,9 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 2,5 Mio. €. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem zuletzt ausbezahlten Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Die Maximalvergütung stellt dabei nur einen maximal zulässigen Rahmen für die nächsten vier Jahre dar. Die einzelvertraglichen Zusagen liegen derzeit deutlich unterhalb der Maximalvergütung.

Aufgrund der Begrenzung der einzelnen variablen Vergütungsbestanteile (Short-Term Incentive maximal 200 % des jeweiligen Zielbetrags, PSP maximal 250% des jeweiligen Zielbetrags und ESG-LTI maximal 150 % des jeweiligen Zielbetrags) ist eine potenzielle Überschreitung der Maximalvergütung nicht möglich: Im Falle einer Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile am Maximum würden die Auszahlungen, die aus Zusagen des Geschäftsjahres 2024 resultieren, für den Vorstandsvorsitzenden 2,63 Mio. € und für den Finanzvorstand 1,85 Mio. € betragen. Diese Beträge beinhalten die ausbezahlte Grundvergütung, das ausbezahlte Versorgungsentgelt, den Aufwand für Nebenleistungen, den Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive sowie die maximal möglichen Auszahlungsbeträge für den PSP und ESG-LTI und liegen unterhalb der festgelegten Maximalvergütungen, womit die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG sichergestellt ist.

4. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024

4.5. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 15. Februar Jahr 2022 beschlossen und mit 93,3 % gebilligt.

Entsprechend ihrer Überwachungsfunktion und zur Gewährleistung der Unabhängigkeit der einzelnen Mitglieder erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Festvergütung ohne variable Bestandteile. Bei der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats werden die funktionsspezifischen Anforderungen, die zeitliche Belastung und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt. So erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung.

Die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 75 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache der Vergütung der ordentlichen Mitglieder und damit eine jährliche Festvergütung von 150 T€. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der Vergütung der ordentlichen Mitglieder und damit 112,5 T€.

Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss und im Vergütungs- und Nominierungsausschuss in Höhe von jeweils 25 T€. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der zusätzlichen Vergütung der ordentlichen Ausschussmitglieder und damit 50 T€.

Darüber hinaus erstattet Stabilus den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen im Zusammenhang mit dem Aufsichtsratsmandat. Stabilus bietet eine D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder mit einem Selbstbehalt von 10 % an. Der maximale Selbstbehalt beträgt das 1,5-fache der Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.

4.6. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2024

Im Folgenden wird, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2024 dargestellt. Wie auch bei den Vorstandsmitgliedern bezieht sich der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 vollständig erbracht wurde („erdienungsorientierte Auslegung“). Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2024 stellt sich wie folgt dar:

* Susanne Heckelsberger ist seit Februar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses der Stabilus SE. Sie erhält dementsprechend eine zeitratierliche Vergütung. Dr. Stephan Kessel erhält ebenfalls eine zeitratierliche Ausschussvergütung als Mitglied des Prüfungsausschusses bis Februar 2024.

Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2024 Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Stabilus SE erhalten.

5. Zeitliche Entwicklung der Vergütung

Im Folgenden wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in den letzten fünf Jahren mit der Ertragsentwicklung von Stabilus sowie der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter von Stabilus (Personalkosten der Belegschaft der Stabilus Gruppe auf Vollzeitäquivalentbasis exkl. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE) im gleichen Zeitraum dargestellt.

* Veränderung aufgrund seines unterjährigen Eintritts im Geschäftsjahr 2022.

** Wie im Geschäftsbericht 2024 der Stabilus SE berichtet.

Koblenz, 5. Dezember 2024

Stabilus SE

Aufsichtsrat und Vorstand

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Stabilus SE, Frankfurt am Main

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Stabilus SE, Frankfurt am Main, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Stabilus SE, Frankfurt am Main, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Stabilus SE, Frankfurt am Main, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 19. Juli/2. August 2024 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2024 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber über-nehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Frankfurt am Main, den 5. Dezember 2024

Deloitte GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stefan Dorissen
Wirtschaftsprüfer

Sven Henrich
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Angepasstes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Stabilus SE

Präambel

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ist bei börsennotierten Gesellschaften im Falle einer wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen, wobei gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG ein bestätigender Beschluss möglich ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE wurde zuletzt auf der Hauptversammlung am 16. Februar 2022 mit 99,9 % Zustimmung beschlossen.

Die Aufsichtsratsvergütung der Stabilus SE wurde im vergangenen Geschäftsjahr mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters überprüft. Im Rahmen der Überprüfung wurden die Unternehmen des MDAX als Vergleichsgruppe herangezogen, da diese hinsichtlich Größe, Standort und Komplexität mit Stabilus vergleichbar sind. Um weiterhin eine im Markt konkurrenzfähige und attraktive Aufsichtsratvergütung im Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten zu gewährleisten und insbesondere den signifikant gestiegenen zeitlichen und inhaltlichen Anforderungen an den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Vorsitzenden und die Mitglieder des Prüfungsausschusses Rechnung zu tragen, wird der Hauptversammlung vom 5. Februar 2025 eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung der Stabilus SE vorgeschlagen.

•

Der Aufsichtsratsvorsitzende soll das Zweieinhalbfache (bisher: Zweifache) der festen jährlichen Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds erhalten.

•

Die zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses soll auf EUR 35.000,00 (bisher: EUR 25.000,00) angehoben werden und die Differenzierung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf das Dreifache (bisher: Zweifache) der Vergütung eines Ausschussmitglieds erhöht werden.

1. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ziel des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand der Gesellschaft regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Dem Aufsichtsrat sind alle Angelegenheiten, mit denen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, zu unterbreiten und zudem bedürfen maßgebliche Geschäfte der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Stabilus SE trägt diesen Aufgaben und damit verbundenen Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. So werden neben der festen jährlichen Vergütung funktionsspezifische Anforderungen, zeitliche Belastungen und Verantwortungen berücksichtigt. Dies erfolgt zum einen durch die hervorgehobene Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie zum anderen durch die Vergütung für eine Tätigkeit in Ausschüssen. Die angemessene und funktionsgerechte Vergütung ermöglicht es, geeignete Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu gewinnen und zu halten. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung der Stabilus SE bei.

Die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses EUR 35.000,00 und die Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache und der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominierungsausschusses das Zweifache eines Ausschussmitglieds.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Gleiches gilt für die Vergütung als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses.

Die jeweilige Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.

Zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern bestehen keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen.

Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß den vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates entstehenden Auslagen.

2. Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Stabilus SE und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in § 16 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung wird fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung und den Erwartungen des Kapitalmarkts geprüft.

Bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig auch die Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage mit der Stabilus SE vergleichbar sind (z. B. im MDAX notierte Unternehmen), geprüft. Hierbei kann ein externer und unabhängiger Vergütungsberater unterstützen. Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung werden der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Vergütungs- und Nominierungsausschuss, vorgeschlagen.

3. Wortlaut der Satzungsregelung

Die dieser Aufsichtsratsvergütung zugrundeliegende Satzungsregelung lautet wie folgt:

㤠16
Vergütung; Versicherung

(1)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00.

(2)

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses jeweils EUR 35.000,00 sowie die Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses jeweils EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache und der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhält das Zweifache der Vergütung eines Ausschussmitglieds zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Gleiches gilt für die Vergütung als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses.

(4)

Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß den vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates entstehenden Auslagen.

(5)

Die Vergütung nach Absatz 1 und Absatz 2 wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.“

Weitere Informationen zu den Teilnahmebedingungen und zur Durchführung der Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 17 Abs. 4 der Satzung der Stabilus SE als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten am 5. Februar 2025 ab 9:30 Uhr (MEZ) im passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal), der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Aktienbesitzes zugeschickt. Bei Nutzung des HV-Portals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 5. Februar 2025 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet und können über das HV-Portal ihre Aktionärsrechte ausüben. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von dem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären sowie vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die entsprechenden Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Einzelheiten ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.

Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis der Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den nachfolgenden Bestimmungen sind gemäß § 18 der Satzung der Stabilus SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und den Nachweis ihres Aktienbesitzes erbracht haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 29. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der unten genannten Adresse zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis des Aktienbesitzes genügt ein Nachweis über den Anteilsbesitz in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich gemäß § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d.h. den 14. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (sog. Nachweisstichtag).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder einer Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Stabilus SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugänglich ist, übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht - selbst oder durch Bevollmächtigte - durch elektronische Briefwahl über das HV-Portal ausüben.

Die Stimmabgabe erfolgt elektronisch gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über das HV-Portal, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugänglich ist. Briefwahlstimmen können über das HV-Portal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Februar 2025 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch elektronische Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich.

Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Aktienbesitzes versandten entsprechenden Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen) und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten steht bis zum 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), nachfolgende Adresse zur Verfügung:

Stabilus SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerdem steht für Erteilung oder Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft das HV-Portal, das unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugänglich ist, auch noch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

www.ir.stabilus.com/hv

abrufbar.

Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ebenfalls ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben können.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bietet die Gesellschaft an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht in der Hauptversammlung im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einreichung von Stellungnahmen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen und können bis spätestens 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), unter der nachstehenden Adresse

Stabilus SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal, das unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugänglich ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder per E-Mail erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwenden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.ir.stabilus.com/hv

abrufbar.

Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten mit Weisungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.700.000,00 und ist eingeteilt in 24.700.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 24.700.000.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.235.000,00 oder 1.235.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien im Sinne des § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 5. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Wir bitten, derartige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Stabilus SE
Der Vorstand
Wallersheimer Weg 100
56070 Koblenz

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 21. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sind:

Stabilus SE
Wallersheimer Weg 100
56070 Koblenz
oder per E-Mail: gegenantraege@computershare.de

Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags sinngemäß; der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übersendung Anträge und Wahlvorschläge stellen. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens findet sich im Abschnitt „Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG), Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG) und Antragsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG) in der Hauptversammlung“.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG)

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter

www.ir.stabilus.com/hv

in Textform oder im Videoformat einzureichen. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht wird. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 30. Januar 2025, 24:00 (MEZ), einzureichen.

Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen sind, werden unter Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis 31. Januar 2025, 24:00 (MEZ), in dem unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugänglichen HV-Portal veröffentlicht.

In Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht als solche berücksichtigt. Fragen, Anträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen zu stellen beziehungsweise zu erklären.

Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG), Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG) und Antragsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG) in der Hauptversammlung

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben ein Rederecht und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben ferner das Recht, Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zu stellen.

Zur Ausübung der vorstehenden Rechte ist das HV-Portal unter

www.ir.stabilus.com/hv

zu verwenden. Die Ausübung des Rederechts sowie des Rechts, in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, erfolgt im Wege der Videokommunikation; es ist geplant festzulegen, dass auch das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Die Ausübung der vorstehenden Rechte ist ausschließlich in der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte können Redebeiträge hierzu über das unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugängliche HV-Portal über die entsprechende Schaltfläche, die am Tag der Hauptversammlung voraussichtlich bereits ab circa 9:00 Uhr MEZ freigeschaltet sein wird, anmelden.

Die Gesellschaft hat sich vorbehalten, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und den Redebeitrag, die Frage bzw. den Antrag oder Wahlvorschlag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen absehen.

Einlegung von Widersprüchen (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG)

Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das unter

www.ir.stabilus.com/hv

zugängliche HV-Portal abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 5. Februar 2025, bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 und nach §§ 126, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.stabilus.com/hv

Veröffentlichungen auf der Internetseite (§ 124a AktG)

Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.stabilus.com/hv

abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die eben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und Bevollmächtigte

Die Stabilus SE als Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - „DSGVO“), verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, sowie personenbezogene Daten in Anträgen, Fragen, Stellungnahmen, Wahlvorschlägen, Widersprüchen und Verlangen oder weiterer Kommunikation von Aktionären) sowie gegebenenfalls entsprechende personenbezogene Daten der Bevollmächtigten (Aktionärsvertreter) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses, für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung, für die im Wege der Videokommunikation übertragenen Beiträge der Aktionäre sowie für die Ausübung der übrigen Aktionärsrechte zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Verarbeitungen auf Basis des Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO erfolgen für die dargestellten Zwecke und Interessen, insbesondere zur Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung.

Darüber hinaus verarbeiten wir im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung weitere personenbezogene Daten (Zugangsdaten für das HV-Portal (inkl. Zeitpunkt des Logins), Akzeptanz der Nutzungsbedingungen (inkl. Zeitpunkt), Informationen über die Stimmrechtsausübung (inkl. Zeitpunkt), Vollmachtserteilung (inklusive Zeitpunkt), Fragen, Stellungnahmen und Widersprüche (inkl. Zeitpunkt), Bild-, Ton- und Videoübertragung bei Ausübung des Rede- und Auskunftsrechts sowie der Stellung von Anträgen und Wahlvorschlägen, Kommunikationsdaten zur Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation gegenüber einem Aktionär). Ferner übermittelt Ihr Browser bei Nutzung des HV-Portals automatisch personenbezogene Daten an uns (Datum und Uhrzeit des Abrufs, übertragene Datenmenge, Meldung, ob Abruf erfolgreich, IP-Adresse, Typ des Webbrowsers, die zuvor besuchte Internetseite). Um den Betrieb des HV-Portals zu gewährleisten, setzen wir ausschließlich technisch notwendige Cookies ein. Sie können den Einsatz von Cookies über Ihre Browsereinstellungen unterbinden. Das vollständige Blockieren aller Cookies kann jedoch unter Umständen dazu führen, dass Sie das HV-Portal nicht nutzen können. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten für die oben genannten Zwecke und Interessen, insbesondere auch, um Ihnen einen gesicherten Zugang zum HV-Portal zur Verfügung zu stellen, sowie um dieses störungsfrei und sicher betreiben zu können. Rechtsgrundlage ist auch insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118a, 130a AktG, sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir die zuvor genannten Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, wertpapierhandels-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Soweit die Aktionäre oder deren Vertreter die personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Stabilus SE diese in der Regel von dem depotführenden Intermediär.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern entsprechend den gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt werden. Dies kann insbesondere erhobene Widersprüche sowie das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) betreffen. Im Rahmen der Beantwortung der Fragen können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter namentlich genannt werden. Wenn Aktionäre einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge einreichen, werden wir den Namen des Aktionärs unter bestimmten Voraussetzungen auf der Internetseite

www.ir.stabilus.com/hv

veröffentlichen.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten zur Wahrung unserer überwiegenden berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) sowie ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden (Art. 77 DSGVO) zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu (Art. 21 DSGVO).

Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der Stabilus SE unter der E-Mail-Adresse datenschutz@stabilus.com oder postalisch unter der Anschrift: Stabilus SE, Datenschutzbeauftragter, Wallersheimer Weg 100, 56070 Koblenz.

Die Stabilus SE und die von ihr beauftragten Dienstleister werden die zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung erhaltenen personenbezogenen Daten der Aktionäre nicht für Direktwerbung (Art. 21 Abs. 2 DSGVO) nutzen oder verarbeiten.

Koblenz, im Dezember 2024

Stabilus SE

Der Vorstand

19.12.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Stabilus SE

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Ende der Mitteilung

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