EQS-HV: Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.05.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Splendid Medien AG Köln Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950
ISIN: DE0007279507

Eindeutige Kennung des Ereignisses: SPM062023oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 13. Juni 2023, um 11:00 Uhr (MESZ) ein.

Tagungsort: KonferenzZentrum, Josef-Lammerting-Allee 17-19, Plenum 2 (EG), 50933 Köln, (Parkhaus direkt hinter der IHK, erreichbar über die Einfahrt zwischen den Häusern Eupener Str. 157 und 159).

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts der Splendid Medien AG, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch, jeweils für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2023 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen, der dem Vergütungsbericht beigefügt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Der Wortlaut des Vergütungsberichts ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung verfügbar unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

6.

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 24 Abs. 7 in die Satzung (Virtuelle Hauptversammlung)

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (sogenannte virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die in § 24 Abs. 7 der Satzung der Splendid Medien AG enthaltene Regelung zur virtuellen Hauptversammlung soll den gesetzlichen Anforderungen und Möglichkeiten Rechnung tragen. Neben den in Ansehung von § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG in § 25a Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft festgehaltenen Fällen, soll auch im Fall einer virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit geschaffen werden, dass Mitgliedern des Aufsichtsrats in diesem Fall, die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 24 Abs. 7 der Satzung der Splendid Medien AG wird wie folgt neugefasst:

„(7) Der Vorstand ist ermächtig vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung nach Abs. 7 Satz 1 für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen ist befristet bis zum Ablauf des 12. Juni 2028. Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

7.

Neufassung des § 25 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG

Die in § 25 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG enthaltene Regelung zur Leitung der Hauptversammlung soll für den Fall, dass sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch sein Stellvertreter an der Übernahme gehindert sind, dahingehend geändert werden, dass eine klare Bestimmung des Versammlungsleiters möglich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Fall seiner Verhinderung, sein Stellvertreter. Wenn auch der Stellvertreter verhindert ist, führt ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung.“

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 24 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2023 (24:00 Uhr), bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 23. Mai 2023 (0:00 Uhr), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2023 (24:00 Uhr) zugehen. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes zu erbringen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Splendid Medien AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich durch den Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“).

Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung geführt oder der Gesellschaft vorab per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden an:

Splendid Medien AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: splendid-medien@better-orange.de

übermittelt werden.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Darüber hinaus kann das Formular auch unter unten angegebener Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenlos angefordert werden und steht im Internet unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Sofern die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 12. Juni 2023 (24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übermitteln:

Splendid Medien AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: splendid-medien@better-orange.de

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erteilt und widerrufen werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können nach Maßgabe von § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (Wir bitten, diese Anschrift zu verwenden: Splendid Medien AG, - Vorstand -, Lichtstraße 25, 50825 Köln) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2023 (24:00 Uhr) zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Splendid Medien AG

Frau Karin Opgenoorth

Lichtstr. 25

50825 Köln

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: hv2023@splendid-medien.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2023 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit zutreffend, müssen Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, können nur dann zur Abstimmung gelangen, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 25 Abs. 2 bis Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft bestimmt der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen und ist dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Splendid Medien AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 9.788.999 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung zur Verfügung:

-

Festgestellter Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2022,

-

Gebilligter Konzernabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2022,

-

Zusammengefasster Lagebericht für die Splendid Medien AG und den Konzern, darin enthalten der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch,

-

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022,

-

Vergütungsbericht 2022 der Splendid Medien AG, der nachstehend vollständig abgedruckt ist, sowie Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht.

Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft die weiteren Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich.

Vergütungsbericht der Splendid Medien AG gemäß § 162 AktG

Der Vergütungsbericht stellt Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG dar. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierten und nach Bestandteilen gegliederten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Splendid Medien AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance

verfügbar.

A.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 des Konzerns und der Splendid Medien AG

Die Splendid Medien AG erwirtschaftete 2022 einen Konzernumsatz von EUR 43,7 Mio. (Vorjahr: EUR 44,7 Mio.) und ein Konzern-EBIT von EUR 3,3 Mio. (Vorjahr: EUR: 3,0 Mio.). Die detaillierte Darstellung der Geschäftsentwicklung entnehmen Sie dem Geschäftsbericht 2022 unter

https://www.splendidmedien.com/de/berichte-analysen

B.

Vorstand und Vorstandsvergütung

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde auf der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 erörtert.

B.1 Grundlagen

Mitglieder des Vorstands

Dem Vorstand der Splendid Medien AG gehörten während des Geschäftsjahres 2022 an:

•

Dr. Dirk Schweitzer, Vorstandsvorsitzender (CEO)

•

Björn Siecken, Vorstand Finanzen (CFO)

Der Vorstandsvergütung liegt das in der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 gebilligte und mit Wirkung vom 1. Juli 2021 eingeführte Vergütungssystem zugrunde, welches auf alle Vorstandsverträge, die nach dem 30. Juni 2021 abgeschlossen oder verlängert wurden, Anwendung findet. Daneben kommen für den Finanzvorstand unterjährig Regeln des alten Vergütungssystems zur Anwendung. Zukünftig wird das Vergütungssystem im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Vorstandsverträge beider Vorstandsmitglieder wurden zwischenzeitlich verlängert.

Eine detaillierte Darstellung des aktuellen Vergütungssystems ist unter

https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance

abrufbar.

B.2 Vorstandsvergütung 2022

Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 verabschiedete Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG findet Anwendung auf alle nach diesem Zeitpunkt abgeschlossenen oder verlängerten Vorstandsverträge. Vor dem Hintergrund der individuellen Vertragssituation galten die entsprechenden Regelungen somit für den Vorstandsvorsitzenden Dr. Dirk Schweitzer im gesamten Geschäftsjahr 2022, während für das Vorstandsmitglied Björn Siecken in den Monaten Januar bis April 2022 zunächst das bisherige Vergütungssystem Anwendung fand. Seit dem 1. Mai 2022 ist das neue Vergütungssystem vollumfänglich in Kraft.

B.2.1 Bisheriges Vergütungssystem

Für das Vorstandsmitglied Björn Siecken kamen bei der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung für die Monate Januar bis April 2022 noch die Regeln des alten Vergütungssystems zur Anwendung. Grundvergütung und Nebenleistungen sind inhaltsgleich mit den Regelungen des neuen Vergütungssystems. Wir verweisen daher dazu auf die entsprechenden Ausführungen unter B.2.2.

Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen (einjährigen) erfolgsabhängigen und einer langfristigen erfolgsabhängigen Komponente. Die zu vereinbarenden Erfolgsziele sollen zu mehr als 50 % langfristiger Natur sein.

Die kurzfristige variable Vergütung bemisst sich aus qualitativen Erfolgszielen. Diese können auf dem Beitrag zu strategischen Zielsetzungen, Optimierungen sowie Effizienzsteigerungen der Organisation beruhen. Die qualitativen Ziele werden bei Erfüllung zu 100 % bewertet, bei Nichterfüllung zu 0 %.

Die langfristigen Erfolgsziele basieren auf definierten Finanzzahlen, insbesondere dem EBIT des Splendid Medien Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr (und/oder anderen geeigneten finanziellen Zielgrößen). Die Höhe der langfristigen Komponente ergibt sich unter Berücksichtigung der mehrjährigen Ergebnisentwicklung (namentlich der drei folgenden Geschäftsjahre).

Die Zielerreichung betreffend die finanziellen Ziele bemisst sich linear im Intervall eines Zielerreichungsgrades zwischen 80 % und 150 %. Die Zielerreichung ist nach oben bei maximal 150 % gedeckelt. Bei einer Zielerreichung von unter 80 % entfällt die betreffende Vergütung.

Die Höhe der variablen Vergütung bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ist individuell vertraglich festgelegt und bestimmt insoweit die Ziel-Gesamtvergütung.

Die vollständige Darstellung des bisherigen Vergütungssystems, welches bis April 2022 noch teilweise zur Anwendung kam, ist unter

https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance

abrufbar (Vergütungsbericht 2021).

B.2.2 Vergütungssystem 2022

Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller, strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Splendid Medien AG zu bin-den bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das aktuelle Vergütungssystem sieht erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Bestandteile vor, wobei das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung im Falle 100 %iger Zielerreichung 70:30 beträgt. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt bei 100 %iger Zielerreichung 40:60.

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung).

Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Grundvergütung.

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Damit will die Splendid Medien AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen und die Vorstandsmitglieder am Erfolg des Konzerns beteiligen. Die Rendite wird konkret durch den Gewinn pro Aktie (Dividendenpotenzial) sowie durch die Aktienkursentwicklung ausgedrückt.

Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente zusammen.

Die finanzielle Komponente (abhängig vom EBIT des Konzerns) wird mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente (maximal vier gleichgewichtete Ziele) mit 40 % gewichtet.

Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten.

Der Aufsichtsrat verfügt über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen). Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderen wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme beschließen, die der Höhe nach begrenzt ist. Die einjährige variable Vergütung ist bei 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator und freiwilliger Sondertantieme).

Funktionsweise

Finanzielle Komponente

Die finanzielle Komponente ist abhängig vom EBIT des Splendid Medien Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Unternehmenserfolg eines Geschäftsjahres berücksichtigt und honoriert. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist diese Komponente die Basis für die Förderung der strategischen Ziele im Hinblick auf eine Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein nachhaltig profitables Wachstum. Das EBIT-Ziel wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach einer festgelegten Skala wie folgt:

Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch. Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Bei einer Zielerreichung von 150 % wird das Maximum von 200 % des Zielwertes erreicht (Cap).

Nicht-finanzielle Komponente

Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Es werden durch den Aufsichtsrat vorab für das bevorstehende Geschäftsjahr maximal vier Ziele festgelegt. Im Normalfall umfasst dies ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele sowie ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle Ziele je Vorstandsmitglied. Die Ziele sind jeweils gleich gewichtet. Werden weniger als vier Ziele vereinbart, erhöht sich die Gewichtung der einzelnen Ziele, sodass sie insgesamt bei einer Gewichtung von 40 % liegen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

Im Rahmen der Zielvereinbarung wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Ziele sollen möglichst messbar definiert werden.

Der Zielerreichungsgrad betreffend die nicht-finanzielle, strategischen Komponente wird für die einzelnen Ziele auf der Grundlage der folgenden Skala ermittelt:

Gesamtzielerreichungsgrad

Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade der Einzelziele ermittelt (Gewichtung der finanziellen Komponente: 60 %, Gewichtung bei vier nicht-finanziellen, strategischen Zielen: jeweils 10 %).

Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach einer festgelegten Skala wie folgt ermittelt:

Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200 % ist der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckelt und steigt nicht weiter an (Cap).

Ermittlung der Auszahlung

In einem ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich darauf ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap).

Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für die die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.

Malus- bzw. Clawback-Regelung

Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung kann ein pflichtwidriges Verhaltens eines Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten einjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer teilweisen oder vollständigen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist.

Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Es bestand im Geschäftsjahr 2022 keine Veranlassung, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Freiwillige Sondertantieme

Sofern der Aufsichtsrat eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewährt, ist diese der Höhe nach zweifach begrenzt. Sie kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt. Zudem kann die einjährige variable Vergütung inklusive freiwilliger Sondertantieme und diskretionärem Multiplikator nicht mehr als 200 % des Zielwerts erreichen (Cap).

Mehrjährige variable Vergütung

Als mehrjährige variable Vergütungskomponente (LTI) werden dem Vorstand jährlich für ein Geschäftsjahr virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSU) mit einer Laufzeit von drei Jahren zugeteilt.

Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Zahl an virtuellen Aktien ermittelt, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres (Zuteilungspunkt) zugeteilt wird. Zur Ermittlung der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien bei Laufzeitbeginn wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt) dividiert. Der jährliche Zielwert der virtuellen Aktien ist aktuell vertraglich mit EUR 77.143 für Herrn Dr. Schweitzer und EUR 56.571 für Herrn Siecken festgelegt. Aufsichtsrat und Vorstände können jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres einen abweichenden Zielwert festlegen.

Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ist abhängig vom durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Splendid Medien Konzerns über die dreijährige Laufzeit. Die dreijährige Laufzeit bemisst sich vom 1. Januar des ersten Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember des dritten Geschäftsjahres.

Funktionsweise

Vor Beginn des Geschäftsjahres wird für den folgenden Dreijahreszeitraum ein Zielwert für den durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Splendid Medien Konzerns über die dreijährige Laufzeit festgelegt (EPS-Ziel). Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Splendid Medien Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen. Nachträglich werden die festgelegten Ziele nicht mehr verändert.

Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Ziels als Soll-Ist-Vergleich anhand einer festgelegten Skala wie folgt ermittelt:

Die vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien beträgt für Herrn Dr. Schweitzer 59.341 und für Herrn Siecken 24.332.

Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien.

Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch. Die maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150 % erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an.

Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Ende der Laufzeit) multipliziert. Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.

Die mehrjährige variable Vergütung ist auf maximal 250 % des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap).

Malus- bzw. Clawback-Regelung

Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung kann ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten einjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer teilweisen oder vollständigen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist.

Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des §93 AktG. Es bestand im Geschäftsjahr 2022 keine Veranlassung, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Die Vergütungsstruktur bei 100 %iger Gesamtzielerreichung stellt sich wie folgt dar:

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schweitzer 631.000 Euro sowie für Herrn Björn Siecken 472.000 Euro und setzt sich wie folgt zusammen:

Die finanzielle Komponente für die kurzfristigen (einjährigen) variablen Vergütungen betrifft das Konzern-EBIT. Die bis zu vier nicht-finanziellen, strategische Ziele bestehen aus zwei Teamzielen sowie zwei individuellen Zielen aus den folgenden Bereichen:

•

Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben

•

Optimierung bestehender Systeme

•

Kundenzufriedenheit

•

Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung

•

ESG (Environment, Social, Governance)

Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente mit 40 % gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten.

Im Geschäftsjahr 2022 ergab sich die Zielerreichung wie folgt:

Der Wert der Gesamtzielerreichung ermittelt sich aus dem Grad der Zielerreichung der jeweiligen Einzelziele mit der festgestellten Zielerreichung. Bei Herrn Dr. Schweitzer beträgt die Gesamtzielerreichung 157 % und wird daher, gemäß der festgelegten Skala mit 200 % festgelegt. Bei Herrn Siecken ermittelt sich die Gesamtzielerreichung für den Zeitraum ab Mai 2022 nach den Bestimmungen des aktuellen Vergütungssystems. Die Gesamtzielerreichung beträgt für diesen Zeitraum 157 %, die gemäß der festgelegten Skala mit 200 % festgelegt werden. Für den Zeitraum bis einschließlich April 2022 kamen für Herrn Siecken die Regeln des alten Vergütungssystems zur Anwendung. Die Zielerreichung für die langfristigen Ziele beträgt 155 % und für die kurzfristigen Ziele 100 % bzw. 75 %.

Die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ergibt sich im Geschäftsjahr 2022 damit wie folgt:

B.3. Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Enthalten sind somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich zugeflossen sind („gewährte“ Vergütung) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete“ Vergütung).

Im Abschnitt „kurzfristige variable Vergütung“ wird die einjährige erfolgsabhängige Vergütung als „geschuldete“ Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde und insoweit ein direkter zeitlicher Bezug zur Leistung des Vorstands und des Unternehmens im Berichtsjahr besteht. Somit werden jeweils die Tantiemezahlungen für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich deren Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt.

Die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile in Form virtueller Aktien werden erst im Geschäftsjahr der Auszahlung ausgewiesen, da sie im Geschäftsjahr, für das diese zugeteilt werden, weder zugeflossen noch geschuldet sind und zudem der Höhe nach noch nicht feststehen.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen setzen sich somit wie folgt zusammen:

An im Geschäftsjahr 2019 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder wurden im Jahr 2022 (letztmalig) langfristige variable Vergütungsbestandteile in Form mehrjähriger Tantiemen in Höhe von TEUR 26 (davon Andreas Klein TEUR 15 (Vorjahr TEUR 7), Hans-Jörg Mellmann TEUR 9 (Vorjahr TEUR 0) und Alexander Welzhofer TEUR 2 (Vorjahr TEUR 1)) ausgezahlt. Die Bemessung der Vergütung erfolgte gemäß dem hierfür maßgeblichen, bis zum 30. Juni 2021 geltenden Vergütungssystem aufgrund der Erreichung ausgewählter Ertragskennziffern im vorangegangenen Geschäftsjahr. Auf die Ausführungen unter B.2.1. wird verwiesen.

Die für das Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen liegen unter den vertraglich definierten Maximalvergütungen der Vorstandsmitglieder.

B.4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden.

Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn, beide Parteien treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung.

Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten („Abfindungs-Cap“). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.

Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist vorab durch den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied der Splendid Medien AG anzurechnen ist.

B.5 Ergänzende Erläuterungen gemäß § 162 Abs. 2 AktG

Keinem Vorstandsmitglied sind von Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden.

Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden.

Kein früheres Vorstandsmitglied beendete seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres 2022; daher wurden in diesem Zusammenhang keine Leistungen zugesagt oder gewährt.

Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Vorstands entnehmen Sie der Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG, die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung steht:

https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance

C.

Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung

C.1. Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats

Mit Billigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 wurde das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird als reine Festvergütung gewährt.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung berücksichtigt.

Die Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist jeweils vier Wochen nach Ablauf eines Geschäftsjahres fällig. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Die Splendid Medien AG trägt die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) über eine Versicherungssumme von bis zu 10.000.000,00 Euro.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird regelmäßig, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsrat sowie vom Vorstand überprüft. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung (und das Vergütungssystem) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.

Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats entnehmen Sie der Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG, die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung steht:

https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance

C.2 Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats waren bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. Juni 2022:

•

Herr Dr. Ralph Drouven

•

Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender

•

Weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln

•

Herr Bernd Kucera

•

Ausgeübter Beruf: Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender

•

Weiteres Aufsichtsratsmandat: LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling (Vorsitzender)

•

Frau Malisa Scott

•

Ausgeübter Beruf: Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg

•

Weitere Aufsichtsratsmandate: Keine

Mitglieder des Aufsichtsrats sind seit Ablauf der Hauptversammlung am 14. Juni 2022:

•

Herr Thies G.J. Goldberg, Vorsitzender

•

Ausgeübter Beruf: Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der GOLDBERG CONSULTING GmbH, Hamburg, der RAPTOR Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg und der MonsAurum Beteiligungsverwaltung GmbH, Hamburg

•

Weitere Aufsichtsratsmandate: ANSARES AG, Berlin (Vorsitzender), HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg

•

Herr Hans-Jörg Mellmann, stellvertretender Vorsitzender

•

Ausgeübter Beruf: selbständiger Unternehmensberater, Brühl

•

Weitere Aufsichtsratsmandate: keine

•

Frau Sandra Münstermann,

•

Ausgeübter Beruf: Head of Institutional International Client Management bei der DZ Bank AG, Frankfurt

•

Weiteres Aufsichtsratsmandat: FMR Frankfurt Main Research AG, Frankfurt

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 zur Aufsichtsratsvergütung (und nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung am 11.07.2021) ergibt sich die satzungsmäßige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in 2022 wie folgt:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden gemäß Satzung der Splendid Medien AG die ihnen bei der Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen ersetzt.

D.

Vergleichende Darstellung

D.1 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern

Nachstehender Bericht berücksichtigt die Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG, wonach die vergleichenden Angaben des § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG betreffend den Vergleich der Vorstandsvergütungen mit dem Gehaltsniveau der Arbeitnehmer jeweils für den Zeitraum seit Inkrafttreten des Gesetzes zu machen sind.

In den Kreis der Mitarbeiter sind sämtliche Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene der Splendid Gruppe einbezogen. Die für Vergleichszwecke herangezogene durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter umfasst Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Ertragsentwicklung wird anhand von Konzernkennzahlen dargestellt, welche nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt wurden.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährt und geschuldete Vergütung für Vergleichszwecke herangezogen.

D.2 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Angesichts des erstmals im Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung gekommenen neuen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat beschlossen, auf die Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit unter Hinzuziehung eines externen unabhängigen Beraters sowie auf einen Vertikalvergleich der unternehmensinternen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen zu verzichten.

Köln, 22. März 2023

Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Dr. Dirk Schweitzer

Björn Siecken

Thies G.J Goldberg

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Splendid Medien AG, Köln

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Splendid Medien AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Köln, 30. März 2023

Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Martin Schulz-Danso
Wirtschaftsprüfer

Susanne Schaefer
Wirtschaftsprüferin

Köln, im Mai 2023

Splendid Medien AG

Der Vorstand

05.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Splendid Medien AG

Lichtstraße 25

50825 Köln

Deutschland

E-Mail:

info@splendid-medien.com

Internet:

https://www.splendidmedien.com/de/ir

ISIN:

DE0007279507

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1626051 05.05.2023 CET/CEST