EQS-HV: Spark Networks SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.09.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Spark Networks SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.09.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.07.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Spark Networks SE München ISIN DE000A2E4RU2
ISIN US8465171002 (ADR)

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Am Freitag, dem 1. September 2023, um 14.00 Uhr (MESZ) findet in den Geschäftsräumen von Morgan, Lewis & Bockius LLP, Königinstraße 9, 80539 München, die ordentliche Hauptversammlung der Spark Networks SE mit Sitz in München statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Spark Networks SE und den Konzern zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

zugänglich und werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 damit gemäß Art. 9 Abs. 1 c) ii), Art. 10 SE-VO i. V. m. § 172 AktG festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 durch die Hauptversammlung gemäß Art. 9 Abs. 1 c) ii), Art. 10 SE-VO i. V. m. § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Zu Informationszwecken wird auf der Internetseite der Gesellschaft auch der jährliche Bericht zu Form 10-K für das am 31. Dezember 2022 geendete Geschäftsjahr der Spark Networks SE zugänglich gemacht, welcher konsolidierte Finanzinformationen nach IFRS (US) Standard enthält.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und Bestätigung der unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Der Prüfungsausschuss der Spark Networks SE („Spark“) hat die BDO USA, LLP als hauptverantwortliche unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, Deutschland, als lokalen Abschlussprüfer (gemeinsam „BDO“) ausgewählt, um die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 durchzuführen.

Auf der Hauptversammlung werden die Aktionäre gebeten, die Bestellung von BDO als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 zu bestätigen.

Grundsätzliche Richtlinie zur Vorabgenehmigung von Prüfungsleistungen und zulässigen Nichtprüfungsleistungen der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch den Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss genehmigt im Allgemeinen alle Prüfungsleistungen und zulässigen Nichtprüfungsleistungen, die von der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erbracht werden, vorab. Diese Leistungen können Prüfungsleistungen, prüfungsnahe Leistungen, Steuerleistungen und sonstige Leistungen umfassen. Die Vorabgenehmigung ist detailliert in Bezug auf die jeweilige Dienstleistung oder Dienstleistungskategorie und unterliegt im Allgemeinen einem bestimmten Budget. Die unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Verwaltung sind verpflichtet, dem Prüfungsausschuss regelmäßig über den Umfang der von der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß dieser Vorabgenehmigung erbrachten Dienstleistungen sowie über die Honorare für die bisher erbrachten Dienstleistungen zu berichten. Der Prüfungsausschuss kann auch bestimmte Dienstleistungen von Fall zu Fall vorab genehmigen. Alle Dienstleistungen im Zusammenhang mit den in der nachfolgenden Tabelle beschriebenen Honoraren wurden von unserem Prüfungsausschuss genehmigt.

In der folgenden Tabelle sind die Prüfungshonorare der BDO USA, LLP, für die jeweils zum 31. Dezember geendeten Geschäftsjahre 2021 und 2022 dargestellt (in Tausend $).

Honorar/Gebühr

2022

2021

Prüfungshonorar(1)

$

1557

$

985

Steuern(2)

$

1

$

12

Gesamt

$

1558

$

997

(1) Prüfungshonorare für 2022 und 2021 beinhalten Kosten im Zusammenhang mit der Halbjahres- und Jahresprüfung sowie international erforderliche Abschlussprüfungen. Die Gesamthonorare für die Abschlussprüfung im Jahr 2021 wurden gegenüber dem Vorjahr angepasst, um eine Überschreitungsgebühr für zusätzliche prüfungsbezogene Dienstleistungen zu berücksichtigen, die im Juli 2022 in Rechnung gestellt wurden.

(2) Die Steuerhonorare für 2022 und 2021 betreffen die Prüfung der Einhaltung von Umsatzsteuervorschriften.

Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die BDO USA, LLP wird zur unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Spark Networks SE für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr gewählt und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, Deutschland, wird zum lokalen gesetzlichen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und zum Abschlussprüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden, gewählt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 4 - Bericht des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss wird von dem Verwaltungsrat (Board of Directors) ernannt, um den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Aufsichtspflichten hinsichtlich (i) der Integrität der Abschlüsse und des Finanzberichterstattungsprozesses von Spark sowie der internen Kontrollsysteme in Bezug auf das Finanzwesen, die Buchhaltung und die Einhaltung gesetzlicher und behördlicher Vorschriften, (ii) der Qualifikationen, der Unabhängigkeit und der Leistung der unabhängigen eingetragenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft von Spark, (iii) der Leistung der internen Revisionsfunktion von Spark, falls vorhanden, und (iv) anderer Angelegenheiten, die in der vom Verwaltungsrat genehmigten Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses festgelegt sind, zu unterstützen.

Die Geschäftsführung ist verantwortlich für die Erstellung des Jahresabschlusses von Spark und den Prozess der Finanzberichterstattung, einschließlich des Systems der internen Kontrolle über die Finanzberichterstattung und der Offenlegungskontrollen und -verfahren. Die unabhängige eingetragene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist für die Durchführung einer Prüfung des Jahresabschlusses von Spark Networks SE in Übereinstimmung mit den Standards des Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) und die Erstellung eines entsprechenden Berichts verantwortlich. Es liegt in der Verantwortung des Prüfungsausschusses, diese Prozesse zu überwachen und zu beaufsichtigen.

Im Zusammenhang mit diesen Aufgaben hat der Prüfungsausschuss den geprüften Konzernabschluss der Spark Networks SE für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 geprüft und mit der Geschäftsführung sowie der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft besprochen. Der Prüfungsausschuss befasste sich außerdem in Zusammenarbeit mit der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit denjenigen Themen, die gemäß den geltenden Standards des PCAOB zu behandeln sind. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss eine schriftliche Bestätigung von der unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erhalten, die deren Unabhängigkeit gemäß den geltenden Anforderungen des PCAOB bestätigt, und hat mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auch deren Unabhängigkeit diskutiert.

Auf der Grundlage der oben dargestellten Prüfungen und Beratungen hat der Prüfungsausschuss dem Verwaltungsrat empfohlen, den geprüften Konzernabschluss der Spark Networks SE in den Jahresbericht von Spark zum Formular 10-K über das zum 31. Dezember 2022 geendete Geschäftsjahr aufzunehmen, welches bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht wurde. Die in diesem Bericht enthaltenen Informationen gelten nicht als (i) "werbendes Material", (ii) "eingereicht" bei der SEC, (iii) unterliegen den Bestimmungen 14A oder 14C des Exchange Acts oder (iv) unterliegen den Verpflichtungen von Abschnitt 18 des Exchange Acts. Dieser Bericht wird nicht durch Verweis in eine andere Einreichung von Spark Networks SE gemäß dem Exchange Act oder dem Securities Act einbezogen, es sei denn, Spark bezieht diesen ausdrücklich über eine Verweisung in eine solche Einreichung ein.

Der Prüfungsausschuss empfahl dem Verwaltungsrat ferner die Billigung des geprüften IFRS- und Einzelabschlusses der Spark Networks SE für das zum 31. Dezember 2022 geendete Geschäftsjahr, der nach Zustimmung des Verwaltungsrats voraussichtlich am oder um den 21. Juli 2023 auf der Website der Gesellschaft, abrufbar unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

eingereicht wird.

5.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Verwaltungsrats und Wahlen zum Verwaltungsrat

In Übereinstimmung mit Art. 43 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 23 SEAG i. V. m. § 10 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft („Satzung“) und dem Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 besteht der Verwaltungsrat derzeit aus acht Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft und § 23 Abs. 1 SEAG besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt nach § 10 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft die Hauptversammlung die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats unter Beachtung von § 23 Abs. 1 SEAG. Im Sinne einer effizienteren Aufgabenwahrnehmung soll der Verwaltungsrat ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis auf Weiteres auf sechs Mitglieder verkleinert werden.

Sämtliche derzeit amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. August 2022 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, gewählt.

Demzufolge sind in Übereinstimmung mit Art. 43 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 23 SEAG i. V. m. § 10 Abs. 1 S. 2 der Satzung sowie der vorgeschlagenen Verkleinerung des Verwaltungsrats auf sechs Mitglieder sechs neue Mitglieder, jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds, in den Verwaltungsrat zu wählen. Darüber hinaus soll ein Ersatzmitglied gewählt werden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher - hinsichtlich der Beschlussvorschläge zu nachstehenden Ziffern 5.2 und 5.3 auf Empfehlung seines Präsidialausschusses und Nominierungsausschusses - vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

5.1 Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung vom 1. September 2023 bis auf Weiteres auf sechs festgelegt.

5.2 Folgende Personen werden jeweils für einen Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung vom 1. September 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre nach Beginn des Zeitraums der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds, in den Verwaltungsrat der Spark Networks SE gewählt:

a)

Colleen Birdnow Brown, derzeitige Interims Chief Executive Officer (CEO) der Spark Networks SE; ehemalige Chief Executive Officer (CEO) von Fisher Communications, Seattle (Washington), USA; Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) der TrueBlue, Inc., Tacoma (Washington), USA, und von Big 5 Sporting Goods, El Segundo (Kalifornien), USA, wohnhaft in Minneapolis (Minnesota), USA;

b)

Adam Schwartz, Mitgründer und ehemaliger Chief Executive Officer (CEO) von TeePublic.com, New York (New York), USA, Forbes 30 unter 30 (2016), wohnhaft in New York (New York), USA;

c)

Joseph E. Whitters, Berater und Partner bei Frazier Healthcare Partners, Seattle (Washington), USA; wohnhaft in Granite Bay (Kalifornien), USA;

d)

Laura Marcero, Geschäftsführende Direktorin (Managing Director) der Huron Consulting Group Inc., Chicago (Illinois), USA, wohnhaft in Grosse Pointe Farms (Michigan), USA;

e)

Pamela Corrie, ehemalige Geschäftsführende Direktorin (Managing Director) bei Carl Marks Advisors, New York (New York); ehemalige Chief Restructuring Officer (CRO) bei ABC Carpet and Home, New York (New York); ehemalige Geschäftsführende Direktorin (Managing Director) und Chief Executive Officer (CEO) bei Epiq Systems, New York (New York); wohnhaft in Ridgefield (Connecticut), USA; und

f)

Dr. Ulrike Handel, ehemaliges Vorstandsmitglied der Axel Springer SE, Berlin; Investorin (Proptech, Krypto, Adtech); Aufsichtsrats- und Beiratsmitglied (Healthcare, Media Intelligence, Data Mastery, Commerce Tech); Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) und Prüfungsausschusses bei Schibsted ASA, Oslo (Nowegen), wohnhaft in Hamburg, Deutschland.

5.3 Folgende Person wird gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft zum Ersatzmitglied für die unter 5.2 a) bis f) zur Wahl vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder gewählt:

Stephen Schatteman, Gründer von SMS Technology Advisors LLC, Minneapolis (Minnesota), USA; ehemaliger geschäftsführender Director (Managing Director) und Chief Technology Officer (CTO) von Maverick Capital New York (New York), USA; ehemaliger Chief Technology Officer (CTO) der Bleachers Corporation, Stamford (Connecticut), USA; ehemaliger Partner und Chief Technology Officer (CTO) von Frontpoint Partners, New York (New York), USA; wohnhaft in Minneapolis (Minnesota), USA.

Das Ersatzmitglied wird Mitglied des Verwaltungsrats, wenn eines der Verwaltungsratsmitglieder, für das es als Ersatzmitglied bestellt wurde, vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet. Das Amt von dem in den Verwaltungsrat nachgerückten Ersatzmitglied erlischt, falls nach Eintritt des Ersatzfalles im Wege der Ergänzungswahl ein Nachfolger für das ausgeschiedene Verwaltungsratsmitglied gewählt wird, mit Beendigung der Hauptversammlung, in der die Ergänzungswahl erfolgt, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des Ersatzmitglieds durch Ergänzungswahl für den Ausgeschiedenen, erlangt das Ersatzmitglied seine vorherige Stellung als Ersatzmitglied für andere Verwaltungsratsmitglieder zurück.

In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder werden gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:

Von den zur Wahl vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitgliedern ist folgende Person Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat:

Dr. Ulrike Handel

Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co KGaA, Koblenz, Deutschland.

Es bestehen folgende Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Kandidat

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Colleen Birdnow Brown

Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) von TrueBlue, Inc., Tacoma (Washington), USA, sowie von Big 5 Sporting Goods Corporation, El Segundo (Kalifornien), USA.

Adam Schwartz

Vorsitzender des Verwaltungsrats (Board of Directors) von HKR, New York (New York), USA, sowie Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) von F. Schumacher & Co, New York (New York), USA, Mitglied des Beirats von Bombas, LLC, New York (New York), USA; Beiratsmitglied von Attentive Mobile Inc., Hoboken (New York), USA.

Joseph E. Whitters

Vorsitzender des Verwaltungsrats (Board of Directors) von Accuray Inc., Sunnyvale (Kalifornien), USA; Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) von SunMed Group Holdings, LLC, Grand Rapids (Michigan), USA, Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) von CDC Dental Management Company, LLC, Rancho Cordova (Kalifornien), USA.

Laura Marcero

Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) von CWT (f/k/a Carson WagonLit), Minneapolis (Minnesota), USA.

Pamela Corrie

Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) von Boxed, Inc., New York (New York), USA; Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) von 15 Tochtergesellschafen von Bed Bath & Beyond, Union (New Jersey), USA; Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) von iFIT Health & Fitness Inc., Logan (Utah), USA.

Dr. Ulrike Handel

Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) bei Schibsted ASA, Oslo, Norwegen; Mitglied des Beirats der Kontora Family Office GmbH, Hamburg, Deutschland.

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen den von ihm vorgeschlagenen Kandidaten und der Spark Networks SE, deren Konzernunternehmen oder den Organen der Spark Networks SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär jeweils keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Die Wahlvorschläge des Verwaltungsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Verwaltungsrat der Spark Networks SE beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. Im Übrigen sind nach Einschätzung des Verwaltungsrats die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Kurzlebensläufe und weitere Informationen zu den Verwaltungsratskandidaten können über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://investor.spark.net/shareholder-services/annual-meeting

abgerufen werden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von Mitgliedern des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.

6.

Empfehlende Abstimmung über die Vergütung von Führungskräften

In der Hauptversammlung werden die Aktionäre gebeten, die Vergütung der Führungskräfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit Abschnitt 14A des Securities Exchange Act von 1934 (dem „Exchange Act“) auf empfehlender Basis zu genehmigen (die „Say-on-Pay-Abstimmung“).

Bei der Say-on-Pay-Abstimmung handelt es sich um eine empfehlende Abstimmung über die Vergütung der namentlich genannten Führungskräfte (die „NEOs“) (named executive officers), wie sie gemäß Punkt 402 der Regulation S-K in dem Abschnitt „Executive Compensation“ im Proxy Statement der Gesellschaft offengelegt wird.

Der relevante Abschnitt „Executive Compensation“ des Proxy Statement der Spark Networks SE lautet in deutscher Übersetzung wie folgt:

„VERGÜTUNG DER FÜHRUNGSKRÄFTE

VERGÜTUNGSENTSCHEIDUNGEN UND -AUSWIRKUNGEN 2022

Grundvergütung

Die Grundgehälter der geschäftsführenden Direktoren werden auf der Grundlage des Umfangs ihrer Zuständigkeiten festgelegt und jährlich überprüft; etwaige Erhöhungen entsprechen dem Umfang der allgemeinen Gehaltserhöhung der Gesellschaft. Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Gehälter wurden im Jahr 2022 nicht erhöht.

Name

Grundgehalt 2022

Grundgehalt 2021

Steigerung

Chelsea A. Grayson(1)

€1.143.225 ($1.203.816)

n/a

n/a

Eric Eichmann(2)

€593.542 ($625.000)

€528.452 ($625.000)

0 %

David Clark(3)

€379.867 ($400.000)

€338.209 ($400.000)

0 %

Frederic Beckley(4)

€370.370 ($390.000)

n/a

n/a

(1) Frau Graysons Gehalt wurde in dem Grayson Inc. Beschäftigungsvertrag und dem Grayson SE Beschäftigungsvertrag (jeweils wie unten definiert) auf monatlicher Basis festgelegt. Das monatliche Gehalt gemäß dem Grayson Inc. Beschäftigungsvertrag beträgt $94.000 und das monatliche Gehalt gemäß dem Grayson SE Beschäftigungsvertrag beträgt €6.000 pro Monat. Die Beträge in EUR wurden auf der Grundlage des durchschnittlichen Wechselkurses von 1,0530 in US-Dollar umgerechnet und der kombinierte Wert wird als Grundgehalt bezeichnet.

(2) Herr Eichmanns Gehalt besteht aus $525.000 aus seinem Beschäftigungsvertrag mit Spark Networks, Inc. sowie $100.000 aus seinem Beschäftigungsvertrag mit Spark Networks SE. Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts wird der kombinierte Wert als Grundgehalt bezeichnet.

(3) Herr Clarks Gehalt besteht aus $340.000 aus seinem Beschäftigungsvertrag mit Spark SocialNet, Inc., einer 100%-igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft, und $60.000 aus seinem Beschäftigungsvertrag mit Spark Networks SE. Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts wird der kombinierte Wert als Grundgehalt bezeichnet.

(4) Das Gehalt für 2022 stellt Herrn Beckleys Jahresgrundgehalt gemäß den Bedingungen seines Beschäftigungsvertrags mit Spark SocialNet, Inc., einer 100%-igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft, (der „Beckley Beschäftigungsvertrag“) dar.

Erfolgsabhängiger (bar) Jahresbonus

Der jährliche erfolgsabhängige Bonus ist darauf ausgelegt, kurzfristige Geschäftsziele und strategische Prioritäten voranzutreiben und im gegenwärtigen Jahr erzielte Fortschritte und erbrachte Leistungen zu belohnen. Der Bonus ist abhängig von einer jährlichen Zielvorgabe mit Leistungskennzahlen, die auf einer Kombination aus quantitativen finanziellen Leistungszielen und einer Kombination aus quantitativen und qualitativen individuellen Zielen basieren. Die maximal mögliche Auszahlung wurde im Jahr 2022 von 150 % auf 200 % des Ziels erhöht. Frau Grayson hat im Jahr 2022 keinen Anspruch auf Erhalt eines Bonus.

(1) Für Herrn Beckley, der während des Geschäftsjahres 2022 bestellt wurde, hat der Nominierungs-, Governance- und Vergütungsausschuss (der „NGC Ausschuss“) den Jahresbonus für das Jahr 2022 ausschließlich auf einer Einschätzung dessen individueller Leistung festgelegt.

Finanzielle Performance

Die wichtigste finanzielle Kennzahl für das Jahr 2022 war das Umsatzwachstum. Dies spiegelt unsere Priorität wider, das Umsatzwachstum voranzutreiben und Shareholder Value zu schaffen. Darüber hinaus wurde ein Marketingbeitragsergebnis festgelegt, um die Wirksamkeit unserer Marketingausgaben zu bewerten. Wäre dieses Ergebnis nicht erreicht worden, wären alle Auszahlungen, die ansonsten im Rahmen des jährlichen Cash-Incentive-Plans erfolgt wären, auf den Zielbetrag begrenzt worden.

Der NGC Ausschuss ist bestrebt, strenge Leistungsziele festzulegen und die Vergütung angemessen an der Leistung auszurichten, ohne Anreize für eine übermäßige Risikobereitschaft zu schaffen. Jede Kennzahl hat einen Schwellenwert, ein Ziel und ein maximales Leistungsziel sowie eine entsprechende Auszahlungshöhe.

Da die finanzielle Leistung die Schwellenwerte für das Leistungsziel nicht erreichte, erhielten die geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022 keine Zahlung für diese Komponente.

Individuelle Performance

Der NGC Ausschuss ist davon überzeugt, dass es wichtig ist, Anreize und Belohnungen für Leistungen auf Gebieten von strategischer Bedeutung für die Rolle des jeweiligen Führungsmitgliedes zu setzen. Er legt die Ziele im ersten Quartal oder bei der Bestellung fest und genehmigt diese. Sie sollen die Faktoren für die künftige finanzielle Leistung widerspiegeln. Die Leistungsziele sind sowohl quantitativer als auch qualitativer Art und beziehen sich auf Bereiche wie Produktentwicklung, Kundenzufriedenheit und Personalmanagement. Da die Gesellschaft ihre finanziellen Ziele gemäß dem jährlichen Cash-Incentive-Plan jedoch nicht erreicht hat, wurde beschlossen, keine Boni an die geschäftsführenden Direktoren auszuzahlen.

Vor diesem Hintergrund hat der NGC Ausschuss die folgenden jährlichen Leistungsprämien für das Jahr 2022 genehmigt.

Name

Ziel Baranreiz

Tatsächlicher Baranreiz

Realisiert (% des Ziels)

Eric Eichmann

€284.900 ($300.000)

€0 ($0)

0 %

David Clark(1)

€189.934 ($200.000)

€0 ($0)

0 %

Frederic Beckley

€137.494 ($144.781)

€0 ($0)

0 %

Aktienbasierte variable Vergütung

Langfristige erfolgsabhängige Vergütungen stellen den größten Anteil an der Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren dar. Sie werden jährlich gewährt. Die Prämien sollen Anreize und Belohnungen für die langfristige Wertschöpfung und den Anstieg des Aktienkurses schaffen, Leistung anerkennen, die Interessen mit denen unserer Aktionäre in Einklang bringen und die besten Talente an uns binden.

Die Gestaltung des aktienbasierten Vergütungssystems ist davon bestimmt, dass die Spark Networks SE eine deutsche Gesellschaft ist, wobei sie auf eine mit anderen deutschen und US-amerikanischen Unternehmen ähnlicher Größe vergleichbare Weise operiert. Die Auszahlung erfolgt in Form von virtuellen Optionen, die so strukturiert sind, dass sie mit Aktienoptionen oder verfügungsbeschränkten Aktien vergleichbar sind.

Virtuelle Optionen unterliegen einer siebenjährigen Laufzeit und einer Unverfallbarkeit, welche über einen Zeitraum von vier Jahren eintritt:

•

25 % der gewährten Optionen werden nach 12 Monaten unverfallbar;

•

weitere 6,25 % der gewährten Optionen werden am Ende jedes weiteren Quartals unverfallbar.

Im Zeitpunkt des Eintritts der Unverfallbarkeit können die Optionen durch eine Zuteilung von Spark-Aktien, eine Barzahlung oder eine Kombination dieser Möglichkeiten erfüllt werden.

Wie zuvor dargestellt, vergibt der NGC Ausschuss in regelmäßigen Abständen Optionen an die geschäftsführenden Direktoren, wobei er eine Reihe von Faktoren berücksichtigt, darunter die Wettbewerbsfähigkeit der Optionen zum Zeitpunkt der Zuteilung sowie den potenziellen Wert und die Bindungskraft der noch nicht unverfallbaren Zuteilungen. Nach seiner Ernennung im April 2022 hat Herr Beckley eine Zuteilung von 190.000 virtuellen Aktienoptionen zum Ausübungspreis von $2,93 pro American Depositary Share (ADS) sowie 90.000 virtuelle Aktienoptionen zum Ausübungspreis „Null“ erhalten. Die Unverfallbarkeit dieser Herrn Beckley zugeteilten Optionen richtet sich ebenso wie bei den anderen geschäftsführenden Direktoren nach dem oben dargestellten Zeitplan. Frau Grayson wurden im Nachgang zu ihrer Bestellung als Interim Chief Executive Officer im Dezember 2022 keine Aktien zugeteilt.

Virtuelle Aktienoptionen zum Marktpreis
Verhalten sich wie Aktienoptionen

Virtuelle Aktienoptionen zum Ausübungspreis „Null“
Verhalten sich wie verfügungsbeschränkte Aktien

Gesamtwert der Zuteilungen für 2022(1)

Name

Zahl

Wert(1)

Zahl

Wert(1)

Chelsea A. Grayson

0

$0

0

$0

$0

David Clark

0

$0

0

$0

$0

Frederic Beckley

190.000

€175.204
($184.490)

90.000

€190.256
($200.340)

€365.460
($384.830)

Eric Eichmann

0

$0

0

$0

$0

(1) Dieser Wert entspricht dem Marktwert der gewährten Aktienoptionen am Tag der Gewährung, der gem. Accounting Standards Codification (ASC) 718 berechnet und in der Vergütungstabelle ausgewiesen wird.

Weitere Informationen zu dem Wert der ausstehenden und unverfallbar werdenden Aktienzuteilungen finden Sie in unserer Gegenüberstellung der Vergütung und Leistung auf Seite 16.

Nebenleistungen und Voraussetzungen

Die geschäftsführenden Direktoren sind berechtigt, an allen Sozialleistungsplänen teilzuhaben, zu Konditionen vergleichbar mit jenen der Mitarbeiter in der jeweiligen Region.

Vorteil

Begünstigte

Wesentliche Merkmale

Kranken- und Sozialver-
sicherungsleistungen

Alle Vollzeitbeschäftigten in den USA, einschließlich der geschäftsführenden Direktoren

✓

Kranken-, Zahn- und Sehkraftversicherung, Gruppenlebens-, Invaliditäts- und Unfallversicherung, freiwillige Lebensversicherung und Versicherung gegen Unfalltod und Invalidität

Altersvorsorge

Alle Vollzeitbeschäftigten in den USA, einschließlich der geschäftsführenden Direktoren

✓

Vom Arbeitgeber finanzierter traditioneller 401(k)-
und Roth-Rentenplan (Safe Harbor)
Der Beitrag der Gesellschaft beträgt 100 % bis zu 4 % des Arbeitnehmerbeitrags, wobei die maximalen Arbeitnehmer- und Unternehmenszahlungen gesetzlichen beschränkt sind

Der Beschäftigungsvertrag von Herrn Eichmann sieht vor, dass Spark Networks, Inc. Herrn Eichmann Einkommenssteuerverbindlichkeiten erstattet, soweit diese Verbindlichkeiten den Betrag, zu dessen Zahlung er ansonsten verpflichtet gewesen wäre, wenn er nur in den Vereinigten Staaten einkommenssteuerpflichtig gewesen wäre, um $25.000 übersteigen.

BERICHT DES NOMINIERUNGS-, GOVERNANCE- UND VERGÜTUNGSAUSSCHUSSES

Der NGC Ausschuss hat diese Erläuterungen und Analyse der Vergütung überprüft und mit der Führung der Gesellschaft erörtert. Auf der Grundlage seiner Überprüfung und der oben erwähnten Erörterungen empfahl der Ausschuss dem Verwaltungsrat, die Erläuterung und Analyse der Vergütungen in das Proxy Statement der Gesellschaft aufzunehmen.

Bradley J. Goldberg (Vorsitz)
Bangaly Kaba
Ulrike Handel

INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN

Vergütungstabelle

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht über die Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren, welche diesen für die von ihnen während des am 31. Dezember 2022 abgelaufenen Geschäftsjahres sowie dem Geschäftsjahr 2021 geleisteten Dienste zusteht. Alle Beträge sind in EUR (und in US-Dollar) angegeben.

Name

Geschäftsjahr

Gehalt (fix)

Bonus (variabel)

Options-
zuteilung(1)

Nicht-eigenkapitalbasierte Incentives

Sonstige
Vergü-
tung(2) (fix)

Gesamt

Chelsea A.
Grayson(3)
Chief Executive Officer

2022

€95.269
($100.318)

n/a

n/a

n/a

€183
($193)

€95.452
($100.511)

2021

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

David
Clark(4)
Chief Financial Officer

2022

€379.867
($400.000)

n/a

n/a

n/a

€46.400
($48.859)

€426.267
($448.859)

2021

€132.791
($157.052)

n/a

€486.598
($575.500)

€66.715
($78.904)

€13.835
($16.363)

€699.940
($827.819)

Frederic
Beckley(5)
Chief Administrative Officer & General Counsel

2022

€276.591
($291.250)

n/a

€365.461
($384.830)

n/a

€7.820
($8.234)

€649.872
($684.314)

2021

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Eric
Eichmann(6)
Former Chief Executive Officer

2022

€593.542
($625.000)

n/a

n/a

n/a

€1.027.199
($1.081.641)

€1.620.741
($1.706.641)

2021

€528.452
($625.000)

n/a

n/a

€63.414
($75.000)

€41.767
($49.398)

€633.633
($749.398)

(1) Die in der Spalte „Optionsgewährung“ ausgewiesenen Beträge stellen den unter Beachtung der Accounting Standards Codification (ASC) 718 ermittelten beizulegenden Zeitwert der Aktienoptionen dar, die den geschäftsführenden Direktoren in den Geschäftsjahren, welche zum 31. Dezember 2022 und 2021 endeten, gewährt wurden. Die für die Berechnung des Zeitwerts der Aktionoptionen zugrundegelegten Annahmen sind in der dem Formular 10-K beigefügten Anmerkung 11 zum geprüften Konzernabschluss enthalten. Beachten Sie, dass die in dieser Spalte ausgewiesenen Beträge die buchhalterischen Kosten für diese Aktienoptionen widerspiegeln und nicht dem tatsächlichen wirtschaftlichen Wert entsprechen, den die geschäftsführenden Direktoren aus den Optionen erhalten können.

(2) Die in der Spalte "Sonstige Vergütungen" ausgewiesenen Beträge umfassen Kranken- und Sozialversicherungsleistungen und Leistungen im Hinblick auf die Altersversorgung.

(3) Frau Grayson wurde am 1. Dezember 2022 zum Interim Chief Executive Officer bestellt.

(4) Herr Clark wurde am 10. August 2021 zum Chief Financial Officer bestellt.

(5) Herr Beckley wurde am 4. April 2022 zum Chief Administrative Officer und General Counsel bestellt.

(6) Herr Eichmann legte am 30. November 2022 sein Amt als geschäftsführender Direktor nieder und kündigte sein Beschäftigungsverhältnis zum 1. Januar 2023. Die Herrn Eichmann zustehende Abfindung in Höhe von $1.034.540 ist in der Spalte „Sonstige Vergütungen“ enthalten.

Tabelle der ausstehenden Aktienzuteilungen zum Ende des Geschäftsjahres 2022

Die nachstehende Tabelle enthält Informationen zu den ausstehenden Aktienzuteilungen, die den geschäftsführenden Direktoren zum 31. Dezember 2022 zustanden.

Optionszuteilungen

Zuteilung von Optionen

Zuteilung von Optionen
mit Ausübungspreis Null

Name

Zuteilungs-
tag

Unverfallbar-
keitsdatum

Anzahl der Wertpapiere, die nicht ausgeübten Optionen zugrunde liegen; ausübbar
(#)

Anzahl der Wertpapiere, die nicht ausgeübten Optionen zugrunde liegen; nicht ausübbar
(#)

Optionsaus-
übungs-
preis
($)

Anzahl der Wertpapiere, die nicht ausgeübten Optionen zugrunde liegen; ausübbar
(#)

Anzahl der Wertpapiere, die nicht aus-
geübten Optio-
nen zugrunde liegen; nicht ausübbar
(#)

Verfallsdatum der Optionen

Chelsea Grayson
Chief Executive Officer

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

David Clark
Chief Financial Officer

31.08.2021

31.08.2021

62.500

137.500

3,77

31.250

68.750

30.09.2028

Frederic Beckley
Chief Administrative Officer & General Counsel

30.04.2022

30.04.2022

n/a

190.000

2,93

n/a

90.000

30.05.2029

Eric Eichmann
Ehemaliger Chief Executive Officer

21.01.2020

31.01.2020

572.691

n/a

4,88

56.126

n/a

28.02.2027

Im Jahr 2022 ausgeübte Optionen und unverfallbar gewordene Aktien

Optionszuteilung

Aktienzuteilungen

Name

Zahl der bei Ausübung auszugebenden Aktien
(#)(1)

Bei Ausübung realisierter Wert(2)

Zahl der bei Eintritt der Unverfallbarkeit erworbenen Aktien
(#)

Bei Eintritt der Unverfallbarkeit realisierter Wert

Chelsea Grayson

n/a

n/a

n/a

n/a

David Clark

n/a

n/a

n/a

n/a

Frederic Beckley

n/a

n/a

n/a

n/a

Eric Eichmann

49.671

€100.946
($106.296)

n/a

n/a

(1) Stellt die erworbenen Nettoaktien dar.

(2) Der bei der Ausübung realisierte Wert basiert auf der Differenz zwischen dem Schlusskurs der Stammaktien der Spark Networks SE am Tag der Aktienübertragung und dem Ausübungspreis.

Beschäftigungsverträge und andere Vergütungsregelungen

Chelsea Grayson. Am 21. Dezember 2022 schloss unsere 100%-ige Tochtergesellschaft Spark Networks, Inc. einen Beschäftigungsvertrag mit Frau Grayson (der "Grayson Inc. Beschäftigungsvertrag") in Bezug auf ihre Beschäftigung als Interim Chief Executive Officer ab. Der Grayson Inc. Beschäftigungsvertrag sieht ein monatliches Grundgehalt von $94.000 ($1.128.000 pro Jahr) vor und sieht außerdem vor, dass der Verwaltungsrat in Abhängigkeit von der Entwicklung und dem Fortschreiten der strategischen Initiativen der Gesellschaft während ihres Beschäftigungszeitraums angemessene zusätzliche Anreizvergütungsmöglichkeiten im Einklang mit der Marktvergütung für börsennotierte Gesellschaften ähnlicher Größe wie die der Gesellschaft in Betracht ziehen wird.

Ebenfalls am 21. Dezember 2022 schloss Spark Networks SE einen Beschäftigungsvertrag mit Frau Grayson als Executive Director (der "Grayson SE Beschäftigungsvertrag") ab. Danach erhält Frau Grayson ein monatliches Grundgehalt von €6.000 (€72.000 pro Jahr) (zusätzlich zu ihrer Vergütung gemäß ihrem Beschäftigungsvertrag mit Spark Networks, Inc.). Die Laufzeit des Grayson SE Beschäftigungsvertrags endet am 31. August 2023 und kann danach durch Vereinbarung der Parteien verlängert werden.

Der Verwaltungsrat hat die Vergütung von Frau Grayson im Zusammenhang mit ihrer Bestellung als Chief Executive Officer am 29. März 2023 nicht angepasst.

Eric Eichmann. Am 19. November 2019 schloss Spark Networks, Inc. einen Beschäftigungsvertrag mit Herrn Eichmann (der "Eichmann-Beschäftigungsvertrag") in Bezug auf seine Beschäftigung als Chief Executive Officer der Spark Networks, Inc. ab. Der Eichmann-Beschäftigungsvertrag sieht ein jährliches Grundgehalt von $525.000 und einen jährlichen Zielbonus von nicht weniger als $300.000 vor. Gemäß dem Eichmann-Beschäftigungsvertrag erstattet Spark Networks, Inc. Herrn Eichmann die im Zusammenhang mit Reisen zwischen Berlin, Deutschland, und New York, New York, entstandenen gewöhnlichen Reisekosten sowie die Einkommenssteuerverbindlichkeiten in dem Umfang, in dem diese Verbindlichkeiten den Betrag ,zu dessen Zahlung er ansonsten verpflichtet gewesen wäre, wenn er nur in den Vereinigten Staaten einkommenssteuerpflichtig gewesen wäre, um USD 25.000 übersteigen.

Der Eichmann-Beschäftigungsvertrag sieht Zahlungen und Nebenleistungen für den Fall vor, dass das Beschäftigungsverhältnis von Herrn Eichmann aufgrund der im Nachfolgenden unter der Überschrift "Mögliche Zahlungen bei Kündigung oder Kontrollwechsel" beschriebenen Umstände, beendet wird. Ebenfalls am 19. November 2019 schloss die Spark Networks SE einen Dienstvertrag für die Tätigkeit als geschäftsführender Direktor mit Herrn Eichmann ab (der „Eichmann-Geschäftsführer-Dienstvertrag“). Danach erhält Herr Eichmann ein jährliches Grundgehalt von $100.000 (zusätzlich zu seinem Gehalt gemäß seinem Beschäftigungsvertrag mit Spark Networks, Inc.). Die Laufzeit des Eichmann-Geschäftsführer-Dienstvertrags beträgt vier Jahre und sechs Monate.

David Clark. Der Beschäftigungsvertrag zwischen Herrn Clark und der Spark SocialNet, Inc., einer 100%-igen Tochtergesellschaft der Spark Networks, Inc., sieht ein jährliches Grundgehalt von $ 400.000 (wovon $ 60.000 von der Spark Networks SE bezahlt werden) und einen jährlichen Bonus mit einem Zielbetrag von nicht weniger als 50 % seines jährlichen Grundgehalts vor, der von der Erreichung individueller und vom Verwaltungsrat festzulegender Leistungsziele der Gesellschaft abhängt. Für den Fall, dass das Beschäftigungsverhältnis von Herrn Clark aufgrund der im Nachfolgenden unter der Überschrift "Mögliche Zahlungen bei Kündigung oder Kontrollwechsel" beschriebenen Umständen, beendet wird, sieht der Beschäftigungsvertrag Zahlungen und Nebenleistungen vor. Darüber hinaus schloss die Spark Networks SE im Zusammenhang mit der Anstellung von Herrn Clark mit diesem einen Dienstvertrag für sein Tätigkeit als geschäftsführender Direktor ab. Danach erhält Herr Clark ein jährliches Grundgehalt von $60.000 (zusätzlich zu dem Gehalt in Höhe von $ 340.000, welches ihm die Spark Networks, Inc. zahlt). Die Laufzeit dieses Dienstvertrags ist im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex auf drei Jahre beschränkt.

Frederic Beckley. Der Beschäftigungsvertrag zwischen Herrn Beckley und der Spark SocialNet, Inc. sieht ein jährliches Grundgehalt von $390.000 und einen jährlichen Bonus mit einem Zielbetrag von nicht weniger als 50 % seines jährlichen Grundgehalts vor, der von der Erreichung individueller und vom Verwaltungsrat festzulegender Leistungsziele der Gesellschaft abhängt. Der Beschäftigungsvertrag von Herrn Beckley sieht Zahlungen und Nebenleistungen für den Fall vor, dass das Beschäftigungsverhältnis von Herrn Beckley aufgrund der im Nachfolgenden unter der Überschrift "Mögliche Zahlungen bei Kündigung oder Kontrollwechsel" beschriebenen Umstände beendet wird.

Mögliche Zahlungen bei Kündigung oder Kontrollwechsel

Chelsea Grayson. Bei einer Kündigung des Beschäftigungsverhältnisses aus jeglichem Grund ist Frau Grayson gemäß dem Grayson Inc. Beschäftigungsvertrag oder dem Grayson SE Beschäftigungsvertrag nicht zum Erhalt einer Abfindung oder anderer Zahlungen im Zusammenhang mit der Kündigung berechtigt. Sie hat nur das Recht auf Erhalt ihres anteiligen Grundgehalts sowie von Nebenleistungen.

Eric Eichmann. Gemäß dem Eichmann-Beschäftigungsvertrag hat Herr Eichmann, wenn sein Beschäftigungverhältnis von Spark Networks, Inc. ohne Grund (außer aufgrund seines Todes oder einer Arbeitsunfähigkeit) oder von Herrn Eichmann aus berechtigtem Grund gekündigt wird, (i) bei einer solchen Kündigung innerhalb von 18 Monaten nach Abschluss seines Beschäftigungsvertrags Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 18 Monaten seines jährlichen Grundgehalts und seines jährlichen Bonus für diesen Zeitraum zuzüglich eines Betrags in Höhe des dann aktuellen jährlichen Grundgehalts und jährlichen Bonus von Herrn Eichmann gemäß dem Eichmann-Geschäftsführer-Dienstvertrag, die in Form einer Gehaltsfortzahlung gezahlt wird, sowie die Erstattung der Beiträge gemäß dem Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act (COBRA) für 18 Monate; und (ii) wenn eine solche Kündigung mehr als 18 Monate nach dem Datum seines Beschäftigungsvertrags erfolgt, Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwölf Monaten seines jährlichen Grundgehalts und seines jährlichen Bonus für diesen Zeitraum zuzüglich eines Betrags in Höhe des dann aktuellen jährlichen Grundgehalts und jährlichen Bonus von Herrn Eichmann gemäß dem Eichmann-Geschäftsführer-Dienstvertrag, die in Form einer Gehaltsfortzahlung gezahlt wird, sowie auf die Erstattung der COBRA-Beitragszahlungen für zwölf Monate. Der Anspruch von Herrn Eichmann auf die vorgenannte Abfindung ist an die Bedingung geknüpft, dass Herr Eichmann zuvor eine Freistellungsvereinbarung in einer für den Verwaltungsrat akzeptablen Form unterzeichnet.

Herr Eichmann hätte Anspruch auf zusätzliche Zahlungen im Falle bestimmter Beendigungen des Beschäftigungsverhältnisses gemäß dem Eichmann-Geschäftsführer-Dienstvertrag, das von beiden Parteien mit einer Frist von sechs Monaten (wenn die Beendigung innerhalb von 12 Monaten nach Beginn des Beschäftigungsverhältnisses erfolgt) oder 75 Tagen (wenn die Beendigung mehr als 12 Monate nach Beginn des Beschäftigungsverhältnisses erfolgt) gekündigt werden kann, es sei denn, die Beendigung erfolgt aus "wichtigem Grund". Herr Eichmann hat Anspruch auf die Fortzahlung seiner Vergütung gemäß dem Eichmann-Geschäftsführer-Dienstvertrag während der geltenden Kündigungsfrist zusätzlich zu der Zahlung einer Abfindung gemäß dem Eichmann-Beschäftigungsvertrag. Im Falle des Todes von Herrn Eichmann zahlt die Gesellschaft den Hinterbliebenen von Herrn Eichmann eine Versicherungssumme in Höhe von €900.000 gemäß den Bedingungen einer Unfallversicherung, und die Hinterbliebenen von Herrn Eichmann haben außerdem Anspruch auf Erhalt der Vergütung von Herrn Eichmann für den Rest des Monats des Todesfalls und zwei darauf folgende Monate. Im Falle der Arbeitsunfähigkeit von Herrn Eichmann zahlt die Gesellschaft Herrn Eichmann eine Versicherungssumme in Höhe von €1.800.000, und Herr Eichmann hat Anspruch auf eine Gehaltsfortzahlung für sechs Monate bzw. für die Restlaufzeit des Eichmann-Geschäftsführer-Dienstvertrags, falls diese kürzer ist. Herr Eichmann hat außerdem Anspruch auf eine Zahlung in Höhe von 50 % seiner Vergütung gemäß dem Eichmann-Geschäftsführer-Dienstvertrag für die Dauer des einjährigen Wettbewerbsverbots, das im Eichmann-Geschäftsführer-Dienstvertrag festgelegt ist, mit der Ausnahme, dass dieser Betrag nicht zu zahlen ist, soweit er eine Abfindung gemäß dem Eichmann-Beschäftigungsvertrag erhält. Im Rahmen der einvernehmlichen Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses von Herrn Eichmann ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes am 31. Dezember 2022 stellte der Verwaltungsrat fest, dass Herr Eichmann Anspruch auf den Erhalt einer Abfindungszahlung und Nebenleistungen hat, die bei einer Beendigung ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes gemäß den Bedingungen des Eichmann-Beschäftigungsvertrags gelten. Im Zusammenhang mit dieser Beendigung hat Herr Eichmann eine Freistellung von Ansprüchen zugunsten der Gesellschaft unterzeichnet und erhält Zahlungen und Leistungen gemäß den Bedingungen seines Beschäftigungsvertrags.

David Clark. Für den Fall, dass Spark Networks, Inc. das Beschäftigungsverhältnis mit Herrn Clark kündigt (mit Ausnahme von Kündigungen aus wichtigem Grund, wegen seines Todes oder einer Arbeitsunfähigkeit), hat Herr Clark einen Anspruch auf Erhalt eines Betrags in Höhe seiner dann aktuellen jährlichen Grundvergütung, zahlbar in Form einer Gehaltsfortzahlung, und von seinen nicht unverfallbaren Optionen werden so viele Optionen unverfallbar, wie sie am nächsten Unverfallbarkeitsdatum nach dem effektiven Kündigungsdatum unverfallbar geworden wären, wenn Herr Clark bis zu diesem Unverfallbarkeitsdatum noch bei der Gesellschaft beschäftigt geblieben wäre. Der Anspruch von Herrn Clark auf eine Abfindung setzt voraus, dass er zuvor eine Freistellungsvereinbarung in einer für den Verwaltungsrat angemessenen Form unterzeichnet hat. Darüber hinaus hat Herr Clark für den Fall, dass Spark Networks sein Beschäftigungsverhältnis ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes kündigt, oder Herr Eichmann dieses aus berechtigtem Grund kündigt, einen Anspruch auf Erhalt des jährlichen Bonus, welchen er bereits verdient aber noch nicht ausgezahlt bekommen hat, sowie eines anteiligen jährlichen Bonus für das Jahr, in dem sein Beschäftigungsvertrag beendet wird.

Herr Clark hätte Anspruch auf zusätzliche Zahlungen im Falle bestimmter Beendigungen des Beschäftigungsverhältnisses gemäß dem Clark-Geschäftsführer-Dienstvertrag, der von beiden Parteien mit einer Frist von sechs Monaten (wenn die Beendigung innerhalb von 12 Monaten nach Beginn des Beschäftigungsverhältnisses erfolgt) oder 75 Tagen (wenn die Beendigung mehr als 12 Monate nach Beginn des Beschäftigungsverhältnisses erfolgt) gekündigt werden kann, es sei denn, die Beendigung erfolgt aus "wichtigem Grund". Herr Clark hat Anspruch auf die Fortzahlung seines Gehalts gemäß dem Clark-Geschäftsführer-Dienstvertrag während der geltenden Kündigungsfrist zusätzlich zur Abfindung gemäß dem Clark Beschäftigungsvertrag. Im Falle des Todes von Herrn Clark zahlt die Gesellschaft den Hinterbliebenen von Herrn Clark eine Versicherungssumme in Höhe von 600.000 € gemäß den Bedingungen einer Unfallversicherung, und die Hinterbliebenen von Herrn Clark haben außerdem Anspruch auf die Vergütung von Herrn Clark für den Rest des Monats des Todesfalls und zwei darauf folgende Monate. Im Falle der Arbeitsunfähigkeit von Herrn Clark zahlt die Gesellschaft Herrn Clark eine Versicherungssumme in Höhe von 1.200.000 € und Herr Clark hat Anspruch auf eine Gehaltsfortzahlung für sechs Monate bzw. für die verbleibende Laufzeit des Clark-Geschäftsführer-Dienstvertrags, falls diese kürzer ist. Herr Clark hat außerdem Anspruch auf eine Zahlung in Höhe von 50 % seiner Vergütung gemäß dem Clark-Geschäftsführer-Dienstvertrag für die Dauer des einjährigen Wettbewerbsverbots, das im Clark-Geschäftsführer-Dienstvertrag festgelegt ist, mit der Ausnahme, dass dieser Betrag zu zahlen ist, wenn er eine Abfindung gemäß dem Clark Beschäftigungsvertrag erhält. Mit Wirkung vom 14. April 2023 endete das Beschäftigungsverhältnis von Herrn Clark durch einvernehmliche Trennung ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes, und Herr Clark erhält eine Abfindung und andere Abfindungsleistungen gemäß den Bedingungen seines Beschäftigungsvertrags.

Frederic Beckley. Für den Fall, dass Spark Networks, Inc. das Beschäftigungsverhältnis von Herrn Beckley kündigt (mit Ausnahme von Kündigungen aus wichtigem Grund, wegen Todes oder einer Arbeitsunfähigkeit), hat Herr Beckley Anspruch auf Erhalt eines Betrages in Höhe seiner dann aktuellen jährlichen Grundvergütung, zahlbar in Form einer Gehaltsfortzahlung, und er erwirbt die Anzahl der Optionen, die am Unverfallbarkeitsdatum unmittelbar nach dem Datum der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses unverfallbar geworden wären, wenn Herr Beckley bis zu diesem Unverfallbarkeitsdatum bei der Gesellschaft beschäftigt geblieben wäre. Ein Anspruch von Herrn Beckley auf Zahlung einer Abfindung ist an die Bedingung geknüpft, dass er zuvor eine Freistellungsvereinbarung in einer für den Verwaltungsrat annehmbaren Form unterzeichnet hat. Darüber hinaus hat Herr Beckley für den Fall, dass Spark Networks, Inc. sein Beschäftigungsverhältnis ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes kündigt, oder Herr Beckley dieses aus berechtigtem Grund kündigt, einen Anspruch auf Erhalt des jährlichen Bonus, welchen er bereits verdient aber noch nicht ausgezahlt bekommen hat, sowie eines anteiligen jährlichen Bonus für das Jahr, in dem sein Beschäftigungsverhältnis beendet wird.

Die nachstehenden Tabellen geben die Höhe der Vergütung wieder, welche die geschäftsführenden Direktoren erhalten würden, wenn ihr Beschäftigungsverhältnis unter bestimmten Umständen am 31. Dezember 2022 beendet würde. Die Höhe der an die einzelnen geschäftsführenden Direktoren zu zahlenden Vergütung setzt eine Beendigung des Arbeitsverhältnisses ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes oder aus einem berechtigten Grund voraus (sofern nicht anders angegeben). Bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses aus wichtigem Grund oder ohne Vorliegen eines berechtigten Grundes ist keine Vergütung zu zahlen.

Geschäftsführender Direktor

Barabfindung

Bonus

Gesund-
heitsleis-
tungen (1)

Gesamtvergütung

Chelsea A. Grayson

€0
($0)

€0
($0)

€0
($0)

€0
($0)

David Clark(2)

€455.999
($480,167)

€189.934
($200,000)

€33.238
($35,000)

€679.171
($715,167)

Frederic Beckley(2)

€370.370
($390,000)

€185.185
($195,000)

€33.238
($35,000)

€588.793
($620,000)

Eric Eichmann

€644.330
($699,540)

€284.900
($300,000)

€33.238
($35,000)

€982.468
($1,034,540)

(1) Spiegeln den erwarteten Wert der Erstattung der COBRA-Beiträge wieder.

(2) Die Beträge für Herrn Clark und Herrn Beckley wurden unter der Annahme einer Kündigung durch die Gesellschaft ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes berechnet. Für den Fall, dass Herr Clark oder Herr Beckley ihr Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft aus einem berechtigten Grund kündigen, ist nur der unter „Bonus“ ausgewiesene Betrag zahlbar.

GEGENÜBERSTELLUNG VON VERGÜTUNG UND LEISTUNG IM JAHR 2022 SOWIE ERLÄUTERNDE ERKLÄRUNGEN

Die nachfolgende Tabelle und erläuternden Erklärungen enthalten Informationen über die unseren geschäftsführenden Direktoren „tatsächlich gezahlte Vergütung“ sowie das Verhältnis zur Leistung der Gesellschaft.

Tabelle zur Gegenüberstellung von Vergütung und Leistung

Jahr

Vergütungs-tabelle gesamt für PEO(1)

Tatsächlich gezahlte Vergütung an PEO(1)

Vergütungs-tabelle gesamt für PEO 2(2)

Tatsächlich gezahlte Vergütung an PEO 2(2)

Durchschnitt der Vergütungstabelle gesamt für geschäftsführende Direktoren, die nicht PEO sind(3)

Durchschnittliche tatsächlich gezahlte Vergütung an geschäftsführende Direktoren, die nicht PEO sind(3)

Wert einer ursprünglichen Anlage von $100 basierend auf:
Gesamt-rendite der Aktionäre

Netto-Gewinn (Verlust)
(in TSD)

2022

€1.620.742
($1,706,641)

€803.090
($845,654)

€95.452
($100,511)

€95.452
($100,511)

€538.069
($566,587)

€222.759
($234,565)

€11
($12)

€41.966
$(44,190)

2021

€711.679
($749,398)

€466.426
($491,147)

€0
($0)

€0
($0)

€481.545
($507,067)

€335.042
($352,799)

€56
($59)

€64.725
($68,155)

(1) Spiegelt die Vergütung unseres ehemaligen Chief Executive Officer, Herrn Eichmann, wider, welcher in den Jahren 2020, 2021 und 2022 als unser Principal Executive Officer (PEO) tätig war.

(2) Spiegelt die Vergütung unseres Interim Chief Executive Officer, Frau Grayson, wider, welche als unser PEO für einen Teil des Jahres 2022 tätig war.

(3) Spiegelt die Vergütung von Frau Bendzulla, Herrn Clark, Herrn Althaus und Frau Um im Jahr 2021 sowie von Herrn Clark und Herrn Beckley im Jahr 2022 wider.

Um die „tatsächlich gezahlte Vergütung“ für unseren PEO und die anderen geschäftsührenden Direktoren zu berechnen, wurden die nachfolgenden Anpassungen im Hinblick auf die in der Vergütungstabelle ausgewiesene Gesamtvergütung vorgenommen.

Anpassung

PEO - Eichmann

PEO - Grayson

Durchschnitt der anderen geschäftsführenden Direktoren

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Vergütungstabelle gesamt

€1.620.742
($1,706,641)

€711.679
($749,398)

€95.452
($100,511)

€0
($0)

€538.069
($566,587)

€481.545
($507,067)

Abzug des Betrags aus der Spalte „Optionszuteilung“ der Vergütungstabelle

€0
($0)

€0
($0)

€0
($0)

€0
($0)

€182.730
($192,415)

€162.308
($170,910)

Addition des Zeitwerts der während des Geschäftsjahres (GJ) zugeteilten Aktienoptionen, welche noch ausstehend sind, am Ende des GJ

€0
($0)

€0
($0)

€0
($0)

€0
($0)

€44.919
($47,300)

€151.159
($159,170)

Addition der Änderung des Zeitwerts von in einem vorangegangen GJ gewährten Optionen, welche noch ausstehend sind, am Ende des GJ im Vergleich zum Zeitpunkt vor Ende des GJ

€0
($0)

€1.074.643
($1,131,599)

€0
($0)

€0
($0)

€157.022
($165,344)

€47.358
($49,868)

Addition der Änderung des Zeitwerts von in einem vorangengegangen GJ zugeteilten Optionen, welche während des GJ unverfallbar wurden, am Tag des Eintritts der Unverfallbarkeit

€149.577
$(157,505)

€103.462
($108,946)

€0
($0)

€0
($0)

€20.478
($21,563)

€8.982
($9,458)

Abzug des Zeitwerts von in einem vorangegangen GJ zugeteilten Optionen, welche die Unverfalbarkeits-Bedingungen nicht erfüllten, am Ende des vorausgegangenen GJ

€668.074
$(703,482)

€0
($0)

€0
($0)

€0
($0)

€0
($0)

€79.015
($83,203)

Tatsächlich gezahlte Vergütung

€803.090
($845,654)

€466.426
($491,147)

€95.452
($100,511)

€0
($0)

€222.759
($234,565)

€335.042
($352,799)

Der Zeitwert von virtuellen Aktienoptionen, welcher als Teil der „tatsächlich gezahlten Vergütung“ ausgewiesen wird, wurde anhand des Black-Scholes Optionspreis Modells berechnet. Folgende Annahmen wurden zur Schätzung des Zeitwerts von zugeteilten, virtuellen Aktienoptionen getroffen:

Virtuellen Aktienoptionen zum Marktpreis

2022

2021

2020

Volatilität

72,8%

64,7% - 72,8%

59,3% - 72,8%

Erwartete Laufzeit (in Jahren)

5,32 - 5,40

4,14 - 4,86

2,21 - 4,21

Dividendenertrag

0 %

0 %

0 %

Risikofreier Zinssatz

3,98 % - 3,99 %

1,21 % - 4,10 %

0,20 % - 4,44 %

Virtuelle Aktienoptionen zum Ausübungspreis „Null“

2022

2021

2020

Volatilität

72,8 %

64,7 % - 72,8 %

59,3 % - 72,8 %

Erwartete Laufzeit (in Jahren)

1,34 - 1,40

0,84 - 1,64

0,43 - 1,82

Dividendenertrag

0 %

0 %

0 %

Risikofreier Zinssatz

4,60 % - 4,62 %

0,56 % - 4,73 %

0,04 % - 4,75 %

Gegenüberstellung von tatsächlich gezahlter Vergütung und Leistung der Gesellschaft

Die nachfolgenden Diagramme beschreiben das Verhältnis zwischen der Unternehmensperformance, gemessen an der Gesamtrendite der Aktionäre und dem Nettogewinn (-verlust), und der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren. Auch ist eine zusammenfassende Gehaltstabelle beigefügt, da es hilfreich ist, die relative Entwicklung der einzelnen Gehälter zu beobachten. Informationen zur Vergütung von unseren zwei PEOs sind in den PEO-Grafiken zusammengefasst.

VERWALTUNGSRATSVERGÜTUNG

Wir vergüten unsere nicht-geschäftsführenden Direktoren im Einklang mit unserer Satzung.

Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat wurde im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Codex aufgestellt und sieht daher nur eine Barvergütung vor. Im Laufe unseres Aktionärsdialogs 2021 kam die ausdrückliche Frage auf, weshalb die Verwaltungsratsmitglieder keine Vergütung in Form von Aktien erhalten, wie dies in den Vereinigten Staaten üblich ist. Dies beruht auf den Beschränkungen, die uns das deutsche Recht auferlegt und nicht auf einer aktiven Entscheidung, von den Marktgepflogenheiten in einer für unser Geschäft, unsere Mitarbeiter und Aktionäre wichtigen Region abzuweichen. Nichtsdestotrotz sind wird davon überzeugt, dass das Vergütungssystem einen angemessenen Ausgleich zwischen den US-amerikanischen und deutschen Vergütungspraktiken für den Verwaltungsrat und seine Ausschüsse schafft und uns daher in die Lage versetzt, hochqualifizierte Führungskräfte anzuwerben und an die Gesellschaft zu binden.

Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine vierteljährliche Grundvergütung für ihre Mitgliedschaft sowie zusätzliche Vergütungen für mögliche weitergehende Verpflichtungen. Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten keine Vergütung für die Teilnahme an den einzelnen Verwaltungsratssitzungen.

Amt

Jährliche Vergütung

Verwaltungsratsmitgliedschaft

€80.000

Zusätzliche Vergütung:

Verwaltungsratsvorsitz

€40.000

Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitz

€20.000

Vorsitz im Prüfungsausschuss

€20.000

Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss(1)

€12.500

Vorsitz im NGC Ausschuss

€18.000

Mitgliedschaft im NGC Ausschuss(1)

€10.000

(1) Ausschussvorsitzende erhalten keine Vergütung als Ausschussmitglied; ihr diesbezüglicher zeitlicher Aufwand ist im Rahmen der Vergütung des Ausschussvorsitzes berücksichtigt.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Verwaltungsrats alle angemessenen Auslagen, die ihnen bei der Ausübung ihres Verwaltungsratsmandats, einschließlich der Teilnahme an den Verwaltungsratssitzungen, entstehen.

Die nachfolgende Tabelle bildet die gewährte und gezahlte Vergütung für die nicht-geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates für deren Tätigkeit während des am 31. Dezember 2022 endenden Jahres ab. Über die nachfolgend dargestellte Vergütung hinaus erhielt keines der Verwaltungsratsmitglieder in dem am 31. Dezember 2022 endenden Jahr ein Honorar oder eine Kostenerstattung (abgesehen von den üblichen Kosten, welche im Zusammenhang mit der Teilnahme an den Sitzungen des Verwaltungsrats oder der Ausschüsse angefallen sind) oder eine Vergütung in Form von Aktien oder anderen Wertpapieren. Die Beträge wurden von den oben genannten Vertragswerten in US-Dollar auf der Grundlage des durchschnittlichen Wechselkurses von 1,0530 im Jahr 2022 umgerechnet.

Name

Geschuldeter oder
ausgezahlter Betrag

Options-
zuteilungen(1)

Gesamt

Axel Hefer(2)

€61.667 ($64.935)

n/a

€61.667 ($64.935)

Bangaly Kaba

€90.000 ($94.770)

n/a

€90.000 ($94.770)

Bradley J. Goldberg

€111.333 ($117.234)

n/a

€111.333 ($117.234)

Chelsea A. Grayson(6)

€89.792 ($94.551)

n/a

€89.792 ($94.551)

Colleen Birdnow Brown

€121.042 ($127.457)

n/a

€121.042 ($127.457)

David Khalil(3)

€60.000 ($63.180)

n/a

€60.000 ($63.180)

Joseph E. Whitters

€101.667 ($107.055)

n/a

€101.667 ($107.055)

Michael McConnell(4)

€30.833 ($32.467)

n/a

€30.833 ($32.467)

Ulrike Handel(5)

€30.000 ($31.590)

n/a

€30.000 ($31.590)

(1) Die in der Spalte „Optionszuteilungen“ ausgewiesenen Beträge stellen den unter Beachtung der Accounting Standards Codification (ASC) 718 ermittelten beizulegenden Zeitwert der Aktienoptionen dar, die den geschäftsführenden Direktoren in dem Jahr, welches am 31. Dezember 2022 endete, gewährt wurden. Die für die Berechnung des Zeitwerts der Aktienoptionen zugrunde gelegten Annahmen sind in der dem Formular 10-K beigefügten Anmerkung 11 zum geprüften Konzernabschluss für das Jahr, welches am 31. Dezember 2022 endete, enthalten. Zu beachten ist, dass die in dieser Spalte ausgewiesenen Beträge die buchhalterischen Kosten für diese Aktienoptionen widerspiegeln und nicht dem tatsächlichen wirtschaftlichen Wert entsprechen, den die geschäftsführenden Direktoren aus den Optionen erhalten können.

(2) Herr Hefer war bis zum 31. August 2022 Mitglied des Verwaltungsrates.

(3) Herr Khalil war bis zum 31. August 2022 Mitglied des Verwaltungsrates.

(4) Herr McConnell wurde am 31. August 2022 zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

(5) Frau Handel wurde am 31. August 2022 zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

(6) Frau Grayson war als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrates vor ihrer Bestellung zum Interim Chief Executive Officer im Dezember 2022 tätig, sodass der ausgewiesene Betrag ihre Vergütung als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats darstellt.“

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aktionäre der Spark Networks SE genehmigen auf empfehlender Basis die Vergütung der Führungskräfte der Spark Networks SE, wie sie gemäß Punkt 402 der Regulation S-K in dem unter diesem Tagesordnungspunkt 6 zitierten Abschnitt „Executive Compensation“ im endgültigen Proxy Statement der Gesellschaft für die Hauptversammlung 2023 offengelegt wird.

7.

Beschlussfassung über Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 AktG vom Verwaltungsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Er ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investor.spark.net/shareholder-services/annual-meeting

zugänglich und außerdem im Anschluss an den Beschlussvorschlag des Verwaltungsrats abgedruckt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
GEM. § 162 AKTIENGESETZ (AKTG)

I.

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die Vergütung der amtierenden und ehemaligen geschäftsführenden Direktoren und Mitglieder des Verwaltungsrates der Spark Networks SE (“Spark”, “die Gesellschaft”) im Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Betragshöhe der einzelnen Bestandteile der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsratsmitglieder. Der Vergütungsbericht wurde durch den Verwaltungsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020), insoweit nicht eine Abweichung hiervon erklärt wird. Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung wichtig.

Der vorliegende Vergütungsbericht, wird der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Spark Networks SE zur Billigung vorgelegt (empfehlende Abstimmung).

Der geprüfte Vergütungsbericht 2021 wurde der Jahreshauptversammlung am 31. August 2022 vorgelegt und von dieser genehmigt.

II.

VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN

1.

Neues Vergütungssystem von der Hauptversammlung beschlossen

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 01. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hatte bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Vor diesem Hintergrund hat der Verwaltungsrat ein Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren beschlossen, welches den Anforderungen des ARUG II entspricht und das - soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde - sich an den Empfehlungen des DCGK 2020 orientiert.

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren ist am 11. August 2021 durch die Hauptversammlung gebilligt worden.

Der Verwaltungsrat wird dieses Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit den geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 11. August 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 AktG).

Ausführliche Informationen zum neuen, von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.spark.net/investors/corporate-governance/board-remuneration

2.

Im Geschäftsjahr 2022 amtierende geschäftsführende Direktoren

Während des Geschäftsjahres 2022 waren die folgenden geschäftsführenden Direktoren im Amt:

•

Eric Eichmann (CEO bis November 2022)

•

Chelsea Grayson (CEO seit Dezember 2022)

•

David Clark (CFO)

•

Gitte Bendzulla (CLO und COO bis April 2022)

Eric Eichmann beendete seine Tätigkeit als Executive Officer im November 2022. Chelsea Grayson wurde im Dezember 2022 zum Interim Chief Executive Officer ernannt. David Clark wurde im August 2021 zum Chief Financial Officer der Spark Networks SE bestellt. Frederic Beckley wurde im April 2022 zum Chief Administrative Officer und General Counsel ernannt. Gitte Bendzulla hat im April 2022 ihre Tätigkeit als Legal and Operations Officer beendet.

3.

Vergütungssystem für die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren; Bezug zur Unternehmensstrategie

Die Dienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren wurden geändert und verlängert. Das Vergütungssystem, welches der ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2021 zur Billigung vorgelegt wurde, ist daher auf die im Geschäftsjahr 2022 bestehenden Dienstverträge anwendbar.

Sofern der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG auf das angewendete und maßgebliche Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren Bezug nimmt, ist das Vergütungssystem relevant, welches bei Abschluss der im Geschäftsjahr 2022 bestehenden Dienstverträge mit den geschäftsführenden Direktoren Herrn Eric Eichmann, Frau Chelsea Grayson, Herrn David Clark und Frau Gitte Bendzulla galt (im Folgenden bezeichnet als das „Maßgebliche Vergütungssystem“).

Zum besseren Verständnis erfolgt nachstehend eine kurze Darstellung des Maßgeblichen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022.

3.1

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist mit jedem der geschäftsführenden Direktoren vertraglich vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Beträgen am Ende jedes Monats ausgezahlt.

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die feste Grundvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen qualifizierten Mitglieder für die Geschäftsführung gewonnen und gehalten werden können. Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Spark-Gruppe, welches einen erheblichen Beitrag zur Beförderung der Unternehmensstrategie und der Verbesserung des operativen Geschäftsverlaufs und auf diese Weise für die langfristigen Erfolge der Spark-Gruppe leistet. Demnach sichert die fixe Grundvergütung eine nachhaltige Corporate Governance ab. In diesem Zusammenhang soll die fixe Grundvergütung den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des jeweiligen geschäftsführenden Direktors entsprechen.

3.2.

Erfolgsabhängiger (bar) Jahresbonus (Short-Term Incentive)

Der jährliche erfolgsabhängige Bonus ist darauf ausgelegt, kurzfristige Geschäftsziele und strategische Prioritäten voranzutreiben und im gegenwärtigen Jahr erzielte Fortschritte und erbrachte Leistungen zu belohnen. Das Ziel der Bonuszahlungen an die geschäftsführenden Direktoren ist es, die Führungskräfte in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzieller und operativer Ziele zu vergüten, die, wenn sie erreicht werden, zugleich zu einem größeren und nachhaltigen Wert für die Aktionäre führen.

Der Bonus ist abhängig von einer jährlichen Zielvorgabe mit Leistungskennzahlen, die auf einer Kombination aus quantitativen finanziellen Leistungszielen und einer Kombination aus quantitativen und qualitativen individuellen Zielen basieren. Die maximal mögliche Auszahlung wurde im Jahr 2022 von 150 % auf 200 % des Ziels erhöht. Als Interim CEO war Frau Grayson nicht berechtigt, eine Bonuszahlung zu erhalten.

3.3.

Aktienbasierte variable erfolgsabhängige Vergütung (Long-Term Incentive; LTIP)

Langfristige erfolgsabhängige Vergütungen stellen den größten Anteil an der Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren dar. Sie werden jährlich gewährt. Die Prämien sollen Anreize und Belohnungen für die langfristige Wertschöpfung und den Anstieg des Aktienkurses schaffen, Leistung anerkennen, die Interessen mit denen unserer Aktionäre in Einklang bringen und die besten Talente an uns binden. Die geschäftsführenden Direktoren der Spark Networks SE sollen ermutigt werden, sich langfristig für die Gesellschaft zu engagieren und nachhaltiges Wachstum und Wertschöpfung zu fördern. Aus diesem Grund ist ein wesentlicher Teil ihrer Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt.

Die Gestaltung des aktienbasierten Vergütungssystems ist davon bestimmt, dass die Spark Networks SE eine deutsche Gesellschaft ist, wobei sie auf eine mit anderen deutschen und US-amerikanischen Unternehmen ähnlicher Größe vergleichbare Weise operiert. Die Auszahlung erfolgt in Form von virtuellen Optionen, die so strukturiert sind, dass sie mit Aktienoptionen (stock options oder restricted stock options) vergleichbar sind.

Das Programm für die aktienbasierte variable erfolgsabhängige Vergütung (LTIP) sieht die Vergabe virtueller Aktienoptionen vor. Jede Option stellt das Recht dar, bei Ausübung einen bestimmten Betrag in bar zu erhalten, der auf dem relevanten ADS-Aktienkurs der Option abzüglich des Ausübungspreises dieser Option festgelegt wird; vorausgesetzt jedoch, dass die Gesellschaft auch nach eigenem Ermessen entscheiden kann, Optionen in ADS oder Stammaktien von Spark Networks SE anstelle in bar zu begleichen. Da die (virtuellen) Aktienoptionen nicht notwendig in bar zu begleichen sind, stellt die Vergabe dieser Optionen einen Zufluss von Vermögenswerten dar und ist Bestandteil der gewährten Vergütung.

Obgleich die Gesellschaft nach diesen Regeln Barzahlungen leisten kann, wird diese Variante weder gegenwärtig genutzt, noch ist dies für die geschäftsführenden Direktoren geplant.

Das LTIP sieht vor, dass der Ausübungspreis vollständig vom Verwaltungsrat zu bestimmen ist und auch „Null“ betragen kann. Der „ADS-Aktienkurs“ ist der zum Zeitpunkt der Gewährung durchschnittliche Schlusskurs eines ADS von Spark an einer US-Börse während des Zeitraums von fünf Handelstagen vor diesem Datum.

Optionen, die im Rahmen LTIP gewährt werden, werden, vorbehaltlich der fortgesetzten Tätigkeit des Mitarbeiters für Spark, wie folgt unverfallbar: (i) 25 % der Gesamtzahl der einem Begünstigten gewährten Optionen werden 12 Monate nach dem Zuteilungsdatum dieser Option unverfallbar und (ii) weitere 6,25 % dieser Optionen werden am Ende jedes weiteren Dreimonatszeitraums eines Zeitraums bis zum Ende des 48. Monats nach dem entsprechenden Zuteilungsdatum unverfallbar.

3.4.

Nebenleistungen; D&O-Versicherung

Die benannten geschäftsführenden Direktoren (Named executive officers „NEO‘s“) sind berechtigt, an allen unseren Sozialleistungsplänen teilzuhaben, zu Konditionen vergleichbar mit jenen der Mitarbeiter in der jeweiligen Region.

Die Gesellschaft schließt die geschäftsführenden Direktoren in ihre Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ein, so dass die geschäftsführenden Direktoren im Falle von Ansprüchen Dritter oder der Gesellschaft wegen Pflichtverletzungen, die sie in Ausübung ihres Amtes gegenüber der Gesellschaft und anderen verbundenen Unternehmen begangen haben, versichert sind.

Ziel ist es, ein attraktives Arbeitsumfeld für die Mitglieder der Geschäftsleitung zu schaffen, um eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu gewährleisten.

4.

Umsetzung des maßgeblichen Vergütungssystems

Das maßgebliche Vergütungssystem wurde im Rahmen der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 vollständig umgesetzt und angewendet.

5.

Individuelle Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 gem. § 162 AktG und Anwendung der Leistungskriterien

5.1.

Individuelle Vergütung

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ausgeschiedenen geschäftsführenden Direktoren im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 für die in allen Funktionen geleisteten Dienste gewährte und geschuldete Vergütung (einschließlich Nebenleistungen) sowie die variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Im Interesse eines besseren Verständnisses und einer freiwilligen Offenlegung zeigt die folgende Tabelle auch die Gesamtvergütung, die die geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2021, das am 31. Dezember 2021 endete, erhalten haben; alle Beträge sind in EUR (und in US-Dollar) angegeben.

(1) Die in der Spalte „Optionsgewährung“ ausgewiesenen Beträge stellen den beizulegenden Zeitwert der Aktienoptionen dar, die den genannten geschäftsführenden Direktoren in den Geschäftsjahren zum 31. Dezember 2022 und 2021 gewährt wurden. Beachten Sie, dass die in dieser Spalte ausgewiesenen Beträge die buchhalterischen Kosten für diese Aktienoptionen widerspiegeln und nicht dem tatsächlichen wirtschaftlichen Wert entsprechen, den die benannten geschäftsführenden Direktoren aus den Optionen erhalten können.

(2) Die in der Spalte "Sonstige Vergütung" ausgewiesenen Beträge umfassen Kranken- und Sozialversicherungsleistungen, Altersversorgung und Abfindungen.

(3) Frau Grayson wurde am 1. Dezember 2022 zum Interim Chief Executive Officer ernannt.

(4) Herr Clark wurde am 10. August 2021 zum Chief Financial Officer ernannt.

(5) Frau Bendzulla wurde am 1. Dezember 2020 zum Chief Operating Officer und Chief Legal Officer ernannt und trat am 30. April 2022 zurück.

(6) Herr Eichmann beendete seine Tätigkeit als Executive Officer am 30. November 2022 und beendete sein Arbeitsverhältnis am 1. Januar 2023. Die von Herrn Eichmann verdiente Abfindung in Höhe von $1.034.540 ist in der Spalte "Sonstige Vergütung" aufgeführt.

5.2.

Grundgehälter und andere Vergütungsregelungen

Die Grundgehälter unserer benannten geschäftsführenden Direktoren werden auf der Grundlage des Umfangs ihrer Zuständigkeiten festgelegt und jährlich überprüft; etwaige Erhöhungen entsprechen dem Umfang der allgemeinen Gehaltserhöhung des Unternehmens. Das Grundgehalt wurde in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt, und die Gehälter wurden im Jahr 2022 nicht erhöht.

(1) Frau Graysons Gehalt wurde in dem Beschäftigungsvertrag mit Spark Networks, Inc., auch bezeichnet als “Grayson Inc Beschäftigungsvertrag” sowie in dem Beschäftigungsvertrag mit Spark Networks, SE, auch bezeichnet als “Grayson SE Beschäftigungsvertrag“ (jeweils wie unten definiert) auf monatlicher Basis festgelegt. Das monatliche Gehalt gemäß dem Grayson Inc. Beschäftigungsvertrag beträgt $94.000 und das monatliche Gehalt gemäß dem Grayson SE Beschäftigungsvertrag beträgt €6.000 pro Monat. Die Beträge in EUR wurden auf der Grundlage des durchschnittlichen Wechselkurses von 1,0530 in US-Dollar umgerechnet und der kombinierte Wert wird als Grundgehalt bezeichnet.

(2) Herr Eichmanns Gehalt besteht aus $525.000 aus seinem Beschäftigungsvertrag mit Spark Networks, Inc. sowie $100,000 aus seinem Beschäftigungsvertrag mit Spark Networks, SE. Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts wird der kombinierte Wert als Grundgehalt bezeichnet.

(3) Herr Clarks Gehalt besteht aus $340.000 aus seinem Beschäftigungsvertrag mit Social Net, Inc., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens, sowie $60.000 aus dem Vertrag mit Spark Networks SE. Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts wird der kombinierte Wert als Grundgehalt bezeichnet.

(4) Das Gehalt von Frau Bendzulla umfasst €240.000 gemäß dem Arbeitsvertrag mit Spark Networks SE. Das Grundgehalt für 2022 in Höhe von €80.000 spiegelt ihr Ausscheiden Ende April 2022 wider.

5.2.1

Chelsea Grayson

Am 21. Dezember 2022 schloss unsere 100 %ige Tochtergesellschaft Spark Networks, Inc. einen Arbeitsvertrag mit Frau Grayson (der "Grayson Inc Arbeitsvertrag") in Bezug auf ihre Beschäftigung als Interim Chief Executive Officer. Der Grayson Inc. Arbeitsvertrag sieht ein monatliches Grundgehalt von $94.000 ($1.128.000 auf Jahresbasis) vor und sieht außerdem vor, dass der Verwaltugnsrat in Abhängigkeit von der Entwicklung und dem Fortschreiten der strategischen Initiativen des Unternehmens während ihres Beschäftigungszeitraums angemessene zusätzliche Anreizvergütungsmöglichkeiten im Einklang mit der Marktvergütung für börsennotierte Unternehmen ähnlicher Größe wie das Unternehmen in Betracht ziehen wird.

Ebenfalls am 21. Dezember 2022 schloss die Spark Networks SE einen Arbeitsvertrag mit Frau Grayson als geschäftsführende Direktorin (der "Grayson SE Arbeitsvertrag") ab, gemäß dem Frau Grayson ein monatliches Grundgehalt von €6.000 (€72.000 auf Jahresbasis) erhält (zusätzlich zu ihrem Gehalt gemäß ihrem Arbeitsvertrag mit Spark Networks, Inc.) Die Laufzeit des Grayson SE Arbeitsvertrag läuft bis zum 31. August 2023 und kann danach durch Vereinbarung der Parteien verlängert werden.

Der Verwaltungsrat hat die Vergütung von Frau Grayson im Zusammenhang mit ihrer Ernennung zum Chief Executive Officer am 29. März 2023 nicht angepasst.

5.2.2

Eric Eichmann

Am 19. November 2019 schloss die 100 %ige Tochtergesellschaft Spark Networks, Inc. einen Arbeitsvertrag mit Herrn Eichmann (der "Eichmann-Arbeitsvertrag") in Bezug auf seine Beschäftigung als Chief Executive Officer der Spark Networks, Inc. Der Eichmann- Arbeitsvertrag sieht ein jährliches Grundgehalt von $525.000 und einen jährlichen Zielbonus von nicht weniger als $300.000 vor. Gemäß dem Eichmann-Arbeitsvertrag hat Herr Eichmann, wenn sein Arbeitsverhältnis von Spark Networks, Inc. ohne Grund oder von Herrn Eichmann aus berechtigtem Grund gekündigt wird, (i) bei einer solchen Kündigung innerhalb von 18 Monaten nach Abschluss des Vertrags Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 18 Monaten seines Jahresgrundgehalts und seines Jahresbonusbetrags für diesen Zeitraum (zuzüglich eines Betrags in Höhe des dann aktuellen Jahresgrundgehalts und Jahresbonus von Herrn Eichmann gemäß dem Dienstvertrag als geschäftsführender Direktor der Spark Networks SE, wie weiter unten beschrieben), die in Form einer Gehaltsfortzahlung gezahlt wird, sowie die Erstattung der COBRA-Prämien unter dem Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act (COBRA) für 18 Monate; und (ii) wenn eine solche Beendigung mehr als 18 Monate nach dem Datum seines Arbeitsvertrags erfolgt, hat Herr Eichmann Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwölf Monaten seines jährlichen Grundgehalts und seines jährlichen Bonusbetrags für diesen Zeitraum (zuzüglich eines Betrags in Höhe des dann aktuellen jährlichen Grundgehalts und Jahresbonus von Herrn Eichmann gemäß dem Dienstvertrag als geschäftsführender Direktor der Spark Networks SE) sowie auf die Erstattung der COBRA-Prämienzahlungen für zwölf Monate. Der Anspruch von Herrn Eichmann auf die vorgenannte Abfindung ist an die Bedingung geknüpft, dass Herr Eichmann zuvor eine Aufhebungsvereinbarung in einer für den Verwaltungsrat akzeptablen Form unterzeichnet. Spark Networks, Inc. erstattet Herrn Eichmann die im Zusammenhang mit Reisen zwischen Berlin, Deutschland, und New York, New York, entstandenen gewöhnlichen Reisekosten sowie die Einkommens-steuerverbindlichkeiten in dem Umfang, in dem diese Verbindlichkeiten den Betrag um $25.000 übersteigen und zu dessen Zahlung er ansonsten verpflichtet gewesen wäre, wenn er nur in den Vereinigten Staaten einkommenssteuerpflichtig gewesen wäre.

Ebenfalls am 19. November 2019 schloss die Spark Networks SE einen Dienstvertrag für die Tätigkeit als geschäftsführender Direktor mit Herrn Eichmann ab (der "Eichmann- Dienstvertrag“) gemäß dem Herr Eichmann ein jährliches Grundgehalt von $100.000 erhält (zusätzlich zu seinem Gehalt gemäß seinem Arbeitsvertrag mit Spark Networks, Inc.). Die Laufzeit des Eichmann-Dienstvertrags beträgt vier Jahre und sechs Monate.

Mit Wirkung vom 28. November 2022 haben der Verwaltungsrat und Herr Eichmann beschlossen, dass Herr Eichmann als geschäftsführender Direktor und Chief Executive Officer des Unternehmens und von Spark Networks, Inc. mit Wirkung vom 30. November 2022 zurücktritt und sein Dienst- und Arbeitsverhältnis mit dem Unternehmen und Spark Networks, Inc. mit Wirkung vom 1. Januar 2023 beenden wird. Diese Beendigung ist eine gegenseitige Trennung ohne Grund, und Herr Eichmann wird eine Abfindung gemäß den Bedingungen seines bestehenden Arbeitsvertrags erhalten, vorbehaltlich der Unterzeichnung einer üblichen Freigabe durch Herrn Eichmann.

5.2.3

David Clark

Der Arbeitsvertrag von Herrn Clark mit Spark SocialNet, Inc. einer 100 %igen Tochtergesellschaft von Spark Networks, Inc. sieht ein jährliches Grundgehalt in Höhe von $400.000 (wovon $60.000 von Spark Networks SE gezahlt werden) und einen jährlichen Bonus mit einem Zielbetrag von nicht weniger als 50 % seines jährlichen Grundgehalts vor, der auf der Erreichung individueller und unternehmensspezifischer Leistungsziele basiert, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden. Für den Fall, dass Spark Networks, Inc. das Arbeitsverhältnis von Herrn Clark kündigt (außer aus wichtigem Grund oder aufgrund von Tod oder Arbeitsunfähigkeit), hat Herr Clark Anspruch auf einen Betrag, der einem Jahr seines dann aktuellen Jahresgrundgehalts entspricht, zahlbar in Form einer Gehaltsfortzahlung, und er erwirbt die Anzahl der Optionen, die am Unverfallbarkeitsdatum unmittelbar nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses unverfallbar geworden wären, wenn Herr Clark bis zu diesem Unverfallbarkeitsdatum bei der Gesellschaft beschäftigt geblieben wäre. Der Anspruch von Herrn Clark auf eine Abfindung ist an die Bedingung geknüpft, dass er zuvor eine Entlassungsvereinbarung in einer für den Verwaltungsrat annehmbaren Form unterzeichnet hat. Falls sein Arbeitsverhältnis von Spark Networks ohne Grund gekündigt wird oder Herr Clark sein Arbeitsverhältnis aus gutem Grund beendet, hat Herr Clark außerdem Anspruch auf einen verdienten, aber noch nicht ausgezahlten Jahresbonus sowie auf einen anteiligen Jahresbonus für das Jahr, in dem sein Arbeitsverhältnis endet.

Herr Clark hätte Anspruch auf zusätzliche Zahlungen im Falle bestimmter Beendigungen des Beschäftigungsverhältnisses gemäß dem Clark Arbeitsvertrag, der von beiden Parteien mit einer Frist von sechs Monaten (wenn die Beendigung innerhalb von 12 Monaten nach Beginn des Beschäftigungsverhältnisses erfolgt) oder 75 Tagen (wenn die Beendigung mehr als 12 Monate nach Beginn des Beschäftigungsverhältnisses erfolgt) gekündigt werden kann, es sei denn, die Beendigung erfolgt aus "wichtigem Grund". Herr Clark hat während der geltenden Kündigungsfrist Anspruch auf die Fortzahlung seines Gehalts gemäß dem Clark Arbeitsvertrag zusätzlich zur Abfindung gemäß dem Clark Arbeitsvertrag. Im Falle des Todes von Herrn Clark wird die Gesellschaft den Hinterbliebenen von Herrn Clark eine Versicherungssumme in Höhe von €600.000 aus einer Unfallversicherung zur Verfügung stellen, und die Hinterbliebenen von Herrn Clark haben außerdem Anspruch auf das Gehalt von Herrn Clark für den Rest des Todesmonats und zwei darauf folgende Monate. Im Falle der Arbeitsunfähigkeit von Herrn Clark stellt die Gesellschaft Herrn Clark eine Versicherungssumme in Höhe von €1.200.000 zur Verfügung, und Herr Clark hat Anspruch auf die Fortzahlung seines Gehalts für sechs Monate bzw. für den Rest der Laufzeit des Dienstvertrags des geschäftsführenden Direktors Clark, falls diese kürzer ist. Herr Clark hat außerdem Anspruch auf eine Zahlung in Höhe von 50 % seines Gehalts gemäß dem Clark Arbeitsvertrag für die Dauer des einjährigen Wettbewerbsverbots, das im Clark Arbeitsvertrag festgelegt ist, mit der Ausnahme, dass dieser Betrag nicht zahlbar ist, wenn er eine Abfindung gemäß dem Clark Arbeitsvertrag erhält. Mit Wirkung vom 14. April 2023 endete das Arbeitsverhältnis von Herrn Clark durch einvernehmliche Trennung ohne Grund, und Herr Clark erhält eine Abfindung und andere Leistungen bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses gemäß den Bedingungen seines Arbeitsvertrags.

5.2.4

Gitte Bendzulla

Zwischen Frau Bendzulla und Spark Networks SE besteht ein Arbeitsvertrag, der eine jährliche feste Vergütung (Grundgehalt) und eine jährliche Leistungsprämie (Jahresbonus) in Höhe von 30 % des jährlichen Brutto-Grundgehalts vorsieht. Die entsprechenden Ziele werden jährlich vom Verwaltungsrat nach Rücksprache mit Frau Bendzulla festgelegt. Die endgültige Höhe des Bonus wird jährlich vom Verwaltungsrat auf der Grundlage der Erreichung der festgelegten Ziele zum gleichen Zeitpunkt festgelegt, an dem der Jahresabschluss von Spark Networks von den Wirtschaftsprüfern von Spark Networks genehmigt wird. Der Jahresbonus, falls vorhanden, ist am Ende des Monats nach der Feststellung des Jahresabschlusses fällig und zahlbar. Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses sieht die Vereinbarung vor, dass Frau Bendzulla ein Jahr lang nicht mit Spark Networks SE konkurrieren darf, vorausgesetzt, Spark Networks SE zahlt Frau Bendzulla während dieses Zeitraums einen Betrag in Höhe von 50 % ihrer zuletzt erhaltenen Gesamtvergütung. Spark Networks ist berechtigt, jederzeit, auch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, durch schriftliche Erklärung auf dieses Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass Frau Bendzulla mit sofortiger Wirkung von den Verpflichtungen befreit ist und Spark Networks mit sofortiger Wirkung ab dem Zeitpunkt der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung einer Entschädigung frei ist. Frau Bendzulla hat darüber hinaus Anspruch auf eine Abfindung in Höhe ihres Vergütungsanspruchs für sechs gleiche Teilbeträge ihres (monatlichen) Grundgehalts zuzüglich des anteiligen Jahresbonus für das jeweilige Jahr bei Zugrundelegung einer Zielerreichung von 100 %. Die Abfindung ist zusammen mit der letzten regulären Gehaltszahlung fällig und zahlbar. Jegliche Unverfallbarkeit von VSOP oder Aktienoptionen, die Frau Bendzulla gewährt wurden und die innerhalb der nächsten drei Monate nach dem Datum des Wirksamwerdens der Kündigung fällig werden, sind ebenfalls unverfallbar. Zusätzlich zu den festen und variablen Vergütungsbestandteilen hat Frau Bendzulla gemäß den Vertragsbedingungen Anspruch auf zusätzliche Leistungen und die Erstattung notwendiger und angemessener Auslagen. Das derzeitige Grundgehalt von Frau Bendzulla beträgt EUR 240.000 und ihr jährlicher Bonuszielbetrag beträgt EUR 72.000.

Mit Wirkung vom 2. März 2022 teilte Frau Bendzulla dem Unternehmen mit, dass sie das Unternehmen zum 30. April 2022 verlassen wird, um sich anderen Möglichkeiten zu widmen. Frau Bendzulla wird aufgrund ihres Ausscheidens keine Abfindung erhalten.

5.3.

Variable Vergütung, Zielerreichung und Anwendung von Leistungskriterien

5.3.1

Jahresbonus (Short-Term Incentive)

Die Zuteilungen bestehen aus einer jährlichen Zielvorgabe mit Leistungskennzahlen, die auf einer Kombination aus quantitativen finanziellen Leistungszielen und einer Kombination aus quantitativen und qualitativen individuellen Zielen basieren. Die maximal mögliche Auszahlung wurde im Jahr 2022 von 150 % auf 200 % des Ziels erhöht. Frau Grayson war in 2022 nicht berechtigt, eine Bonuszahlung zu erhalten.

(a)

Finanzielle Performance

Die für 2022 genehmigten Kennzahlen waren der Umsatz und der Deckungsbeitrag, was die Prioritäten des Unternehmens widerspiegelt, den Aktionärswert zu steigern und gleichzeitig die Einhaltung der Kreditvereinbarungen des Unternehmens zu gewährleisten. Spark Networks SE ist bestrebt, strenge Ziele festzulegen und die Vergütung angemessen an der Leistung auszurichten, ohne Anreize für eine übermäßige Risikobereitschaft zu schaffen. Jede Kennzahl hat einen Schwellenwert, ein Ziel und ein maximales Leistungsziel sowie eine entsprechende Auszahlungshöhe.

Da die finanzielle Leistung die Schwellenwerte für die Leistungsziele nicht erreichte, erhielten die geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022 keine Zahlung für diese Komponente.

(b)

Individuelle Performance

Spark Networks SE ist davon überzeugt, dass es wichtig ist, Anreize und Belohnungen für Leistungen auf Gebieten strategischer Bedeutung für die Rolle des jeweiligen Führungsmitgliedes setzen. Die Ziele werden vom Nominierungs-, Governance- und Vergütungsausschuss (NGCC) im ersten Quartal festgelegt und genehmigt und sollen die Faktoren für die künftige finanzielle Leistung widerspiegeln. Die Leistungsziele sind sowohl quantitativer als auch qualitativer Art und beziehen sich auf Bereiche wie Produktentwicklung, Kundenzufriedenheit und Humankapitalmanagement. Da das Unternehmen jedoch die finanziellen Ziele des jährlichen Cash Incentive Plans nicht erreicht hat, wurde beschlossen, dass keine Boni an die NEOs gezahlt werden.

Daher genehmigte der NGC-Ausschuss die folgenden jährlichen Leistungsprämien für 2022.

5.3.2

Aktienbasierte variable Vergütung (Long Term Incentive Program, LTIP)

Der LTIP sieht die Gewährung von virtuellen Aktienoptionen vor, welche wie Aktienoptionen (stock options oder restricted stock options) funktionieren. Jede Option verbrieft das Recht, bei Ausübung einen bestimmten Betrag in bar zu erhalten, der auf der Grundlage des jeweiligen ADS-Aktienkurses (wie unten definiert) der Option abzüglich des Ausübungspreises der Option bestimmt wird; allerdings kann sich die Gesellschaft nach eigenem Ermessen dafür entscheiden, die Optionen in ADS- oder Stammaktien von Spark Networks SE statt in bar zu begleichen.

Der LTIP sieht vor, dass der Ausübungspreis durch den Verwaltungsrat auf jeden Betrag, einschließlich „Null“, festgelegt werden kann. Gemäß dem LTIP entspricht der "ADS- Aktienkurs" dem durchschnittlichen Schlusskurs eines ADS von Spark an der Börse für den Zeitraum von fünf Handelstagen vor dem Datum der Zuteilung.

Frau Grayson hat nach ihrer Ernennung zum Interim Chief Executive Officer im Dezember 2022 keine Zuteilungen von Aktienoptionen erhalten.

Das durchschnittliche Verhältnis der Optionen für die vier geschäftsführenden Direktoren zum 31. Dezember 2022 betrug 47 % in Form von virtuellen Aktienoptionen zum Marktpreis und die restlichen 53 % in Form von virtuellen Aktienoptionen zum Ausübungspreis „Null“, die wie verfügungsbeschränkte Aktien funktionieren.

5.3.3

Tabelle der ausstehenden Aktienzuteilungen zum Ende des Geschäftsjahres 2022

Die nachstehende Tabelle enthält Informationen zu den ausstehenden Aktienzuteilungen unserer benannten geschäftsführenden Direktoren zum 31. Dezember 2022.

Ausgeübte Optionen und unverfallbare Aktien

Im Interesse eines besseren Verständnisses und einer freiwilligen Offenlegung fasst die nachstehende Tabelle die Anzahl der Aktien zusammen, die von den geschäftsführenden Direktoren infolge der Ausübung der virtuellen Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2022 erworben wurden.

(1) Stellt die erworbenen Nettoaktien dar.

(2) Der bei der Ausübung realisierte Wert basiert auf der Differenz zwischen dem Schlusskurs der Stammaktien der Spark Networks SE am Tag der Aktienübertragung und dem Ausübungspreis.

6.

Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG: Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

6.1.

Chelsea Grayson

Bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses aus irgendeinem Grund hat Frau Grayson keinen Anspruch auf eine Abfindung oder andere Abfindungszahlungen gemäß dem Grayson Inc Arbeitsvertrag oder dem Grayson SE Arbeitsvertrag und hat lediglich Anspruch auf das aufgelaufene Grundgehalt und sonstige Leistungen.

6.2.

David Clark

Für den Fall, dass Spark Networks das Arbeitsverhältnis von Herrn Clark kündigt (mit Ausnahme von Kündigungen aus wichtigem Grund, oder aufgrund von Tod oder Arbeitsunfähigkeit), hat Herr Clark Anspruch auf einen Betrag in Höhe seines dann aktuellen Jahresgrundgehalts, zahlbar in Form einer Gehaltsfortzahlung, und er erwirbt die Anzahl der Optionen, die am Unverfallbarkeitsdatum unmittelbar nach seiner Kündigung des Arbeitsverhältnisses unverfallbar geworden wären, wenn Herr Clark zu diesem Unverfallbarkeitsdatum noch bei der Gesellschaft beschäftigt geblieben wäre. Der Anspruch von Herrn Clark auf eine Abfindung setzt voraus, dass er zuvor eine Freistellungsvereinbarung in einer für den Verwaltungsrat angemessenen Form unterzeichnet hat. Falls sein Arbeitsverhältnis von Spark Networks ohne Grund gekündigt wird oder Herr Clark sein Arbeitsverhältnis aus gutem Grund beendet, hat Herr Clark außerdem Anspruch auf einen verdienten, aber noch nicht ausgezahlten Jahresbonus sowie auf einen anteiligen Jahresbonus für das Jahr, in dem sein Arbeitsverhältnis endet.

Herr Clark hätte Anspruch auf zusätzliche Zahlungen im Falle bestimmter Beendigungen des Beschäftigungsverhältnisses gemäß dem Clark Executive Director Service Agreement, das von beiden Parteien mit einer Frist von sechs Monaten (wenn die Beendigung innerhalb von 12 Monaten nach Beginn des Beschäftigungsverhältnisses erfolgt) oder 75 Tagen (wenn die Beendigung mehr als 12 Monate nach Beginn des Beschäftigungsverhältnisses erfolgt) gekündigt werden kann, es sei denn, die Beendigung erfolgt aus "wichtigem Grund". Herr Clark hat während der geltenden Kündigungsfrist Anspruch auf die Fortzahlung seines Gehalts gemäß dem Clark Executive Director Service Agreement zusätzlich zur Abfindung gemäß dem Clark Employment Agreement. Im Falle des Todes von Herrn Clark wird die Gesellschaft den Hinterbliebenen von Herrn Clark eine Versicherungssumme in Höhe von €600.000 aus einer Unfallversicherung zur Verfügung stellen, und die Hinterbliebenen von Herrn Clark haben außerdem Anspruch auf das Gehalt von Herrn Clark für den Rest des Todesmonats und zwei darauf folgende Monate. Im Falle der Arbeitsunfähigkeit von Herrn Clark stellt die Gesellschaft Herrn Clark eine Versicherungssumme in Höhe von €1.200.000 zur Verfügung, und Herr Clark hat Anspruch auf die Fortzahlung seines Gehalts für sechs Monate bzw. für den Rest der Laufzeit des Dienstvertrags des geschäftsführenden Direktors Clark, falls diese kürzer ist. Herr Clark hat außerdem Anspruch auf eine Zahlung in Höhe von 50 % seines Gehalts gemäß dem Clark Executive Director Service Agreement für die Dauer des einjährigen Wettbewerbsverbots, das im Clark Executive Director Service Agreement festgelegt ist, mit der Ausnahme, dass dieser Betrag nicht zahlbar ist, wenn er eine Abfindung gemäß dem Clark Employment Agreement erhält. Mit Wirkung vom 14. April 2023 endete das Arbeitsverhältnis von Herrn Clark durch einvernehmliche Trennung ohne Grund, und Herr Clark erhält eine Abfindung und andere Leistungen bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses gemäß den Bedingungen seines Arbeitsvertrags.

7.

Sonstige Pflichtangaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG

Keiner der Dienstverträge der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren sieht Malus- und Rückforderungsklauseln vor, die es erlauben würden, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern oder zu reduzieren.

Keinem der geschäftsführenden Direktoren sind im Geschäftsjahr 2022 Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Geschäftsleitungstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Abweichungen vom maßgeblichen Vergütungssystem gab es - über die beschriebenen Unterschiede zwischen den jeweiligen Dienstverträgen hinaus - nicht. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Dienstverträge mit den geschäftsführenden Direktoren noch nicht dem im vergangenen Jahr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren entsprechen bzw. entsprochen haben.

Das betreffende Vergütungssystem enthält keine Bestimmungen über die maximal mögliche Vergütung, deren Einhaltung gemeldet werden müsste.

III.

VERWALTUNGSRATSVERGÜTUNG

1.

Vergütungssystem für den Verwaltungsrat

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung festgelegt, die gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats beschließt.

Bestimmungen in § 16 der Satzung der Spark Networks SE zum Vergütungssystem der Verwaltungsratsmitglieder:

“(1) Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Verwaltungsrat eine feste Vergütung. Sie beträgt für jedes Verwaltungsratsmitglied EUR 80.000. Die feste Vergütung erhöht sich für die Wahrnehmung der nachfolgend genannten Positionen jeweils um den folgenden Betrag:

EUR 40.000 für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats, (ii) EUR 20,000 für den stellvertretenden Vorsitzenden, (iii) EUR 18,000 für den Vorsitzenden des Präsidial- und Nominierungsausschusses, (iv) EUR 10,000 für sonstige Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses, (v) EUR 20,000 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und (vi) EUR 12,500 EUR 12.500 für sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses.

Bei Wahrnehmung mehrerer der vorstehenden Positionen durch ein Verwaltungsratsmitglied finden die betreffenden Erhöhungen kumulativ Anwendung. Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind, erhalten ausschließlich eine Vergütung für ihre Tätigkeit als geschäftsführender Direktor entsprechend ihrem jeweiligen Dienstvertrag.”

Ausführliche Informationen über das Vergütungssystem sind auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.spark.net/investors/corporate-governance/board-remuneration

zugänglich.

2.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Unternehmensstrategie und der langfristigen Entwicklung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats basiert auf den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (zuletzt geändert am 16. Dezember 2019).

Die Spark Networks SE verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln eine langfristige Perspektive. Im Zuge einer kontinuierlichen Entwicklung soll ein Mehrwert geschaffen werden - für Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und für das Unternehmen selbst.

3.

Vergütungsbestandteile

Unter dem Vergütungssystem erhöht sich die fixe Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder basierend auf ihren Ämtern innerhalb des Verwaltungsrates und/oder seiner Ausschüsse.

Das Vergütungssystem des Verwaltungsrates kann wie folgt zusammengefasst werden:

3.1

Fixe Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem beträgt für jedes ordentliche Mitglied des Verwaltungsrats EUR 80.000, erhöht um EUR 40.000 für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und um EUR 20.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden. Derzeit beträgt die jährliche Grundvergütung EUR 80.000 für die ordentlichen Mitglieder, EUR 120.000 für den Vorsitzenden und EUR 100.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden.

3.2

Funktionszuschläge (Vorsitz und Ausschussvergütung)

Zusätzliche Ausschussvergütungen für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Verwaltungsrat sowie den Vorsitz in Ausschüssen und die Mitgliedschaft in Ausschüssen dienen dazu, die Arbeitsintensität und den Zeitaufwand der jeweiligen Tätigkeit zu berücksichtigen.

Der Verwaltungsrat hat derzeit zwei Ausschüsse gebildet, den Präsidial- und Nominierungsausschuss (NGCC) sowie den Prüfungsausschuss.

Die Erfahrung hat gezeigt, dass neben dem Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Verwaltungsrat auch die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss sowie im Prüfungsausschuss mit einem qualitativ und quantitativ deutlich höheren Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand verbunden ist, was zu einer höheren Arbeitsintensität führt. Dies gilt umso mehr, wenn eine Person den Vorsitz in einem Ausschuss übernimmt.

Aus diesem Grund hält der Verwaltungsrat entsprechend gestaffelte Funktionszuschläge, wie sie oben dargestellt sind, für angemessen.

3.3

Keine Doppelvergütung für geschäftsführende Direktoren, die Mitglieder des Verwaltungsrats sind

Mitglieder des Verwaltungsrats, die gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind, werden ausschließlich im Rahmen ihres jeweiligen Dienstvertrags für ihre Tätigkeit als geschäftsführender Direktor vergütet. Dies betrifft Herrn Eric Eichmann, der gleichzeitig Mitglied des Verwaltungsrates ist.

3.4

Fälligkeit, anteilige Zahlung

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in vier gleichen Raten, jeweils nach Ablauf eines Quartals, zur Zahlung fällig.

Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Gremium oder einem Ausschuss des Verwaltungsrats angehören oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Amt des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder Vorsitzenden eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

3.5

Erstattung von Auslagen

Zusätzlich zu ihrer festen Vergütung erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Verwaltungsrats alle angemessenen Auslagen, die ihnen bei der Ausübung ihres Verwaltungsratsmandats entstehen, sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen anfallende Umsatzsteuer.

3.6

D&O-Versicherung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind in angemessener Weise in eine Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für Organmitglieder im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft einbezogen.

4.

Verwaltungsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle bildet die gewährte und gezahlte Vergütung für die nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates für deren Tätigkeit während des am 31. Dezember 2022 endenden Jahres ab. Über die nachfolgend dargestellte Vergütung hinaus erhielt keines der Verwaltungsratsmitglieder in dem am 31. Dezember 2022 endenden Jahr ein Honorar oder eine Kostenerstattung (abgesehen von den üblichen Kosten im Zusammenhang mit der Teilnahme an den Sitzungen des Verwaltungsrats) oder eine Vergütung in Form von Aktien oder anderen Wertpapieren. Die Beträge werden von den oben genannten Vertragswerten in US-Dollar auf der Grundlage des durchschnittlichen Wechselkurses von 1,053 im Jahr 2022 umgerechnet.

(2) Herr Hefer war bis zum 31. August 2022 Mitglied des Verwaltungsrates.

(3) Herr Khalil war bis zum 31. August 2022 Mitglied des Verwaltungsrates.

(4) Herr McConnell wurde am 31. August 2022 zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

(5) Frau Handel wurde am 31. August 2022 zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

(6) Frau Grayson war vor ihrer Ernennung zum Interim Chief Executive Officer im Dezember 2022 ein unabhängiges Vorstandsmitglied, so dass diese Zahl ihre Vergütung als unabhängiges Vorstandsmitglied widerspiegelt.

IV.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN UND DES VERWALTUNGSRATS MIT DER ENTWICKLUNG DER EINKÜNFTE UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER GEM. § 162 ABS. 1 NR. 2 AKTG

Die folgende Tabelle zeigt die jährliche Veränderung der Bezüge der geschäftsführenden Direktoren und der Mitglieder des Verwaltungsrates im Vergleich zur Ergebnisentwicklung der Gesellschaft und zur Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitbasis gem. § 162 AktG.

(1) Herr Hefer war bis zum 31. August 2022 Mitglied des Verwaltungsrates.

(2) Herr Khalil war bis zum 31. August 2022 Mitglied des Verwaltungsrates.

(3) Herr McConnell wurde am 31. August 2022 zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

(4) Frau Handel wurde am 31. August 2022 zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

(5) Frau Grayson war vor ihrer Ernennung zum Interim Chief Executive Officer im Dezember 2022 ein unabhängiges Vorstandsmitglied, so dass diese Zahl ihre Vergütung als unabhängiges Vorstandsmitglied widerspiegelt.

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und der Mitglieder des Verwaltungsrats, die in der obigen Tabelle aufgeführt ist, bezieht sich auf die für das Geschäftsjahr 2022 geschuldete Vergütung.

Soweit geschäftsführende Direktoren oder Mitglieder des Verwaltungsrats in einzelnen Geschäftsjahren anteilig vergütet wurden, etwa weil sie unterjährig in das Unternehmen eingetreten sind, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit zu gewährleisten.

Der Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung basiert auf der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerschaft der Spark Gruppe. Hierbei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, leitende Angestellte ausgenommen, nach § 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) berücksichtigt. Zur Herstellung der Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitbeschäftigten auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

VERMERK ÜBER DIE FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Spark Networks SE, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Spark Networks SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Verwaltungsrats

Der Vorstand und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.

Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 21. Juni 2023

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Sartori
Wirtschaftsprüferin

Wirth
Wirtschaftsprüfer

8.

Ergänzung von § 17 der Satzung (Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Verwaltungsrat dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Verwaltungsrats soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Verwaltungsrat wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden neuen § 17 Abs. 4 in die Satzung der Gesellschaft einzufügen:

„(4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

zugänglich.

ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.661.385,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.661.385 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 2.661.385 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung indirekt 35.910 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

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Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 26. August 2023 bis einschließlich 1. September 2023 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp”). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 25. August 2023. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 25. August 2023 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte / Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut), durch eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs bis zum 25. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Fall einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sofern weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater noch eine diesen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter

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E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden.

Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor von dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten hinsichtlich anderer Verwaltungsrechte als des Stimmrechts, etwa des Rede- und Fragerechts oder der Einlegung von Widersprüchen, werden die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.

Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter inklusive Weisungen können vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des 31. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform unter der vorstehenden Adresse erteilt werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise bis spätestens 1. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Spark Networks SE
- Verwaltungsrat -
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens 17. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:

Spark Networks SE
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

unverzüglich zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Verwaltungsrat unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

Hinweise für Inhaber von American Depositary Shares

Inhaber von American Depositary Shares erhalten Informationen zur Hauptversammlung über The Bank of New York Mellon, New York, USA (Depositary).

Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einberufung sowie alle sonstigen Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

zugänglich.

Hinweise zum Datenschutz

Hinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

München, im Juli 2023

Spark Networks SE

Der Verwaltungsrat

21.07.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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