EQS-HV: Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.03.2023 / 15:05 CET/CEST

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Softing AG Haar ISIN DE0005178008 Eindeutige Kennung des Ereignisses: SYT052023oHV

Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 4. Mai 2023 um 10.00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Bayerische Börse AG,
Karolinenplatz 6, 80333 München,

stattfindet. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.

2.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellt (Anhang 1).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen wie folgt:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 2.009.441,54

a)

einen Teilbetrag in Höhe von EUR 901.538,10 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden

und

b)

den aus der Dividendenausschüttung auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag von EUR 9.000,00 sowie den verbleibenden Betrag von EUR 1.098.903,44 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 9. Mai 2023, fällig.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Zweigniederlassung München, Denninger Straße 84, 81925 München,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung München, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

7.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der für den 4. Mai 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung. Deshalb ist eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

(1)

Herrn Dr. Klaus Fuchs, Dipl.-Informatiker und Dipl.-Ingenieur, selbständiger Unternehmensberater im Bereich Industrieautomatisierung, wohnhaft in Helfant,

(2)

Herrn Andreas Kratzer, Dipl.-Wirtschaftsprüfer, Betriebsökonom HWV, Geschäftsführer der Across Advisory GmbH, wohnhaft in Neuheim, Schweiz, und

(3)

Herrn Matthias Weber, Dipl.-Kaufmann, Finanzvorstand der Hexal AG, wohnhaft in Baierbrunn,

mit Wirkung ab Beendigung der für den 4. Mai 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. Fuchs ist zum Zeitpunkt der Einladung nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremium und nicht Mitglied in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium.

Herr Dr. Fuchs hat im Sinne von Ziffer C.13 DCGK eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen.

Herr Kratzer ist zum Zeitpunkt der Einladung Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremium und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•

Fox e-mobility AG (Vorsitz), München

Herr Kratzer verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Kratzer hat im Sinne von Ziffer C.13 DCGK keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft bzw. einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Herr Weber ist zum Zeitpunkt der Einladung Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremium und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•

Salutas Pharma GmbH, Barleben, Vorsitzender des Aufsichtsrats

•

Lek d.d., Ljublijana, Slowenien, Vorsitzender des Aufsichtsrats

•

Sandoz GmbH, Kundl, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats

•

Rowex Ltd, Bantry /Irland, Mitglied des Aufsichtsrates

Herr Weber verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Weber hat im Sinne von Ziffer C.13 DCGK keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft bzw. einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden alle Herren darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herrn Weber wieder zu seinem Vorsitzenden zu wählen.

Es ist beabsichtigt, gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Ziffer C.15 folgend, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen über die Internetseite der Softing AG unter der Adresse

http://www.softing.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

8.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung in § 14 Abs. 1 der Satzung und Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Die derzeit geltende, in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2021 bestätigt und das entsprechende Vergütungssystem gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat nunmehr die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung überprüft. Hierbei hat sich gezeigt, dass die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats der Softing AG im Vergleich zu anderen vergleichbaren Gesellschaften niedriger ist. Vor diesem Hintergrund erachtet der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung für notwendig. Hierdurch soll auch der gestiegenen Bedeutung und Verantwortung der Aufsichtsratstätigkeit Rechnung getragen werden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll daher angepasst und § 14 Abs. 1 der Satzung sowie das zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder (Anhang 2) geändert und von der Hauptversammlung gebilligt werden. § 14 Abs. 2, Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung bleiben von den Änderungen unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 14 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wie folgt neu gefasst:

„(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Anstelle der in Satz 1 genannten Vergütung erhält der Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung. Diese beträgt 0,5 % des Konzern-EBITs vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten beide Vergütungsarten zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Die Aufsichtsratsvergütung ist für alle drei Aufsichtsräte auf insgesamt maximal EUR 200.000,00 pro Jahr begrenzt.“

b)

Das als Anhang 2 dieser Einladung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Fassung nach Eintragung der unter lit. a) dargestellten Satzungsänderung wird mit Wirkung zum 1. Januar 2023 gebilligt.

9.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung, die Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals 2022 und damit verbundene Satzungsänderungen

Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 über eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 35.054.066.87. Dabei handelt es sich um eine gebundene Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB. Diese unterliegt strengen aktienrechtlichen Verwendungsbeschränkungen, die u.a. einer Ausschüttung dieser Beträge im Rahmen von Dividendenzahlungen entgegenstehen.

Um ein effizientes und kapitalmarktgerechtes Eigenkapitalmanagement zu ermöglichen und die Voraussetzungen für eine flexible Dividendenpolitik zu schaffen, soll die gebundene Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrages von EUR 18.210.762,00 in eine freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) umgewandelt werden.

Die Umwandlung der gebundenen Kapitalrücklage in eine freie Kapitalrücklage erfordert ein mehrstufiges, einheitlich durchzuführendes Verfahren: Zunächst ist über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen. Dabei werden EUR 18.210.762,00 aus der Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt und das Grundkapital ohne Ausgabe neuer Stückaktien um diesen Betrag erhöht. Anschließend wird das erhöhte Grundkapital im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung um den zuvor beschlossenen Kapitalerhöhungsbetrag und damit wieder auf den ursprünglichen Betrag reduziert, ohne dass die Aktienzahl verändert wird. Die ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zweck der Einstellung des Herabsetzungsbetrages in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).

Gemäß § 218 AktG erhöht sich das Bedingte Kapital 2022 infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital, mithin von EUR 4.552.690,00 auf EUR 13.658.070,00. Aufgrund der anschließenden Kapitalherabsetzung soll auch das Bedingte Kapital 2022 wieder auf den ursprünglichen Betrag herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.105.381,00 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um EUR 18.210.762,00 auf EUR 27.316.143,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR 18.210.762,00 der in der Bilanz zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien durch Erhöhung des auf jede Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital der Gesellschaft.

Diesem Beschluss wird der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 zu Grunde gelegt. Dieser Jahresabschluss wurde von der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Zweigniederlassung München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 4 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 27.316.143,00 (in Worten: Euro siebenundzwanzig Millionen dreihundertsechzehntausend einhundertdreiundvierzig).“

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß diesem Buchstabe a) nur dann und in der Reihenfolge nur vor der unter nachfolgendem Buchstabe b) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung beiden Beschlüssen gemäß Buchstabe a) und Buchstabe b) unter diesem Tagesordnungspunkt 9 zugestimmt hat.“

b)

Ordentliche Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 27.316.143,00 um EUR 18.210.762,00 auf EUR 9.105.380,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Verringerung des auf jede Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital zum Zweck der Einstellung des Herabsetzungsbetrages in Höhe von EUR 18.210.762,00 in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.

§ 4 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.105.381,00 (in Worten: Euro neun Millionen einhundertfünftausend dreihunderteinundachtzig).“

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung gemäß diesem Buchstabe b) nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung beiden Beschlüssen gemäß Buchstabe a) und Buchstabe b) unter diesem Tagesordnungspunkt 9 zugestimmt hat, und bei der Anmeldung der Kapitalherabsetzung sicherzustellen, dass diese nur nach erfolgter Eintragung der unter vorstehendem Buchstabe a) vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister eingetragen wird.“

c)

Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals 2022

„Das in Folge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunkts 9 kraft Gesetzes (§ 218 AktG) auf EUR 13.658.070,00 erhöhte Bedingte Kapital 2022 wird hiermit um EUR 9.105.380,00 wieder auf den Betrag von EUR 4.662.690,00 herabgesetzt.

§ 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung (Grundkapital) erhält dementsprechend mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft folgende Fassung:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von bis zu 4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).“

Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2022 gemäß diesem Buchstabe c) zur Eintragung in das Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung erst nach erfolgter Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunkts 9, der Eintragung des kraft Gesetzes nach § 218 AktG erhöhten Bedingten Kapitals 2022 und der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Buchstabe b) dieses Tagesordnungspunkts 9 erfolgt.“

10.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Aufgrund der Corona-Pandemie wurde mit § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) geändert worden ist (GesRuaCOVBek), eine Sonderregelung geschaffen, die Aktiengesellschaften und verwandte Rechtsformen in der Bundesrepublik Deutschland erstmals die Möglichkeit gegeben hat, ihre Hauptversammlungen als ausschließlich virtuelle Hauptversammlungen, das heißt, ohne physische Präsenz sämtlicher Aktionäre abzuhalten. Eine spezielle Satzungsregelung war dafür nicht erforderlich. Diese gesetzliche Ausnahmeregelung ist inzwischen ausgelaufen.

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) vom 20. Juli 2022 ist unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt worden, der nun die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Form einer Hauptversammlung auch in Zukunft möglich sein soll. Hierfür soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Wie auch bei einer physischen Hauptversammlung soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Absatz 1 von § 16 der Satzung („Ort und Einberufung“) wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder an einem anderen vom Vorstand zu bestimmenden Ort in Deutschland mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 3. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

11.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Aufhebung von § 16 Abs. 4 der Satzung und Neuschaffung von § 3 Abs. 2 der Satzung

§ 16 Abs. 4 der Satzung regelt die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG (alte Fassungen) und beschränkt sie auf den Weg elektronischer Kommunikation. Während § 128 AktG gänzlich weggefallen ist, wurde § 125 AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst. In dieser Neufassung sieht § 125 AktG nicht länger vor, dass die Satzung die Übermittlung auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränken kann. § 16 Abs. 4 der Satzung soll daher gestrichen werden.

Die Satzung kann die Möglichkeit einer elektronischen Informationsübermittlung an die Aktionäre der Gesellschaft aber nach wie vor vorsehen, ohne sie auf diesen Weg zu beschränken. Deshalb soll die Satzung auch zukünftig eine Regelung zur Möglichkeit der elektronischen Informationsübermittlung vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 16 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen, wovon § 16 der Satzung im Übrigen unberührt bleibt.

§ 3 der Satzung wird um folgenden Absatz 2 erweitert:

„(2)

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.“

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

1.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 13. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, man lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

2.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: softing@better-orange.de

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 455.269 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 3. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Softing AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.softing.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 19. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: softing@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsräten sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält und bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

eingesehen werden.

4.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

http://www.softing.com/hauptversammlung

abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

5.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.105.381 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 9.105.381 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 90.000 eigene Aktien.

6.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Softing AG als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) erhebt zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Softing AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Softing AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Softing AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Softing AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Softing AG geltend machen:

Softing AG
Richard-Reitzner-Allee 6
D-85540 Haar bei München
Telefon: +49 89 4 56 56-0
Telefax: +49 89 4 56 56-399
E-Mail: info@softing.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Softing AG ist wie folgt erreichbar:

Herr Robert Jeffares
Data Business Services GmbH & Co KG
Hauptstraße 4, 85579 Neubiberg
Telefon: +49 89 12501375-0
Telefax: +49 89 12501375-1
jeffares@data-business-services.com

Haar, im März 2023

Der Vorstand Anhang 1 Vergütungsbericht der Softing AG 2022

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Softing AG im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Softing AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/verguetungssystem-fuer-den-vorstand.html

und

https://investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/verguetungssystem-fuer-den-aufsichtsrat.html

verfügbar

I.

Das Vergütungsjahr 2022

1.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Anwendung im Geschäftsjahr 2021

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG wurde vom Aufsichtsrat am 19.03.2021 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 81,1 % gebilligt.

Das am 5. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstanddienstverträge Anwendung.

Dem Vorstand der Softing AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:

•

Dr. Ing. Dr. rer. oec. Wolfgang Trier, Grünwald, Vorstandsvorsitzender

•

Ernst Homolka, München, Vorstand Finanzen und Personal

Bereits am 8. März 2021 hat die Softing AG mit ihrem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier für die Amtszeit vom 1. April 2021 bis 31. März 2026 einen neuen Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen. Der Vertrag entspricht bereits den Bedingungen des Vergütungssystems mit der Einschränkung, dass die Regelungen des Vergütungssystems hinsichtlich der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (Short Termin Incentive, STI) und der langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive, LTI) erst ab dem Geschäftsjahr 2022 gelten und für das Geschäftsjahr 2021 noch die entsprechenden Regelungen des Altvertrages von Dr. Wolfgang Trier Anwendung finden. Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Ernst Homolka wurde bereits am 18. Dezember 2017 abgeschlossen und läuft unverändert noch bis 30. April 2023. Der Vorstandsvertrag von Herrn Ernst Homolka wurde am 29. Juli 2022 um weitere 3 Jahre bis zum 30. April 2026 verlängert. Die Verlängerung des Vertrages beinhaltet auch eine Umstellung auf die Bedingungen des aktuellen Vergütungssystem und findet ab 01. Mai 2023 Anwendung.

Im Geschäftsjahr 2022 fand das Vergütungssystem daher mit den vorgenannten Abweichungen auf die Vergütung des Vorstands Wolfgang Trier Anwendung. Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Vergütungssystem werden im Folgenden ebenfalls dargestellt und erläutert.

2.

Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 83,31 % die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2022 wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt vollständig angewendet.

II.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

1.

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom April 2022 2019 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der Softing AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Softing AG. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Langfristigkeit und Wachstum angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Gesellschaft verfolgt bei Umsetzung ihrer Strategie einen ganzheitlichen Ansatz, um ökonomische, ökologische und soziale Interessen in Einklang zu bringen. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.

Die erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung der strategischen Ziele erfordert ein hohes Maß an unternehmerischer Weitsicht, Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung der Softing AG bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung.

Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Leitlinien:

•

Eine transparente, nachvollziehbare und am langfristigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Softing-Konzerns ausgerichtet. Dabei soll das eingesetzte Vergütungssystem eine angemessene und attraktive Vergütung unter Vermeidung von Fehlanreizen zur Eingehung übermäßiger Risiken für die Mitglieder des Vorstands beinhalten. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung basiert daher auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung anspruchsvoller Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.

•

Eine an der Marktkapitalisierung und damit am Unternehmenswert ausgerichtete aktienbasierte Vergütungskomponente incentiviert eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmens, verknüpft die Interessen von Unternehmen und Aktionären und bindet gleichzeitig die Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft.

2.

Übersicht über die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Im Überblick stellt sich das Vergütungssystem wie folgt dar:

In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert.

VERGÜTUNGBESTANDTEIL

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder beträgt einen fixen jährlichen Betrag.

Nebenleistungen

Individuell unterschiedliche Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie Dienstwagen und marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel, Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen (insbesondere Unfall-, Berufsunfähigkeits- und D&O-Versicherung). Einmalzahlungen bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern aus Anlass des Amtsantritts möglich.

Betriebliche Altersversorgung

Versorgungszusage bestehend aus Altersrente (wahlweise Alterskapital), Witwenrente (wahlweise Witwenkapital) und Waisenrente.
Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung.

Erfolgsabhängige Vergütung

Short-Term Incentive (STI)

An einer Zielerreichung orientierte kurzfristige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum

Basis für die Zielerreichung: finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien

•

STI 1: Konzernertrag (individueller Prozentsatz des Konzern-EBITDA vor Abzug der variablen Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat)

•

STI 2: Individuelle und unternehmensbezogene Projekt- und Prozessziele (bestimmte strategische Ziele auf Grundlage jährlicher Zielvereinbarung, insbesondere die Umsetzung spezifischer Strategieentscheidungen, die die einzelnen Segmente betreffen)

•

STI 3: Personalziele (Steigerung der durchschnittlichen jährlichen Fortbildung je Mitarbeiter)

Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt (Cap) und in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet.

Long-Term Incentive (LTI)

Auf den Zuwachs der Marktkapitalisierung bezogene langfristige Vergütung

•

Betrachtungszeitraum: 2 Jahre

•

LTI = Individueller Multiplikator x Zuwachs Marktkapitalisierung

Hinsichtlich des Zuwachs Marktkapitalisierung wird auf die Steigerung der jeweils letzten beiden Geschäftsjahre (abgeschlossenes Geschäftsjahr und Vorjahr) abgestellt

Der LTI ist auf einen jährlichen Maximalbetrag begrenzt (Cap).

Ermessenstantieme

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen; die Ermessenstantieme ist auf maximal 15 % der jährlichen Grundvergütung in dem Geschäftsjahr, für das die Ermessentantieme ausgezahlt werden soll, begrenzt.

Sonstige Vergütungsregelungen

Share Ownership Guidelines

Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert von mindestens 60 % der an das Vorstandsmitglied in der Laufzeit des LTIP gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern zu erwerben und zu halten
Ist dieser Bestand zum Zeitpunkt der LTI-Auszahlung nicht erreicht, ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben.

Maximalvergütung

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

•

Vorstandsvorsitzender: EUR 2,6 Mio.

•

jedes weitere Vorstandsmitglied: EUR 1,75 Mio.

Abfindungs-Cap

Abfindungszahlung in Höhe der Vergütung für die Restlaufzeit, maximal zwei Jahresvergütungen; bei einer restlichen Vertragslaufzeit von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt.
Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung anzurechnen.

Malus- und Clawback Regelung

Malus:
Minderung des künftigen Anspruchs auf den LTI bei einem für die Unternehmensentwicklung wesentlichen negativen Erfolgsbeitrag des Vorstands oder in Summe wesentlichen negativen Entwicklung der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche während des betreffenden Performance-Zeitraums;

Clawback:
Eine Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, besteht nicht.

3.

Vergütungsfestsetzung

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat mit der jährlichen Festlegung bzw. Bestätigung der Zielvorgaben für den STI und LTI für jedes Vorstandsmitglied auch mittelbar die Ziel-Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres festlegt.

Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, des jährlichen Versorgungaufwands zur betrieblichen Altersvorsorge, des STI und des LTI, für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung. Die jeweiligen Ziele für STI und LTI legt der Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums fest, soweit die Ziele nicht bereits im entsprechenden Vorstandsdienstvertrag bestimmt sind. Letzterenfalls erfolgt eine Bestätigung der entsprechenden Zielsetzung im Vorjahr des jeweiligen Performance-Zeitraums unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung. Knüpft die Höhe der jeweiligen variablen Vergütungskomponente an den Anteil einer Bemessungsgröße an (wie z.B. prozentualer Anteil am EBITDA oder Zuwachs der Marktkapitalisierung), bestätigt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums den anvisierten Wert, bei dessen Erreichen die jeweiligen Ziele als vollständig erfüllt gelten.

In Übereinstimmung mit diesen Vorgaben hat der Aufsichtsrat für Dr. Wolfgang Trier, auf dessen Vorstandsvertrag das Vergütungssystem mit den beschriebenen Abweichungen für 2021 anwendbar ist, für das Geschäftsjahr 2022 folgende Ziel-Gesamtvergütung festgelegt. Die zu erreichende Gesamtvergütung beträgt bis zu 2.600 TEUR.

Für die erfolgsabhängige Vergütung im Geschäftsjahr 2022 galten für Herrn Ernst Homolka für das gesamte Jahr die Vereinbarungen aus dem Altvertrag vom 18.Dezember 2017. Eine Festlegung war daher nicht notwendig, da der neue Dienstvertrag erst ab 01. Mai 2023 gültig wird.

Angemessenheitsprüfung

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft und bei Bedarf angepasst, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Hierbei kann der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auch im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur innerhalb des Softing-Konzerns unterhalb der Vorstandsebene und eines horizontalen (externen) Peer-Group-Vergleichs mit der Vergütungsstruktur anderer Unternehmen überprüfen.

Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems sowie des Abschlusses des neuen Vorstandsdienstvertrages für Dr. Wolfgang Trier durch einen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Softing AG unter Berücksichtigung der Größenkriterien Markt, Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen aus dem Prime Standard der Deutschen Börse gegenübergestellt. Im Ergebnis ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Softing AG weiterhin marktüblich. Von einem vertikalen Vergleich (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat der Aufsichtsrat bisher abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

4.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:

Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung pro Geschäftsjahr.

Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern. Die Festvergütung im Geschäftsjahr 2022 betrug TEUR 563 (Vorjahr TEUR 537) für den Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier und TEUR 270 (Vorjahr TEUR 250) für das Vorstandsmitglied Ernst Homolka.

Die Grundvergütung steigt jährlich um bis zur Hälfte der prozentualen Steigerung des Konzernumsatzes im Vergleich zum Vorjahr erhöht, begrenzt jedoch auf eine jährliche Erhöhung von maximal 5 %.

Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt, die aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können.

Diese Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2022 verschiedene Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens und marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel zur dienstlichen und privaten Nutzung. Herr Dr. Trier und Herr Homolka erhielten entsprechend ihrer vertraglichen Vereinbarungen statt eines Dienstwagens die Zahlung einer Car-Allowance. Sowie teilweise Versicherungsschutz in Form einer Unfallversicherung und einer Berufsunfähigkeitsversicherung.

Betriebliche Versorgungsregelungen

Versorgungsaufwand auf Basis üblicher Arbeitnehmer

Des Weiteren erhielten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, eine Erstattung der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung.

Eine D&O-Versicherung wurde von der Gesellschaft für die Vorstände und Aufsichtsräten (mit einem Selbstbehalt von 10 %) abgeschlossen. Die D&O Versicherung ist nicht Teil der Vorstandsbezüge.

Weitere Versorgungsregelungen

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht vor, dass die Mitglieder des Vorstands eine leistungsorientierte betriebliche Altersversorgung erhalten, die durch entsprechende Versicherungen rückgedeckt oder auf andere Weise finanziert werden kann. Die Pensionszusage besteht aus einer Altersrente oder wahlweise einem Alterskapital, einer Witwenrente oder wahlweise einem Witwenkapital und einer Waisenrente.

Ab Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die Vorstandsmitglieder eine lebenslange monatliche Altersrente in Höhe eines vertraglich festgelegten Betrages. Diese Regelaltersrente erhöht sich um einen bestimmten Prozentsatz je Monat der darüberhinausgehenden Dienstzeit, falls der Vorstand erst nach der vorstehend genannten Regelaltersgrenze aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Die Anpassung der laufenden Rentenleistungen richtet sich nach § 16 BetrAVG. Die jährliche Mindesterhöhung beträgt 2,5 % der Vorjahresrente. Die monatliche Altersrente kann ganz oder teilweise durch eine einmalige Alterskapitalleistung in Höhe des Barwerts der Rentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage einschließlich der Witwen- und Waisenrente in Höhe des abgelösten Betrages.

Im Todesfall erhält die Ehefrau des betreffenden Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwenrente in Höhe von 60 % der vereinbarten Regelaltersrente. Diese Witwenrente kann ganz oder teilweise durch ein einmaliges Witwenkapital abgelöst werden; hierfür gelten die für die Ablösung der Regelaltersrente vorbeschriebenen Grundsätze entsprechend. Im Falle des Ablebens erhalten zudem die Kinder eine monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 30 % der zugesagten Altersrente, die sich im Falle des Vollwaisenturms verdoppelt. Die Waisenrente endet mit Ableben des berechtigten Kindes oder spätestens mit Vollendung dessen 25. Lebensjahres. Witwen- und Waisenrente dürfen zusammen den Betrag der Altersrente nicht übersteigen und unterliegen gegebenenfalls einer quotalen Kürzung.

Wird die zugesagte Altersrente teilweise durch Zahlung eines einmaligen Alterskapitals erfüllt, so erlöschen damit insoweit die Ansprüche auf Zahlung einer Witwenrente und einer Waisenrente. Die Witwenrente reduziert sich in diesem Fall auf 60 % und die Waisenrente auf 30 % der noch rentenförmig zu erfüllenden Altersversorgung.

Scheidet das betreffende Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft aus, behält es seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Rentenanwartschaft. Maßgebend hierfür ist die Dauer der tatsächlichen Betriebszugehörigkeit im Verhältnis zur Dienstzeit, die ohne ein vorzeitiges Ausscheiden, bis zur Regelaltersgrenze erreichbar gewesen wäre. Die zugesagten Versorgungsleistungen werden als Nachschüsse jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Einmalige Kapitalleistungen können mit Zustimmung des jeweiligen Versorgungsberechtigten in bis zu zehn Jahresraten ausbezahlt werden.

Der Aufsichtsrat kann die Bedingungen der vorstehenden leistungsbezogenen Altersversorgung, insbesondere die Regelaltersgrenze, die Höhe der einzelnen Teilkomponenten, die Modalitäten der Kapitalwahlrechte und die Hinterbliebenenversorgung anpassen, wenn dies im Interesse des Unternehmens geboten erscheint.

Die vorstehenden Regelungen finden Anwendung auf den laufenden Vertrag von Herrn Dr. Wolfgang Trier. Die Versorgungszusage wurde mit Wirkung ab dem 60zigsten Lebensjahr vereinbart und besteht fort.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:

BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS

Dr. Dr. Wolfgang Trier
(Vorstandsmitglied seit 01.04.2002;
Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002)

Ernst Homolka
(Vorstandsmitglied seit 01.05.2015)

Alle Werte in TEUR

2022

2021

2022

2021

Beträge nach IFRS (Konzern)

Altersversorgung

176

189

58

58

Barwert der Verpflichtung

2.381

3.261

-

-

Beträge nach HGB (Softing AG)

Altersversorgung

128

120

58

58

Barwert der Verpflichtung

3.067

2.822

-

-

Regelungen in Altverträgen (vor Einführung des Vergütungssystems vom 5. Mai 2021)

Der aktuelle Vertrag vom 18. Dezember 2017 des Vorstandsmitglieds Ernst Homolka sieht hinsichtlich der Altersvorsorge einen festen jährlichen Geldbetrag zur Eigenvorsorge vor, der im Januar und Mai eines jeden Jahres ausbezahlt wird. Das Altersversorgungsentgelt betrug im Geschäftsjahr 2022 TEUR 58 (Vorjahr TEUR 58).

Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage eines abweichenden Systems.

5.

Erfolgsabhängige Vergütung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der Grundvergütung, den vertraglichen Nebenleistungen und den Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung verschiedene erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vor, namentlich ein Short Term Incentive („STI“) mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, ein Long Term Incentive („LTI“) auf Grundlage eines Long Term Incentive Plans („LTIP“) mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum und eine Sondertantieme für besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds.

In den Altverträgen der Vorstandsmitglieder sind teilweise noch vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien sowie eine zusätzliche unternehmenswertbasierte Tantieme enthalten.

Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, der Kunden und der Mitarbeiter zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen.

Der Anteil des Zielbetrags des LTI wird im Falle von Dr. Wolfgang Trier ab dem Geschäftsjahr 2022, im Übrigen bei allen Dienstverträgen, die nach dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden, den Anteil des Zielbetrags des STI überwiegen, womit sichergestellt ist, dass diese variablen Vergütungskomponenten zum überwiegenden Teil auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhen und damit im Ergebnis ein langfristiger Verhaltensanreiz erzeugt wird.

Kurzfristig variable Vergütung

Regelungen des Vergütungssystems

Grundzüge und Funktionsweise des Short Term Incentive (STI)

Das STI besteht aus drei Teilkomponenten (STI 1, STI 2 und STI 3), die jeweils auf unterschiedlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien basieren und durch daran anknüpfende jährliche Performance-Parameter konkretisiert werden. Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt und in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet. Damit ist die Höhe des STI insgesamt begrenzt (Cap). Außergewöhnliche Entwicklungen führen damit nicht zu einer unvorhersehbaren Höhe des STI.

(i) Finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien

Als finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien für die Teilkomponenten des STI hat der Aufsichtsrat die nachfolgenden Kriterien bestimmt:

Finanzielle Leistungskriterien

•

Konzernertrag (STI 1)

Nicht finanzielle Leistungskriterien

•

Individuelle Projekt - und Prozessziele einschließlich strategischer Ziele (STI 2)

•

Personalziele (STI 3)

(ii) Performance-Parameter

Der Aufsichtsrat legt für die einzelnen Leistungskriterien jeweils ein oder mehrere Performance-Parameter fest. Bis auf weiteres hat der Aufsichtsrat folgende Festlegungen getroffen:

STI 1

Konzernertrag

•

Höhe des Konzern-EBITDA (vor Abzug der variablen Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat) und prozentuale Anknüpfung des STI 1 hieran

STI 2

Individuelle und unternehmensbezogene Projekt - und Prozessziele

•

Bestimmte strategische Ziele auf Grundlage einer jährlichen Zielvereinbarung, insbesondere die Umsetzung spezifischer Strategieentscheidungen, welche die einzelnen Segmente betreffen

STI 3

Personalziele

•

Steigerung der durchschnittlichen jährlichen Fortbildung je Mitarbeiter

Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Performance-Parameter müssen messbar sein, mit der strategischen Ausrichtung der Softing AG im Einklang stehen und nach der Überzeugung des Aufsichtsrats als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geeignet sein. Der Aufsichtsrat achtet daher darauf, dass das Erreichen der jeweiligen Performance-Parameter anhand objektiver Kriterien messbar ist, beispielsweise anhand der geprüften Abschlussunterlagen für die Finanzziele, anhand intern oder extern durchgeführter Auswertungen oder Audits, oder bei Projekt- und Prozesszielen anhand der objektiv erkennbaren Ergebnisse oder erreichten Meilensteine.

Bei Festlegung mehrerer Performance-Parameter je Leistungskriterium sind die einzelnen Performance-Parameter untereinander gleichgewichtet, sofern der Aufsichtsrat keine andere Gewichtung vornimmt. Performance-Parameter können dabei individuell oder für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und Incentivierung als sinnvoll erachtet, kann der Aufsichtsrat auch andere als die vorstehend genannten Performance-Parameter festlegen. Die Performance-Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich im Vergütungsbericht offengelegt. Die Performance-Parameter für den STI beziehen sich auf ein Geschäftsjahr als Bemessungszeitraum und werden grundsätzlich im Vorjahr auf Grundlage einer entsprechenden Zielvereinbarung festgelegt. Für jeden Bemessungszeitraum werden für jeden Performance-Parameter unter Berücksichtigung des Cap der jeweiligen STI-Teilkomponente ein Zielwert und ein geeigneter Zielerreichungsmaßstab festgelegt.

Zielerreichungsmaßstab bilden insbesondere verschiedene prozentuale Gruppen der Zielerreichung i.V.m. jeweils zugeordneten Quantitäten oder Qualitäten des Performance-Parameters in Kombination mit einer Zielsumme der STI-Komponente (bei 100 % Zielerreichung), oder verschiedene Bandbreiten der qualitativen oder quantitativen Zielerreichung oder prozentuale Abweichungsbandbreiten (bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % i.V.m. Bonus- und Malusbeträgen). Die Höhe des STI 1 (Ertragsziele) kann auch im Dienstvertrag anhand eines bestimmten Prozentsatzes einer im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Ertragskennzahl (EBITDA, EBIT, EBT, gegebenenfalls unter Bereinigung des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht operativer Effekte) bestimmt werden. Der Zielwert des STI 1 bei vollständiger Zielerreichung bestimmt sich dann anhand der gültigen Unternehmensplanung und deren Ertragsplanung für das jeweilige Bemessungsjahr. Die Höhe des STI 3 (Personalziele) kann auch im Dienstvertrag unter Angabe der entsprechenden Performance-Parameter und einer entsprechenden Zielsumme in Euro angegeben werden (insbesondere durch Gegenüberstellung einer bestimmten prozentualen Steigerung der jährlichen Lernstunden pro Mitarbeiter und einer bestimmten Höhe des STI 3).

(iii) Berechnung und Auszahlung des Bonus

Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft an den Aufsichtsrat wird eine Gesamtbetrachtung angestellt und die Höhe der einzelnen STI-Teilkomponente unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichung und des jeweiligen Cap durch den Aufsichtsrat berechnet. Zahlungen aus dem STI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das jeweilige Bemessungsjahr zur Zahlung fällig.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der STI soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der Gesellschaft sicherstellen. Die vorstehenden Leistungskriterien leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und dienen deren effektiver Umsetzung.

Der Konzernertrag ist für die Unternehmenssteuerung des Softing-Konzerns von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung ist eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Durch die Aufnahme von individuellen und unternehmensbezogenen Projekt- und Prozesszielen können individuelle oder kollektive Anreize für spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Eine entsprechende Incentivierung der Vorstandsmitglieder fördert die effiziente und zeitnahe Umsetzung konkreter Einzelprojekte und die Einführung bzw. Anpassung interner Prozesse und Abläufe. Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine wichtige Voraussetzung für den Erfolg des Softing-Konzerns. Ein hohes Maß an Know-how und regelmäßige Schulungen sind für die hohen Qualitätsanforderungen der Gesellschaft als innovatives Technologieunternehmen unverzichtbar. Personalziele sind daher ein entscheidendes Instrument zur Unternehmenssteuerung mit dem Ziel einer möglichst hohen Produktqualität und Mitarbeiterzufriedenheit und der weiteren Stärkung der Stellung der Softing AG als attraktiver Arbeitgeber.

Abweichungen in Altverträgen (Vertrag vom 18. Dezember 2017 von Herrn Homolka)

Die vorbeschriebenen Regelungen finden ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag von Dr. Wolfgang Trier, im Übrigen auf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.

In dem aktuellen Vertrag von Ernst Homolka im Geschäftsjahr 2021 und 2022 sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist für das Geschäftsjahr 2021 ein STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum vereinbart, der lediglich auf dem Konzernertrag als finanziellem Leistungskriterium basiert; der Konzernertrag wird dabei anhand des Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe gemessen. Die Regelungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder einen individuell im Dienstvertrag festgelegten Prozentsatz des Konzern-EBITDA des betreffenden Geschäftsjahres vor Abzug der variablen Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat erhalten. Die einjährige variable Vergütung ist auf EUR 90.000,00 (Ernst Homolka) je Geschäftsjahr begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2022 ergeben sich folgende Vergütungen:

VARIABLE VERGÜTUNG MIT EINJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Dr. Wolfgang Trier (STI)

Prozentsatz/
Zielerreichung

Bemessungsgrundlage

Einjährige variable Vergütung

2022

2021

2022

2021

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

STI 1 Anteil am Konzern EBITDA

4,0 % (Vj. 2,0 %)

10.408

10.371

417

207

STI 2 Zielvereinbarung 160 TEUR

70 % (Vj. N.a.)

160

0

112

0

STI 3 Personalziele

100 % (Vj. N.a.)

20

0

20

0

Einjährige Unternehmenswert basierte Tantieme

5 %

0

10.686

0

534

Der Dienstvertrag von Herrn Dr. Trier sah vor, dass für das Geschäftsjahr 2021 hinsichtlich der variablen Vergütung letztmalig die Regelungen des Altvertrages Anwendung finden. Dieser sieht eine weitere, auf dem Zuwachs des anhand der Marktkapitalisierung bestimmten Unternehmenswerts der Softing AG basierende Tantieme vor. Hierbei handelt es sich um einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil, der in bar ausgezahlt wird. Die Tantieme beträgt 5 % des Zuwachses der Marktkapitalisierung in einem Geschäftsjahr, sofern der Zuwachs der Marktkapitalisierung, berechnet auf Basis eines Durchschnittskurses der Softing-Aktie im XETRA-Handel an den ersten bzw. letzten fünfzehn Kalendertagen des betreffenden Geschäftsjahres, mindestens 5 % beträgt. Die Tantieme ist auf EUR 950.000,000 pro Geschäftsjahr begrenzt.

Die Regelung kam letztmalig für das Geschäftsjahr 2021 bei Dr. Wolfgang Trier zur Anwendung. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug die unternehmenswertbasierte Tantieme TEUR 534.

VARIABLE VERGÜTUNG 2022 MIT EINJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Ernst Homolka

Prozentsatz

Bemessungsgrundlage

Einjährige variable Vergütung

2022

2021

2022

2021

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

Ernst Homolka

0,5 %

10.408

10.371

52

52

Langfristig variable Vergütung

Regelungen des Vergütungssystems

Grundzüge und Funktionsweise des Long Term Incentive (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten als langfristige variable Vergütungskomponente einen LTI aus dem jeweils anwendbaren LTIP.

(i) Leistungskriterien und Berechnungsmethodik

Der LTI besteht aus einer Geldleistung, die auf einen im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag bestimmten jährlichen Maximalbetrag begrenzt ist (Cap) und sich wie folgt berechnet:

LTI = Multiplikator x Aktienkursquote x Zuwachs Marktkapitalisierung

Der „Multiplikator“ ist dabei ein Faktor, der für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt wird. Er bestimmt den Anteil des Wertzuwachses der Marktkapitalisierung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied als Anreiz zukommen soll.

Die „Aktienkursquote“ ist das Verhältnis des durchschnittlichen Aktienkurses der Softing AG zu Anfang und zu Ende des Performance Zeitraums. Zuber Berechnung setzt man den Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse in den letzten 15 Kalendertagen des jeweils zweiten Jahres ins Verhältnis zum Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse in den ersten 15 Kalendertagen des ersten Jahres.

Der „Zuwachs Marktkapitalisierung“ ist die Zunahme der durchschnittlichen Marktkapitalisierung der Aktien der Gesellschaft in Euro in einem Performance-Zeitraum von jeweils zwei Geschäftsjahren. Zur Berechnung des Zuwachs Marktkapitalisierung wird im Jahr der Berechnung auf das jeweils abgeschlossene Geschäftsjahr und das entsprechende Vorjahr auf Basis des Aktienkurses der Softing-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) abgestellt. Als Berechnungsgrundlage im Bemessungszeitraum gilt die Differenz (i) des Durchschnitts der XETRA-Schlusskurse in den letzten 15 Kalendertagen des jeweils zweiten Jahres multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist, mit (ii) dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der ersten 15 Kalendertage des jeweils ersten Jahres, multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist.

Sollte ein positiver Zuwachs der Marktkapitalisierung im jeweiligen Performance-Zeitraum rechnerisch ausschließlich aufgrund einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen zustande gekommen sein, beträgt der Faktor „Zuwachs Marktkapitalisierung“ Null. Liegt im betreffenden Zeitraum kein positiver Zuwachs in der Marktkapitalisierung vor, ist dieser Faktor zu Null zu setzen.

Eine abweichende Berechnung des LTI erfolgt, wenn mindestens einmal ein LTI nach der vorstehend dargestellten Berechnungsmethode ausgezahlt wurde, die Marktkapitalisierung dann aber in dem direkt folgenden Performance-Zeitraum gefallen ist, wodurch in diesem direkt folgenden Zeitraum kein LTI ausgezahlt wurde. Steigt sodann die Marktkapitalisierung in einem Folgezeitraum erneut an, ohne jedoch das Niveau der Marktkapitalisierung der letzten Auszahlung wieder zu übertreffen, wird zur Berechnung des LTI in dieser Periode nur der halbe für das betreffende Vorstandsmitglied festgelegte Multiplikator zur Berechnung des LTI angewendet. Dies gilt in gleicher Weise fort, bis die höchste Marktkapitalisierung wieder überschritten wird, für die im Rahmen des Dienstvertrags nach der vorstehend beschriebenen Methode eine LTI ausgezahlt wurde.

(ii) Minderung und Entfall des LTI (Malus)

Liegen während des Performance-Zeitraums ein für die Unternehmensentwicklung wesentlicher negativer Erfolgsbeitrag des Vorstands oder in Summe eine wesentliche negative Entwicklung der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche vor, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls über eine angemessene Minderung des künftigen Anspruchs auf den LTI f��r das betreffende Geschäftsjahr des negativen Beitrags bzw. der negativen Entwicklung oder für den gesamten Performance-Zeitraum (Malus). Ein solcher Malus ist auf die Auszahlung einer jeweils noch bevorstehenden LTI-Auszahlung begrenzt. Ein Rückgriff der Gesellschaft auf bereits ausgezahlte LTI-Leistungen ist ausgeschlossen. Unabhängig davon behält sich der Aufsichtsrat jedoch vor, anderweitige Ansprüche nach dem Vorstandsdienstvertrag sowie nach den gesetzlichen Vorschriften geltend zu machen. Der Aufsichtsrat kann Regelungen vorsehen, wonach der Anspruch auf Auszahlung des LTI im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses erlischt; dies betrifft insbesondere eine Beendigung vor Ablauf des Performance-Zeitraums und eine Differenzierung nach den Gründen des Ausscheidens (good/bad-leaver-Regelungen).

(iii) Endgültige Berechnung und Auszahlung des LTI, Möglichkeit zu dessen Reduzierung

Nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums wird die Höhe des LTI durch den Aufsichtsrat berechnet. Zuvor entsteht kein Anspruch auf den LTI. Zahlungen aus dem LTI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das letzte Jahr des Performance-Zeitraums zur Zahlung fällig. Verschlechtert sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nach Festsetzung des LTI in einem Umfang, dass die Gewährung des LTI unbillig für die Gesellschaft wäre, wird der Aufsichtsrat die Höhe des LTI nach pflichtgemäßem Ermessen auf eine angemessene Höhe herabsetzen.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der LTI ist an der positiven Entwicklung der Marktkapitalisierung und damit an einer Unternehmenswertsteigerung der Gesellschaft ausgerichtet und soll eine nachhaltige positive Entwicklung des Unternehmens über jeweils mehrere Jahre incentivieren. Zugleich wird dadurch die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft gestärkt und das Interesse der Vorstandsmitglieder an die Aktionärsinteressen angeglichen.

Der Multiplikator beträgt für das Geschäftsjahr 2022 3 %, während die Aktienkursquote bei 0,98 lag. Der „Zuwachs der Marktkapitalisierung“ war negativ, weshalb der Faktor mit 0 anzusetzen war.

Anwendung im Geschäftsjahr 2022 und Abweichungen im Altvertrag vom 18. Dezember 2017 von Herrn Homolka

Die vorbeschriebene Regelung findet ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag von Dr. Wolfgang Trierauf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.

In dem aktuellen Vertrag von Ernst Homolka vom 17. Dezember 2017 sind im Geschäftsjahr 2022 sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier für das Geschäftsjahr 2021 ist die Auszahlung einer vom Konzernertrag in Form des Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe abhängigen mehrjährigen variablen Vergütung vorgesehen. Danach erhalten die Vorstandsmitglieder jährlich einen individuell im Dienstvertrag festgelegten Prozentsatz des durchschnittlichen Konzern-EBITDA vor Abzug der variablen Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat, wobei bei der Berechnung immer der Durchschnitt der letzten beiden Jahre in Ansatz gebracht wird. Die mehrjährige variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wird, berechnet sich demzufolge anhand des durchschnittlichen Konzern-EBITDA der Geschäftsjahre 2021 und 2022. Der Auszahlungsbetrag der mehrjährigen variablen Vergütung ist auf EUR 220.000,00 (Ernst Homolka) für jeweils zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre begrenzt.

Für das Geschäftsjahr ergeben sich folgende Vergütungen:

VARIABLE VERGÜTUNG MIT MEHRJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Dr. Wolfgang Trier 2021

Prozentsatz
Zielerreichung

Bemessungsgrundlage

Mehrjährige variable Vergütung

2021

2021

in TEUR

in TEUR

Zweijährige Bemessungsgrundlage (alter Vertrag gültig in 2021)

3,5 %

9.384

328

VARIABLE VERGÜTUNG MIT MEHRJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Dr. Wolfgang Trier 2022

Multiplikator

Aktienquote

Zuwachs der Marktkapitalisierung

Mehrjährige variable Vergütung

in TEUR

in TEUR

in TEUR

LTI 2022

3 %

0,98

0

0

VARIABLE VERGÜTUNG 2022 MIT MEHRJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Ernst Homolka

Prozentsatz

Bemessungsgrundlage

Mehrjährige variable Vergütung

2022

2021

2022

2021

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

Ernst Homolka

0,75 %

10.389

9.384

78

70

Erfolgsabhängige Ermessenstantieme

Die Dienstverträge enthalten die Regelung, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen.

In dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist entsprechend dem Vergütungssystem eine Begrenzung einer solchen Ermessenstantieme auf maximal 15 % der jährlichen Grundvergütung im Geschäftsjahr, für das die Auszahlung der Ermessenstantieme erfolgen soll, vereinbart. In dem Altvertrag/aktuellen Vertrag von Wolfgang Trier und Ernst Homolka ist keine Begrenzung vorgesehen.

Die Möglichkeit zur Zahlung einer solchen Tantieme kann einen deutlichen Anreiz darstellen, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre und sonstigen Stakeholder zu unternehmen und einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z.B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) zu kompensieren.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier eine Ermessentantieme in Höhe von TEUR 100 für besondere Leistung während der Corona Krise und dem Vorstandsmitglied Ernst Homolka eine Ermessentantieme in Höhe von EUR 25 für besondere Leistung im Zusammenhang mit der Cyberattacke gewährt. Die Herrn Homolka gewährte Tantieme war bereits in den Rückstellungen/Ausweis 2020 enthalten.

6.

Sonstige Vergütungsregelungen

Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)

Der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier sieht entsprechend dem Vergütungssystem die Möglichkeit vor, LTI-Auszahlungen unter bestimmten Umständen herabzusetzen (siehe oben „Minderung und Entfall des LTI (Malus)“).

Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und in den Vorstandsverträgen nicht vereinbart; dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile auch 2022 wurde von dieser Möglichkeit nicht gebrauch gemacht.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige langfristige Entwicklung des Softing-Konzerns sicherzustellen, sieht das Vergütungssystem vor, dass jedes Vorstandsmitglied verpflichtet ist, einen Bestand an Softing-Aktien zu halten, der dem Wert von mindestens 60 % der an das Vorstandsmitglied in der Laufzeit des LTIP gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern entspricht. Zur Bestimmung dieser Aktienanzahl wird der Schlusskurs der Softing-Aktien im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) am Tag der jeweiligen LTI-Auszahlung herangezogen. Soweit das Vorstandsmitglied zur Zeit der LTI-Auszahlung diesen Aktienbestand nicht oder nicht vollständig hält, ist es verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, die nach vorstehender Maßgabe bestimmte Höchstzahl an Aktien bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrages zu halten.

Da die Aktienhaltevorschriften an die LTI-Auszahlungen aus dem gemäß Vergütungssystem vorgesehenen LTIP anknüpfen, finden sie im Falle von Dr. Wolfgang Trier erstmals mit der im Geschäftsjahr 2022 gegebenenfalls erfolgenden LTI-Auszahlung Anwendung. Der Altvertrag von Ernst Homolka sieht noch keine Aktienhalteverpflichtung vor.

Ungeachtet dessen halten die Vorstandmitglieder zum Stichtag 31. Dezember 2022 persönlich Softing-Aktien wie folgt:

AKTIENBESTAND DER VORSTANDSMITGLIEDER ZUM 31. DEZEMBER 2022

Aktienanzahl

Kurswert zum 31.12.2022*)

in TEUR

Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender

163.234

855

Ernst Homolka

10.900

57

*) Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse: EUR 5,24

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft vereinbart.

Entsprechend dem Vergütungssystem sieht der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier vom 8. März 2021 vor, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied im Falle seiner Abberufung aus wichtigem Grund ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Kündigung seines Dienstvertrages unter Fortzahlung seiner Vergütung freistellen kann. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung für die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche in Form des Grundgehalts, des STI und des LTI, die in der Restlaufzeit des Dienstvertrages noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten bemisst sich auf Basis der im Vorjahr hieraus erzielten Ansprüche mit der Maßgabe, dass der Berechnung des STI 1 eine fiktive Fortschreibung der relevanten Ertragskennzahl aus dem Vorjahr (z.B. EBITDA) in zukünftige Monate der Restlaufzeit des Vertrages zugrunde gelegt wird. Bei einer restlichen Vertragslaufzeit von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt. Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung anzurechnen. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist lediglich in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier enthalten.

Abweichend von dem Vergütungssystem besteht für Ernst Homolka aus seinem aktuellen Vertrag die Regelung, dass im Falle des Widerrufs seiner Vorstandsbestellung vor Ablauf der Vertragslaufzeit ohne dass ein wichtiger Grund für eine Kündigung des Dienstvertrages durch die Gesellschaft vorliegt die Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von 18 Monatsvergütungen (Summe aus fester Grundvergütung, Erstattung von Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen sowie einjähriger und mehrjähriger variabler Vergütung) nicht überschreiten und nicht höher als die Vergütung für die Restlaufzeit sein dürfen. Die Ermittlung der variablen Vergütung richtet sich nach dem Durchschnitt der variablen Vergütung für die letzten zwei vollen Geschäftsjahre bzw., wenn keine zwei vollen Geschäftsjahre zur Verfügung stehen, unter Berücksichtigung des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres.

Change of Control

In den Dienstverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.

Der bis zum 31. März 2021 geltende Altvertrag von Dr. Wolfgang Trier sah noch ein Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds, insbesondere für den Fall einer wesentlichen Änderung der Aktionärsstruktur, sowie eine Entschädigung für den Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts in Höhe von rd. zwei Jahresgehältern vor. Diese Regelung ist in dem neuen Dienstvertrag nicht mehr enthalten.

Vergütungen für Nebentätigkeiten

Soweit ein Vorstandsmitglied auch Tätigkeiten bei Tochtergesellschaften der Gesellschaft wahrnimmt, ist diese Tätigkeit unentgeltlich und mit der Vorstandsvergütung abgegolten.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

7.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Die Gesellschaft sieht folgende Vergütungsbestandteile als gewährt und geschuldet an:

Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr gewährte feste Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die aufgrund altvertraglicher Regelungen für das Geschäftsjahr 2022 gewährte, einjährige variable Vergütung und die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte, mehrjährige variable Vergütung, da die Leistungen für diese Vergütungen im Jahr 2022 vollständig erbracht wurden.

Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz, da diese nicht gewährt und geschuldet sind im Jahr 2022.

Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, da diese bereits vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS

Dr. Dr. Wolfgang Trier
(Vorstandsmitglied seit 01.04.2002,
Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002)

Ernst Homolka
(Vorstandsmitglied seit 01.05.2015)

2022

2021

2022

2021

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

563

49

537

30

270

57

250

56

Nebenleistungen

34

3

65

3

14

3

15

3

Versorgungsentgelt

13

1

13

1

63

14

63

14

Summe

610

53

615

34

347

73

328

73

Erfolgsabhängige Vergütung
Altvertrag Dr. Trier/
Aktueller Vertrag
Ernst Homolka

Einjährige variable Vergütung

0

0

207

12

52

11

52

12

Einjährige unternehmenswertbasierte Tantieme

0

0

534

30

0

0

0

0

Erfolgsabhängige Ermessenstantieme

0

0

100

6

0

0

0

0

Mehrjährige variable Vergütung*

0

0

328

18

78

16

70

15

Erfolgsabhängige Vergütung Neuvertrag

STI 1

417

35

0

0

0

0

0

0

STI 2

112

10

0

0

0

0

0

0

STI 3

20

2

0

0

0

0

0

0

LTI

0

0

0

0

0

0

0

0

Summe

549

47

1.169

66

130

27

122

27

Gesamtvergütung

1.159

100

1.784

100

477

100

450

100

* Die mehrjährige variable Vergütung 2022 betrifft die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte zweijährige variable Vergütung mit dem Betrachtungszeitraum 2021/2022.

• Darüber hinaus wurden nicht beanspruchte Urlaubstage in Höhe von TEUR 10 im Geschäftsjahr aus dem Vorjahr abgegolten (Vj. TEUR 16).

8.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen Höchstbetrag für die Summe aller Vergütungskomponenten (Grundvergütung, Nebenleistungen, Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung, STI, LTI und eventuelle Ermessenstantieme) festgelegt.

Der Maximalbetrag beläuft sich auf EUR 2.600.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.750.000,00 für jedes weitere Vorstandsmitglied.

Ungeachtet der Anwendbarkeit des Vergütungssystems auf die im Geschäftsjahr 2022 bestehenden Dienstverträge wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 eingehalten, wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist.

Unter (zusätzlicher) Berücksichtigung altvertraglichen Regelungen werden in die Berechnung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021/22 neben den im Geschäftsjahr 2021/22 gezahlten Grundvergütungen und Nebenleistungen die einjährige variable Vergütung, die einjährige unternehmenswertbasierte Tantieme und die Ermessenstantieme einbezogen, die für das Geschäftsjahr 2021/22 gewährt wurden, jeweils unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung wird, die für das Geschäftsjahr 2021/22 gewährte Vergütung mit dem Betrachtungszeitraum 2021/2022 berücksichtigt. Die in die Berechnung der Maximalvergütung einbezogenen Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Versorgungsleistungen umfassen sowohl das im Geschäftsjahr 2022 gezahlte Altersvorsorgeentgelt als auch den im Geschäftsjahr 2022 für die Versorgungszusagen geleisteten Versorgungsaufwand.

Dr. Dr. Wolfgang Trier
(Vorstandsmitglied seit 01.04.2002,
Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002)

Ernst Homolka
(Vorstandsmitglied seit 01.05.2015)

Cap Neuvertrag

Cap Altvertrag

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

563

563

270

270

Nebenleistungen

34

44

14

14

Versorgungsentgelt

13

13

63

63

Summe

610

620

347

347

Erfolgsabhängige Vergütung Altvertrag

Einjährige variable Vergütung

0

0

52

90

Mehrjährige variable Vergütung

0

0

78

220

Erfolgsabhängige Vergütung Neuvertrag

STI 1

417

600

0

0

STI 2

112

160

0

0

STI 3

20

20

0

0

LTI

0

1.050

0

0

Summe

549

2.440

130

310

Versorgungszusage

Versorgungsaufwand

182

182

-

-

Gesamtbetrag

CAP-Vergütungssystem 2021

1.341

2.600

477

1.750

III.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

1.

Grundlagen und Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Grundlagen

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste und eine variable Vergütungskomponente. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK.

Ausgestaltung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer etwa auf ihrer Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, in Höhe von 0,5 % des Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats.

Der Vorsitzende erhält jeweils das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache sowohl der festen als auch der variablen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten beide Vergütungsarten zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Die Aufsichtsratsvergütung ist für alle drei Aufsichtsräte auf insgesamt maximal EUR 200.000,00 begrenzt.

Die Gesellschaft trägt darüber hinaus die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

2.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Im Geschäftsjahr 2022 wurde Herr Matthias Weber in der Hauptversammlung vom 06. Mai 2022 zum Aufsichtsrat gewählt und übernahm von Herrn Dr. Schiessel das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden. Im Geschäftsjahr 202 sind keine Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten, so dass Angaben zu früheren Aufsichtsratsmitgliedern entfallen.

Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich demzufolge um die im Jahr 2023 für das Geschäftsjahr 2022 auszuzahlende Vergütung.

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Festvergütung

Variable Vergütung

Gesamtvergütung

2022

2021

2022

2021

2022

2021

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in EUR

Dr. Horst Schiessl
(Vorsitzender bis 6.5.2022)

6.667

15

20.000

44

2.540

15

-

-

9.207

20.000

Matthias Weber
(Vorsitzender ab 6.5. 2022)

13.333

30

0

0

5.080

30

-

-

18.413

-

Andreas Kratzer
(stellv. Vorsitzender)

15.000

33

15.000

33

5.715

33

-

-

20.715

15.000

Dr. Klaus Fuchs

10.000

22

10.000

23

3.810

22

-

-

13.810

10.000

Insgesamt

45.000

100

45.000

100

17.145

100

-

-

62.145

45.000

IV.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag der Softing AG nach HGB sowie das Konzern-EBITDA nach IFRS herangezogen.

Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Softing AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt. Da die Softing AG eine Holding-Funktion ausübt, umfasst die interne Vergleichsgruppe auf lediglich vier Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Geschäftsjahr/Veränderung in %

2022

2021

2020

I. ERTRAGSENTWICKLUNG

Jahresergebnis Softing AG (HGB)

-45

-129

-155

Konzern-EBITDA

7

17

36

II. DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER

Mitarbeiter der Softing AG

2

-1

0

III. VORSTANDSVERGÜTUNG

Dr. Dr. Wolfgang Trier (Vorsitzender)

-35

62

-36

Ernst Homolka

6

-4

-9

IV. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Dr. Horst Schiessl, Vorsitzender
(Ausgeschieden, Vorsitzender bis 06.05.2022)

-54

0

0

Matthias Weber
(Neuer Aufsichtsrat, Vorsitzender ab 06.05.2022)

100

-

-

Andreas Kratzer, stellv. Vorsitzender
(stellv. Vorsitzender)

38

50

0

Dr. Klaus Fuchs

38

-50

0

Haar, den 21. März 2023

Softing AG Der Aufsichtsrat Der Vorstand

PRÜFUNGSVERMERK ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

An die Softing AG, Haar

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Softing AG, Haar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Softing AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (AAB) in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf 4 Mio. EUR für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 24. März 2023

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Hager
Wirtschaftsprüfer

Haendel
Wirtschaftsprüfer

Anhang 2 Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Softing AG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Satzungsregelung soll, wie unter TOP 8 abgedruckt, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 neu gefasst werden.

Bei Änderung des § 14 Abs. 1 der Satzung wird das zu billigende neue Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Softing AG wie folgt lauten:

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ab dem 1. Januar 2023 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Anstelle der vorgenannten festen Vergütung in Höhe von 15.000,00 EUR erhält der Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 und der stellvertretende Vorsitzsende eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2023 eine variable Vergütung. Diese beträgt 0,5 % des Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten beide Vergütungsarten zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Die Aufsichtsratsvergütung ist für alle drei Aufsichtsräte auf insgesamt maximal EUR 200.000,00 begrenzt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft trägt ferner die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

27.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1593419 27.03.2023 CET/CEST