EQS-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2023 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: SNP Schneider-Neureither & Partner SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2023 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE Heidelberg – ISIN DE0007203705 –
– WKN 720370 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2023, 10:00 Uhr (MESZ), im Palatin Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17–19, 69168 Wiesloch (Einlass ist ab 9:00 Uhr (MESZ)).

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE jeweils für das Geschäftsjahr 2022, des Vorschlags des Verwaltungsrats zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des Verwaltungsrats

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats

TOP 5

Antrag des Aktionärs Wolfgang Marguerre auf Neufassung der Satzung zur Änderung des Leitungssystems von dem monistischen in das dualistische Leitungssystem

TOP 6

Antrag des Aktionärs Wolfgang Marguerre auf Wahlen zum Aufsichtsrat

TOP 7

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

TOP 8

Beschlussfassung über die Billigung der Änderung des Vergütungssystems der geschäftsführenden Direktoren

TOP 9

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

TOP 10

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats sowie zu Bekanntmachungen der Gesellschaft

TOP 11

Erweiterung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und Wahl zum Verwaltungsrat

Soweit die Hauptversammlung der vom Aktionär Marguerre unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Umwandlung in ein dualistisches Leitungssystem zustimmt, haben sich die Tagesordnungspunkte 8, 10 und 11 erledigt.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE jeweils für das Geschäftsjahr 2022, des Vorschlags des Verwaltungsrats zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des Verwaltungsrats

Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

eingesehen und heruntergeladen werden.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im festgestellten Jahresabschluss der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 17.293.556,61 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Antrag des Aktionärs Wolfgang Marguerre auf Neufassung der Satzung zur Änderung des Leitungssystems von dem monistischen in das dualistische Leitungssystem

Der Aktionär Wolfgang Marguerre hat mit Schreiben vom 19. Januar 2023 einen Antrag auf Umwandlung der Gesellschaft in eine dualistisch geprägte SE gestellt. Der Verwaltungsrat hat den Antrag geprüft und ist der Auffassung, dass die vorgeschlagene dualistische Struktur gegenwärtig für die Gesellschaft nicht vorteilhaft ist. Der Verwaltungsrat unterstützt daher den Antrag des Aktionärs Wolfgang Marguerre auf Umwandlung der Gesellschaft in eine dualistisch geprägte SE nicht und empfiehlt den Aktionären, den Antrag abzulehnen.

Der Aktionär Wolfgang Marguerre begründet seinen Antrag wie folgt:

„Die Gesellschaft hat derzeit die Rechtsform einer SE mit monistischem Leitungssystem. Beim monistischen System ist der Verwaltungsrat das zentrale Organ. Er trifft die grundlegenden Leitungsentscheidungen für das Unternehmen. Der Verwaltungsrat bestellt und überwacht die geschäftsführenden Direktoren, denen die Geschäftsleitung des Tagesgeschäfts obliegt. Die geschäftsführenden Direktoren sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

Das monistische Leitungssystem war auf den verstorbenen Unternehmensgründer Dr. Andreas Schneider-Neureither zugeschnitten. Bis zu seinem Tod war er Vorsitzender des Verwaltungsrats und zugleich geschäftsführender Direktor und CEO. Nach seinem Tod passt dieses Leitungsmodell mit der hervorgehobenen Stellung des Verwaltungsratsvorsitzenden, der zugleich geschäftsführender Direktor ist, für die Gesellschaft nicht mehr. Ein geeigneter Nachfolger für seine Rolle wurde nicht gefunden. Deshalb soll die Gesellschaft zukünftig die in Deutschland für börsennotierte Gesellschaften übliche dualistische Leitungsstruktur mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat haben. Beim dualistischen System leitet der Vorstand das Unternehmen und führt die Geschäfte. Dabei ist er an Weisungen nicht gebunden. Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung des Vorstands.

Der Wechsel in das dualistische System erfordert eine Änderung der Satzung. Durch den Systemwechsel kommt es weder zu einer Änderung der Rechtsform noch des maßgeblichen nationalen Rechts. Die Zuständigkeiten der Hauptversammlung und die Rechte der Aktionäre bleiben im Wesentlichen identisch. Ebenfalls sind durch den Systemwechsel keine Auswirkungen für die Kunden und Mitarbeiter der Gesellschaft zu erwarten.“

Der Verwaltungsrat teilt diese Auffassung aus folgenden Gründen nicht:

•

Das vom Aktionär Marguerre dargestellte Leitungsmodell mit einem geschäftsführenden Verwaltungsratsvorsitzenden ist nur eine Variante des monistischen Modells. Weitere Unterarten des monistischen Systems sind ein Verwaltungsrat bestehend aus geschäftsführenden und nicht-geschäftsführenden Mitgliedern ohne starken Vorsitzenden sowie das gegenwärtig von der Gesellschaft praktizierte Modell eines Verwaltungsrats ohne geschäftsführende Mitglieder, das dem dualistischen Modell angenähert ist. Das monistische Modell zeichnet sich insoweit durch eine hohe Flexibilität aus, mit der die Corporate Governance jeweils auf die aktuellen Erfordernisse angepasst werden kann.

•

In der gegenwärtigen Situation der Gesellschaft ist das monistische Modell vorzugswürdig. Der Verwaltungsrat hat kürzlich sowohl einen neuen CEO als auch einen neuen CFO rekrutiert. Beide sind in Ihren Bereichen exzellente Manager, haben bisher aber nur wenig Kapitalmarkterfahrung. Der Verwaltungsrat hat dies angesichts der zahlreichen anderen Qualitäten der rekrutierten Personen in Kauf genommen, weil er überzeugt ist, mit der im aktuellen Verwaltungsrat vorhandenen Kapitalmarkkompetenz die beiden geschäftsführenden Direktoren unterstützen zu können, bis sie eigene Kapitalmarkterfahrung aufgebaut haben. Ein Wechsel in die dualistische SE würde eine solche Unterstützung wegen der primär auf Überwachung ausgerichteten Rolle des Aufsichtsrats deutlich erschweren.

•

Zudem verfügt ein mit den von dem Aktionär Wolfgang Marguerre unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Kandidaten besetzter Aufsichtsrat nach den über die Kandidaten vorliegenden Informationen über keine ausgewiesene Kapitalmarktkompetenz. Eine begleitende Unterstützung des neuen CEO und CFO in Kapitalmarktfragen ist nach Überzeugung des Verwaltungsrats aber vor dem Hintergrund der Kapitalmarktorientierung der SNP unbedingt in deren Interesse.

•

Der Verwaltungsrat beabsichtigt mittelfristig, den Verwaltungsrat um geschäftsführende Mitglieder zu erweitern und damit der weiteren Entwicklung der geschäftsführenden Direktoren Rechnung zu tragen. Eine solche gestufte Förderung ist im dualen System nicht durch die deutliche Abgrenzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht möglich.

•

Nach dem vom Aktionär Marguerre gestellten Antrag soll der Aufsichtsrat nach dem Wechsel in das dualistische System eine Vergütung erhalten, die bis auf den Wegfall der Sitzungsgelder weitgehend der aktuellen Verwaltungsratsvergütung entspricht. Angesichts des geringeren Aufgabenumfangs des Aufsichtsrats im Vergleich zum Verwaltungsrat sowie der voraussichtlich deutlich geringeren Sitzungszahl hält der Verwaltungsrat diese Vergütung im Vergleich zu anderen mittelständischen börsennotierten Unternehmen für zu hoch. Die hieraus resultierenden Kosten würden die Gesellschaft belasten.

•

Der Verwaltungsrat hat sich Anfang 2022 Ziele für den Anteil weiblicher Mitglieder im Verwaltungsrat gesetzt und diese auch in seinem nach § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB zu veröffentlichenden Diversitätskonzept offengelegt. Keiner der vom Aktionär Marguerre vorgeschlagenen Kandidaten ist weiblich. Der Verwaltungsrat sieht daher das Risiko, dass die selbstgesteckten und extern kommunizierten Ziele nicht erreicht werden können, was Imageschäden für die Gesellschaft bedeuten kann.

Auch wenn der Verwaltungsrat den Vorschlag des Aktionärs Marguerre ablehnt, ist der Gegenstand auf die Tagesordnung zu setzen und in der Einberufung bekannt zu machen.

Der Aktionär Wolfgang Marguerre schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Das Leitungssystem der Gesellschaft wird vom monistischen in das dualistische Leitungssystem geändert. Dazu wird die Satzung wie folgt neu gefasst:

Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE

mit Sitz in Heidelberg

ABSCHNITT 1.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1.1 Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE). Die Firma der Gesellschaft lautet SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Heidelberg.

1.3 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung von Unternehmensberatung und Dienstleistungen auf dem Gebiet der Datenverarbeitung sowie die Entwicklung und der Vertrieb von Hard- und Software.

2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Unternehmensgegenstand dienen oder zu dessen Erreichung notwendig oder nützlich erscheinen. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen. Sie kann Unternehmen im In- und Ausland gründen oder sich als Holdinggesellschaft an solchen Unternehmen beteiligen, die einen gleichartigen oder ähnlichen Unternehmensgegenstand haben und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

2.3 Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, abzuschließen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Informationen an Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

ABSCHNITT II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 Grundkapital

4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.385.780 (Euro siebenmillionendreihundertfünfundachtzigtausendsiebenhundertachtzig) und ist eingeteilt in 7.385.780 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert. Das Grundkapital ist in Höhe von 5.474.463 im Wege der Umwandlung der SNP Schneider- Neureither & Partner AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht.

4.2 Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteile und neuen Scheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit solche Urkunden ausgegeben werden.

4.3 Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine einheitliche Urkunde ausgegeben werden (Sammelurkunde). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Einziehung von Aktien ist gestattet.

4.4 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.606.223,00 eingeteilt in bis zu Stück 3.606.223 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2021 bis zum 16. Juni 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital anzupassen.

4.5 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 05. Juni 2024 einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 2.517.890,00 (in Worten: Euro zweimillionenfünfhundertsiebzehntausendachthundertneunzig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von§ 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG) und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), wobei die Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zum Bezug verpflichten und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf die Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen ist und als maßgeblicher Börsenpreis der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat gilt;

c) bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Vermögensgegenständen;

d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei Ausnutzung der Ermächtigung die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

ABSCHNITT III. UNTERNEHMENSFÜHRUNG

§ 5 Dualistisches System, Organe der Gesellschaft

5.1 Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungssystem.

5.2 Die Organe der Gesellschaft sind

a) der Vorstand,

b) der Aufsichtsrat und

c) die Hauptversammlung.

ABSCHNITT IV.
DER VORSTAND

§ 6 Zusammensetzung und Beschlussfassung

6.1 Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Bestimmung der Anzahl der Mitglieder, ihre Bestellung und Abberufung erfolgt durch den Aufsichtsrat.

6.2 Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

6.3 Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch elektronische Medien an der Sitzung teilnimmt. Abwesende Vorstandsmitglieder können bei einer Beschlussfassung ihre Stimme in Textform, mündlich, fernmündlich, per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien abgeben.

6.4 Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Sofern Beschlüsse mit einfacher Mehrheit zu fassen sind, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

7.1 Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung.

7.2 Der Vorstand darf die folgenden Arten von Geschäften nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates ausführen:

a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten oder Rechten an Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte;

b) Abschluss, Änderung und Beendigung von Beherrschungs-, Unternehmenspacht-, Betriebsüberlassungs-, Gewinnabführungs- oder sonstigen Unternehmensverträgen im Sinne des § 292 AktG;

c) Umwandlungen im Sinne des § 1 UmwG;

d) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige;

e) Emission von Anleihen und Kreditaufnahmen von mehr als EUR 10,0 Mio.

7.3 Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied und einen Prokuristen.

ABSCHNITT V.
DER AUFSICHTSRAT

§ 8 Zusammensetzung und Amtszeit

8.1 Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO bleibt unberührt.

8.2 Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, wird ein Aufsichtsratsmitglied jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich § 8.5 die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. Die einmalige oder mehrmalige Wiederwahl ist zulässig.

8.3 Die Aufsichtsratsmitglieder können aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen abberufen werden.

8.4 Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung niederlegen; die Niederlegung darf allerdings nicht zur Unzeit erfolgen. Es gilt eine Kündigungsfrist von vier Wochen zum Monatsende. Die Erklärung ist durch Einschreiben mit Rückschein oder per Telefax gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. seinem Stellvertreter abzugeben.

8.5 Die Hauptversammlung ist berechtigt, für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied zu bestellen, das Aufsichtsratsmitglied wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Amt des Ersatzmitglieds endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die einen Nachfolger bestellt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.

§ 9 Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates

9.1 Der Aufsichtsrat wählt einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

9.2 Die Amtszeiten des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden entsprechen, soweit bei der Wahl nicht kürzere Amtszeiten bestimmt werden, ihren jeweiligen Amtszeiten als Aufsichtsratsmitglied. Wenn der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vorzeitig aus dem Amt ausscheiden, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen Person durchzuführen.

§ 10 Zuständigkeiten des Aufsichtsrates

10.1 Der Aufsichtsrat hat nach den gesetzlichen Vorschriften den Vorstand zu überwachen. Der Aufsichtsrat handelt nach Maßgabe geltenden Rechts, dieser Satzung und seiner Geschäftsordnung.

10.2 Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.

10.3 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

§ 11 Innere Ordnung des Aufsichtsrates

11.1 Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben und der Bestimmung dieser Satzung eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates bestimmt insbesondere die Formalien der Einberufung und der Durchführung der Sitzungen, Beschlussfassungen und Abstimmungen des Aufsichtsrates.

11.2 Erklärungen, die der Aufsichtsrat abgibt oder empfängt, um Beschlüsse des Aufsichtsrates umzusetzen und andere Dokumente, Ankündigungen und Maßnahmen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden, oder, wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben.

§ 12 Sitzungen

12.1 Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.

12.2 Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich oder in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder fernmündlich einladen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Der Vorsitzende kann eine von ihm einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.

12.3 Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe die unverzügliche Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates verlangen. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Kommt der Vorsitzende dem Verlangen nicht nach, ist das verlangende Mitglied unter Mitteilung des Sachverhalts und Angabe der Tagesordnung selbst zur Einberufung der Sitzung berechtigt. Für das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung einer Sitzung gelten die vorstehenden Regeln entsprechend; das Ergänzungsverlangen muss dem Vorsitzenden spätestens sieben Tage vor der Sitzung zugehen.

12.4 Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb dieser Frist gegenüber dem Vorsitzenden widersprochen hat.

12.5 Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zu übermitteln ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied, das an der Sitzung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit Absendung der Niederschrift gegenüber dem Vorsitzenden widersprochen hat.

§ 13 Beschlussfassung

13.1 Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende kann einzelne oder alle Mitglieder zur Teilnahme an einer Sitzung durch Telefon oder Video zulassen. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrates können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Die Stellvertretung eines Aufsichtsratsmitglieds durch ein anderes Mitglied oder einen Dritten ist jedoch unzulässig.

13.2 Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist in Textform widerspricht. Auch über eine außerhalb einer Sitzung erfolgte Beschlussfassung ist eine Niederschrift anzufertigen und allen Mitgliedern des Aufsichtsrates zu übermitteln.

13.3 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme.

13.4 Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich oder durch die Satzung eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

13.5 Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben.

§ 14 Ausschüsse des Aufsichtsrates

14.1 Der Aufsichtsrat ist, soweit gesetzlich zulässig, berechtigt, die auf ihn entfallenden Aufgaben und Pflichten an aus seiner Mitte bestellte Ausschüsse zu übertragen. Es ist ein Prüfungsausschuss einzurichten.

14.2 Die Aufgaben und Pflichten sowie die Verfahrensordnung für die Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat, z.B. durch Erlass der Geschäftsordnungen der Ausschüsse. Soweit gesetzlich zulässig, kann der Aufsichtsrat auch Befugnisse zur Beschlussfassung auf Ausschüsse übertragen.

14.3 Bei Stimmengleichheit bei einer Abstimmung im Ausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrates angehört, zählt die Stimme des Vorsitzenden - aber nicht die des stellvertretenden Vorsitzenden - doppelt.

§ 15 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

15.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, für jedes Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von 40.000 Euro.

15.2 Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates zusätzlich

a) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 30.000 Euro, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 15.000 Euro,

b) der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 15.000 Euro, jedes andere Mitglied eines Ausschusses 7.500 Euro; die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen bleibt unberücksichtigt.

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in dem Aufsichtsratsausschuss vergütet, für den betragsmäßig die höchste Vergütung gezahlt wird.

15.3 Abweichend von§ 15.1 erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrates jährlich eine feste Vergütung von 120.000 Euro, sein Stellvertreter 80.000 Euro. Damit sind auch Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

15.4 Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

15.5 Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

15.6 Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).

15.7 Die Gesellschaft kann eine D&O-Versicherung zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern schließen.

ABSCHNITT VI.
DIE HAUPTVERSAMMLUNG

§ 16 Einberufung

16.1 Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen.

16.2 Die Hauptversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 100 km um den Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer Tochtergesellschaft in der Europäischen Union.

16.3 Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

16.4 Die Einberufung der Hauptversammlung und die Bekanntmachung der Einberufung erfolgen nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen.

§ 17 Voraussetzungen für die Teilnahme und Ausübung von Stimmrechten

17.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse nach Maßgabe der gesetzlichen Fristvorschriften rechtzeitig in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

17.2 Der Nachweis ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

17.3 Der Vorstand kann Aktionären in der Einberufung der Hauptversammlung gestatten, an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilzunehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben (Online-Teilnahme). Der Vorstand legt die Einzelheiten der Online-Teilnahme in der Einberufung der Hauptversammlung fest.

§ 18 Verlauf der Hauptversammlung

18.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Für den Fall der Verhinderung des Vorsitzenden der Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat einen Stellvertreter. Der Vorsitzende oder der Stellvertreter leiten die Hauptversammlung (der „Versammlungsleiter").

18.2 Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

18.3 Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann die Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und Ton und auch über das Internet übertragen werden.

§ 19 Abstimmungen

19.1 Je eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

19.2 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

19.3 Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden in der Einladung zur Hauptversammlung die Voraussetzungen bestimmt, unter denen die Aktionäre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben können. § 135 AktG bleibt unberührt.

19.4 Der Vorstand kann Aktionären in der Einberufung der Hauptversammlung gestatten, ihre Stimmen auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben. Der Vorstand legt die Einzelheiten der Stimmabgabe nach § 19.4 Satz 1 in der Einberufung der Hauptversammlung fest.

19.5 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

19.6 Bei Stimmengleichheit gilt ausgenommen bei Wahlen ein Antrag als abgelehnt.

19.7 Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, werden die beiden Bewerber mit den erreichten höchsten Stimmzahlen zur Stichwahl gestellt. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

19.8 Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrates, über die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit gesetzlich oder in dieser Satzung nicht etwas anderes vorgeschrieben ist, und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

ABSCHNITT VII.
JAHRESABSCHLUSS, GEWINNVERWENDUNG

§ 20 Jahresabschluss

20.1 Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

20.2 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht der Aufsichtsrat beschließt, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

§ 21 Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht ist. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen und als Gewinn vortragen.

ABSCHNITT VIII. GRÜNDUNGSAUFWAND

§ 22 GRÜNDUNGSAUFWAND

22.1 Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung verbundenen Aufwand (Beratungskosten, Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten) bis zu einem Betrag von DM 10.000,00. Darüberhinausgehende Kosten tragen die Gründer.

22.2 Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG in die SNP Schneider-Neureither & Partner SE in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 wird von der Gesellschaft getragen.

Die Änderung des Leitungssystems erfolgt zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Satzungsneufassung."

6.

Antrag des Aktionärs Wolfgang Marguerre auf Wahlen zum Aufsichtsrat

Für den Fall, dass der vom Aktionär Wolfgang Marguerre unter Tagesordnungspunkt 5. vorgeschlagene Wechsel vom monistischen in das dualistische Leitungssystem von der Hauptversammlung beschlossen wird, endet die Amtszeit der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder mit Wirksamwerden der Satzungsneufassung. Für den dann aus vier Personen bestehenden Aufsichtsrat ist die Wahl von Mitgliedern in der erforderlich werdenden Zahl vorzunehmen.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich mit Wirksamwerden der Neufassung der Satzung nach Art. 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 17 SEAG sowie § 8 Absatz 1 der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE in der unter Tagesordnungspunkt 5. zu beschließenden Fassung. Der Aufsichtsrat ist (wie zuvor der Verwaltungsrat) nicht mitbestimmt und besteht nach dem unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Wechsel in das monistische System aus vier Personen. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.

Für den Fall, dass die Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung zum Wechsel vom monistischen in das dualistische System zustimmt, schlägt der Aktionär Wolfgang Marguerre vor,

a)

Herrn Dr. Karl Benedikt Biesinger, wohnhaft in Heidelberg, Rechtsanwalt

b)

Herrn Stephan Hilbig, wohnhaft in Heidelberg, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer

c)

Herrn Udo Gaschler, wohnhaft in Calw, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer

d)

Herrn Dirk Gelling, wohnhaft in Kleinmachnow, Softwareentwickler

jeweils zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar jeweils mit Wirkung für die Zeit ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Satzungsänderungen in das Handelsregister und des dadurch wirksam werdenden Wechsels vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem, bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird; längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Beginn der Bestellung.

Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach Überzeugung des Antragstellers die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von Art. 9 SE-VO i.V.m. § 100 Absatz 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Ausweislich ihrer Lebensläufe verfügen Herr Hilbig und Herr Gaschler jeweils über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Herr Dr. Biesinger ist mit der Gesellschaft bereits aufgrund seiner bisherigen Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats vertraut. Herr Gelling kann als Entwickler von Unternehmenssteuerungssystemen und der Umsetzung von Softwareprojekten wertvolle Kompetenzen in Bezug auf die Entwicklung und den Vertrieb von Software in den Aufsichtsrat einbringen.

Der Verwaltungsrat teilt, wie oben unter Tagesordnungspunkt 5 bereits ausgeführt, die Einschätzung des Aktionärs Wolfgang Marguerre nicht. Er sieht einen Mangel an Kapitalmarkterfahrung bei den vom Aktionär vorgeschlagenen Kandidaten, der der kapitalmarktrechtlichen Ausrichtung der Gesellschaft nicht gerecht wird. Zudem berücksichtigten die Kandidatenvorschläge des Aktionärs nicht die vom Verwaltungsrat Anfang 2022 für die Gesellschaft gesetzten Ziele für den Anteil weiblicher Mitglieder im Verwaltungsrat, an deren Umsetzung der Verwaltungsrat gegenwärtig arbeitet. Auch wenn das Diversitätskonzept ausschließlich für den Verwaltungsrat verabschiedet wurde und der Aktionär Marguerre im Vorschlag seiner Kandidaten grundsätzlich frei ist, ist ein Diversitätskonzept beim Aktionärsvorschlag nicht erkennbar. Keiner der vom Aktionär Marguerre vorgeschlagenen Kandidaten ist weiblich. Zudem wird nach dem Antrag des Aktionärs Marguerre kein Vertreter der Minderheitsaktionäre im Aufsichtsrat vertreten sein. Da der Verwaltungsrat die vom Aktionär Marguerre vorgeschlagene Umwandlung in ein dualistisches Führungssystem nicht im Interesse der Gesellschaft hält, verzichtet er konsequenter Weise auch die Benennung eigener Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat.

Weitere Angaben (insbesondere die Lebensläufe und die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. 3. im Abschnitt „Berichte und Anlagen zur Hauptversammlung“ abgedruckt. Diese Angaben werden außerdem unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und

b)

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

8.

Beschlussfassung über die Billigung der Änderung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das bisherige Vergütungssystem (im Folgenden „Vergütungssystem 2021“) für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 mit 88,31 % Zustimmung und damit der erforderlichen Mehrheit gebilligt. Trotz des guten Abstimmungsergebnisses hat sich der Verwaltungsrat intensiv mit der Kritik der Aktionäre am Vergütungssystem 2021 auseinandergesetzt und eine Überprüfung durchgeführt. Auf Basis der Ergebnisse dieser Überprüfung und unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie wurde das Vergütungssystem gezielt überarbeitet und optimiert. Der Verwaltungsrat hat am 20. Oktober 2022 ein überarbeitetes System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen, welches für alle geschäftsführenden Direktoren, deren Bestellung nach dem 1. Januar 2023 begonnen hat oder beginnt, gültig ist. Das neue Vergütungssystem (im Folgenden „Vergütungssystem 2023“) erfüllt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Es wird im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. 1. wiedergegeben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

zugänglich.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:

Das vom Verwaltungsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2023 beschlossene, im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. 1. wiedergegebene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wird gebilligt.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung der Änderung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren wird hinfällig, wenn die Hauptversammlung der in Tagesordnungspunkt 5 vom Aktionär Marguerre vorgeschlagenen Umwandlung der Gesellschaft in ein dualistisches System beschließt. Ein Vergütungskonzept für den dann vom Aufsichtsrat zu bestellenden Vorstand hat der Aktionär Marguerre nicht vorgelegt.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Der Verwaltungsrat hat nach Artikel 9 SE-VO, § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß Artikel 9 SE-VO, § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts (Artikel 52 SE-VO, § 120a Absatz 4 AktG). Der Beschluss der Hauptversammlung hat empfehlenden Charakter; er begründet weder Rechte noch Pflichten (Artikel 52 SE-VO, § 120a Absatz 4 Satz 2, Absatz 1 Satz 2 AktG).

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt den im Anschluss an die Tagesordnung zur Hauptversammlung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk auch im Internet unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

zugänglich.

10.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats sowie zu Bekanntmachungen der Gesellschaft

Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung Satzungsänderungen vor.

a)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) in dem neuen § 118a AktG die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. § 118a AktG ist gemäß Artikel 53 SE-VO auf Europäische Aktiengesellschaften (SE) anzuwenden. Um von dieser Möglichkeit auch für Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich.

Daher soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach welcher der Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt ist, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Der Verwaltungsrat hält es für zweckmäßig, dass nicht die Satzung selbst das Format der Hauptversammlung anordnet, sondern dass eine entsprechende Satzungsregelung den Verwaltungsrat zur Entscheidung über das jeweilige Format der Hauptversammlung ermächtigt. Diese Ermächtigung soll in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben bis zum 31. Dezember 2025 befristet werden. Der Verwaltungsrat wird jeweils unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entscheiden, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht. Der Verwaltungsrat wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls sowie der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen.

b)

Ferner entspricht die Satzungsregelung in § 6 Abs. 1 der gegenwärtigen Satzung nicht den europarechtlichen Anforderungen. Art. 43 Abs. 2 der SE-VO gibt vor, dass die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats oder die Regeln für ihre Festlegung in der Satzung der SE festgelegt werden. Die gegenwärtige Satzungsregelung bestimmt allerdings nur, dass der Verwaltungsrat „aus mindestens drei Mitgliedern“ besteht. Die Satzungsregelung bestimmt daher weder eine feste Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats noch gibt sie die Regelung für ihre Festlegung vor. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, dass der Verwaltungsrat aus maximal fünf Verwaltungsratsmitgliedern, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind, sowie bis zu zwei Verwaltungsratsmitgliedern aus dem Kreis der geschäftsführenden Direktoren bestehen soll. In diesem Rahmen bestimmt die Hauptversammlung die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf Vorschlag des Verwaltungsrats.

c)

Zudem soll in der Satzungsregelung betreffend die Bekanntmachungen der Gesellschaft gemäß § 25 AktG statt dem elektronischen Bundesanzeiger der Bundesanzeiger als Gesellschaftsblatt bezeichnet werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

a)

§ 15 der Satzung (Einberufung) wird nach Absatz 3 um einen neuen Absatz 4 ergänzt. Der bisherige Absatz 4 wird mit Absatz 5 neu nummeriert. Der neue Absatz 4 lautet:

„Der Verwaltungsrat ist für bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens sowie die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

b)

§ 6 (Zusammensetzung des Verwaltungsrats) wird in Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Verwaltungsrat besteht aus höchstens fünf Verwaltungsratsmitgliedern, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind, sowie bis zu zwei Verwaltungsratsmitgliedern aus dem Kreis der geschäftsführenden Direktoren. In diesem Rahmen bestimmt die Hauptversammlung die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf Vorschlag des Verwaltungsrats.“

c)

In § 3 der Satzung (Bekanntmachungen) wird in Satz 1 das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen.

Soweit die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Satzungsänderung zur Umwandlung der Gesellschaft in eine dualistische SE von der Hauptversammlung beschlossen wird, haben sich die vorstehenden Beschlussvorschläge erledigt.

11.

Erweiterung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und Wahl zum Verwaltungsrat

Für den Fall, dass die Hauptversammlung die unter TOP 10 lit. b) vorgeschlagene Satzungsänderung beschließt und die Satzungsänderung eingetragen wird, besteht der Verwaltungsrat gemäß § 6 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung, §§ 23 Absatz 1, 24 Absatz 1, 28 Absatz 1 SEAG, Art. 43 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SE-VO“) aus höchstens fünf Verwaltungsratsmitgliedern, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind, sowie bis zu zwei Verwaltungsratsmitgliedern aus dem Kreis der geschäftsführenden Direktoren. In diesem Rahmen bestimmt die Hauptversammlung die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf Vorschlag des Verwaltungsrats.

Soweit die unter TOP 10 lit. b) vorgeschlagene Satzungsänderung beschlossen wird, schlägt der Verwaltungsrat vor, mit Wirkung ab Wirksamwerden der vorgenannten Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft

a)

die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren sind, um ein Mitglied auf fünf Mitglieder zu erweitern und

b)

Frau Dr. Andrea Rösinger, Weinheim, selbstständige Unternehmensberaterin, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung, zum Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Mit Claus Heinrich hat im September 2022 das Mitglied den Verwaltungsrat verlassen, das am stärksten die Technologiekompetenz im Verwaltungsrat innehatte. Frau Dr. Andrea Rösinger verfügt über langjährige Führungserfahrung in der Softwarebranche mit Fokus auf Softwareprodukte bzw. Software-Produktentwicklung sowie auf die Beratung von Kunden im Hinblick auf IT-Transformationen. Sie verbindet außerdem eine tiefgreifende Expertise mit SAP bzw. im SAP-Ökosystem mit profunder internationaler Erfahrung. Mit einer Mitgliedschaft im Verwaltungsrat kann Dr. Rösinger daher die Technologiekompetenz im Verwaltungsrat nachhaltig stärken.

Mithin berücksichtigt der Vorschlag des Verwaltungsrates zur Wahl von Frau Dr. Rösinger die vom Verwaltungsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Verwaltungsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Ziele, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept wurden vom Verwaltungsrat beschlossen und sind einschließlich des Stands ihrer Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht. Diese ist über die Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Verwaltungsratskandidatin sind im Anhang an die Tagesordnung unter Ziffer II. 4. abgedruckt. Eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zur vorgeschlagenen Kandidatin ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

zugänglich.

II.

BERICHTE UND ANLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Vergütungssystem 2023 für die geschäftsführenden Direktoren

Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren der SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Präambel

Das bisherige Vergütungssystem (im Folgenden „Vergütungssystem 2021“) für die Geschäftsführenden Direktoren der SNP Schneider-Neureither & Partner SE (im Folgenden „SNP“) wurde auf der Ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 mit 88,31 % Zustimmung und damit der erforderlichen Mehrheit gebilligt.

Trotz des guten Abstimmungsergebnisses hat sich der Verwaltungsrat intensiv mit der Kritik der Aktionäre am Vergütungssystem 2021 auseinandergesetzt und eine Überprüfung durchgeführt. Auf Basis der Ergebnisse dieser Überprüfung und unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie wurde das Vergütungssystem gezielt überarbeitet und optimiert. Der Verwaltungsrat der SNP hat am 20. Oktober 2022 ein überarbeitetes System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen, welches für alle Geschäftsführenden Direktoren, deren Bestellung nach dem 1. Januar 2023 begonnen hat oder beginnt, gültig ist. Das neue Vergütungssystem (im Folgenden „Vergütungssystem 2023“) erfüllt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Es wird gemäß § 120a AktG am 23. Mai 2023 der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

1. Anpassungen am Vergütungssystem

Ziel der Überarbeitung des Vergütungssystems war zum einen die Etablierung eines Systems, welches die Best Practice berücksichtigt, die Incentivierung der Geschäftsführenden Direktoren im Sinne der Unternehmensstrategie sicherstellt und die unternehmensspezifischen Anforderungen der Gesellschaft berücksichtigt. Andererseits greift das überarbeitete System die von unseren Aktionären geäußerte Kritik auf und stärkt die erfolgsabhängige Vergütung, welche auf die Umsetzung der Unternehmensstrategie abzielt. Die wesentlichen Anpassungen am Vergütungssystem sind

nachfolgend zusammengefasst.

Eine zentrale Änderung umfasst die Reduktion des diskretionären Spielraums des Verwaltungsrats. Künftig soll noch stärker darauf geachtet werden, dass die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren anhand von vorab definierten und klar messbaren Kriterien erfolgt. Als Ergebnis dessen sowie durch die Anpassungen der Leistungskriterien in der kurz- und langfristigen variablen Vergütung wird insbesondere der Pay for Performance Zusammenhang im Vergütungssystem gestärkt.

Daneben ist das neue Vergütungssystem noch stärker auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Hierauf zielen die Aufnahme von relevanten ESG-Zielen (Environment, Social, Governance) sowie die Ausweitung des Bemessungszeitraums in der überarbeiteten langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung ab. Auch die neue Vergütungsstruktur setzt engere Vorgaben für die Festsetzung der Zielvergütung durch den Verwaltungsrat und stellt eine mehrheitlich erfolgsabhängige Vergütung für alle Geschäftsführenden Direktoren sicher.

Durch die Einführung von Share Ownership Guidelines stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Geschäftsführenden Direktoren über die langfristige erfolgsabhängige Vergütung hinaus während ihrer gesamten Beschäftigungsdauer an einer Steigerung der Wertentwicklung von SNP partizipieren und ihre Interessen an die unserer Aktionäre angeglichen werden.

Schließlich hat der Verwaltungsrat auch die sonstigen vertraglichen Regelungen im Sinne einer marktüblichen Vergütungsgestaltung aktualisiert, wodurch das Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren in seiner Gesamtheit wettbewerbsfähig gestaltet ist und zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten beiträgt.

2. Grundsätze des neuen Vergütungssystems

Das vorliegende Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren dient als zentrales Steuerungselement für die nachhaltige Umsetzung der langfristig orientierten Unternehmensstrategie der SNP. Dafür werden im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung Leistungskriterien definiert und Ziele gesetzt, welche aus der strategischen Ausrichtung der SNP abgeleitet werden. Im Sinne des Pay for Performance Gedankens werden die Geschäftsführenden Direktoren an dieser Zielsetzung gemessen und entsprechend der tatsächlichen Erreichung der Ziele vergütet. Dabei ist die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf ausgelegt, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten.

Die kurz- und langfristige erfolgsabhängige Vergütung beinhaltet finanzielle Ziele, die auf den zentralen finanziellen Kennzahlen der Unternehmenssteuerung beruhen. Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem zur Förderung der Aktienorientierung und zur Incentivierung einer besseren Aktienkursperformance im Vergleich zu Wettbewerbern den relativen Total Shareholder Return (TSR) vor. Zur stärkeren Incentivierung einer nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft sind zudem Nachhaltigkeitsziele in Form von ESG-Zielen in der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung implementiert.

Folgende Leitlinien bilden zusammenfassend die Basis des hier vorliegenden Vergütungssystems 2023:

•

Umsetzung der Unternehmensstrategie

Die Leistungskriterien der erfolgsabhängigen Vergütung werden auf Basis der Unternehmensstrategie sowie in Einklang mit den zentralen Steuerungskennzahlen festgelegt und sind klar messbar.

•

Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von SNP

Das Vergütungssystem honoriert maßgeblich eine nachhaltige und langfristige Entwicklung. Hierfür wird ein wesentlicher Anteil der variablen Vergütung an einem Mehrjahreszeitraum bemessen und der Auszahlung liegen auch Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) zugrunde.

•

Pay for Performance

Wesentlicher Grundsatz des Vergütungssystems ist die mehrheitlich erfolgs- und somit leistungsabhängige Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auf Basis ambitionierter Ziele. Auch eine Reduzierung der Vergütung auf Null beim Verfehlen der Ziele ist möglich. Zudem ist die Auszahlung der Vergütung nach oben hin begrenzt, um das Eingehen übermäßiger Risiken zur Steigerung der Leistungskriterien zu vermeiden.

•

Berücksichtigung von Aktionärsinteressen

Um die Interessen unserer Aktionäre mit den Interessen der Geschäftsführenden Direktoren in Einklang zu bringen, ist die langfristige erfolgsabhängige Vergütung an die Entwicklung des Aktienkurses, auch im Vergleich zu einer Peer Group, gekoppelt. Darüber hinaus werden die Geschäftsführenden Direktoren zum Erwerb und Halten von SNP-Aktien verpflichtet.

3. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG, die nach § 40 Abs. 7 SEAG auch auf die SNP SE Anwendung finden, beschließt der Verwaltungsrat der SNP ein klares und verständliches System für die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren. Gemäß § 120a AktG legt der Verwaltungsrat das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sofern das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Verwaltungsrat in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor. Eine erneute Vorlage erfolgt außerdem bei jeder wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unabhängig von der Billigung durch die Hauptversammlung überprüft der Verwaltungsrat regelmäßig das Vergütungssystem und nimmt bei Bedarf Änderungen vor.

Das Vergütungssystem ist für alle Geschäftsführende Direktoren, deren Bestellung nach dem 1. Januar 2023 begonnen hat oder beginnt, maßgeblich.

Der Verwaltungsrat kann zur Entwicklung des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren externe Beratung in Anspruch nehmen, was für die hier vorliegende Überarbeitung geschehen ist. Hierbei wird und wurde auf die Unabhängigkeit der hinzugezogenen externen Vergütungsberater von den Geschäftsführenden Direktoren, den Verwaltungsratsmitgliedern und der Gesellschaft geachtet. Insbesondere erfolgte die Mandatierung externer Vergütungsberater allein durch den Verwaltungsrat.

4. Festlegung, Angemessenheit und Struktur der Zielgesamtvergütung

Der Verwaltungsrat legt eine in der Höhe angemessene Zielgesamtvergütung für jeden Geschäftsführenden Direktor fest. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren bei SNP sind insbesondere die jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereiche der Geschäftsführenden Direktoren, ihre persönlichen Leistungen sowie die wirtschaftliche Lage und der Erfolg der Gesellschaft. Außerdem übersteigt die Vergütung nicht ohne besondere Gründe die übliche Vergütung und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt mittels eines Vergleichs der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der SNP mit der Vorstandsvergütung von Unternehmen einer Peer Group, das heißt Unternehmen, die hinsichtlich Land, Größe und Branche mit SNP vergleichbar sind („horizontaler Vergleich“). Zum aktuellen Zeitpunkt dienen die Unternehmen der größenbezogen unteren Hälfte des SDAX sowie eine zweite Peer Group bestehend aus europäischen, börsennotierten Wettbewerbern der Technology und Software-Branche als Vergleichsmaßstab.

Neben dem horizontalen Vergleich wird die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auch im Verhältnis zu festgelegten Vergleichsgruppen innerhalb der SNP betrachtet („vertikaler Vergleich“). Die im Rahmen des vertikalen Vergleichs herangezogenen Vergleichsgruppen umfassen den oberen Führungskreis und die Belegschaft insgesamt.

Auf Basis der Überprüfung sowie unter Berücksichtigung der Kriterien für eine angemessene Vergütung setzt der Verwaltungsrat die Zielgesamtvergütung der Geschäftsführenden Direktoren fest. Hierbei beachtet der Verwaltungsrat, dass die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mehrheitlich erfolgsabhängig gestaltet ist und somit einen starken Leistungsbezug (Pay for Performance) gewährleistet. Innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung überwiegt die langfristige erfolgsabhängige Vergütung, um das Handeln der Geschäftsführenden Direktoren im Sinne der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu incentivieren. Nachfolgend dargestellt ist die Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung der Geschäftsführenden Direktoren (ohne Nebenleistungen). Dabei können sich die individuellen Gehaltsrelationen zwischen den einzelnen Geschäftsführenden Direktoren im Rahmen der dargestellten Bandbreiten geringfügig unterscheiden. Die Nebenleistungen betragen rund 5 bis 10 % des Festgehalts.

5. Überblick über das Vergütungssystem

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile sind das Festgehalt, die Nebenleistungen sowie eine betriebliche Altersversorgung.

Daneben erhalten die Geschäftsführenden Direktoren kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile mit einjähriger und mehrjähriger Bemessungsgrundlage.

Die folgende Grafik fasst die Vergütungsbestandteile des überarbeiteten Vergütungssystems überblicksartig zusammen.

5.1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten der Geschäftsführenden Direktoren sind nachfolgend beschrieben.

5.1.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Geschäftsführenden Direktoren orientiert und anteilig pro Monat ausgezahlt wird.

5.1.2. Nebenleistungen

Das Jahresfestgehalt wird durch jeweils vertraglich vereinbarte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile wie die private Nutzung des Firmenwagens oder Kraftfahrzeugpauschale sowie Zusatzleistungen bei Wohnortwechsel.

Der Verwaltungsrat kann zudem nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor aufgetretene Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten.

Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, zu Beginn des Dienstverhältnisses einmalig eine Zahlung zu gewähren, um den Verfall bereits zugesagter Vergütung beim ehemaligen Arbeitgeber bzw. Dienstherrn infolge des Wechsels zu SNP auszugleichen. Die Höhe der Ausgleichszahlung zum Ersatz von bereits zugesagter und aufgrund des Wechsels zu SNP verfallender Vergütung des bisherigen Arbeitgebers ist auf den Zeitwert der verfallenden Vergütung nach oben begrenzt. Dieses Instrument erlaubt dem Verwaltungsrat die notwendige Flexibilität bei der Gewinnung der bestmöglichen Kandidaten. Im Falle einer derartigen Zusage können die relativen Anteile abweichen. Die festgelegte Maximalvergütung bleibt von etwaigen Einmalzahlungen unberührt.

Zusätzlich zu den Nebenleistungen hat die Gesellschaft einen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Geschäftsführenden Direktoren abgeschlossen.

5.1.3. Versorgungszusagen

Zusätzlich zu den Nebenleistungen können mit den Geschäftsführenden Direktoren Zusatzleistungen zur Altersvorsorge vereinbart werden. Insbesondere kann dies die Zahlung von monatlichen Beiträgen für eine Direktversicherung beinhalten. Geschäftsführende Direktoren können anstelle der genannten Beitragszahlung auch Zusatzleistungen in entsprechender Höhe für alternative Formen der Altersversorgung gewährt werden, wie etwa bei Fortführung einer bestehenden Altersversorgung aus einer bisherigen Position.

5.2. Erfolgsabhängige Vergütung

Neben den festen Vergütungskomponenten enthält das Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren der SNP erfolgsabhängige Komponenten. Diese dienen maßgeblich der Ausrichtung der Vergütung an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und stärken somit den Pay for Performance-Zusammenhang.

5.2.1. Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI)

Die Geschäftsführenden Direktoren der SNP erhalten eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines Zielbonusmodells. Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise des STI zusammenfassend dar.

Der Auszahlungsbetrag des STI wird durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung über alle Leistungskriterien (entsprechend ihrer jeweiligen Gewichtung) mit dem im Dienstvertrag individuell vereinbarten Zielbetrag errechnet. Die Auszahlung beträgt maximal 200 % des individuellen Zielbetrags (Cap) und erfolgt in bar.

Die Incentivierung der Geschäftsführenden Direktoren im Rahmen des STI erfolgt anhand von Leistungskriterien, welche zentrale Steuerungskennzahlen der Gesellschaft darstellen. Die für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen Leistungskriterien der Geschäftsführenden Direktoren orientieren sich an ihrer jeweiligen Funktion und unterscheiden somit zwischen den Geschäftsführungsfunktionen. Für alle Funktionen wird der operative Cashflow mit einer Gewichtung von 30 % verwendet. Darüber hinaus wird der CFO an den Leistungskriterien Net Profit (Gewichtung: 40 %) und Umsatz (Gewichtung: 30 %) gemessen, wohingegen für den CEO und die übrigen Geschäftsführenden Direktoren die Leistungskriterien Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) mit einer Gewichtung von 40 % und Auftragseingang (Gewichtung: 30 %) Verwendung finden.

Auftragseingang und Umsatz

Als Maß für die Akquisition von Projekten und Aufträgen sowie für den Erfolg unserer Partnerstrategie stellen Auftragseingang und Umsatz die zentralen Wachstumsgrößen für SNP dar. Die Integration als Leistungskriterien in der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung betont die Wachstumsstrategie von SNP und setzt für die Geschäftsführenden Direktoren entsprechende Anreize, die Ziele der Mittelfristplanung zu erreichen.

Vor dem Hintergrund der unterschiedlichen Verantwortungsbereiche der Geschäftsführenden Direktoren hält der Verwaltungsrat es für angemessen, auch in Bezug auf die Incentivierung des Wachstums eine Differenzierung vorzunehmen. So wird für den CFO Umsatz als Leistungskriterium festgesetzt, für den CEO und die übrigen Geschäftsführenden Direktoren ist der Auftragseingang als maßgebliche Kennzahl implementiert. Grund für die Verwendung von Umsatz statt Auftragseingang als Leistungskriterium beim CFO ist, dass Zeitpunkt und Höhe der Generierung von Umsatz aus dem Auftragseingang wesentlich von den einschlägigen Rechnungslegungsregeln beeinflusst ist, deren korrekte Anwendung primär im Verantwortungsbereich des CFO liegt.

Für die Bestimmung der Zielerreichung sind die tatsächlich erreichten und in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung der SNP veröffentlichten Werte des Auftragseingangs bzw. Umsatzes im Verhältnis zum jeweils gesetzten Zielwert maßgeblich.

EBIT und Net Profit

Neben der Akquirierung von Aufträgen ist für SNP auch die profitable Unternehmensentwicklung von zentraler Bedeutung. Als Gegengewicht zu Auftragseingang und Umsatz sollen somit Unternehmensentscheidungen im Sinne einer ganzheitlichen und profitablen Unternehmensentwicklung incentiviert werden.

Auch hinsichtlich der Profitabilität nimmt der Verwaltungsrat eine Differenzierung der Verantwortungsbereiche der Geschäftsführenden Direktoren vor. Für den CFO wird Net Profit (Periodenergebnis) als Leistungskriterium verwendet, wohingegen der CEO und die übrigen Geschäftsführenden Direktoren am EBIT gemessen werden. Grund für die Verwendung von Net Profit statt Auftragseingang als Leistungskriterium beim CFO ist, dass der Net Profit im Unterschied zum EBIT auch das Finanzergebnis und die Ertragsteuern beinhaltet, welche primär im Verantwortungsbereich des CFO liegen.

Für die Bestimmung der Zielerreichung sind die tatsächlich erreichten und in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung der SNP veröffentlichten Werte des EBIT bzw. Net Profit im Verhältnis zum jeweils gesetzten Zielwert maßgeblich.

Operativer Cashflow

Der operative Cashflow als maßgebliche Größe zur Identifizierung liquider Mittel stellt eine zentrale Kennzahl der SNP dar. In einem sich schnell wandelndem Marktumfeld sind Investitionen unabdingbar. Da der operative Cashflow über alle Bereiche der SNP hinweg ermittelt wird, ist er für alle Geschäftsführenden Direktoren gleichermaßen von zentraler Bedeutung und geht daher für alle gleich gewichtet in die kurzfristige variable Vergütung ein.

Analog zu den übrigen finanziellen Erfolgszielen in der kurzfristigen variablen Vergütung ist für die Bestimmung der Zielerreichung der tatsächlich erreichte und in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung veröffentlichte Wert des operativen Cashflows im Verhältnis zum gesetzten Zielwert maßgeblich.

Funktionsweise des STI

Den Leistungskriterien zugrunde liegen jeweils ambitionierte Zielerreichungskurven, für welche der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen aus der Jahresplanung abgeleiteten Zielwert sowie einen Minimal- und einen Maximalwert festlegt. Bei einer Erreichung des jeweiligen Zielwerts entspricht die Zielerreichung 100 %. Unterschreitet oder entspricht der jeweilige tatsächlich erreichte Wert dem vom Verwaltungsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem vom Verwaltungsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Maximalwert, so wird die maximale Zielerreichung in Höhe von 200 % erreicht. Eine weitere Steigerung des jeweiligen Leistungskriteriums hat darüber hinaus keine weitere Steigerung der Zielerreichung zur Folge. Werte zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung veröffentlichten Ist-Werte der einzelnen Leistungskriterien nach pflichtgemäßem Ermessen um Effekte aus Fusionen und Übernahmen sowie Desinvestitionen ab einem Investitions- bzw. Desinvestitionsvolumen von 10 Mio. € für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zu bereinigen. Derartige Bereinigungen werden im jeweiligen Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr erläutert. Ebenso werden die konkreten Ziel-, Minimal- und Maximalwerte sowie die tatsächlich erreichte Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs im entsprechenden Vergütungsbericht transparent berichtet.

Die Zielerreichungskurve für die Leistungskriterien ist nachfolgend schematisch dargestellt:

5.2.2. Langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI)

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist in Form eines jährlich zugeteilten virtuellen Performance Share Plans mit einer vierjährigen Laufzeit ausgestaltet. Er umfasst als langfristige Leistungskriterien die EBIT-Marge mit einer Gewichtung von 30 %, den relativen Total Shareholder Return („relativer TSR“) mit einer Gewichtung von 50 % sowie Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) mit einer Gewichtung von 20 %.

Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise des virtuellen Performance Share Plans dar:

Zum 1. Januar eines jeden Geschäftsjahres („Zuteilungstag“) wird ausgehend von dem individualvertraglich jeweils festgelegten Zielbetrag eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Shares zugeteilt. Diese Anzahl ermittelt sich, indem der jeweilige Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der SNP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Handelstagen vor Zuteilung der jeweiligen Tranche („Aktienkurs bei Zuteilung“) geteilt wird.

Die vierjährige Laufzeit endet am letzten Tag des dritten Jahres, das auf das Jahr folgt, in das der Zuteilungstag fällt. Die Anzahl der am Ende der vierjährigen Laufzeit tatsächlich zu gewährenden virtuellen Performance Shares ist abhängig von der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien EBIT-Marge und relativer TSR sowie der Zielerreichung der ESG-Ziele. Die gewichtete Gesamtzielerreichung wird mit der zugeteilten Anzahl Performance Shares multipliziert und so die endgültige Anzahl Performance Shares ermittelt. Hierbei ist die Gesamtzielerreichung 200 % und somit die endgültige Anzahl Performance Shares auf das 2-fache der vorläufigen Anzahl virtueller Performance Shares begrenzt („Cap“).

Die endgültige Anzahl Performance Shares wird sodann mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der SNP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Handelstagen vor dem Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranche („Aktienkurs bei Auszahlung“) multipliziert. Der sich so ergebende Betrag wird in bar ausbezahlt und ist durch die festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a AktG begrenzt. Der Verwaltungsrat behält sich vor, den LTI alternativ in Aktien zu bedienen.

Zu Beginn jeder Tranche legt der Verwaltungsrat die Zielwerte sowie die Minimal- und Maximalwerte der Leistungskriterien EBIT-Marge und der ESG-Ziele auf Basis der Mittelfristplanung fest. Die Zielerreichungskurve des relativen TSR ist im vorliegenden Vergütungssystem, wie unten dargestellt, definiert. Die tatsächlich erreichten Werte sowie die daraus resultierende Zielerreichung werden nachträglich transparent im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres, in welchem der LTI endet, ausgewiesen.

EBIT-Marge

Als maßgebliche Kennzahl der Rentabilität incentiviert die EBIT-Marge im Rahmen des LTI eine langfristige und nachhaltige Aufstellung des Unternehmens. Die zur Ermittlung der Zielerreichung verwendete durchschnittliche EBIT-Marge entspricht dem arithmetischen Mittel der in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung der SNP für die ersten drei vollen Jahre der Laufzeit veröffentlichten EBIT-Marge. Der 3-Jahreszeitraum entspricht dem Zeitraum der Mittelfristplanung der SNP. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird die Abweichung der tatsächlich erreichten durchschnittlichen EBIT-Marge von dem durch den Verwaltungsrat für die jeweilige Tranche festgelegten Zielwert in Prozentpunkten ermittelt.

Bei einer Erreichung des Zielwerts entspricht die Zielerreichung 100 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem vom Verwaltungsrat für die Tranche festgelegten Minimalwert oder unterschreitet er diesen, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem vom Verwaltungsrat für die Tranche festgelegten Maximalwert, so wird die maximale Zielerreichung in Höhe von 200 % erreicht. Eine weitere Steigerung der EBIT-Marge hat darüber hinaus keine weitere Steigerung der Zielerreichung zur Folge. Werte zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung veröffentlichten Ist-Werte der einzelnen Leistungskriterien nach pflichtgemäßem Ermessen um Effekte aus Fusionen und Übernahmen sowie Desinvestitionen ab einem Investitions- bzw. Desinvestitionsvolumen von 10 Mio. € für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zu bereinigen. Derartige Bereinigungen werden im jeweiligen Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr erläutert. Ebenso werden die konkreten Ziel-, Minimal- und Maximalwerte sowie die tatsächlich erreichte Zielerreichung der EBIT-Marge nach Ablauf der jeweiligen Tranche im entsprechenden Vergütungsbericht transparent berichtet.

Die Zielerreichungskurve ist nachfolgend schematisch dargestellt:

Relativer TSR

Als kapitalmarktorientiertes Leistungskriterium incentiviert der relative TSR einerseits die Aktienkursentwicklung und gleichzeitig die Wertentwicklung der SNP im Vergleich zu einer Peer Group. Neben der finanziellen Entwicklung der Gesellschaft werden so auch spezifisch die Interessen der Aktionäre in den Blick genommen.

Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Der TSR wird für die SNP sowie die Unternehmen der relevanten Vergleichsgruppe (DAXsector Software Performance-Index ohne SNP) über die vierjährige Bemessungsdauer ermittelt und auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Zu Glättungszwecken wird als maßgeblicher Aktienkurs das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn bzw. Ende der Bemessungsdauer verwendet. Für den TSR der Vergleichsgruppe wird das arithmetische Mittel der einzelnen TSR-Werte der Unternehmen der Vergleichsgruppe gebildet.

Der relative TSR wird über die gesamte vierjährige Laufzeit gemessen. Zur Bestimmung des relativen TSR wird grundsätzlich die Differenz zwischen dem TSR der SNP und dem TSR der relevanten Vergleichsgruppe über die Laufzeit gebildet. Die Differenz drückt die Outperformance des TSR der SNP gegenüber dem TSR der relevanten Vergleichsgruppe in Prozentpunkten aus.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der relative TSR plus 5 %-Punkte beträgt, d.h. der TSR der SNP um 5 %-Punkte höher ist als der TSR der Vergleichsgruppe. Ein relativer TSR von minus 5 %-Punkten oder weniger hat eine Zielerreichung von 0 % zur Folge („Minimalwert“). Bei einem relativen TSR von plus 25 %-Punkten oder mehr beträgt die Zielerreichung 200 % („Maximalwert“). Eine weitere Steigerung des relativen TSR führt zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung, diese ist auf 200 % begrenzt.

Die aktuelle Zielerreichungskurve des relativen TSR ist nachfolgend dargestellt:

ESG-Ziele

Als zentraler Bestandteil der Unternehmensstrategie werden neben den finanziellen Leistungskriterien auch ESG-Ziele im LTI verankert. Sie leiten sich aus dem nicht-finanziellen Konzernbericht der SNP sowie den strategischen Überlegungen und zukünftigen Projekten ab und werden für jede Tranche durch den Verwaltungsrat festgelegt. Für die ESG-Ziele werden ein oder mehrere Kriterien aus den Kategorien Environment, Social und Governance definiert und mit konkreten Zielvorgaben hinterlegt. Die Zielerreichung der ESG-Ziele kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Der Verwaltungsrat kann für jede Tranche festlegen, ob die ESG-Ziele nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit oder bereits zu einem früheren Zeitpunkt erreicht sein müssen. Im letzteren Fall sieht das Vergütungssystem vor, dass das einmal erreichte Niveau der ESG-Ziele bis zum Ablauf der vierjährigen Laufzeit mindestens gehalten werden muss.

Die konkret ausgewählten ESG-Kriterien werden im Vergütungsbericht des Jahrs der Zuteilung der Tranche transparent beschrieben. Die Zielwerte sowie die tatsächlich erreichte Zielerreichung der ESG-Ziele werden nach Ablauf der jeweiligen Tranche im entsprechenden Vergütungsbericht transparent berichtet.

Nachfolgend illustrativ dargestellt ist ein möglicher Kriterienkatalog, aus welchem der Verwaltungsrat das oder die Ziele für die jeweilige Tranche auswählen kann. Der Verwaltungsrat kann auch andere als die in der Tabelle gezeigten ESG-Kriterien verwenden, soweit es sich um für die SNP wesentliche ESG-Kriterien handelt.

5.3. Maximalvergütung § 87a AktG

In Einklang mit § 87a AktG hat der Verwaltungsrat für die Geschäftsführenden Direktoren eine Maximalvergütung festgelegt, die sämtliche gewährten Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungszusagen sowie die kurz- und langfristige erfolgsabhängige Vergütung) für ein Geschäftsjahr, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung, umfasst. Sofern die für ein Geschäftsjahr auszuzahlende Gesamtvergütung die Maximalvergütung für dieses Jahr überschreiten würde, wird die Auszahlung des LTI als das zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungselement entsprechend gekürzt. Die Maximalvergütung beträgt für den CEO je Geschäftsjahr 3 Mio. €, für den CFO 2,2 Mio. € und für weitere Geschäftsführende Direktoren 1,4 Mio. €.

5.4. Share Ownership Guidelines

Um die Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit denen unserer Aktionäre in Einklang zu bringen und nachhaltiges unternehmerisches Handeln zu fördern, beinhalten die Dienstverträge Share Ownership Guidelines. Hiernach sind die Geschäftsführenden Direktoren verpflichtet, Aktien in Höhe eines Bruttojahresfestgehalts (SOG-Ziel) zu erwerben. Dabei werden bereits gehaltene Aktien auf die Erfüllung des SOG-Ziels angerechnet. Der Aktienbestand ist innerhalb von vier Jahren und, solange das SOG-Ziel nicht erreicht ist, mit einem jährlichen Mindestinvestment in Höhe von 20 % des SOG-Ziels aufzubauen und für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit zu halten.

5.5. Malus & Clawback

Verstößt der Geschäftsführende Direktor in seiner Funktion als solcher vorsätzlich gegen

•

seine gesetzlichen Pflichten,

•

eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht,

•

sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z.B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien,

so kann der Verwaltungsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, zugesagt worden ist, nach seinem billigen Ermessen (§ 315 BGB) teilweise oder vollständig auf Null reduzieren („Compliance Malus“).

Unter selbigen Voraussetzungen ist der Verwaltungsrat außerdem berechtigt, den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückzufordern („Compliance Clawback“).

Der Geschäftsführende Direktor hat des Weiteren eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass

•

die der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende Konzernrechnungslegung fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert wurde oder wird und

•

unter Zugrundelegung der korrigierten Konzernrechnungslegung sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre („Performance Clawback“).

Ein Verschulden des Geschäftsführenden Direktors muss dabei nicht notwendigerweise vorliegen.

Im Falle einer durch den Geschäftsführenden Direktor grob fahrlässig oder vorsätzlich fehlerhaft erstellten Konzernrechnungslegung hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen den Rückerstattungsbetrag um bis zu 20 % zu erhöhen.

Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags des Geschäftsführenden Direktor (§ 626 Abs. 1 BGB) bleiben von den Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Über die vergütungsspezifischen Regelungen hinaus enthalten die Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren die nachfolgend erläuterten Regelungen.

6.1. Vertragslaufzeiten

Die Dienstverträge sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und können nach den allgemeinen Bestimmungen ordentlich – mit einer Kündigungsfrist von 12 Monaten – und außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt werden.

6.2. Regelungen bei Ein- und Austritt

Beginnt oder endet die Tätigkeit eines Geschäftsführenden Direktors unterjährig, so werden die Zielbeträge für die kurz- und langfristige erfolgsabhängige Vergütung entsprechend zeitanteilig (im Falle der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zeitanteilig für die Dauer des Dienstverhältnisses im Verhältnis zum Geschäftsjahr) zugesagt.

6.3. Regelungen im Falle vorzeitiger Beendigung

6.3.1. Erfolgsabhängige Vergütung

Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis eines Geschäftsführenden Direktors aus einem vom Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt der Anspruch aus dem STI bzw. dem LTI ersatzlos. Endet das Dienstverhältnis durch Kündigung der Gesellschaft ohne einen vom Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB, hat der Geschäftsführende Direktor Anspruch auf eine zeitanteilige Zuteilung von STI bzw. LTI (im Falle der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zeitanteilig für die Dauer des Dienstverhältnisses im Verhältnis zum Geschäftsjahr).

6.3.2. Arbeitsunfähigkeit & Tod

Wird der Geschäftsführende Direktor durch Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit oder Unfall an einer Dienstleistung verhindert, ohne dass ihn ein Verschulden trifft, so hat er Anspruch auf Entgeltfortzahlung für den Kalendermonat, in den der Beginn der Verhinderung fällt sowie für weitere zwei Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses. Die Entgeltfortzahlung umfasst das Jahresfestgehalt. Die erfolgsabhängige Vergütung vermindert sich im Falle einer über drei Monate hinausgehenden Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit oder Unfall im jeweiligen Bemessungszeitraum ratierlich.

lm Falle des Ablebens des Geschäftsführenden Direktors erhalten seine Hinterbliebenen (Witwe und unterhaltsberechtigte Kinder bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres) als Gesamtgläubiger das Jahresfestgehalt für den Sterbemonat sowie für drei weitere Monate fortbezahlt, längstens jedoch bis zu dem Zeitpunkt, zu dem das Dienstverhältnis ohne Tod geendet hätte. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass eine etwaige - an den/die Erben zu zahlende erfolgsabhängige Vergütung anteilig - bezogen auf den Todeszeitpunkt - nach den im Dienstvertrag geregelten Bestimmungen gezahlt wird.

6.3.3. Abfindungszahlungen

Für den Fall einer Auflösung des Dienstverhältnisses zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführenden Direktoren sind Zahlungsansprüche des Geschäftsführenden Direktors einschließlich Nebenleistungen in jedem Fall auf eine Jahresvergütung (entspricht Kündigungsfrist) beschränkt.

6.3.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot & Karenzentschädigung

Der Verwaltungsrat kann nach seinem Ermessen für einen oder mehrere Geschäftsführende Direktoren eine nachvertragliche Wettbewerbsverbotsklausel vereinbaren. Diese kann eine Karenzentschädigung für den Geschäftsführenden Direktor beinhalten. An den betreffenden Geschäftsführenden Direktor ggf. geleistete Abfindungszahlungen sind auf eine Karenzentschädigung anzurechnen.

6.3.5. Anrechnung von Mandatsbezügen & Nebentätigkeiten

Sofern ein Geschäftsführender Direktor in mit der SNP verbundenen Unternehmen Ämter in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien übernimmt, wird eine hierfür gewährte Vergütung auf die übrige Vergütung des betreffenden Geschäftsführenden Direktors angerechnet.

Die Übernahme von Mandaten in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien durch Geschäftsführende Direktoren bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.

Soweit die Vergütung für die Mitgliedschaft eines Geschäftsführenden Direktors in einem Verwaltungsrat, Aufsichtsrat oder vergleichbarem Gremium angerechnet wird, wird die erfolgsunabhängige Vergütung entsprechend gekürzt.

7. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Verwaltungsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach billigem Ermessen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellsacht ausgerichtet ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird.

Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien und Berechnungsvorgaben der erfolgsabhängigen Vergütung. Zudem kann der Verwaltungsrat von der festgelegten Vergütungsstruktur nur abweichen, sofern die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der SNP ausgerichtet ist. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen, hat der Verwaltungsrat unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder bestehende Vergütungsbestandteile durch neue Bestandteile zu ersetzen.

Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Verwaltungsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr Angaben zu den Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen sowie der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, gemacht.

Heidelberg, im April 2023

SNP SE

2.

Vergütungsbericht 2022

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren Geschäftsführenden Direktoren und Mitgliedern des Verwaltungsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner SE (nachfolgend „SNP SE“) im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zuwendungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Der Vergütungsbericht ist Teil der Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 315d, 289f HGB. Eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 findet sich in der Übersicht „Gewährte Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (Zuflussbetrachtung)“. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hatte das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat gebilligt. Der ordentlichen Hauptversammlung 2022 wurde ein in wenigen Punkten geändertes Vergütungssystem für den Verwaltungsrat vorgelegt und erneut gebilligt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde ebenfalls am 2. Juni 2022 von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt.

Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Das System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung.

Das Vergütungssystem trägt zugleich der anspruchsvollen Aufgabe der Geschäftsführenden Direktoren Rechnung, ein globales Unternehmen in der dynamischen und von Innovation getriebenen Softwarebranche zu führen und weiter auszubauen. Hierfür soll das System auch eine Vergütung ermöglichen, die ‒ stets unter Berücksichtigung eines finanziell nachhaltigen Wirtschaftens der Gesellschaft ‒ konkurrenzfähig ist und entsprechend den jeweiligen Verantwortlichkeitsbereichen der Geschäftsführenden Direktoren angepasst werden kann, um die SNP SE im Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte zu unterstützen.

Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 im Überblick

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.

Vergütungssystem 2022 der Geschäftsführenden Direktoren

Ausscheiden des bisherigen CFO und abweichende Regelung für den Interims CFO im Geschäftsjahr 2022

Ende März 2022 trennte sich die SNP von ihrem bisherigen CFO, Prof. Dr. Heiner Diefenbach. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung kommen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor folgende Zahlungen zur Anwendung:

•

die monatliche Festvergütung bis zum 31. März 2022

•

eine Entschädigungszahlung in Höhe von 506 T€

Zur Überbrückung der Zeitspanne bis zum Abschluss der Rekrutierung eines neuen CFOs engagierte der Verwaltungsrat Prof. Dr. Thorsten Grenz als Geschäftsführenden Direktor und Interim-CFO. Da somit die Verweildauer von Prof. Dr. Grenz von Anfang an nur für eine Übergangsfrist geplant war, wurde mit ihm eine vom Vergütungssystem der SNP abweichende Vergütungsstruktur vereinbart, die insbesondere

•

eine Abrechnung nach Tagen und Stunden vorsieht, um so bzgl. einer Beendigung des Engagements nach Rekrutierung eines neuen CFOs flexibel zu sein,

•

angesichts der geplanten Kurzfristigkeit des Engagements keine langfristige variable Vergütung beinhaltet,

•

eine kurzfristige variable Vergütung in das Ermessen des Verwaltungsrats stellt.

Konkret setzt sich die Vergütung von Prof. Dr. Grenz zusammen aus

•

einem stundenbasierten Anteil, welcher pro Kalendertag gedeckelt ist, und

•

einem variablen Anteil, der am wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft ausgerichtet ist und im freien Ermessen des Verwaltungsrates liegt.

Insbesondere im Hinblick auf die Kurzfristigkeit des Mandats von Prof. Dr. Grenz stellte sich diese projektbezogene Abrechnungsweise in diesem Ausnahmefall als sachgerechter dar, als wenn man dem Vergütungssystem gefolgt wäre.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen in erster Linie auf Wachstum und Steigerung der Profitabilität. Aus diesem Grund bilden das EBIT, der Umsatz und der Auftragseingang als maßgebliche Steuerungsgrößen der SNP-Gruppe die Leistungskriterien der variablen Vergütung. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so dem Wachstumsanspruch der SNP Rechnung getragen werden.

Auf der Basis des Vergütungssystems hat der Verwaltungsrat Anfang 2022 für das Geschäftsjahr 2022 die Ziel-, Schwellen- und Maximalwerte im Rahmen der variablen Vergütung festgelegt. Der Verwaltungsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielsetzungen anspruchsvoll und ambitioniert sind.

Einjährige variable Vergütung (STI)

Der für das Geschäftsjahr 2022 auszuzahlende STI bemisst sich nach dem tatsächlichen Grad des Erreichens der budgetierten Werte für die drei „KPI“ Auftragseingangs (25 %), Umsatz (25 %) und EBIT (50 %) im Geschäftsjahr 2022. Maßgeblich ist jeweils die in der Jahresplanung festgelegte Zielgröße; nachfolgende Änderungen des Budgets bleiben außer Betracht. EBIT wird hierbei verstanden als das in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Periodenergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern der SNP-Gruppe. Die Auswirkungen im Zusammenhang mit M&A-Aktivitäten auf die KPIs des STI bleiben bei der Ermittlung des jeweiligen Zielerreichungsgrads unberücksichtigt.

* Vgl. oben zu den vom Vergütungssystem abweichenden Vergütungsvereinbarungen für Prof. Dr. Grenz.

** Abgeltung Bonusansprüche durch Entschädigungszahlung; vgl. oben zum Ausscheiden von Prof. Dr. Diefenbach.

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Zur Förderung einer langfristig wachstumsorientierten Unternehmensstrategie ist die mehrjährige variable Vergütung an der Erreichung langfristig orientierter Ziele ausgerichtet. Dabei trägt die Vergütung in Form von Aktien der SNP SE und der damit verbundenen Aktienhaltepflicht für eine bestimmte Dauer zu einer Angleichung der Interessen von Management, Aktionären und anderen Stakeholdern bei.

Die Zahl der Aktien, die im Rahmen des LTI gewährt werden, wird maßgeblich durch das tatsächliche Erreichen des budgetierten Ziel-EBIT beeinflusst. Zur Erläuterung des EBIT siehe oben.

Die Zahl der ausgegebenen Aktien wird wie folgt ermittelt:

•

der im Dienstvertrag vereinbarte Ausgangsbetrag mit dem Grad der Zielerreichung des tatsächlichen EBIT multipliziert. Sofern das tatsächliche EBIT dem budgetierten Ziel-EBIT entspricht, ist der Grad der Zielerreichung zu 100 % erfüllt. Überschreitet oder unterschreitet das tatsächliche EBIT das budgetierte Ziel-EBIT, erhöht bzw. vermindert sich der Grad der Zielerreichung. Beträgt das tatsächlich erreichte EBIT 80 % oder weniger, entspricht der Grad der Zielerreichung unverändert 80 % („Floor"); beträgt das tatsächlich erreichte EBIT hingegen 120 % oder mehr, entspricht der Grad der Zielerreichung unverändert 120 % („Cap"). Zwischen Floor und Cap wird der Grad der Zielerreichung anhand linearer Interpolation bestimmt.

•

Der so ermittelte Endbetrag wird anschließend durch Abzug eines fiktiven Einkommenssteuersatzes in Höhe von 45 % in einen Nettobetrag umgewandelt (der „Nettoendbetrag").

•

Die im Rahmen der Tranche für das Bemessungsjahr zu gewährende Anzahl der SNP-Aktien („Endgültige Anzahl SNP-Aktien") wird ermittelt, indem der Nettoendbetrag durch den Kurs der SNP-Aktie dividiert und das Ergebnis zur Vermeidung von Spitzen kaufmännisch auf ganze Aktien auf- bzw. abgerundet wird. Maßgeblicher Kurs ist dabei der volumengewichtete und kaufmännisch auf zwei Dezimalstellen auf- bzw. abgerundete Durchschnittskurs der SNP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die letzten 20 Handelstage des Jahres (Handelstagsschlusskurs), das dem Bemessungsjahr vorausgeht. Der maßgebliche Kurs für 2022 beträgt 40,45 €.

* Vgl. oben zu den vom Vergütungssystem abweichenden Vergütungsvereinbarungen für Prof. Dr. Grenz.

** Abgeltung Bonusansprüche durch Entschädigungszahlung; vgl. oben zum Ausscheiden von Prof. Dr. Diefenbach.

Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Zuwendungen im Geschäftsjahr 2022

In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem einzelnen Geschäftsführenden Direktor im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) sowie die vertraglichen Zuwendungen für das Geschäftsjahr 2022 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Geschäftsführenden Direktor bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.

Die Darstellung der vertraglich zugesagten Zuwendungen in der nachfolgenden Übersicht „Gewährte Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (Zuflussbetrachtung)“ entspricht der bisher gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 empfohlenen Mustertabelle.

Die Angaben zum Zufluss und den Zuwendungen werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und im Rahmen der Angaben zu den Zuwendungen um Angaben zu dem für das Geschäftsjahr zugeführten Versorgungsaufwand ergänzt.

Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Grundvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in die einjährige und mehrjährige variable Vergütung.

In den nachfolgenden Tabellen ist, die den im Jahr 2022 aktiven Geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 gewährte, beziehungsweise geschuldete Vergütung ausgewiesen. Dieser für das Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten variablen Vergütungen.

In der Zuwendungsbetrachtung wird die variable Vergütung im Sinne der bisher im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Mustertabelle jeweils mit dem Wert zum Zeitpunkt der Zusage (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (Zuwendungsbetrachtung)

Michael Eberhardt

2021

2021

2022

2022

in T€

Ausgangswert

in %

Ausgangswert

in %

Festvergütung

383

35,7 %

400

36,8 %

Nebenleistungen

38

3,5 %

36

3,2 %

Summe

421

39,2 %

436

40,0 %

Einjährige variable Vergütung

300

28,0 %

300

27,6 %

Mehrjährige variable Vergütung

350

32,6 %

350

32,2 %

Summe

650

60,6 %

650

59,8 %

Versorgungsaufwand

2

0,2 %

2

0,2 %

Gesamtsumme

1.073

100,0 %

1.088

100,0 %

Prof Dr. Thorsten Grenz (ab 1. April 2022) *

2021

2021

2022

2022

in T€

Ausgangswert

In %

Ausgangswert

In %

Festvergütung

-

0,0 %

312

100,0 %

Nebenleistungen

-

0,0 %

-

0,0 %

Summe

-

0,0 %

312

100,0 %

Einjährige variable Vergütung

-

0,0 %

-

0,0 %

Mehrjährige variable Vergütung

-

0,0 %

-

0,0 %

Summe

-

0,0 %

-

0,0 %

Versorgungsaufwand

-

0,0 %

-

0,0 %

Gesamtsumme

-

0,0 %

312

100,0 %

* Vgl. oben zu den vom Vergütungssystem abweichenden Vergütungsvereinbarungen für Prof. Dr. Grenz.

Gregor Stöckler

2021

2021

2022

2022

in T€

Ausgangswert

In %

Ausgangswert

In %

Festvergütung

96

53,3 %

230

53,5 %

Nebenleistungen

13

7,2 %

30

6,9 %

Summe

109

60,5 %

260

60,4 %

Einjährige variable Vergütung

29

16,1 %

70

16,3 %

Mehrjährige variable Vergütung

42

23,4 %

100

23,3 %

Summe

71

39,5 %

170

39,6 %

Versorgungsaufwand

0

0,0 %

0

0,0 %

Gesamtsumme

180

100,0 %

430

100,0 %

Prof Dr. Heiner Diefenbach (bis 31. März 2022) *

2021

2021

2022

2022

in T€

Ausgangswert

In %

Ausgangswert

In %

Festvergütung

292

36,7 %

75

12,7 %

Nebenleistungen

32

4,0 %

7

1,2 %

Summe

324

40,7 %

82

14,0 %

Einjährige variable Vergütung

220

27,6 %

-

0,0 %

Mehrjährige variable Vergütung

250

31,4 %

-

0,0 %

Entschädigungszahlung

-

-

506

85,9 %

Summe

470

59,0 %

506

85,9 %

Versorgungsaufwand

2

0,3 %

1

0,1 %

Gesamtsumme

796

100,0 %

589

100,0 %

* Vgl. oben zum Ausscheiden von Prof. Dr. Diefenbach.

Gewährte Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (Zuflussbetrachtung)

in T€

Michael Eberhardt

Prof Dr. Thorsten Grenz
(ab 1. April 2022) *

2021

in %

2022

in %

2021

in %

2022

in %

Festvergütung

383

43,7 %

400

47,0 %

-

0,0 %

217

100,0 %

Nebenleistungen

38

4,3 %

36

4,2 %

-

0,0 %

-

0,0 %

Summe

421

48,0 %

436

51,2 %

-

0,0 %

217

100,0 %

Einjährige variable
Vergütung

43

4,9 %

248

29,1 %

-

0,0 %

-

0,0 %

Mehrjährige variable
Vergütung

411

46,9 %

166

19,5 %

-

0,0 %

-

0,0 %

Entschädigungszahlung

-

0,0 %

0

0,0 %

-

0,0 %

-

0,0 %

Summe

454

51,8 %

414

48,6 %

-

0,0 %

-

0,0 %

Versorgungsaufwand

2

0,2 %

2

0,3 %

-

0,0 %

-

0,0 %

Gesamtsumme

877

100,0 %

852

100,0 %

-

0,0 %

217

100,0 %

* Vgl. oben zu den vom Vergütungssystem abweichenden Vergütungsvereinbarungen für Prof. Dr. Grenz.

in T€

Gregor Stöckler

Prof Dr. Heiner Diefenbach
(bis 31. März 2022) *

2021

in %

2022

in %

2021

in %

2022

in %

Festvergütung

96

88,1 %

230

76,4 %

292

55,6 %

75

8,6 %

Nebenleistungen

13

11,9 %

30

9,9 %

32

6,0 %

7

0,8 %

Summe

109

100,0 %

260

86,2 %

323

61,6 %

82

9,4 %

Einjährige variable
Vergütung

-

0,0 %

24

8,0 %

28

5,3 %

182

20,8 %

Mehrjährige variable
Vergütung

-

0,0 %

17

5,8 %

171

32,7 %

102

11,7 %

Entschädigungszahlung

0

0,0 %

0

0,0 %

506

58,0 %

Summe

-

0,0 %

41

13,7 %

199

38,0 %

789

90,5 %

Versorgungsaufwand

0

0,0 %

0

0,1 %

2

0,4 %

1

0,1 %

Gesamtsumme

109

100,0 %

301

100,0 %

525

100,0 %

872

100,0 %

* * Vgl. oben zum Ausscheiden von Prof. Dr. Diefenbach.

Einhaltung Vergütungsobergrenzen

Die Zielvergütung ist der Betrag, der an einen Geschäftsführenden Direktor für ein Geschäftsjahr gewährt wird, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt („Ziel-Gesamtvergütung“). Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung für jeden Geschäftsführenden Direktor von bis zu 1.200 T€ je Geschäftsjahr zu. Der angegebene Wert stellt den äußersten Rahmen dar, innerhalb dessen der Verwaltungsrat die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung für den einzelnen Geschäftsführenden Direktor nach Maßgabe dieses Vergütungssystems festlegt.

Die maximale Gesamtvergütung ist der Betrag, der einem Geschäftsführenden Direktor insgesamt für ein Geschäftsjahr ausgezahlt werden darf, und umfasst alle Vergütungskomponenten und alle Zahlungen einschließlich derjenigen einer Tochtergesellschaft oder eines Dritten im Zusammenhang mit der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor („maximale Gesamtvergütung“). Die maximale Gesamtvergütung beträgt für jeden Geschäftsführenden Direktor 2.000 T€ je Geschäftsjahr.

Die für die Geschäftsführenden Direktoren festgelegte maximale Gesamtvergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 bei Einhaltung der Regelungen im Vergütungssystem nicht überschritten. Zur inhaltlichen Ausgestaltung der Maximalvergütung wird auf das Vergütungssystem verwiesen.

Malus- und Clawback-Regelungen bzw. sonstige Rückforderungen

Der Verwaltungsrat hat das vertragliche Recht, die Zahlung aus dem LTI ganz oder teilweise zurückzubehalten bzw. sofern und soweit eine Aktienübertragung bereits erfolgt ist, die bereits übertragenen SNP-Aktien aus dem LTI ganz oder teilweise zurückzufordern, sofern der geschäftsführende Direktor in dem jeweiligen Bemessungszeitraum und/oder der sich anschließenden Sperrfrist für die betreffende Tranche schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat.

Das Recht zur Zurückbehaltung bzw. Rückforderung besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ende der Sperrfrist und dies auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis des Geschäftsführenden Direktors bereits beendet ist.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Verwaltungsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, Gebrauch gemacht. Dabei handelt es sich um Vergütungsbestandteile aus dem STI 2019 aufgrund der Bilanzkorrektur für das Geschäftsjahr 2019. Damit ist für Teile des STI 2019 der Rechtsgrund weggefallen (§ 812 Abs. 1 Satz 2 Alt. 1 BGB). Die Gesellschaft hat mit Michael Eberhardt eine einvernehmliche Regelung getroffen, nach der die entsprechenden Beträge an die Gesellschaft zurückgeflossen sind. Die Gesellschaft hat darüber hinaus eine Rückforderung gegen Dr. Uwe Schwellbach geltend gemacht und aufgrund der laufenden Prüfung von Rückforderungsansprüchen gegenüber den Erben von Dr. Andreas Schneider-Neureither den Anspruch auf Zahlung aus STI und LTI 2020 noch nicht erfüllt, da hier die Möglichkeit der Verrechnung besteht.

Geschäftsführende Direktoren

Rückforderung in T€

Dr. Andreas Schneider-Neureither (Erbengemeinschaft)

235

Dr. Uwe Schwelbach

71

Michael Eberhardt

12

Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrats ergeben sich aus § 11 der Satzung der SNP SE. Danach erhalten die Verwaltungsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung bewilligt wird.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sieht keine variable Vergütungskomponente vor und ist nicht anteilsbasiert; demgegenüber umfasst die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich zu einem erheblichen Anteil variable Vergütungsbestandteile.

Die allein auf die feste Vergütungskomponente beschränkte Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ohne variable Vergütungsanreize und unabhängig von finanziellen Leistungsindikatoren gewährleistet demnach eine unabhängige Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführenden Direktoren durch den Verwaltungsrat. Die Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats bildet ein Gegengewicht zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und trägt somit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält jährlich eine feste Vergütung. Diese beträgt für ordentliche Mitglieder 50 T€. Für den Vorsitz im Verwaltungsrat werden zusätzlich 50 T€, für den stellvertretenden Vorsitz im Verwaltungsrat zusätzlich 30 T€ vergütet.

Die Mitwirkung in einem Ausschuss des Verwaltungsrats wird für jedes volle Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt honoriert:

-

der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit zusätzlich 30 T€, jede andere Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit zusätzlich 10 T€;

-

die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen des Verwaltungsrats mit zusätzlich 5 T€

Zudem werden jedem Verwaltungsratsmitglied die nachgewiesenen erforderlichen Auslagen erstattet und für jede Teilnahme an einer Sitzung des Gremiums (einschließlich seiner Ausschüsse) Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 T€ gezahlt. Dabei gilt:

-

Sitzungsgeld wird nur bezahlt für Sitzungen, deren Dauer eine Stunde überschreitet.

-

Findet eine Ausschusssitzung am Tag einer Verwaltungsratssitzung statt, wird für diese Ausschusssitzung ein gesondertes Sitzungsgeld nur bezahlt, sofern sie mindestens 2 Stunden dauert.

-

Finden am selben Tag mehrere Sitzungen des Verwaltungsrats statt, zählen diese für die Bemessung des Sitzungsgelds als eine Sitzung. Dasselbe gilt für Mehrfachsitzungen eines Ausschusses.

-

Die Summe, der für einen Tag gezahlten Sitzungsgelder darf 3 T€ nicht überschreiten.

Bedingt durch zwei Sonderthemen fanden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 46 Sitzungen des Verwaltungsrats statt. Der Prüfungsausschuss tagte 9-mal. Von diesen insgesamt 55 Sitzungen generierten 17 nach den o.a. Regelungen kein Sitzungsgeld.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz sowie die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats orientiert sich demnach an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder.

Zusätzlich übernimmt die Gesellschaft für jedes Mitglied des Verwaltungsrats hinsichtlich deren Aufgabenwahrnehmung die Kosten einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung. Ein Selbstvorbehalt ist nicht vereinbart.

Im Fall einer unterjährigen Beendigung oder eines unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied wird die feste Vergütung zeitanteilig gewährt (1/12 je angefangener Monat). Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung des Vorsitzenden und des Stellvertreters sowie der Vorsitzenden und Mitglieder der Ausschüsse.

Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2022

Die den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung beläuft sich auf insgesamt 598 T€ (i. Vj. 358T€). Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats entfallenden Beträge sowie die relative Entwicklung der Gesamtvergütung im Vergleich zum Vorjahr.

2022

Festvergütung
(incl. Vergütung für
Ausschusstätigkeit)

Sitzungsgelder
(inkl. Ausschuss-
sitzungen)

Vergütung
gesamt

Entwicklung 2022
vs. 2021

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

Prof. Dr. Claus E.
Heinrich
(von 2021 bis 30.
September 2022)

75

71,4

30

28,6

105

+54,4

Dr. Karl Benedikt
Biesinger
(seit 2019)

80

72,7

30

27,3

110

+54,9

Prof. Dr. Christoph
Hütten
(seit 2021)

80

58,4

57

41,6

134

+139,3

Sebastian Reppegather
(seit 2021)

60

51,3

57

48,7

123

+119,6

Richard Roy
(seit 2021)

73

56,0

57

44,0

133

+137,5

Gesamt

367

61,4

231

38,6

598

+67,0

2021

Festvergütung

Sitzungsgelder
(inkl. Ausschuss-
sitzungen)

Vergütung
gesamt

in T€

in %

in T€

in %

in T€

Prof. Dr. Claus E.
Heinrich
(von 2021 bis 30.
September 2022)

54

79,4

14

20,6

68

Dr. Karl Benedikt
Biesinger
(seit 2019)

52

73,2

19

26,8

71

Prof. Dr. Christoph
Hütten
(seit 2021)

32

57,1

24

42,9

56

Sebastian Reppegather
(seit 2021)

32

57,1

24

42,9

56

Richard Roy
(seit 2021)

32

57,1

24

42,9

56

Dr. Michael Drill
(bis 2021)

14

63,6

8

36,4

22

Gerhard A. Burkhardt
(bis 2021)

7

58,3

5

41,7

12

Rainer Zinow
(bis 2021)

9

52,9

8

47,1

17

Gesamt

232

64,8

126

35,2

358

Der Anstieg der Sitzungsgelder 2022 gegenüber dem Vorjahr resultiert aus der höheren Anzahl an Sitzungen des Prüfungsausschusses, der erst Mitte 2021 ins Leben gerufen wurde sowie aus Sonderthemen, mit denen sich der Verwaltungsrat 2022 befassen musste.

Angaben zur relativen Entwicklung der Vergütung der Verwaltungsräte und der Geschäftsführenden Direktoren, zur Vergütung der Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Geschäftsführenden Direktoren, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern der SNP-Gruppe gegenüber dem Vorjahr dar. Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der Geschäftsführenden Direktoren bilden entsprechend den Darstellungen in der Tabelle, die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ab.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des operativen Ergebnisses der SNP-Gruppe dargestellt. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns auch Grundlage der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den Kreis der Mitarbeiter der deutschen Konzerngesellschaften abgestellt. Um eine Vergleichbarkeit zum Vorjahr zu ermöglichen, werden die im Jahr 2021 erworbenen Gesellschaften der EXA und Datavard im Jahr 2021 nicht mit herangezogen. Die durchschnittliche Vergütung beinhaltet in einer Zuflussbetrachtung im Wesentlichen die fixen und variablen Gehaltsbestandteile und ergänzend weitere Zuschläge und Einmalzahlungen mit der Ausnahme von Abfindungen.

Bei den Geschäftsführenden Direktoren fand eine Anpassung der variablen Vergütung im Januar 2021 sowie eine Gehaltsanpassung im März 2021 statt. Der Effekt liegt bei 12 % (Michael Eberhardt) und 38 % (Prof. Dr. Heiner Diefenbach). Zusätzlich haben die Geschäftsführenden Direktoren im Jahr 2020 auf 50 % ihres STI verzichtet, sodass die Veränderung gegenüber 2020 bei 33���% respektive 50 % liegt.

Der Gehaltsrückgang von Herrn Prof Dr. Heiner Diefenbach im Jahr 2022 ist seinem Ausscheiden zum 31. März geschuldet. Herr Stöckler ist gegenüber 2021 mit einem vollen Jahr berücksichtigt (5 Monate in 2021).

Die Größe der Belegschaft ist im Jahr 2022 gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig (durchschnittlicher Headcount im Jahresverlauf).

Entwicklung der Vergütung der Verwaltungsräte und Geschäftsführenden Direktoren in Relation zur Vergütung der Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

1 Die Angaben für die Geschäftsführenden Direktoren und die Belegschaft beruhen auf der im Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Dabei wird von der Übergangsregelung gemäß § 26j EGAktG Gebrauch gemacht.

2 Der Anstieg der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder resultiert daraus, dass die Angaben für 2022 12 Monate umfassen, während die Vorjahreszahlen nur 6 ½ Monate umfassen. Außerdem führte die Anpassung des Vergütungskonzepts bzgl. des Prüfungsausschussvorsitzenden durch die Hauptversammlung 2022 sowie die aufgrund von Sonderthemen höhere Zahl an Verwaltungsratssitzungen zu höheren Sitzungsgeldern.

3 Ohne Berücksichtigung von Abfindungszahlungen.

4 Der Anstieg der Vergütung von Gregor Stöckler resultiert daraus, dass die Angaben für 2022 12 Monate umfassen, während die Vorjahreszahlen nur 5 Monate umfassen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Heidelberg

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Heidelberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Verwaltungsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (AAB) in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf 4 Mio. € für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Nürnberg, den 23. März 2023

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Maier
Wirtschaftsprüfer

Selk
Wirtschaftsprüfer

3.

Weitere Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten des Aktionärs Wolfgang Marguerre

Dr. Karl Benedikt Biesinger

Persönliche Daten

Wohnort: Heidelberg, Deutschland

Geboren am 8. Januar 1961 in Wangen im Allgäu

Nationalität: Deutsch

Dr. Karl Benedikt Biesinger gehört seit Juli 2019 dem Verwaltungsrat der SNP Schneider- Neureither & Partner SE an.

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Witt Solar AG, Ettlingen (nicht börsennotiert), Vorsitzender

-

RB Reiser Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH (nicht börsennotiert), Geschäftsführender Gesellschafter

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Karl Benedikt Biesinger ist Mitgründer der RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und seit mehr als drei Jahrzehnten im Bereich des Kapitalmarkt-, Gesellschafts-, Bilanz- und Steuerrechts tätig. Er berät als solcher mittelgroße bis große nationale und internationale Unternehmen. Er hat für die SNP SE unter anderem die Kapitalerhöhungen in den Jahren 2016 und 2018, die Umwandlung der SNP AG in die SNP SE sowie die weltweit getätigten Akquisitionen der vergangenen Jahre in rechtlicher Hinsicht begleitet und verantwortet. Mit seinen ausgeprägten gesellschaftsrechtlichen Kenntnissen, insbesondere in Fragen der Corporate Governance, komplettiert er das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats.

Unabhängigkeit

Herr Dr. Biesinger bzw. die RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, deren Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer er ist, berät den Großaktionär der Gesellschaft, Herrn Wolfgang Marguerre sowie die Aktionärin Tatiana Schneider-Neureither. In der Vergangenheit beriet die RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH auch die Gesellschaft. Herr Dr. Biesinger ist darüber hinaus Gesellschafter und Geschäftsführer der Oorcca GmbH, deren Gesellschafterin mit 22 % der Anteile die SNP ist. Es bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiver Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Stephan Hilbig

Persönliche Daten

Wohnort: Heidelberg, Deutschland

Geboren am 15. März 1967 in Heidelberg

Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Stephan Hilbig ist langjähriger geschäftsführender Gesellschafter bei der FALK GmbH & Co. KG, einer unabhängigen mittelständischen Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mit mehr als 400 Mitarbeitern an 10 Standorten. Herr Hilbig leitet bei FALK eine Abteilung mit über 20 Mitarbeitern und verantwortet u. a. Abschlussprüfungen nach HGB und IFRS bei großen Kapitalgesellschaften. ferner beschäftigt er sich aktuell mit den Bereichen Nachhaltigkeitsberichterstattung und -prüfung im Sinne der EU-Taxonomie- Verordnung. Seine hervorragenden Fähigkeiten im Bereich Finanzen werden die im Aufsichtsrat bereits vorhandenen Kompetenzen komplettieren.

Unabhängigkeit

Die FALK GmbH & Co KG, deren geschäftsführender Gesellschafter ich bin, berät Herrn Wolfgang Marguerre, einen Großaktionär der Gesellschaft, in steuerlichen Angelegenheiten. Es ist mit der Beratung von Herrn Marguerre allerdings nicht befasst. Es bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiver Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Udo Gaschler

Persönliche Daten

Wohnort: Weil der Stadt, Deutschland

Geboren am 1961 in Weil der Stadt

Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Udo Gaschler ist langjähriger geschäftsführender Gesellschafter bei der rgr Reber Gaschler Steuerberatungsgesellschaft mbH, einer unabhängigen mittelständischen Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft.

Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind:

-

Durchführung von betriebswirtschaftlichen Prüfungen

-

steuerliche Gestaltungsberatung

-

Durchführung von Due-Diligence und Unternehmensbewertungen

-

Internationale Rechnungslegung (IAS, US-GAAP, IFRS)

-

Betriebswirtschaftliche Beratung

Seine hervorragenden Fähigkeiten im Bereich Finanzen werden die im Aufsichtsrat bereits vorhandenen Kompetenzen komplettieren.

Unabhängigkeit

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiver Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Dirk Gellinq

Persönliche Daten

Wohnort: Kleinmachnow, Deutschland

Geboren am 6. Oktober 1969 in Berlin

Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dirk Gelling hat langjährige Erfahrung in der Umsetzung und Leitung komplexer Software- projekte. Inhaltlich wurden dabei diverse betriebswirtschaftliche und andere projekt- relevante Systeme (u.a. SAP, DMS, CRM) mit der selbst entwickelten Software als Steuerung zu einem Gesamtsystem zur Unternehmenssteuerung im Bereich Consulting/ Development/Wirtschaftsprüfer/Rechtsanwälte integriert. Seine Kenntnisse im Bereich betriebswirtschaftlicher Softwareentwicklung in Kombination mit der Erfahrung bei komplexeren Umsetzungsprojekten werden die Kompetenz des Aufsichtsratsrates in diesem Bereich verstärken und komplettieren.

Unabhängigkeit

Herr Gelling ist Mitarbeiter der Oorcca GmbH, deren Gesellschafterin mit 22 % der Anteile die SNP und deren Geschäftsführer Herr Dr. Biesinger ist. Es bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiver Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

4.

Weitere Angaben zur Verwaltungsratskandidatin Frau Dr. Rösinger

Dr. Andrea Rösinger

Persönliche Daten

Wohnhaft in: Weinheim, Deutschland

Geboren: am 23. Oktober 1958 in Rastatt

Nationalität: deutsch

Dr. Andrea Rösinger kandidiert erstmals für den Verwaltungsrat der SNP Schneider- Neureither & Partner SE.

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate

a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Beirat in der NC-Vision GmbH, Software-Unternehmen einer IIoT / MES No-Code Plattform

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Andrea Rösinger ist Managerin und erfahrene Kennerin der Softwarebranche sei es zu Softwareprodukten als auch für die Beratung der Kunden zum Thema IT Transformationen mit neuen Technologien. Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit bei SAP als auch im Ökosystem u. a. bei anderen Unternehmen in Deutschland als auch in China besitzt sie eine breitgefächerte Expertise in den Themenbereichen ERP: Enterprise Resource Planning als auch in den Themenbereichen der datengestützten Produktion bzw. Industrie 4.0. Methodisches Innovationsmanagement auf Basis einer engen Vernetzung zwischen Wissenschaft und Wirtschaft v. a. heute vor dem Hintergrund der ESG-Regulatorik ist Ihr ein Anliegen. Vor diesem Hintergrund wirkt sie ab 2023 in dem Zertifikatskurs „Corporate Sustainability Controlling“ der Frankfurt School in dem Modul Nachhaltigkeit und digitale Transformation.

Frau Dr. Andrea Rösinger hat langjährige Führungserfahrung in der Software-Produktentwicklung und der Ausrichtung von globalen Teams mit den strategischen Unternehmenszielen. Sie ist Co-Autorin des Buches „Geschäftsprozessbasiertes Rechnungswesen – Transparenz für den Mittelstand mit SAP Business ByDesign“ und bei weiteren Artikeln.

Unabhängigkeit

Frau Dr. Rösinger unterhält keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, einem anderen Unternehmen der SNP-Gruppe, zu einem wesentlichen Aktionär oder zu den Organen der Gesellschaft.

III.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.385.780,00 und ist in 7.385.780 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 7.385.780. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 107.555 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.

Ergänzende Angaben zur Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

3.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben („Anmeldung“) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (vgl. § 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz („Nachweis“) erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 2. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ) zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt.

Die Anmeldung muss ebenso wie der Nachweis bei der Gesellschaft spätestens am 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse eingehen:

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen und erforderlichenfalls eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

5.

Zugang zum InvestorPortal

Die Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung stattfinden. Ergänzend und freiwillig bietet die Gesellschaft ihren Aktionären, die sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erbracht haben, an, bestimmte Aktionen digital durchzuführen, weil sich diese in den vergangenen Jahren bei den virtuellen Hauptversammlungen bewährt haben.

Dazu wird auch in diesem Jahr ein passwortgeschütztes InvestorPortal eingerichtet. Dieses wird voraussichtlich ab dem 2. Mai 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

zur Verfügung stehen. Aktionäre, die das InvestorPortal nutzen möchten, benötigen ihre persönlichen Zugangsdaten. Diese können die Aktionäre der ihnen nach Anmeldung und Nachweis per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen.

Über das passwortgeschützte InvestorPortal wird den Aktionären, die sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, die Möglichkeit eröffnet, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben sowie per elektronischer Kommunikation den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft oder anderen Bevollmächtigten Vollmachten und Weisungen zu erteilen. Nähere Angaben zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl sowie zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und an andere Bevollmächtigte finden Sie nachfolgend unter Ziffern 6 bis 8.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die fristgerecht den unter Ziffer 3. genannten erforderlichen Nachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie Personen, die sich gemäß § 135 Abs. 8 AktG geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Briefwahl kann in Textform per Post oder per E-Mail erfolgen. Verwenden Sie hierfür bitte möglichst den Ihnen mit der Eintrittskarte übersandten Antwortbogen und senden Sie die Briefwahlstimmen ausschließlich an die unter Ziffer 3 genannte Postanschrift oder an die unter Ziffer 3 genannte E-Mail-Adresse.

Die Briefwahl ist außerdem über das passwortgeschützte InvestorPortal möglich (siehe Ziffer 5).

Unabhängig vom verwendeten Übermittlungsweg muss die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und dem rechtzeitigen Nachweis nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis zum 22. Mai 2023, 18 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zum vorstehend genannten Zeitpunkt auf den gleichen Übermittlungswegen möglich.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe per Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

In jedem Fall gilt: Eine Stimmabgabe zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Stimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

7.

Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch eine Vereinigung von Aktionären, einen Intermediär oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis der Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten können alternativ unter Verwendung der Zugangsdaten auf der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das InvestorPortal (Ziffer 5) erteilt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

8.

Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis der Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten, ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen aus. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Sie zwingend ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Die Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der Zugangsdaten auf der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren auch elektronisch über das InvestorPortal (Ziffer 5) erteilt werden. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter über das InvestorPortal kann ebenfalls bis zum 22. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg und über das InvestorPortal noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich und abänderbar.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten am 23. Mai 2023 an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung vor Ort oder per Fernkommunikation unter Verwendung der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

in Textform mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und die entsprechenden Weisungen zu erteilen.

9.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Erklärungen (Stimmrechtsabgaben, Vollmachten, Weisungen) fristgemäß auf mehreren Wegen (elektronisch über das InvestorPortal, Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) bei der Gesellschaft eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per Informationsübermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Die Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (das entspricht 369.289 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Etwaige Ergänzungsverlangen müssen schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis des Quorums an den Verwaltungsrat der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am 22. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Verwaltungsrat
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

zugänglich gemacht.

b) Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach Artikel 53 SE-VO, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem gemäß § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten (§ 127 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG (für Wahlvorschläge in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nennt das Gesetz (betreffend Wahlvorschläge: weitere) Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung oder ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden müssen.

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind – im Falle von Gegenanträgen nebst Begründung – ausschließlich zu richten an:

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
E-Mail: investor.relations@snpgroup.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge sowie Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht nach Artikel 53 SE-VO, § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Die Auskunft kann in den Fällen des § 131 Absatz 3 AktG verweigert werden. Nach § 17.2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

d) Weitergehende Erläuterungen

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

zur Verfügung.

e) Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach Artikel 53 SE-VO, § 124a AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

Dort sind auch die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft zugänglich.

Der gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über das InvestorPortal abgerufen werden.

f) Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

dpo@snpgroup.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen werden:

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-20

Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Heidelberg, im April 2023

SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Der Verwaltungsrat

14.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Speyerer Straße 4

69115 Heidelberg

Deutschland

Telefon:

+49 6221 6425637

Fax:

+49 6221 642520

E-Mail:

investorrelations@snpgroup.com

Internet:

https://www.snpgroup.com/

ISIN:

DE0007203705

WKN:

7203705

Börsen:

Xetra, Frankfurt am Main, München, Stuttgart, Düsseldorf, Hamburg, Berlin

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1608285 14.04.2023 CET/CEST