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15:06 Uhr, 24.03.2023

EQS-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2023 in www.sglcarbon.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: SGL Carbon SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2023 in www.sglcarbon.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.03.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SGL Carbon SE Wiesbaden – WKN 723530 –
– ISIN DE0007235301 –

– WKN A32VP7 –
– ISIN DE000A32VP73 –

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 9. Mai 2023, um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Stattdessen können sich die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 22. März 2023 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. März 2023 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen und dienen der Unterrichtung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023,

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie

für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 2023 sowie für das Geschäftsjahr 2024, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit von Frau Neumann im Aufsichtsrat endet turnusgemäß mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Zudem hat die Aufsichtsratsvorsitzende Frau Dr. h.c. Susanne Klatten der Gesellschaft erklärt, ihr Mandat mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung niederzulegen. Demnach sind von der diesjährigen Hauptversammlung zwei Sitze im Aufsichtsrat zu besetzen.

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziff. 15.2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 1. Februar 2018 (Beteiligungsvereinbarung) sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern zusammen. Von den acht Mitgliedern werden die vier Vertreter der Arbeitnehmerseite direkt vom SE-Betriebsrat gewählt (Ziff. 16.1, 18.3 Beteiligungsvereinbarung). Die vier Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2 SE-VO).

Im Aufsichtsrat muss daneben jedes Geschlecht mit mindestens 30 % der Sitze vertreten sein (§ 17 Abs. 2 SEAG). Diese Geschlechterquote ist für die Vertreter der Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite jeweils getrennt zu erfüllen, außer die Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite des Aufsichtsrats stimmen ausnahmsweise vor einer Wahl einer Gesamterfüllung zu (Ziff. 16.3 Beteiligungsvereinbarung). Vorliegend wurde einer Gesamterfüllung nicht zugestimmt, sodass sowohl auf Anteilseigner- wie auch Arbeitnehmerseite bei den jeweils vier Aufsichtsratssitzen mindestens ein Mitglied eines jeden Geschlechts vertreten sein muss. Die beiden in der Hauptversammlung 2023 nicht zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmitglieder auf der Anteilseignerseite sind beide männlichen Geschlechts. Für die vorliegende Wahl der zwei anderen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite bedeutet dies, dass zur Erfüllung der Geschlechterquote mindestens ein weibliches Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat sowie der Ziele über seine Zusammensetzung – vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

5.1.

Frau Ingeborg Neumann; Berlin; Geschäftsführende Gesellschafterin Peppermint Holding GmbH, Berlin, und

5.2.

Herr Prof. Dr. Frank Richter; Ulm; Geschäftsführer SKion GmbH, Bad Homburg,

jeweils für eine Amtszeit beginnend mit der Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Beginn ihrer Amtszeit.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Für den Fall seiner Wahl soll Herr Prof. Dr. Richter im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Weitere ergänzende Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem Dokument im Anschluss an die Tagesordnung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019, Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und über eine entsprechende Änderung der Satzung

Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 in einer Höhe von Euro 31.319.040,00 geschaffene Genehmigte Kapital 2019, das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zwar noch besteht, das aber nach der Begebung einer Wandelanleihe durch die Gesellschaft im September 2022 eine Barkapitalerhöhung unter einem Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht länger in einem sinnvollen Volumen zulässt, soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden.

Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2023 soll die Gesellschaft in der Lage sein, einen etwaigen Eigenkapitalbedarf schnell und flexibel zu decken. Bei einer Ausnutzung dieses Genehmigten Kapitals 2023 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2023 soll ein Volumen von rund 40 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Für die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll hingegen die marktübliche Begrenzung bei 10 % des Grundkapitals vorgesehen werden – unter Anrechnung auch anderer Bezugsrechtsausschlüsse während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023.

Zusammen mit dem Bedingten Kapital 2023, das unter dem folgenden Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen wird, beläuft sich das Genehmigte und Bedingte Kapital 2023 auf ein Gesamtvolumen von rund 50 % des Grundkapitals. Diese Größenordnung steht im Einklang mit den Richtlinien verschiedener Stimmrechtsberater und institutioneller Investoren. Darüber hinaus existieren in der Satzung zwar noch die Bedingten Kapitalia 2009, 2017 und 2019. Diese Kapitalia bleiben allerdings bei der Berechnung des vorstehend genannten Gesamtvolumens an Genehmigten und Bedingten Kapitalia außer Betracht, weil zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2023 auf die entsprechenden Aktien bereits Wandlungs- oder Options- bzw. Bezugsrechte (i) ausgegeben sind, bzw. (ii) ausgegeben waren, jedoch eine erneute Ausnutzung der zugrundeliegenden Ermächtigungen nicht mehr möglich ist, sodass diese Bedingten Kapitalia dem Vorstand keinen weiteren Handlungsspielraum mehr eröffnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die in § 3 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 3 Abs. 6 der Satzung im Handelsregister (nachstehend unter lit. c) aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 48.936.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 125.276.160,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iii)

sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden; oder

(iv)

sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2023 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf nur in einem solchen Umfang Gebrauch gemacht werden, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals übersteigt. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2023 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 und, falls das Genehmigte Kapital 2023 bis zum 8. Mai 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

§ 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 48.936.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 125.276.160,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

(iii)

(iv)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 und, falls das Genehmigte Kapital 2023 bis zum 8. Mai 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00 wurde von der Gesellschaft im September 2022 teilweise durch die Ausgabe einer neuen Wandelanleihe (ISIN DE000A30VKB5) mit einem Gesamtnennbetrag von Euro 101.900.000,00 ausgenutzt. Damit hat sich das Volumen der Vorratsermächtigung der Gesellschaft zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entsprechend reduziert. Darüber hinaus endet diese Vorratsermächtigung im Jahr 2024 und es wäre daher eine zeitnahe Erneuerung geboten. Zudem steht der Gesellschaft auch kein maßgebliches bedingtes Kapital mehr zur Verfügung, um im Falle der Begebung einer neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung die daraus resultierenden Options- und/oder Wandlungsrechte bedienen zu können.

Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft wiederherzustellen, soll die bisherige Ermächtigung vom 10. Mai 2019, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 für eine Laufzeit von fünf Jahren ersetzt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten aus diesen etwaigen Schuldverschreibungen soll zusammen mit der neuen Ermächtigung ein Bedingtes Kapital 2023 in Höhe von rund 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung der vorhandenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Die am 10. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 3 Abs. 7 der Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in das Handelsregister.

Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts

(i) Allgemeines

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 3 Abs. 7 der Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in das Handelsregister wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (die „Anleihebedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, bspw. eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungsemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(ii) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann auch vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert oder festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(iii) Wandlungspflicht

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder bei Eintritt eines bestimmten Ereignisses) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(iv) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsanleihen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist.

Schließlich können die Anleihebedingungen vorsehen, dass Schuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis gegeben ist, mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

In den Fällen der Wandlungspflicht oder der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(vi) Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder veräußert die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre eigene Aktien oder begibt unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- und/oder Wandlungsrechte und räumt dabei den Inhabern schon bestehender Options- und/oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird über die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Anpassungen können auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, mit einer Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, mit Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte oder anderen außergewöhnlichen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können, vorgesehen werden.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(vii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. aus eigenen Aktien veräußert worden sind.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde.

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Einlage von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 begeben wurden, ausgegeben werden.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf nur in einem solchen Umfang Gebrauch gemacht werden, dass der anteilige Betrag der Aktien, zu deren Bezug die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals übersteigt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

(viii) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2019 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-) Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 festgelegten Umtauschverhältnis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 3 Abs. 7 der Satzung wird neu eingefügt und wie folgt gefasst:

„(7) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Mai 2023 bis zum 8. Mai 2028 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Mai 2023 bis zum 8. Mai 2028 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen,

in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2019 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-) Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 festgelegten Umtauschverhältnis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach Maßgabe des § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht. Dieser Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht einschließlich des vorgenannten Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers finden Sie in dieser Unterlage im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Berichte, Anlagen zur Tagesordnung“; er ist des Weiteren von der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

veröffentlicht. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder am 16. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 98,93 % gebilligt. Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems erneut über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.

Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss haben das bisherige Vergütungssystem für den Vorstand überprüft. Im Grundsatz hält der Aufsichtsrat das bisherige System mit seinen Bausteinen Grundgehalt (plus Nebenleistungen), kurzfristige variable Vergütung, langfristige variable Vergütung, Beiträge zur Altersversorgung und eine Aktienhaltevorschrift weiter für sachgerecht und angemessen.

Allerdings hat der Aufsichtsrat bei der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) die möglichen Bemessungsgrundlagen für die finanziellen Erfolgsziele um ein weiteres Kriterium erweitert. Künftig kann eines der beiden finanziellen Erfolgsziele des STI auch das bereinigte EBITDA (“EBITDApre“) des Konzerns sein. Der Hintergrund der Änderung ist, dass seit dem Jahr 2021 das EBITDApre eine maßgebliche Kennziffer für die Zielfestlegung der variablen kurzfristigen Vergütung der Managementebenen unterhalb des Vorstands ist und eine stärkere Annäherung der Vorstandsvergütung an die Incentivierung des übrigen Managements möglich sein soll. Der Aufsichtsrat hat auf Vorschlag seines Personalausschusses das um diesen Punkt erweiterte Vergütungssystem in seiner Sitzung am 22. März 2023 verabschiedet (Vorstands-Vergütungssystem 2023). Im Übrigen blieb das bisherige Vergütungssystem unverändert.

Das Vorstands-Vergütungssystem 2023 finden Sie in dieser Unterlage im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vorstand-Vergütungssystem 2023)“ sowie auch auf unserer Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

Die beschriebene Ergänzung des Vergütungssystems ist in diesem Dokument im Abschnitt „A. SGL Carbon Bonus Plan (Short-term Incentive Plan – STI)“ farblich hervorgehoben. Das Vorstands-Vergütungssystem 2023 soll nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, wie folgt zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das Vorstands-Vergütungssystem 2023.

10.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat die aktuell geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder letztmalig am 16. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,63 % gebilligt. Nach § 113 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die aktuelle Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft niedergelegt.

Der Aufsichtsrat hat die Struktur und die Angemessenheit des bisherigen Vergütungssystems in seiner Sitzung am 22. März 2023 überprüft und schlägt der Hauptversammlung verschiedene Anpassungen vor. Eine wesentliche Änderung sieht vor, dass die Vergütung für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats von einer sitzungsbasierten Berechnungsmethode auf einen Festbetrag umgestellt wird, der sich an einer üblichen Sitzungszahl in einem regulären Kalenderjahr orientiert. Neben einer Vereinfachung soll dieses System vermeiden, dass kurze Abstimmungen der Ausschüsse zwischen regelmäßigen Ausschusssitzungen zu einer anteilig übermäßig hohen Vergütung führen. Daneben sollen die Vergütungen für den Aufsichtsratsvorsitz und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitze in einem Nominalbetrag und nicht mehr mittels eines Multiplikators zur Vergütung einfacher Aufsichtsratsmitglieder dargestellt werden. Schließlich schlägt der Aufsichtsrat eine gewisse finanzielle Anpassung der Vergütungshöhe vor, die letztmalig in der Hauptversammlung am 30. April 2014 angepasst wurde. Angesichts der seitdem deutlich gestiegenen Erwartungen an die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats im Interesse einer guten Corporate Governance sind die Anforderungen an dessen Mitglieder umfangreicher geworden. Zudem soll die Anpassung der Vergütungshöhe der Inflation seit der letzten Anpassung Rechnung tragen.

Dementsprechend wird der Hauptversammlung eine Anpassung des § 12 der Satzung vorgeschlagen und wird das diesem Vorschlag zugrundeliegende Vergütungssystem (Aufsichtsrats-Vergütungssystem 2023) in diesem Dokument im Abschnitt „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Aufsichtsrats-Vergütungssystem 2023)“ im Einzelnen beschrieben. Diese Beschreibung ist auch auf unserer Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zu finden.

Mit den vorgenannten Anpassungen hält die Gesellschaft das Aufsichtsrats-Vergütungssystem 2023 für sachgerecht und angemessen. Es soll daher der Hauptversammlung zur Bestätigung vorgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 12
Vergütung des Aufsichtsrates

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von Euro 55.000,00 pro Jahr. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus oder wird ein Aufsichtsratsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat gewählt, erhält es die vorstehende Vergütung zeitanteilig.

(2) Abweichend von Absatz 1 Satz 1 beläuft sich die feste Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf Euro 125.000,00 pro Jahr, für seine Stellvertreter auf Euro 82.500,00 pro Jahr.

(3) Zusätzlich wird eine Mitgliedschaft im Personalausschuss mit Euro 8.000,00 pro Jahr vergütet, eine Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit Euro 12.000,00 pro Jahr. Abweichend von Satz 1 beläuft sich die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Personalausschusses auf Euro 12.000,00 und für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf Euro 24.000,00. Absatz 1 Satz 2 gilt jeweils entsprechend.

(4) Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von Euro 1.250,00 und bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.“

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß der überarbeiteten Fassung des § 12 der Satzung unter lit. a), einschließlich des ihr zugrunde liegenden Aufsichtsrats-Vergütungssystems, wie im Abschnitt „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Aufsichtsrats-Vergütungssystem 2023)“ beschrieben, wird gebilligt.

Die neue Vergütungsregelung gilt ab dem 1. Januar 2023.

11.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Der Gesetzgeber hat nach den Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen während der COVID-19-Pandemie jetzt die Möglichkeit der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung, d.h. einer Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, im Aktienrecht dauerhaft verankert. Die Satzung kann demnach für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird (§ 118a AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe dieser neuen gesetzlichen Bestimmungen die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und eine praktikable und zugleich aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann. Ähnlich einer Präsenzhauptversammlung ermöglicht das neue virtuelle Format insbesondere eine direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung, und zwar im Wege der Videokommunikation bzw. elektronischen Kommunikation. Anders als noch unter Geltung des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) haben Aktionäre in diesem neuen virtuellen Format insbesondere weitreichende Rede-, Frage- und Antragsrechte nicht etwa nur im Vorfeld, sondern auch während der virtuellen Hauptversammlung.

Vor diesem Hintergrund soll die Satzung den Vorstand ermächtigen, über das Format künftiger Hauptversammlungen zu entscheiden. Der Vorstand wird auf dieser Grundlage unter Berücksichtigung der jeweiligen Tagesordnung über das Format der Hauptversammlung entscheiden. Auf diese Weise ist eine flexible Entscheidung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre möglich. Der Vorstand wird dabei seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, Aufwand und Kosten, Aspekte des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, wird er im zulässigen rechtlichen Rahmen auch über die genaue Ausgestaltung insbesondere des Fragerechts der Aktionäre entscheiden.

Aus heutiger Sicht ist tendenziell beabsichtigt, dass die Aktionäre ihre Fragen während der virtuellen Hauptversammlung stellen sollen – so wie es auch für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung 2023 vorgesehen ist. Das bedeutet, dass die Möglichkeit einer Verlagerung des primären Fragerechts in das Vorfeld der Hauptversammlung – unter Gewährung (nur) eines Nach- bzw. Rückfragerechts während der Hauptversammlung – tendenziell nicht genutzt werden soll. Es wird aber darauf hingewiesen, dass der Vorstand berechtigt und verpflichtet ist, diese seine aktuelle Einschätzung bei der Einberufung einer jeden künftigen virtuellen Hauptversammlung kritisch zu überprüfen und gegebenenfalls zu revidieren.

Daher soll der bisherige § 13 der Satzung um die Regelung zur virtuellen Hauptversammlung in einem neuen Absatz 2 ergänzt werden und der bisherige Inhalt des § 13 zum Ort der Hauptversammlung als Absatz 1 fortgeführt werden. Die Ermächtigung für den Vorstand zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung soll zunächst auf einen Zeitraum bis zum 30. Juni 2025 beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 13
Ort, virtuelle Hauptversammlung

(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in Städten des Bundesgebietes statt, die Sitz einer Wertpapierbörse sind oder die mehr als 200.000 Einwohner haben.

(2)

Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

12.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll für die virtuelle Hauptversammlung und für Fälle Gebrauch gemacht werden können, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird folgender § 16a neu in die Satzung eingefügt:

„§ 16a
Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Berichte, Anlagen zur Tagesordnung

Lebensläufe und ergänzende Angaben zu den unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)

Frau Ingeborg Neumann

Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2018, letztmalig gewählt am 29. Mai 2018

Geschäftsführende Gesellschafterin Peppermint Holding GmbH, Berlin

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

FUCHS PETROLUB SE, Mannheim

BERLINER WASSERBETRIEBE AöR, Berlin (nicht börsennotiert)

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Bundesverband der Deutschen Industrie BDI, Berlin (Vizepräsidentin und Schatzmeisterin)

Gesamtverband Textil + Mode, Berlin (Präsidentin)

Tabellarischer Lebenslauf

Geburtsjahr/ -ort:

1957, Krefeld

Nationalität:

Deutsch

Studium:

Betriebswirtschaftslehre, Münster / München

Beruflicher Werdegang

– Seit 2000:

darüber hinaus Investorin und Fondsmanagerin von Venture Capital Fonds

– Seit 1997:

Gründerin, Mehrheitsgesellschafterin und CEO der Peppermint Gruppe, Berlin
Peppermint ist eine mittelständische Industriegruppe, die nachhaltige und innovative Textilien herstellt, an sieben Standorten in Europa tätig
Aktuelle Verantwortlichkeiten: Strategie, externes Wachstum / M&A, Nachhaltigkeit, Human Resources, Corporate Governance

– 1993 – 1997:

Geschäftsführende Gesellschafterin, Schröder + Partner Management KG, Berlin

– 1982 – 1993:

Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Wirtschaftsprüferin

Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat SGL Carbon SE

Rechnungslegung / Abschlussprüfung; Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien; Strategie / Corporate Governance / M&A; Compliance / Internes Kontrollsystem und Risikomanagement; HR / Führungskräfteentwicklung; Nachhaltigkeitsthemen; Internationale Geschäftserfahrung

Frau Neumann erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlungen C.6 Absatz 2 bzw. D.3 DCGK im Hinblick auf Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung sowie Abschlussprüfung.

Herr Prof. Dr. Frank Richter

bisher kein Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE

Geschäftsführer SKion GmbH, Bad Homburg

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

SKion GmbH Beteiligungsgesellschaften

•

Altana AG, Wesel (Mitglied im Prüfungsausschuss) (nicht börsennotiert)

•

Landa Digital Printing, Israel (Non-Executive Board Member) (nicht börsennotiert)

•

Lonrho Ltd., UK (Non-Executive Board Member) (nicht börsennotiert)

Tabellarischer Lebenslauf

Geburtsjahr/ -ort:

1963, Bad Salzuflen

Nationalität:

Deutsch

Studium:

Wirtschaftsingenieurwesen, Universität Paderborn

Beruflicher Werdegang

– Seit 7/2020:

Geschäftsführer SKion GmbH, Bad Homburg

– 2011 – 6/2020:

Duravit AG, Hornberg, zuletzt Vorstandsvorsitzender

– 2004 – 2011:

Universitätsprofessor Universität Ulm

– 2006 – 2017:

Rheinmetall AG, Düsseldorf
Mitglied Aufsichtsrat sowie des Prüfungs-, Personal- und Nominierungsausschusses

– 2005-2016:

Mitglied Beirat Röchling SE & Co. KG, Mannheim

– 2000-2011:

Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, zuletzt Managing Director

– 1991-2000:

McKinsey & Company, Inc., zuletzt Principal

Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat SGL Carbon SE

Strategie / Corporate Governance / M&A; R&D, Innovation, Digitalisierung; HR / Führungskräfteentwicklung; Nachhaltigkeitsthemen; Internationale Geschäftserfahrung

Prof. Dr. Richter erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK im Hinblick auf Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird ergänzend erklärt:

Herr Prof. Dr. Richter ist Geschäftsführer der SKion GmbH, Bad Homburg, die mit rund 28,55 % an der SGL Carbon SE beteiligt ist. Die SKion GmbH hält daneben an der Unternehmensanleihe der SGL Carbon SE (ISIN XS1945271952) Anteile in Höhe eines Nominalbetrags von 25 Millionen Euro. Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach der Empfehlung des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE oder einem wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär.

Die Lebensläufe von Frau Neumann und Herrn Prof. Dr. Richter sind ebenfalls auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

abrufbar.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen:

Das unter dem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2023 in § 3 Abs. 6 der Satzung soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zu Verfügung stehen und entspricht mit einer Höhe von Euro 125.276.160,00 rund 40 % des derzeitigen Grundkapitals. Der gemäß § 202 Abs. 3 AktG vorgegebene Maximalbetrag in Höhe von 50 % des Grundkapitals wird nicht ausgeschöpft. Für die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die marktübliche Begrenzung bei 10 % des Grundkapitals vorgesehen werden – unter Anrechnung auch anderer Bezugsrechtsausschlüsse während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023.

Zusammen mit dem Bedingten Kapital 2023, das unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen wird, beläuft sich das Genehmigte und Bedingte Kapital 2023 auf ein Gesamtvolumen von rund 50 % des Grundkapitals. Diese Größenordnung steht im Einklang mit den Richtlinien verschiedener Stimmrechtsberater und institutioneller Investoren. Darüber hinaus existieren in der Satzung noch die Bedingten Kapitalia 2009, 2017 und 2019. Diese Kapitalia bleiben allerdings bei der Berechnung des vorstehend genannten Gesamtvolumens außer Betracht, weil zum Zeitpunkt der Einberufung auf die entsprechenden Aktien bereits Wandlungs- oder Options- bzw. Bezugsrechte (i) ausgegeben sind, bzw. (ii) ausgegeben waren aber eine erneute Ausnutzung der zugrundeliegenden Ermächtigungen nicht mehr möglich ist, mithin diese Bedingten Kapitalia dem Vorstand also keinen weiteren Handlungsspielraum mehr eröffnen.

Das Genehmigte Kapital 2023 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ihren Kapitalbedarf im Interesse ihrer Aktionäre jederzeit schnell und flexibel zu decken, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Eine flexible Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist insoweit von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem diese Mittel vorliegen müssen, nicht immer vorhersehbar ist. Der Gesetzgeber hat dieser Situation Rechnung getragen und räumt die Möglichkeit des genehmigten Kapitals ein, mit dem die Verwaltung befristet und betragsmäßig beschränkt ermächtigt werden kann, das Grundkapital der Gesellschaft ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Gesellschaft möchte diese Möglichkeit nutzen und schlägt der Hauptversammlung daher vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2023 in § 3 Abs. 6 der Satzung zu schaffen. Die wichtigsten Gründe für eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben und sonstigen Vermögensgegenständen.

Das Genehmigte Kapital 2023 soll dabei das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 in einer Höhe von Euro 31.319.040,00 geschaffene Genehmigte Kapital 2019 ersetzen. Letzteres ist zwar zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Kraft, doch besteht insoweit aufgrund der Anrechnung des Bezugsrechtsausschlusses im Zusammenhang mit der Begebung einer neuen Wandelanleihe durch die Gesellschaft im September 2022 praktisch keine Möglichkeit mehr, unter diesem Genehmigten Kapital 2019 eine Barkapitalerhöhung mit einem erleichterten Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen. Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2023 soll die Gesellschaft wieder in die Lage versetzt werden, einen etwaigen Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken, insbesondere auch durch eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Gerade diese Variante ermöglicht eine kurzfristige Durchführung sowie durch ihre marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Dabei können anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in diesem Fall dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bei Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die Verhandlungsposition der Gesellschaft beim Erwerb derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft aufgrund der Interessenlage es für vorzugswürdig hält, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2023 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen damit schnell und flexibel reagieren, wenn die Ausgabe von Aktien geboten erscheint. Da Entscheidungen über den Erwerb derartiger Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht zwingend vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Dabei ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung in diesen Fällen eine optimale Finanzierung des Erwerbs durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht auch dann gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Bei Vorliegen der genannten Voraussetzungen ist der Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in diesem Rahmen den Aktionären kraft der gesetzlichen Wertung möglich und zumutbar ist, eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse zu erwerben. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss sich am aktuellen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen um maximal 5 % unterschreiten. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Zudem kann die Gesellschaft von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals übersteigt. Außerdem findet noch eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung geschützt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausschließen zu können:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) und ein neues bedingtes Kapital vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) bietet neben den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, abhängig von der Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die neue Ermächtigung soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal Euro 250.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 12.234.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll die Aufnahme von Finanzierungsmitteln zu attraktiven Konditionen ermöglichen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung legt den Wandlungs- bzw. Optionspreis fest.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder vergleichbare Institute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder Veräußerung von eigenen Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den dortigen Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Einlage von aufgrund einer früheren Ermächtigung begebenen und derzeit noch ausstehenden Schuldverschreibung auszugeben, d.h. den auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2019 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft. Diese Möglichkeit kann maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Durch eine solche Vorgehensweise entstünde voraussichtlich kein zusätzlicher Verwässerungseffekt für die Aktionäre.

Von allen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die Gesellschaft insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der Aktien, zu deren Bezug die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals übersteigt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung geschützt.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2023 dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Vergütungsbericht 2022

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Der Bericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE für das Geschäftsjahr 2022 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht enthält die Angaben im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und wird sowohl einer formellen Prüfung nach § 162 AktG als auch einer materiellen Prüfung unterzogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats entwickelt hierfür entsprechende Empfehlungen und bereitet insbesondere die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums vor. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das bestehende Vorstandsvergütungssystem 2020 wurde der Hauptversammlung am 16. Juni 2020 gemäß § 120a AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,93 % gebilligt. Es ist auf der Homepage einsehbar und findet Anwendung für alle gegenwärtigen Vorstandsmitglieder.

Im Grundsatz besteht das Vergütungssystem aus den Bausteinen Grundgehalt (plus Nebenleistungen), kurzfristige variable Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI), langfristige variable Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI), Beiträge zur Altersversorgung und einer Aktienhaltevorschrift. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie sowie der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt, indem der Aufsichtsrat mindestens eines der Ziele aus den Themenbereichen Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance auswählt. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Ausrichtung der Vorstandstätigkeit. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung definiert und Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung von variabler Vergütung bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen oder Compliance-Verstößen und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe der Vergütung eingeführt (sogenannter Clawback).

Vorstand im Jahr 2022

Die Satzung der SGL Carbon sieht vor, dass dem Vorstand grundsätzlich mindestens zwei Mitglieder angehören sollen.

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten Herr Dr. Torsten Derr und Herr Thomas Dippold dem Vorstand der SGL Carbon SE an. Die Vorstandsmitglieder wurden vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2020 bzw. 15. Oktober 2020 jeweils für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt.

Struktur der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält sowohl erfolgsunabhängige Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen als auch erfolgsabhängige (variable) Komponenten.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundvergütung), Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die jährliche Grundvergütung beträgt für Herrn Dr. Derr 650.000 € sowie für Herrn Dippold 450.000 € und wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt. In den Nebenleistungen sind im Wesentlichen als Regelleistung die Nutzung eines Dienstwagens inklusive Nutzung eines gemeinsamen Fahrers sowie für den Vorstandsvorsitzenden ein Wohnungskostenzuschuss enthalten. Zusätzlich wird eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt gemäß Aktiengesetz (AktG) gewährt.

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI).

SGL Carbon Bonus Plan (STI-Plan)

Die einjährige variable Vergütung (Short term Incentive, STI-Plan) der Vorstandsmitglieder bemisst sich anhand eines für jeden Vorstand individuell festgelegten jährlichen Zielbonus und beträgt für Herrn Dr. Derr 450.000 € und für Herrn Dippold 310.000 €. Die Auszahlungshöhe ist abhängig von der Erreichung finanzieller und individueller Erfolgsziele innerhalb eines Geschäftsjahres.

Für die Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat grundsätzlich zwei finanzielle Erfolgsziele fest, die sich jährlich ändern können. Diese werden mit jeweils 50 % gleich gewichtet. Für jedes Erfolgsziel wird eine Unter- und eine Obergrenze durch den Aufsichtsrat definiert. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0 %, bei Erreichung der Untergrenze, und 200 %, bei Erreichung der Obergrenze, betragen. Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der sich aus den finanziellen Erfolgszielen ergebende Wert mit einem diskretionären Leistungsfaktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert und ergibt die Auszahlungshöhe (siehe Grafik), die auf maximal 200 % des Zielbonus beschränkt ist (Cap).

Im Rahmen des diskretionären Leistungsfaktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele fest, die bei der Festlegung der Höhe des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der einjährigen Performanceperiode eine Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter aus den Bereichen Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance beinhalten sollen. Bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der Performanceperiode wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem Rahmen bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors frei.

STI-Plan Auszahlung in 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 fällig gewordene kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands richtete sich nach der Zielerreichung der einschlägigen SGL Carbon Bonus Pläne für das Geschäftsjahr 2021. Für das Geschäftsjahr 2021 betrugen die Zielgrößen für eine 100 % Zielerreichung beim Ergebnis vor Steuern (IBT) 18 Mio. € und bei den Nettofinanzschulden 325 Mio. €. Die Obergrenzen der Zielerreichungskorridore bei den beiden finanziellen Erfolgszielen des STI-Plans (Ergebnis vor Steuern (IBT von 30 Mio. € und Nettofinanzschulden von unter 300 Mio. €) wurden jeweils erreicht, so dass bereits insoweit rechnerisch eine Zielerreichung von 200 % vorlag. Daneben haben beide Vorstände nach Ansicht des Aufsichtsrats die vereinbarten, für beide Vorstände einheitlichen persönlichen Ziele übererfüllt, weswegen der diskretionäre Faktor mit 1,1 festgesetzt wurde. Die persönlichen Ziele resultierten aus dem ESG-Bereich (Arbeitssicherheit, ESG-Struktur/Strategie) sowie aus anderen, vorrangig strategischen Bereichen. Die Unfallhäufigkeit (Lost Time Injury Rate) sank dabei im relevanten Berichtsjahr aufgrund diverser Maßnahmen des Unternehmens deutlich. Zudem wurde auch das weitere Ziel, das eine sachgerechte ESG-Organisation und deren Verankerung im Unternehmen sowie die Definition und Nachhaltung von ESG-Zielen vorsah, nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt. Schließlich wurden auch die übrigen Ziele, bei denen strategische Analysen im Vordergrund standen, vollständig erreicht. Letztlich hatte allerdings der diskretionäre Faktor von 1,1 nach der Systematik des STI-Plan keine Auswirkung mehr auf den Auszahlungsbetrag, da bereits durch die Zielerreichung bei den finanziellen Erfolgsziele des STI-Plans dessen Cap von 200 % erreicht wurde. Dementsprechend betrug die gewährte STI-Vergütung bei Herrn Dr. Derr 900.000 € und bei Herrn Dippold 620.000 €. Im Vorjahr wurde für beide im Laufe des Jahres 2020 bestellten Vorstände zum Ausgleich von Nachteilen mit dem Dienstantritt vereinbart, dass für das Geschäftsjahr 2020 mindestens 450.000 € bei Herrn Dr. Derr sowie mindestens 25.834 € bei Herrn Dippold ausgezahlt werden.

SGL Carbon Long-term Incentive Plan

Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des Long-term Incentive Plans (LTI). Der LTI soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Dieser wird durch die mehrjährige Entwicklung der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed - ROCEEBIT) sowie des Aktienkurses abgebildet. Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans gewährt. Der Aufsichtsrat legt für die Laufzeit von vier Jahren den Ziel-ROCEEBIT - einschließlich einer für die Vergütung relevanten Unter- und Obergrenze - fest.

Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein jährlicher Zuteilungswert pro Tranche in Euro festgelegt, der für Herrn Dr. Derr 700.000 € und für Herrn Dippold 490.000 € beträgt. Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units, PSU) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performanceperiode durch Division des Zuteilungswerts mit einem geglätteten Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode ermittelt. Die vierjährige Performanceperiode eines LTI-Plans beginnt jeweils Anfang Januar des ersten Jahres (Gewährungszeitpunkt) und läuft bis Ende Dezember des vierten Jahres (Erdienungszeitpunkt), d. h. beim LTI-Plan 2022-2025 vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2025.

Nach Ablauf von vier Jahren wird die Zielerreichung für den ROCEEBIT ermittelt. Zu einer Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der untere Wert der ROCEEBIT-Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen 0 % und 150 % der vorläufigen Anzahl an PSUs betragen. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs am Ende der Performanceperiode und ist auf 200 % des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar.

LTI-Plan Auszahlung in 2022

Im Geschäftsjahr 2022 wurde ausschließlich früheren Vorstandsmitgliedern eine LTI-Vergütung gewährt, die aus der Zielerreichung für die Performanceperiode 2018-2021 resultierte. Der Auszahlungsbetrag richtete sich nach der mehrjährigen Entwicklung des ROCEEBIT-Leistungsziels sowie der Entwicklung des Aktienkurses über die Performanceperiode. Die beiden früheren Vorstandsmitglieder mit Ansprüchen aus dem LTI-Plan 2018-2021, Herr Dr. Köhler und Herr Dr. Majerus, hatten insoweit dasselbe Leistungsziel. Für den LTI-Plan 2018-2021 wurde Herrn Dr. Köhler und Herrn Dr. Majerus ursprünglich jeweils ein Zuteilungswert von 700.000 € bzw. 61.728 PSU gewährt. Der Aufsichtsrat stellte nach Abschluss des Geschäftsjahres 2021 fest, dass sich rechnerisch für das einschlägige ROCEEBIT Leistungsziel eine Zielerreichung von rund 7,6 % ergab. Zusammen mit der Aktienkursentwicklung (relevanter Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode: 11,34 €; relevanter Aktienkurs zum Ende der Performanceperiode: 7,73 €) lag die daraus abgeleitete rechnerische Gesamtzielerreichung bei rund 5,18 %. Dies führte – unter Berücksichtigung der während der Performanceperiode des LTI-Plans 2018-2021 nur zeitanteiligen Mitgliedschaft im Vorstand – zu Auszahlungsbeträgen von 18.132 € bei Herrn Dr. Köhler und 26.442 € für Herrn Dr. Majerus. Im Geschäftsjahr 2021 standen daneben keine weiteren LTI-Pläne zur Auszahlung an, so dass im Übrigen an Mitglieder des Vorstands insoweit keine weiteren Zahlungen gewährt wurden.

Aktienhaltevorschriften

Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich verpflichtet, während ihrer Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an Aktien der SGL Carbon SE dauerhaft zu halten. Für den Vorstandsvorsitzenden basiert die zu haltende Stückzahl auf dem festen Jahresgehalt. Für weitere Vorstandsmitglieder basiert die zu haltende Stückzahl auf 85 % des festen Jahresgehalts. Die zu haltende Stückzahl bestimmt sich durch Division des festen Jahresgehalts (bzw. 85 % des Jahresgehalts) durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der SGL-Aktie über die letzten 60 Handelstage vor Beginn der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags und ist sukzessive binnen vier Jahren aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise neu zu bestimmen.

Maximale Gesamtvergütung / Clawback

Im Vergütungssystem ist zudem die jährliche theoretisch mögliche Bruttovergütung der Vorstandsmitglieder (einschließlich der Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller zugeflossenen Vergütungskomponenten (einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000 € für Herrn Dr. Derr und auf 2.280.000 € für Herrn Dippold. Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200 % des Zielbonus, die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt.

Im Rahmen des derzeit gültigen Vorstandsvergütungssystems 2020 kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz oder anteilig zurückgefordert oder - bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel – für eine noch nicht ausbezahlte laufende Performanceperiode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback) oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung). Dies lag im Geschäftsjahr 2022 nicht vor.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands – sei es einvernehmlich, durch Widerruf, durch Amtsniederlegung oder durch Beendigung infolge von gesellschaftsrechtlichen Vorgängen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) – vorzeitig endet, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht, wenn der Vorstand den Widerruf seines Mandats zu vertreten hat oder ohne wichtigen Grund sein Amt niederlegt. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100 %-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100 %-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Auf die Entschädigung werden anderweitige Einkünfte des Vorstandsmitglieds angerechnet. Daneben werden etwaige Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die gezahlte Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder sowie eine etwaige Kompensation für nicht genutzten Urlaub wird als außerordentliche Vergütung ausgewiesen.

Gesamtvergütung des Vorstands 2022 (nach ARUG II)

Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 AktG erfolgt, wenn sie dem Organmitglied faktisch d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Für das Geschäftsjahr 2022 betrug diese insgesamt 2.727.430 € (Vorjahr: 2.134.336 €). Von dieser Gesamtvergütung entfielen 1.100.000 € (Vorjahr: 1.575.834 €) auf die Festvergütung, 62.856 € auf Nebenleistungen (Vorjahr: 65.972 €), 1.520.000 € auf die einjährige variable Vergütung (Vorjahr: 0 €), 44.574 € auf die mehrjährige variable Vergütung (Vorjahr: 126.320 €). Der Anteil der Festvergütung inklusive Nebenleistungen an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022 betrug für beide aktive Vorstände jeweils 43 %, im Vorjahr 100 % da wegen des Beginns der Tätigkeit beider Vorstände im Geschäftsjahr 2020 keine variablen Vergütungsbestandteile im Vorjahr fällig waren. Die Maximalvergütung für die beiden Vorstände wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erreicht. Es wurde auch nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile von Vorständen zurückzufordern. Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstandes ergaben sich im Berichtsjahr nicht.

Gemäß alternativer Auslegung des IDW (Auslegung 2), bei der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht worden ist, beträgt die Vergütung für die amtierenden Vorstände insgesamt 2.633.965 €, davon für Herrn Dr. Derr 1.571.920 € und für Herrn Dippold 1.062.046 €. Diese setzt sich für Herrn Dr. Derr aus einer Festvergütung von 650.000 €, Nebenleistungen von 50.868 € und einem STI-Bonus von 871.052 € und für Herrn Dippold aus einer Festvergütung von 450.000 €, Nebenleistungen von 11.988 € und einem STI-Bonus von 600.058 € zusammen. Zum Aufstellungszeitpunkt lag noch kein finaler Beschluss des Aufsichtsrats über die Auszahlungsbeträge für die Jahresperformance 2022 vor.

Als mehrjährige variable Vergütung wurden den Vorstandsmitgliedern PSUs aus dem LTI gewährt. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten Tranchen des LTI wurden für die Vorstände jeweils auf Basis einer vierjährigen Performanceperiode gewährt.

Herr Dr. Majerus ist zum 30. November 2020 im Wege einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus seinem Amt ausgeschieden. Die bis zum Beendigungstermin zeitanteilig gewährten variablen Bezüge (STI- und LTI-Zuwendung) werden für die ausstehenden Tranchen zu den zukünftigen Fälligkeiten ausgezahlt. Zum Ausgleich des Wettbewerbsverbots erhielt Herr Dr. Majerus ab Dezember 2020 eine monatliche Karenzentschädigung von 73.242 € für den Zeitraum bis Ende Mai 2021. Im Rahmen seines Aufhebungsvertrags wurde für das Geschäftsjahr 2020 statt der vertraglich zugesagten Versorgungskomponente von 140.000 € eine pauschale Zusage von 175.000 € vereinbart. Mit dieser erhöhten Zusage für das Jahr 2020 ist die anteilige Versorgungskomponente bis zum ursprünglichen Vertragsende am 30. Juni 2021 abgedeckt. Im Übrigen wurden bereits zum 31. Dezember 2020 die Pensionsrückstellungen für Herrn Dr. Majerus im Hinblick auf seine Pensionsleistungen vollständig dotiert.

Für die im Berichtsjahr 2022 aktiven Mitglieder des Vorstands wurden nachfolgende Vergütungen gewährt und geschuldet (individualisierte Darstellung, IDW Alternative 1):

Aktive Vorstände:
Gewährte und geschuldete Vergütung (€)

Dr. Torsten Derr
Vorstandsvorsitzender
(seit 1. Juni 2020)

Thomas Dippold
Finanzvorstand
(seit 15. Oktober 2020)

2021

2022

2021

2022

Festvergütung

650.000

450.000

Nebenleistungen

50.876

50.868

15.096

11.988

Nachteilsausgleich/Mindestbonus

450.000

25.834

Summe Festvergütung

1.150.876

700.868

490.930

461.988

Einjährige variable Vergütung 1)

900.000

620.000

Mehrjährige variable Vergütung 2)

LTI 2017-2020

LTI 2018-2021

Summe variable Vergütung

900.000

620.000

Gesamtvergütung

1.150.876

1.600.868

490.930

1.081.988

Für ehemalige Vorstandsmitglieder betrugen die gewährten und geschuldeten Beträge für 2021 und 2022 (IDW Alternative 1):

Ehemalige Vorstände:
Gewährte und geschuldete Vergütung (€)

Dr. Michael Majerus
Sprecher des Vorstands
(bis 30. November 2020)

Dr. Jürgen Köhler
(früherer Vorstandsvorsitzender)

2021

2022

2021

2022

Festvergütung

Nebenleistungen

Summe

Einjährige variable Vergütung 1)

Mehrjährige variable Vergütung 2)

63.676

26.442

62.644

18.132

LTI 2017-2020

63.676

62.644

LTI 2018-2021

26.442

18.132

Summe variable Vergütung

63.676

26.442

62.644

18.132

Außerordentliche Vergütung

366.210

Gesamtvergütung

429.886

26.442

62.644

18.132

1) Die Beträge der in 2022 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielerreichung des Geschäftsjahrs 2021 bzw. die Beträge der in 2021 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielerreichung des Geschäftsjahrs 2020 dar.

2) Die Werte der für das Geschäftsjahr 2022 und 2021 ausgewiesenen mehrjährigen variablen Vergütung entsprechen den ausbezahlten erreichten Beträgen für die ausgewiesenen Plantranchen.

Zusatzangaben zu aktienbasierten und ähnlichen Vergütungsinstrumenten im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle enthält die in den Jahren bis 2014 gewährten und in Abwicklungen befindlichen SAR-(Stock Appreciation Rights) Pläne, die durch den LTI abgelöst wurden:

Stand 31. Dez. 2021

Stand 31. Dez. 2022

SAR

Anzahl

Basiskurs gewichtet

Verbrauch / Verfall

Anzahl

Basiskurs gewichtet

Dr. Jürgen Köhler

30.000

33,84

15.000

29,90

Jürgen Muth

30.000

37,77

30.000

0,00

Dr. Gerd Wingefeld

60.000

33,84

60.000

0,00

Dr. Stephan Bühler

15.000

27,84

15.000

27,84

Der Bestand an SARs zum 31. Dezember 2022 war nicht ausübbar, da die SGL Aktienkurse im Geschäftsjahr 2022 deutlich unten den Basiskursen lagen (für Details siehe Konzernanhang Textziffer 29).

In den vergangenen Jahren wurden aus dem LTI folgende Performance Share Units (PSU) gewährt. Auf Basis der Ergebnisse der SGL Carbon und der ROCE-Performance wird für die LTI-Pläne, die für die Tranche 2019 bis 2022 gewährt wurden, mit keiner Zielerreichung am Ende der vierjährigen Performanceperiode gerechnet. Die durchschnittlich zu erreichenden ROCE-Zielgrößen betragen für den LTI-Plan 2019-2022 8,7 % (Minimum 6,2 %), für den LTI-Plan 2020-2023 7,0 % (Minimum 4,0 %), für den LTI-Plan 2021-2024 7,8 % (Minimum 5,0 %) und für den LTI-Plan 2022-2025 11,3 % (Minimum 10,0 %). Die finale LTI-Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit um außergewöhnliche Ereignisse, wie Wertminderungen, angepasst und kann somit nicht unmittelbar aus den veröffentlichen ROCE-Werten abgeleitet werden.

Sofern der durchschnittliche ROCE über die vierjährige Performanceperiode unterhalb der Minimum-Werte liegt, erfolgt keine Auszahlung. Die zum Jahresende 2022 ausstehenden LTI-Pläne betreffen neben den beiden aktiven Vorständen noch die früheren Vorstandsmitglieder Herr Dr. Köhler, Herr Dr. Majerus und Herr Dr. Bühler. Herr Dr. Bühler hat für seine von Beginn an befristete einjährige Vorstandstätigkeit von Oktober 2019 bis Oktober 2020 eine volle Jahrestranche des LTI 2020-2023 erhalten. Die im Geschäftsjahr gewährten und noch für das Geschäftsjahr laufenden LTI-Pläne sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

LTI aktive & ehemalige Vorstände

Tranche

Zuteilungs-
wert €

Kurs € 1)

PSU Anzahl bei Gewährung

Performance 0 % - 150 % 2)

Beizulegender Zeitwert € 3)

Dr. Torsten Derr

LTI 2020-2023

416.111

4,62

90.067

124,25 %

576.848

Dr. Torsten Derr

LTI 2021-2024

700.000

3,78

185.185

150,00 %

700.000

Dr. Torsten Derr

LTI 2022-2025

700.000

7,73

90.556

132,50 %

214.476

Thomas Dippold

LTI 2020-2023

104.712

4,62

22.665

124,25 %

138.594

Thomas Dippold

LTI 2021-2024

490.000

3,78

129.630

150,00 %

490.000

Thomas Dippold

LTI 2022-2025

490.000

7,73

63.389

132,50 %

150.133

Dr. Michael Majerus

LTI 2019-2022

700.000

7,17

97.629

0,00 %

Dr. Michael Majerus

LTI 2020-2023

700.000

4,62

151.515

124,25 %

308.468

Dr. Stephan Bühler

LTI 2020-2023

545.000

4,62

117.965

124,25 %

840.572

Dr. Jürgen Köhler

LTI 2019-2022

700.000

7,17

97.629

0,00 %

Summe

5.545.823

1.046.230

3.419.091

1) Zeitwert bei Ausgabe ohne Verwässerung

2) Erwartete Zielerreichung

3) PSU-Anzahl gewichtet mit der zeitanteiligen Performance und dem Durchschnittskurs von 7,15 € der letzten 20 Tage im Geschäftsjahr 2022, Cap bei 200 % für den LTI 2021-2024

Betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten seit 2014 eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage. Diese umfasst die Versorgungsfälle Erreichen der gesetzlichen Altersgrenze, Invalidität und Tod. Ab Vollendung des 62. Lebensjahres besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung.

Für jedes Vorstandsmitglied wird während der Dauer des Dienstverhältnisses für das vergangene Dienstjahr ein Versorgungsbeitrag durch die SGL Carbon SE auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen als der jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft erzielt werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil). Im Fall von Invalidität oder Tod vor dem altersbedingten Versorgungsfall werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. Die Auszahlung im Versorgungsfall erfolgt als Einmalzahlung oder auf Antrag in zehn jährlichen Raten.

Für Herrn Dr. Derr und Herrn Dippold kam jeweils das neue Versorgungssystem zur Anwendung. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen Anwartschaftsbarwerte sind durch eine Rückdeckungsversicherung in Höhe von 298.774 € (Vorjahr: 110.320 €) (Herr Dr. Derr) bzw. in Höhe von 158.260 € (Vorjahr: 29.721 €) (Herr Dippold) abgesichert.

Am 31. Dez. 2022 amtierende Vorstandsmitglieder

Anwartschaftsbarwert der leistungsorientierten Verpflichtung

Dienstzeitaufwand

T€

2022

2021

2022

2021

Dr. Torsten Derr

537

337

210

227

Thomas Dippold

326

184

149

167

Gesamt

863

521

359

394

Die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstands- und Geschäftsführungsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung betrugen im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 2,5 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €). Gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestanden am Jahresende 2022 insgesamt Pensionsverpflichtungen in Höhe von 52,2 Mio. € (Vorjahr: 63,5 Mio. €), die mit 25,6 Mio. € (Vorjahr: 30,0 Mio. €) durch Rückdeckungsversicherungen gedeckt sind.

Die Altersversorgungsbezüge der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE, die in den letzten zehn Jahren aktiv waren, betragen:

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Rentenzahlungen

T€

2022

2021

Dr. Michael Majerus

Dr. Jürgen Köhler

Dr. Gerd Wingefeld

361

331

Armin Bruch

349

320

Jürgen Muth

250

232

Theodore H. Breyer

559

483

Gesamt

1.519

1.366

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat - wie in § 12 der Satzung niedergelegt - am 16. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,63 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 50.000 € pro Jahr. Die Übernahme einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine höhere feste Vergütung kompensiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung. Jedes Mitglied des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält bei Teilnahme 2.000 € pro Ausschusssitzung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält bei Teilnahme 3.000 € pro Ausschusssitzung. Der Vorsitzende des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält 3.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 6.000 € pro Sitzung. Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 400 €.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100 %, der variable Anteil 0 %. Nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigen, werden in einer solchen Situation Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung vermieden und der Aufsichtsrat agiert bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe unabhängig. Dies könnte bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht der Fall sein und soll zudem die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern.

Die Jahresvergütung wird jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, die Sitzungsgelder und die Ausschussteilnahme jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum anteilige Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.

Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit ein. Diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.

Vergütung

T€

AR-Mitglied seit

Alter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Geschäfts-
berichts 2022

Dienstzeit
(Bestellt bis)

Grund-
vergütung

Zusatz-
vergütung

Gesamt

Dr. h.c. Susanne Klatten (Vorsitzende) 1)

2009

2025

125,0

14,4

139,4

Georg Denoke (stellvertretender Vorsitzender) 2)

2015

2025

75,0

20,4

95,4

Helmut Jodl (stellvertretender Vorsitzender)

2008

2023

75,0

10,4

85,4

Ana Cristina Ferreira Cruz

2013

2023

50,0

2,4

52,4

Edwin Eichler

2010

2025

50,0

2,4

52,4

Ingeborg Neumann

2018

2023

50,0

19,4

69,4

Markus Stettberger

2013

2023

50,0

11,4

61,4

Dieter Züllighofen

2016

2023

50,0

11,4

61,4

Gesamt

525,0

92,2

617,2

1) Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses

2) Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Vergleichsinformation zur Organvergütung

Die Tabelle „Jährliche Entwicklung der Organvergütung“ enthält eine vergleichende Darstellung der jährlichen Änderung der Organvergütung mit der Umsatz- und Ergebnisentwicklung des SGL Konzerns sowie der Entwicklung der Vergütung der gesamten Belegschaft der SGL Carbon SE und der deutschen Tochtergesellschaften. Die jährliche Entwicklung der Organvergütung ist für neue Organmitglieder bzw. für Organmitglieder, die aus dem Unternehmen ausscheiden, nur bedingt vergleichbar. Bei Herrn Dr. Derr bzw. bei Herrn Dippold entstehen überproportionale Prozentsätze im Jahresvergleich 2022/2021/2020 aufgrund des unterjährigen Beginns der Vorstandstätigkeit im Juni 2020 bzw. im Oktober 2020.

Jährliche Entwicklung der Organvergütung

Vergütung der Vorstände/Aufsichtsratsmitglieder

2022 zu 2021

2021 zu 2020

2020 zu 2019

2019 zu 2018

2018 zu 2017

Dr. Torsten Derr, Vorstandsvorsitzender

39 %

186 %

N/A

Thomas Dippold, Finanzvorstand

120 %

408 %

N/A

Dr. Michael Majerus, früherer Finanzvorstand

– 94 %

– 48 %

– 34 %

1 %

– 17 %

Dr. Stephan Bühler, früherer Vorstand für Recht und Compliance

N/A

– 100 %

325 %

N/A

Dr. Jürgen Köhler, früherer Vorstandsvorsitzender

– 71 %

– 79 %

– 78 %

– 12 %

– 14 %

Dr. h.c. Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats)

0 %

– 13 %

14 %

5 %

– 6 %

Georg Denoke (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)

0 %

– 2 %

2 %

13 %

21 %

Helmut Jodl (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)

0 %

– 14 %

16 %

6 %

– 5 %

Ana Cristina Ferreira Cruz (Aufsichtsrätin)

1 %

– 4 %

3 %

2 %

– 1 %

Edwin Eichler (Aufsichtsrat)

1 %

– 4 %

3 %

– 4 %

– 1 %

Ingeborg Neumann (Aufsichtsrätin)

1 %

– 17 %

20 %

78 %

N/A

Markus Stettberger (Aufsichtsrat)

1 %

– 3 %

3 %

– 2 %

– 1 %

Dieter Züllighofen (Aufsichtsrat)

1 %

– 3 %

3 %

6 %

Entwicklung der Ertragslage Konzern / SGL Carbon SE

Umsatzentwicklung

13 %

10 %

– 15 %

4 %

22 %

Konzernergebnis

68 %

157 %

47 %

– 318 %

– 70 %

Jahresüberschuss der SGL Carbon SE

23 %

400 %

– 41 %

157 %

– 126 %

Entwicklung der Mitarbeitergehälter

Gehaltsentwicklung SGL Carbon Deutschland

– 1 %

21 %

– 5 %

– 9 %

10 %

Gehaltsentwicklung im SGL Carbon Konzern

2 %

15 %

– 6 %

– 3 %

3 %

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2022

An die SGL Carbon SE, Wiesbaden

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SGL Carbon SE, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die SGL Carbon SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 22. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Pritzer
Wirtschaftsprüfer

Becker
Wirtschaftsprüfer

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vorstands-Vergütungssystem 2023)

I. Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens. Sie setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan – STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan – LTI). Ergänzt wird das System durch zwingende Aktienhaltevorschriften für die Mitglieder des Vorstands.

Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Incentivierung der Vorstandstätigkeit.

Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich fokussiert auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns, dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem des oberen Führungskreises des Unternehmens orientiert sich zudem an der Incentivierung des Vorstands. So wird den Mitgliedern des oberen Führungskreises ein LTI- Programm angeboten, das strukturell dem Programm des Vorstands entspricht.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung vor.

Wie sich aus der nachfolgenden Übersicht ergibt, macht der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) zwischen 48 % und 64 % der Ziel-Gesamtvergütung aus, der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt hierbei den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgung) macht zwischen knapp 39 % und knapp 53 % aus. Betrachtet man allein die Zieldirektvergütung (d.h. die Ziel-Gesamtvergütung ohne Beiträge zur Altersversorgung und Nebenleistungen) liegt bei einer mittigen Festsetzung von Grundgehalt, STI und LTI innerhalb der möglichen anteiligen Bandbreite der Anteil des Grundgehalts bei 36,4 %, der variable Vergütungsanteil bei 63,6 %.

Die einzelnen Bausteine der Vergütung stellen sich wie folgt dar:

1. Grundgehalt

Anteil an Ziel-Gesamtvergütung

28-36 %

Auszahlung

Monatlich in gleichen Raten

2. Einjährige variable Vergütung (STI)

Anteil des jährlichen Zielbonus an Ziel-Gesamtvergütung

18-26 %

Bemessungsgrundlage

Finanzielle Ziele; Diskretionärer Faktor (mit individuellen Zielen)

Bandbreite für Auszahlungsbetrag

0 % – 200 % des Zielbonus (Zielbonus voll erreicht = 100 % Zielerreichung)

Auszahlung

Nach Feststellung des Jahresabschlusses für betreffendes Geschäftsjahr

Cap

200 % des Zielbonus

3. Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Anteil des jährlichen Zuteilungswerts an Ziel-Gesamtvergütung

30-38 %

Bemessungsgrundlage

ROCE-Zielkorridor; Aktienkurs

Bandbreite für Auszahlungsbetrag

0 % – 200 % des Zuteilungswerts

Auszahlung

Nach Feststellung des Jahresabschlusses für letztes Jahr der 4-jährigen Performance-Periode

Cap

200 % des Zuteilungswerts

4. Nebenleistungen

Anteil an Ziel-Gesamtvergütung

unter 4 %

Auszahlung

Nach Anfall der Aufwendungen

5. Altersversorgung
(Beitragsorientierte Versorgungszusage)

Anteil an Ziel-Gesamtvergütung*

7-13 %

Gewährung

Jährliche fixe Direktzusage

Auszahlung

Kapitalzahlung bzw. 10-jährige Rente bei Bezugszeitpunkt

* Angesetzt wird jährlicher Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung

Das Vergütungssystem wird zudem durch angemessene Regelungen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.

II. Grundlegende Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen

Erfolgsunabhängige Bestandteile

Grundgehalt und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE erhalten Bezüge in Form eines festen Jahresgehaltes (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt. Es wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst. Daneben können jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen bis zur Höhe des maximalen Anteils dieses Vergütungsbausteins an der Ziel-Gesamtvergütung gewährt werden. Zu diesen Leistungen zählen etwa firmenseitig gewährte Sachbezüge, die Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz (AktG).

Zusagen Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Beitragszusage, die Leistungen der Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung umfasst. Die Zusage ist als Kapitalkontenplan ausgestaltet, bei dem die Gesellschaft während des Dienstverhältnisses für jedes Dienstjahr (bei unterjährigem Beginn bzw. Ende anteilig) einen festen Versorgungsbeitrag gewährt. Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit dem jeweils gültigen gesetzlichen Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen als der jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft erzielt werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil).

Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das Vorstandsmitglied das Alterskapital (d.h. die Summe aller dem Versorgungskonto gutgeschriebenen Versorgungsbeiträge inklusive der Zinsgutschriften), soweit kein Antrag auf eine Auszahlung des Alterskapitals in zehn Jahresraten gestellt wird. Bei einem Ausscheiden ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. – falls sich die steuerlich anerkannte Altersuntergrenze für Neuzusagen ändert – ab der dann jeweils geltenden Altersuntergrenze besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung.

Im Falle von Berufsunfähigkeit oder Tod vor dem altersbedingten Versorgungsfall werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. In diesen Fällen erfolgt die Auszahlung des angesparten Versorgungsguthabens zuzüglich etwaiger Zurechnungen bei Eintritt der Berufsunfähigkeit bzw. Todesfall.

Scheidet das Vorstandsmitglied aus den Diensten der SGL Carbon SE aus, ohne dass ein Leistungsfall eingetreten ist, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto, wenn die gesetzlichen Unverfallbarkeitsvoraussetzungen gemäß § 1b Abs. 1 BetrAVG erfüllt sind. Zuvor geleistete Mandatszeiten in den Diensten der SGL Carbon SE werden angerechnet.

Erfolgsabhängige Bestandteile

SGL Carbon Bonus Plan (Short-term Incentive Plan – STI)

Die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das betreffende Geschäftsjahr bemisst sich im Rahmen des SGL Carbon Bonus Plans (STI) anhand eines für jeden Vorstand individuell festgelegten Zielbonus, der Erreichung vorab definierter finanzieller Erfolgsziele und der Bewertung der sonstigen Leistung des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat über einen Diskretionären Faktor (in dessen Rahmen vorab definierte individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder eine maßgebliche Rolle spielen). Schematisch ist die STI-Struktur wie folgt (illustrativ sind IBT und FCF als finanzielle Bemessungsgrundlagen angenommen worden):

Im Hinblick auf die finanziellen Erfolgsziele des STI wählt der Aufsichtsrat aus der nachfolgenden Liste zwei der dort niedergelegten Bemessungsgrundlagen aus und legt für sie konkrete Ziele fest. Die zur Auswahl stehenden Bemessungsgrundlagen sind wichtige Gradmesser für das Wachstums-, Ertrags-, Vermögens- bzw. Finanzprofil der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen der aktuellen Geschäftsstrategie, welche Bemessungsgrundlagen im betreffenden Geschäftsjahr im Vordergrund stehen und Grundlage der Incentivierung des Vorstands sein sollen. Dabei kann der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder dieselben oder unterschiedliche Bemessungsgrundlagen auswählen. Die konkreten Zielwerte für die ausgewählten Bemessungsgrundlagen werden aus dem Budget des SGL Konzerns für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und im Wege von Zielvereinbarungen zwischen dem Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern festgelegt.

Unter dem STI mögliche finanzielle Bemessungsgrundlagen sind:

Bemessungsgrundlage*

Beschreibung

Umsatz

Umsatzerlöse des SGL Konzerns im relevanten Bezugsjahr

IBT

Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten vor Ertragssteuern des SGL Konzerns im relevanten Bezugsjahr, bereinigt um Wertminderungen bzw. Wertaufholungen auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Unternehmens

Bereinigtes EBITDA
(„EBITDApre“)

EBITDA bereinigt um Sondereinflüsse und Einmaleffekte. Zu den Sondereinflüssen zählen vor allem Restrukturierungskosten und Effekte aus der Kaufpreisallokation. Einmaleffekte sind materielle einmalige Ergebniseffekte, die nicht die wirtschaftliche Entwicklung widerspiegeln.

Free Cashflow

Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (fortgeführte Aktivitäten) abzüglich Cashflow aus Investitionstätigkeit (fortgeführte Aktivitäten) im relevanten Bezugsjahr

Working Capital

Vorräte plus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Nettofinanzschulden

Summe der Finanzschulden abzüglich Summe der liquiden Mittel

* Zahlen währungsbereinigt

Die beiden für ein Geschäftsjahr gewählten finanziellen Bemessungsgrundlagen werden jeweils gleich – also mit 50 % – gewichtet. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0 % und 200 % betragen, wobei die Ober- und Unterziele, abgeleitet aus dem Budget für das betreffende Jahr, durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Innerhalb dieses Zielkorridors wird der Zielerreichungswert zwischen dem unteren Ende des Zielkorridors und einer 120 %igen Zielerreichung durch lineare Interpolation zwischen dem unteren Ende und der 120 %igen Zielerreichung ermittelt, über diesem Wert durch lineare Interpolation zwischen dem Wert der 120 %igen Zielerreichung und dem oberen Ende des Zielkorridors (s. Grafik STI oben). Für die Feststellung der Zielerreichung bei den finanziellen Zielen werden die Zahlen des Konzernjahresabschlusses bzw. Daten des internen Rechnungswesens für das betreffende Jahr zugrunde gelegt.

Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der Wert, welcher sich aus den beiden finanziellen Erfolgszielen ergibt, mit einem diskretionären Leistungsfaktor, der zwischen 0,7 und 1,3 liegt, multipliziert (Diskretionärer Faktor). Im Rahmen des Diskretionären Faktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele fest, die bei der Festlegung der Höhe des Diskretionären Faktors nach Ablauf der Performance-Periode eine wesentliche Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter beinhalten sollen. Diese Ziele können einzelnen Vorstandsmitgliedern oder allen Vorstandsmitgliedern gemeinsam zugeordnet werden. Bei der Festlegung des Diskretionären Faktors nach Ablauf der Performance-Periode wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen überwiegend, aber nicht ausschließlich berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem Rahmen bei der Festlegung des Diskretionären Faktors frei.

Der Aufsichtsrat wird dabei im Rahmen des Diskretionären Faktors Ziele auswählen, die den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung oder die Compliance-Kultur des Unternehmens fördern. Abgeleitet davon sollen Ziele aus den nachfolgenden Themenfeldern ausgewählt werden, dabei mindestens eines der Ziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder aus dem Bereich Governance/Compliance:

•

Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Emissionen)

•

Soziales/Mitarbeiter (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit)

•

Governance/Compliance (wie etwa Maßnahmen zur Sicherstellung und Aufrechterhaltung eines Compliance-Management-Systems)

•

Spezifische operative und/oder strategische Ziele, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens von hoher Bedeutung sind (etwa Ziele für das Wachstum, Digitalisierung, die Investitions- und F&E-Strategie, M&A- oder Finanzierungsprojekte).

Die Auszahlungshöhe des STI ist auf 200 % des Zielbonus beschränkt (Cap) und wird nach Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr ausgezahlt. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte, der Abrechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung.

SGL Carbon Long-term Incentive Plan (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des SGL Carbon Long-term Incentive Plans (LTI). Der LTI soll die nachhaltige, langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Diese wird durch die mehrjährige Entwicklung der Höhe der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed – ROCE) des SGL Carbon Konzerns und der Entwicklung des Aktienkurses abgebildet. Schematisch ist die LTI-Struktur wie folgt:

Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans mit einer vierjährigen Performance-Periode gewährt. Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Zuteilungswert in Euro festgelegt. Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units – PSUs) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performance-Periode durch Division des Zuteilungswerts mit dem geglätteten Aktienkurs der SGL-Aktie vor Beginn der Performance-Periode (arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 20 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode) ermittelt.

Der Aufsichtsrat legt des Weiteren für die Performance-Periode von vier Jahren einen Zielkorridor für den Bemessungsfaktor ROCE für diesen Zeitraum fest. Der Zielkorridor leitet sich aus den Planungswerten in diesem Zeitraum ab. Das ROCE ermittelt sich auf Basis des EBIT (vor Sondereinflüssen) und des durchschnittlich gebundenen Kapitals – definiert als Summe aus Geschäftswert, sonstigen immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen, At-Equity bilanzierten Beteiligungen und Nettoumlaufvermögen. Diese Zielsetzung reflektiert das strategische Ziel, aus dem operativen Geschäft jährlich eine Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erzielen, die mit dem in der Geschäftsstrategie vorgegebenen Kapitalkostensatz einhergeht. Der Zielkorridor wird durch ein Minimum (0 % Zielerreichung) und ein Maximum (150 % Zielerreichung) für die Bemessungsgrundlage ROCE beschrieben, die unter bzw. über der Zielvorgabe für die Performance-Periode liegen.

Nach Ablauf von jeweils vier Jahren wird das Ausmaß der Erreichung der ROCE-Zielvorgabe ausgehend von den Daten des internen Rechnungswesens ermittelt. Abhängig vom Erreichen der ROCE-Zielvorgabe wird die finale Anzahl an PSUs am Ende der Performance-Periode bestimmt. Zu einer Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der untere Wert der ROCE-Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen 0 % und 150 % der vorläufigen Anzahl an PSUs betragen. Ein möglicher Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs der SGL-Aktie am Ende der Performance-Periode (arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 20 Handelstage vor Ende der Performance-Periode). Durch die Verbindung der langfristigen variablen Vergütung mittels Performance Share Units mit der Entwicklung des Aktienkurses wird auch insoweit die Vergütung an einer langfristigen positiven Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet.

Der auszuzahlende Gesamtbetrag ist auf 200 % des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar und ist nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses des Unternehmens für das letzte Jahr der Performance-Periode fällig. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für den gesamten der Abrechnung zugrunde liegenden Zeitraum vergütungsberechtigt ist, erhält das Vorstandsmitglied einen zeitanteiligen, auf Basis dieses Plans am Ende der Performance-Periode ermittelten Auszahlungsbetrag.

Negative und positive Effekte von späteren außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die nicht in der Geschäftsstrategie und dem daraus abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt wurden (zum Beispiel Akquisitionen und Desinvestitionen von Gesellschaften) können durch den Aufsichtsrat bei der Berechnung des ROCE mit Wirkung für die Zukunft berücksichtigt werden, um die faire und angemessene Vergleichbarkeit der Bemessungsgrundlage herzustellen, die bei der Begebung der Tranche vorausgesetzt wurde. Eine solche Anpassung darf jedoch nicht dazu führen, dass nachträglich die ursprünglich beabsichtigte Anreizwirkung der Erfolgsziele beeinträchtigt wird, daher sind etwa allgemeine ungünstige Marktentwicklungen hier unerheblich. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung des Werts der Aktien der Gesellschaft (z.B. Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien), wird – abhängig davon, zu welchem Zeitpunkt die Maßnahme wirksam wird – die Zielgröße an PSU oder die PSU-Endzahl entsprechend angepasst.

III. Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

Aktienhaltevorschrift

Die Vorstandsmitglieder sind daneben verpflichtet, während ihrer Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an Aktien der SGL Carbon SE zu halten. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht die zu haltende Stückzahl dem Grundgehalt für ein Jahr. Für die weiteren Vorstandsmitglieder entspricht die zu haltende Stückzahl 85 % des Grundgehalts für ein Jahr. Die Stückzahl wird auf Basis eines geglätteten Aktienkurses (arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn des Vorstandmandats) berechnet. Die zu haltende Stückzahl ist sukzessive binnen vier Jahren aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise neu zu bestimmen.

Höchstgrenze der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder weist insgesamt, aber auch hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf.

Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten (einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000,- Euro für den Vorstandsvorsitzenden und auf 3.100.000,- Euro für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200 % des Zielbonus (d.h. der jährlich vereinbarte Wert im STI bei 100 % Zielerreichung), die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200 % des Zuteilungswerts (d.h. der jährlich zugeteilte Wert für den LTI) begrenzt.

Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit

Die Laufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied und des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds sind aufeinander abgestimmt. Falls die Bestellung des Vorstandsmitglieds vorzeitig endet, kann die Gesellschaft – unbeschadet des Rechts zur außerordentlichen Kündigung mit sofortiger Wirkung – den Dienstvertrag ordentlich unter Beachtung der in § 622 BGB bestimmten Frist kündigen. Falls der Vorstandsdienstvertrag durch eine ordentliche Kündigung der Gesellschaft endet, erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge eine Abfindung von zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, sowie im Falle einer Amtsniederlegung, ohne dass das Vorstandsmitglied hierfür einen wichtigen Grund hat. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung für die Abfindung bestimmt sich aus der Summe von Grundgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung einer 100 %igen Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen in der Regel einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe von Grundgehalt und der kurzfristigen variablen Vergütung unter Zugrundelegung einer 100 %igen Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Daneben werden auch anderweitige Einkünfte des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Scheidet ein Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft durch Tod aus, so haben seine Angehörigen Anspruch auf das Grundgehalt für den Monat, in dem der Dienstvertrag endet, sowie für die sechs folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstandsdienstvertrags.

Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen; Clawback

Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist wie oben ausgeführt auf einen Höchstbetrag begrenzt. Darüber hinaus sehen STI und LTI auch Begrenzungen der Auszahlungsbeträge innerhalb des jeweiligen Vergütungsbausteins vor. Beim STI besteht im Übrigen über den Diskretionären Faktor die Möglichkeit für den Aufsichtsrat, eine Anpassung der Zielerreichung sowohl nach oben als auch nach unten bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorzunehmen.

Darüber hinaus kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz oder anteilig zurückgefordert oder, bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel, während einer laufenden Performance-Periode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback), oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung).

Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten

Die Übernahme einer anderweitigen Tätigkeit im beruflichen Bereich durch ein Mitglied des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate kann der Aufsichtsrat festlegen, ob und inwieweit die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet wird. Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und dafür eine gesonderte Vergütung erhalten, wird diese Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

IV. Zusagen im Zusammenhang mit der Neubestellung eines Vorstandsmitglieds

Bei der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands der SGL Carbon SE entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen als Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers individualvertraglich zugesagt werden. Ein insoweit gewährter Ausgleich wird bei der Berechnung der zulässigen maximalen Gesamtvergütung (Höchstgrenze der Vergütung) berücksichtigt.

V. Verfahren

Die Struktur und Angemessenheit des Systems der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Personalausschuss, der sich aus drei Mitgliedern, darunter der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter auf Arbeitnehmerseite zusammensetzt, bereitet dabei die Entscheidungen des Aufsichtsrats vor und entwickelt entsprechende Empfehlungen. Dabei können sowohl der Personalausschuss wie auch der Aufsichtsrat unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen (bezüglich der Vergütungsstruktur und -höhe, der einzelnen Vergütungsbestandteile und des Verfahrens), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Auf Basis des Vergütungssystems konkretisiert der Aufsichtsrat die Bestandteile der Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder, d.h. legt insbesondere die Höhe des Grundgehalts, den Zielbonus des STI, den Zuteilungswert des LTI sowie den Beitrag zur Altersversorgung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Maßgeblich sind hierfür die Größe und Komplexität des SGL Carbon Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, seine Ergebnisse und Zukunftsaussichten sowie die übliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Im horizontalen Vergleich zu einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland werden dabei sowohl Vergütungsstruktur wie auch Höhe berücksichtigt. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises des Konzerns sowie der Belegschaft des SGL Carbon Konzerns in Deutschland, d.h. der hier beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter, auch in der zeitlichen Entwicklung. Die Beschränkung auf die nicht leitenden Mitarbeiter des Konzerns in Deutschland ergab sich dabei aus der Überlegung, dass die wesentlichen Konzernfunktionen im Inland angesiedelt sind, die Belegschaft in Deutschland einen maßgeblichen Anteil der Gesamtbelegschaft ausmacht und die Vergleichbarkeit der Daten durch eine einheitliche Rechtsordnung ohne Weiteres gewährleistet ist. Der obere Führungskreis besteht aus den Führungskräften des Konzerns der Managementstufen 1–3, da im Konzern diese Abgrenzung auch im Übrigen als Beschreibung des oberen Führungskreises herangezogen wird. Weitere Kriterien für die Festlegung der Vergütung sind zudem die Marktgegebenheiten, die Erfahrung des Vorstandsmitglieds, die jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten sowie die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder; so erhält etwa der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft eine höhere Ziel-Gesamtvergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder. Die sich aus diesen verschiedenen Faktoren ergebenden Differenzierungsmöglichkeiten bei der konkreten Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung, die auch eine spätere Anpassung der Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einzelnen statt allen Vergütungsbestandteilen ermöglichen sollen, machen es notwendig, dass im Vergütungssystem die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung wie in der Tabelle unter Ziffer I beschrieben in prozentualen Bandbreiten angegeben werden.

Über die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat ist mittels der Struktur von STI und LTI auch die Maximal-Gesamtvergütung (bei Annahme maximaler Zielerfüllung) determiniert, jeweils unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen.

Für die Zwecke des STI und der jährlichen Tranche des LTI bestimmt der Aufsichtsrat wie beschrieben die relevanten Erfolgsziele für das betreffende Geschäftsjahr. Für die Ermittlung des STI wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs, für die Ermittlung des LTI nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode die Zielerreichung gemessen bzw. bewertet. Der Personalausschuss bereitet insoweit die Beschlussfassung des Aufsichtsrats vor.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und damit auch des Personalausschusses sind nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verpflichtet, Interessenskonflikte im Aufsichtsrat offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenskonflikte in der Person des Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Aufsichtsrats-Vergütungssystem 2023)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der SGL Carbon SE niedergelegt. Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der SGL Carbon SE am 9. Mai 2023 soll das Vergütungssystem wie nachfolgend erläutert geändert werden und wie folgt gestaltet sein:

Jedes einfache Aufsichtsratsmitglied soll neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Jahresvergütung in Höhe von Euro 55.000,00 erhalten. Bislang ist eine Vergütung von Euro 50.000,00 vorgesehen.

Die Übernahme einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, namentlich des Vorsitzes, des stellvertretenden Vorsitzes sowie einer Mitgliedschaft oder des Vorsitzes im Personal- oder im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats, soll durch eine höhere bzw. zusätzliche feste Vergütung kompensiert werden:

•

Die feste Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll sich auf Euro 125.000,00 pro Jahr, für seine Stellvertreter auf Euro 82.500,00 pro Jahr belaufen.

•

Zusätzlich soll eine Mitgliedschaft im Personalausschuss mit Euro 8.000,00 pro Jahr vergütet werden, eine Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit Euro 12.000,00 pro Jahr. Abweichend davon soll sich die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Personalausschusses auf Euro 12.000,00 und für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf Euro 24.000,00 pro Jahr belaufen.

Die Gesellschaft soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats daneben für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von Euro 1.250,00 gewähren. Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats schließlich in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit ein; diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.

Dieser dann satzungsmäßig bestimmten neuen Aufsichtsratsvergütung liegt das folgende Aufsichtsrats-Vergütungssystem zugrunde:

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100 %, der variable Anteil 0 %. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente für sachgerecht, nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigt und in einer solchen Situation keine Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung gesetzt werden sollen. Zudem wird so der Anschein vermieden, dass der Aufsichtsrat bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe nicht unabhängig agiert, was bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Fall sein könnte. Die gleiche Überlegung gilt auch im Hinblick auf Aktienhaltevorschriften für Aufsichtsratsmitglieder, die deswegen nicht vorgesehen sind. Diese Stabilität in der Vergütung des Aufsichtsrats, die damit in ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung berührt wird, scheint der Gesellschaft besonders geeignet zu sein, eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sie dient dabei als struktureller Ausgleich zur Vorstandsvergütung, die zu einem großen Teil variablen Charakter bezogen auf die Geschäftsstrategie hat. Auch die konkrete Ausprägung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Einzelnen hält die Verwaltung für angemessen im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft.

Die Aufsichtsratsvergütung, einschließlich einer etwaigen zusätzlichen Fixvergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz im Personal- oder Prüfungsausschuss, wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats während ihrer Amtszeit auf Basis dieses korporativ begründeten Rechtsverhältnisses gewährt und wird im Hinblick auf die Jahresvergütung jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, im Hinblick auf die Sitzungsgelder jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die anteilige Jahresvergütung mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, etwa der Entwicklung der Vergütung von SDAX-Unternehmen, verglichen. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird die Verwaltung der Hauptversammlung die Vergütung für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen, sei es im Wege eines Vorschlags zur Satzungsänderung, zur Bewilligung der Vergütung durch Beschluss der Hauptversammlung oder zur Bestätigung der bisherigen Vergütung des Aufsichtsrats. Alle Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind nach den einschlägigen Geschäftsordnungen verpflichtet, Interessenkonflikte offenzulegen.

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zugänglich:

•

Jahresabschluss der SGL Carbon SE, Konzernabschluss der SGL Carbon, Lagebericht der SGL Carbon SE sowie Konzernlagebericht der SGL Carbon, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

•

Ergänzende Angaben (einschließlich Lebenslauf) zu den unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

•

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7

•

Vergütungsbericht 2022

•

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2022

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Vorstands-Vergütungssystem 2023 sowie Beschreibung der Aufsichtsratsvergütung und des ihr zugrunde liegenden Aufsichtsrats-Vergütungssystems 2023 zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10

Auf unserer Homepage sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich – persönlich oder durch Bevollmächtigte – vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 2. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 2. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 18. April 2023 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Zugang zum HV-Internetservice

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die unter anderem die personalisierten Zugangsdaten für den passwortgeschützten HV-Internetservice der Gesellschaft enthalten. Der HV-Internetservice steht ab dem 18. April 2023 auf der Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Über den HV-Internetservice können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservice während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 9. Mai 2023, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.

Zum anderen können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich oder per E-Mail bis zum 8. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der Adresse oder E-Mail-Adresse

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80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt sowie auch widerrufen und geändert werden. Wir bitten unsere Aktionäre, in diesem Fall für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Anmeldebestätigung übersandt wird. Diesem Formular sind auch weitere Einzelheiten und Hinweise zur Briefwahl zu entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Vollmachten, die weder an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut) noch an einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Sollen ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.

Bitte beachten Sie, dass Ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Briefwahl bedienen müssen.

Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter

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an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse oder E-Mail-Adresse

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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.

Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu zum einen den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter

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nutzen, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.

Zum anderen können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung erhalten. Das ausgefüllte Formular ist in diesem Fall der Gesellschaft bis spätestens 8. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) eingehend an die Adresse oder E-Mail-Adresse unter vorstehendem Buchstaben c) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird am 9. Mai 2023 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Homepage unter

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übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 auch außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices auf der Homepage unter

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verfolgen.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 8. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 24. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

E-Mail: HV2023@sglcarbon.com

eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden auf der Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten HV-Internetservice (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag am Beginn des 18. April 2023 (00:00 Uhr MESZ). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Einreichen von Stellungnahmen

Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Abs. 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind bis spätestens zum 3. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich über den passwortgeschützten HV-Internetservice einzureichen, der auf der Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zur Verfügung steht. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre – nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes – der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen.

Stellungnahmen können ausschließlich in Form eines Textes (nicht hingegen in Form eines Videobeitrags) eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (gegebenenfalls mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) bis spätestens zum 4. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) im passwortgeschützten HV-Internetservice unter

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zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie gegebenenfalls unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.

Rederecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation in deutscher Sprache zu reden. Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter

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angemeldet werden. Sie können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Antragsrecht in der Hauptversammlung

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Gemäß § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 Satz 4 AktG).

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass dazu ausschließlich der Weg der Videokommunikation genutzt werden darf (§ 131 Abs. 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über den passwortgeschützten HV-Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich ab ihrem Beginn für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a bis 1e AktG ist nicht vorgesehen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über den passwortgeschützten HV-Internetservice an die Gesellschaft übermitteln kann.

Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erklärt werden. Er wird auf diesem Weg an den Notar übermittelt, der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre stehen im Internet unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Teilnehmerverzeichnis/Abstimmungsergebnisse

Das Teilnehmerverzeichnis wird während der Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zur Verfügung stehen.

Neben der Verkündung in der Hauptversammlung selbst werden die Abstimmungsergebnisse nach der Veranstaltung auch im Internet unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

bekannt gegeben.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 sowie 10 bis 12 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Wiesbaden, im März 2023

SGL Carbon SE

Der Vorstand

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Anmeldebestätigung, die Zugangskennung, die Ausübung des Stimmrechts und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Unter Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht (etwa im Falle der Übersendung von Anträgen oder Stellungnahmen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung oder im Falle einer Wortmeldung während der virtuellen Hauptversammlung).

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

E-Mail: HV2023@sglcarbon.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

SGL Carbon SE
Datenschutzbeauftragter
Werner-von-Siemens-Straße 18
86405 Meitingen
Telefon: +49 - (0)8271 - 83 1243

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