EQS-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2023 in Brunnthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2023 in Brunnthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SFC Energy AG Brunnthal - ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -

Kennung des Ereignisses: F3C062023oHV

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden unsere Aktionäre* zu der am

Montag, den 5. Juni 2023, um 11:00 Uhr (MESZ) im Hotel Brunnthal, Münchner Str. 2, 85649 Brunnthal, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Es ist beabsichtigt, im Anschluss an die Hauptversammlung (voraussichtlich ab circa 15:00 Uhr (MESZ), aber abhängig von der Dauer der Versammlung) für Aktionäre eine Besichtigung des Werksgeländes der SFC Energy AG unter der Adresse Eugen-Saenger-Ring 7, 85649 Brunnthal, anzubieten. Die Besichtigung wird voraussichtlich circa eine Stunde dauern. Falls Sie Interesse haben, wenden Sie sich bitte bis zum 30. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, an

SFC Energy AG
Investor Relations
z.Hd. Susan Hoffmeister
Eugen-Saenger-Ring 7
85649 Brunnthal
Telefon: +49 89 673 592-378
Telefax: +49 89 673 592-169
E-Mail: IR@sfc.com

Beachten Sie bitte, dass die Plätze begrenzt sind und melden Sie sich bei Interesse gerne möglichst frühzeitig. Eine Anmeldebestätigung mit weiteren Informationen erhalten Sie rechtzeitig vor der Hauptversammlung.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022, des Lageberichts für die SFC Energy AG für das Geschäftsjahr 2022 und des Lageberichts für den SFC Energy-Konzern für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2023

zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, namentlich:

a)

Dr. Peter Podesser,

b)

Daniel Saxena,

c)

Hans Pol.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, namentlich

a)

Hubertus Krossa,

b)

Henning Gebhardt,

c)

Gerhard Schempp,

d)

Sunaina Sinha Haldea.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses – vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2023 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.

Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (Abschlussprüferverordnung) ist die SFC Energy AG verpflichtet, den Abschlussprüfer in bestimmten Zeitabständen zu wechseln.

Auf der Grundlage des gemäß Art. 16 Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahrs 2023 entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, oder die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu bestellen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben dementsprechend für das Geschäftsjahr 2022 den Vergütungsbericht im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben. Der Vergütungsbericht nebst dem Vermerk über dessen Prüfung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2023

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2019) ist bis zum 15. Mai 2024 befristet. Das Genehmigte Kapital 2019 besteht nach teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung noch in Höhe EUR 915.427,00; ein weiteres genehmigtes Kapital besteht nicht.

Nunmehr soll für einen circa zweijährigen Planungshorizont sichergestellt werden, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können. Daher wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2019 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll auf 10 % des nominalen Grundkapitals von derzeit EUR 17.363.691,00, d.h. EUR 1.736.369,00, begrenzt sein und bis zum 31. August 2025 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2023).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Das Genehmigte Kapital 2019 in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2023 aufgehoben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 1.736.369,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023) und dabei gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

bb)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

cc)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

dd)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden; oder

ee)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen in Gestalt von Boni-, Tantieme oder vergleichbaren Vergütungsansprüchen an Vorstandsmitglieder der SFC Energy AG ausgegeben werden.

Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf vorstehende Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Änderung der Satzung

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird in Abs. 6 wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 1.736.369,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023) und dabei gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden; oder

e)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen in Gestalt von Boni-, Tantieme oder vergleichbaren Vergütungsansprüchen an Vorstandsmitglieder der SFC Energy AG ausgegeben werden.

Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf vorstehende Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

d)

Anweisung des Vorstands zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter Buchstabe a) beschlossene Aufhebung des in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) und das bzw. die unter Buchstabe b) bzw. c) beschlossene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2023) bzw. Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2023 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich der vorstehenden Vorgabe, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2023 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Herr Gerhard Schempp und Frau Sunaina Sinha Haldea wurden von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird, mithin bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung, in den Aufsichtsrat gewählt.

Daher ist eine Neuwahl von zwei Mitgliedern erforderlich. Die Neuwahlen fügen sich dergestalt in die verfolgte Staggered-Board-Struktur ein, dass durch die vorgeschlagenen Bestellungszeiträume zunächst das Ende der Amtszeit von je zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats synchronisiert würde. Beschließt die Hauptversammlung wie nachfolgend vorgeschlagen, laufen die Amtszeiten der Herren Krossa und Schempp bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 und die Amtszeiten von Herrn Gebhardt und Frau Sinha Haldea bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025. Im Zuge nachfolgender Bestellungen soll die Staggered-Board-Struktur vollständig umgesetzt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Gerhard Schempp

Geschäftsführender Gesellschafter der GES Consulting GbR, Kaltental, wohnhaft in Kaltental,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird,

und

b)

Frau Sunaina Sinha Haldea

Global Head des Bereichs Private Capital Advisory bei Raymond James Financial, Inc., London, wohnhaft in London (Vereinigtes Königreich),

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließen wird,

in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Schempp und Frau Sinha Haldea unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Beide haben keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Schempp und Frau Sinha Haldea vergewissert, dass diese über ausreichende zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat verfügen.

Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Schempp und Frau Sinha Haldea entspricht den Anforderungen der SFC Energy AG. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen; die gesetzte Frauenzielquote wird mit den Wahlvorschlägen eingehalten.

Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Anschluss an diese Tagesordnung im Anhang enthalten. Sie sind außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2023

abrufbar.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 mehrheitlich gebilligt. Der Aufsichtsrat hat aufgrund der geänderten wirtschaftlichen Parameter der Gesellschaft entschieden, das bestehende Vergütungssystem anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Änderungen betreffen im Wesentlichen die folgenden Punkte:

•

Maximalvergütung:

-

Für Vergütungsperioden beginnend mit einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 wird eine neue Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für ein Geschäftsjahr für den CEO i.H.v. EUR 4 Mio. und für ordentliche Vorstandsmitglieder i.H.v. EUR 2 Mio. festgelegt.

-

Im Fall von Sonderleistungen, die nicht als unmittelbare Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat im Einzelfall anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber) kann der Aufsichtsrat die geltende Maximalvergütung für das entsprechende Geschäftsjahr um maximal 25 % erhöhen.

-

Außerdem kann der Aufsichtsrat im Falle des Eintritts eines Kontrollwechsels die geltende Maximalvergütung für das Jahr des Kontrollwechsels um maximal 25 % erhöhen.

•

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

-

Für Vergütungsperioden ab einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgt, werden – bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung, der eine 100 %-ige Zielerreichung zugrunde liegt – folgende neue Bandbreiten der Vergütungsbestandteile (jeweils ca.-Angaben) festgelegt: Grundvergütung: ca. 18-25 %, Nebenleistungen: ca. 0,5-3 %, Beiträge zur Altersversorgung / Versorgungsentgelt: ca. 0,5-5 %, Kurzfristige variable Vergütung (Bonus): ca. 10-20 %, Langfristige aktienbasierte variable Vergütung (LTI): ca. 60-70 %.

•

Altersversorgung/Versorgungsentgelt

-

Für Vergütungsperioden beginnend mit einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 wird nur noch ein Versorgungsentgelt anstelle einer betrieblichen Altersversorgung gewährt. Lediglich in einem Einzelfall kann aus Bestandsschutzgründen eine Versorgungszusage über eine bestehende rückgedeckte Unterstützungskasse im Falle einer Wiederbestellung ab 1. Januar 2024 fortgeführt werden.

•

Neue langfristige variable Vergütung ab 2024 (LTI 2024)

-

Für Vergütungsperioden beginnend mit einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 wird die langfristige variable Vergütung (LTI) auf Basis eines rollierenden vierjährigen Performance-Share-Plans (PSP) mit Barausgleich (oder nach freier Wahl der Gesellschaft Erfüllung in Aktien) ermittelt.

-

Der LTI-Auszahlungsbetrag für jede Tranche Performance Shares kann grundsätzlich nicht mehr als 250 % des jeweils im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrags der betreffenden PSP-Jahres-Tranche betragen. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass diese Begrenzung keine Anwendung findet, wenn es zu einem Kontrollwechsel kommt und das Vorstandsmitglied anlässlich des Kontrollwechsels von dem für diesen Fall vereinbarten Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht.

-

Dabei gelten folgende Leistungskriterien: Relative Total Shareholder Return (im Vergleich zum SDAX als Referenzindex, es sei denn, der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Performanceperiode einen abweichenden gängigen Referenzindex fest), 70 % Gewichtung, und zwei verschiedene ESG-Ziele, 30 % Gewichtung.

-

Die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrads für eine Performanceperiode erfolgt durch additive Verknüpfung der Zielerreichung der einzelnen Performancekriterien. Die maximale Zielerreichung beträgt 250 %.

•

Anpassung Cap für LTI 2021

-

Anpassung der Caps für den LTI 2021: Für den CEO gilt ein Cap i.H.v. 2,75 Mio. EUR, für den CFO i.H.v. 1,5 Mio. EUR und für den COO i.H.v. 1 Mio. EUR. Der Gesamtbetrag der Betragshöchstgrenzen (ursprünglich einheitlich 1,75 Mio. EUR je Vorstandsmitglied) wird damit (bei der derzeit bestehenden Vorstandszusammensetzung) nicht geändert.

-

Noch laufende langfristig variable Vergütungszusagen aus der Zeit vor Vorlage dieses geänderten Vorstandsvergütungssystems an die Hauptversammlung können an die vorgenannten geänderten Cap-Regelungen angepasst werden, soweit die jeweils einschlägige Wartezeit unter dem Programm noch nicht abgelaufen ist.

-

Das jeweilige Cap findet im Falle eines Kontrollwechsels und bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts keine Anwendung.

•

Malus / Clawback

-

Die bestehenden Malus / Clawback-Regelungen werden auf den LTI 2024 erstreckt.

•

Anpassungsrecht für außergewöhnliche Entwicklungen

-

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags bzw. des Auszahlungsbetrags des LTI 2024 um bis zu 20 % führen.

•

Aktieninvestitionsverpflichtung / Aktienhalteverpflichtung

-

Bei einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab 1. Januar 2024 erfolgt, sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, ein Eigeninvestment in SFC-Aktien vorzunehmen (Aktieninvestitionsverpflichtung). Der zu investierende Betrag (Investitionsbetrag) entspricht einem Betrag in Höhe von 150 % der Jahresfestvergütung (brutto) (für den CEO) bzw. 100 % der Jahresfestvergütung (brutto) (für den CFO und den COO). Der Aktienbestand ist über einen Zeitraum von vier Jahren ab einer Erstbestellung bzw. im Falle einer Wiederbestellung (und dem erstmaligen Eingreifen der Aktieninvestitionsverpflichtung) über einen Zeitraum von zwei Jahren aufzubauen (Aufbauphase), bis der Investitionsbetrag – unter Anrechnung bereits vorhandener Aktienbestände – erreicht ist.

-

Die erworbenen Aktien sind während der Dauer der Vorstandstätigkeit und für ein weiteres Jahr nach Beendigung der Vorstandstätigkeit zu halten (Aktienhalteverpflichtung). Mit der Aktieninvestitionsverpflichtung und Aktienhalteverpflichtung der Vorstandsmitglieder werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre noch weiter angeglichen und wird außerdem die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft incentiviert.

Die Aktieninvestitionsverpflichtung / Aktienhalteverpflichtung endet im Zusammenhang mit dem Vollzug eines Kontrollwechsels oder – nach dem Ermessen des Aufsichtsrats – bereits bei Abgabe des Übernahmeangebots. Der Aufsichtsrat kann zudem im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände eine Abweichung von der Aktieninvestitionsverpflichtung / Aktienhalteverpflichtung beschließen.

Der Aufsichtsrat hat am 21. April 2023 das so geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen; das geänderte Vergütungssystem ist im Anschluss an diese Tagesordnung im Anhang enthalten. Ergänzend hierzu ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2023

eine änderungsmarkierte Fassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 21. April 2023 beschlossene geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

9.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Die derzeit geltende, in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das zugrundeliegende Vergütungssystem wurden von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 beschlossen.

Auf Grundlage des angepassten Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehenden lit. a) soll § 16 der Satzung der Gesellschaft gemäß untenstehenden lit. b) neu gefasst und damit die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entsprechend angepasst werden.

Hierdurch soll die Vergütungshöhe der Marktüblichkeit entsprechend und unter Berücksichtigung der allgemeinen Preisentwicklung angepasst sowie der höhere zeitliche Aufwand durch Ausschusstätigkeiten entsprechend Empfehlung G.17 DCGK auch für den Aufsichtsratsvorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden durch zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Die geänderte Regelung soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird wie folgt beschlossen:

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

•

Feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen etwaigen Ausschüssen abhängt, ohne eine variable, aktienbasierte oder sonstige erfolgsorientierte Vergütungskomponente vor.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften sowie der Empfehlung der Mehrheit der Investoren und Stimmrechtsberater und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 DCGK vorgesehen.

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 sollen folgende erhöhte Vergütungen gelten. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Die jährliche Festvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt daher EUR 70.000,00, sein Stellvertreter erhält EUR 45.000,00. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für ihre Ausschusstätigkeit zusätzlich zur festen Vergütung jährlich jeweils EUR 5.000,00; der Vorsitzende dieses Ausschusses wird mit jährlich EUR 10.000,00 zusätzlich vergütet, der stellvertretende Vorsitzende mit EUR 7.500,00. Die Mitglieder sonstiger, mindestens einmal im Jahr tätig gewordener Ausschüsse erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von ebenfalls EUR 5.000,00. Für den Vorsitz in einem sonstigen Ausschuss erhöht sich die jährliche feste Vergütung um EUR 10.000,00, für den stellvertretenden Vorsitz um EUR 5.000. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens einen Ausschuss berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die höchste dotierte Funktion maßgeblich ist. Derzeit hat der Aufsichtsrat nur einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der festen Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen etwaigen Ausschüssen abhängt. Die maximale Vergütung beträgt jährlich EUR 80.000,00, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender des Aufsichtsrats und zusätzlich Vorsitzender eines Ausschusses ist.

Die feste Vergütung für ein Geschäftsjahr ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig (sog. pro rata-Anpassung), wobei die Vergütung auch in diesem Fall nach Ablauf des Geschäftsjahrs fällig ist.

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) erstattet. Der Auslagenersatz erfasst auch die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Auch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

•

Marktgerechte Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist – gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland – marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat.

•

D&O-Versicherung

Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. Für den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitglieds unaufgefordert Gebrauch machen wird.

Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem Ausland und/oder nach ausländischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche, insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach US-amerikanischen und kanadischen Recht sowie Schäden im Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit rechtlich zulässig.

Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.

Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandats den Zeitraum bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG. Für die Zeit, in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandats fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.

Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden können, hat die Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden Marktverhältnissen am nächsten kommt.

•

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre beschlossen oder bestätigt. Fasst die Hauptversammlung keinen bestätigenden Beschluss, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Hierzu betrachtet der Aufsichtsrat auch Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Marktvergleich). Bei Weiterentwicklung und Überprüfung der Vergütungssysteme kann sich der Aufsichtsrat durch Vergütungs- und/oder Rechtsberater unterstützen lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch vom Vorstand mitgetragen werden müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt.

b)

Änderung der Satzung

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

㤠16
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, D&O-Versicherung

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 70.000,00, sein Stellvertreter in Höhe von EUR 45.000,00.

(2)

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der stellvertretende Vorsitzende erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00 jedes andere Mitglied in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende eines anderen mindestens einmal im Jahr tätig gewordenen Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der stellvertretende Vorsitzende erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00; jedes andere Mitglied in Höhe von EUR 5.000,00. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens einen Ausschuss berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die höchste dotierte Funktion maßgeblich ist.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(4)

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Der Auslagenersatz erfasst auch die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschließlich des für Internationale Großsozietäten oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.

(6)

Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. Für den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird.

-

Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem Ausland und/oder nach ausländischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche, insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach US-amerikanischen und kanadischen Recht sowie Schäden im Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit rechtlich zulässig.

-

Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.

-

Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG. Für die Zeit, in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.

-

Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden können, hat die Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden Marktverhältnissen am nächsten kommt.

(7)

Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2023 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.“

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 und § 19 der Satzung der Gesellschaft

Mit Artikel 2 des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166 ff.) wurde § 118a in das AktG eingefügt. Dieser soll nach dem Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen infolge der COVID-19-Pandemie die Durchführung virtueller Hauptversammlungen dauerhaft ermöglichen. Hierfür bedarf es einer Satzungsänderung, wobei die entsprechende Satzungsregelung zeitlich auf maximal fünf Jahre ab Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft befristet werden muss. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung entweder vorsehen (Alternative 1) oder den Vorstand ermächtigen, vorzusehen (Alternative 2), dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 1 Alternative 2 AktG soll beschlossen werden. Hierzu soll § 17 der Satzung der Gesellschaft geändert werden.

Vorgesehen ist lediglich eine Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen für circa zwei Jahre anstatt der gesetzlich zulässigen fünf Jahre. Die Aktionäre können so bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung der gesetzlichen Maximalfrist über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung Beschluss fassen. Mit der vorgesehenen Ermächtigung des Vorstands ist nicht bereits eine Entscheidung darüber getroffen, ob künftige Hauptversammlungen in virtueller Form oder als Präsenzveranstaltung stattfinden werden. Für künftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird vor jeder Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände – insbesondere der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, der Wahrung der Aktionärsrechte sowie von Kosten- und Nachhaltigkeitsaspekten – über das Format der betreffenden Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung oder Präsenzveranstaltung) und damit über das Gebrauchmachen von der Ermächtigung entscheiden.

Überdies nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und es den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, insbesondere bei unangemessener Reisedauer bzw. unangemessenem Aufwand (aus Nachhaltigkeitsgründen; CO2-Einsparung) und im Falle einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Hierzu soll § 17 der Satzung der Gesellschaft geändert werden.

Ferner wird eine Folgeänderung vorgeschlagen, die vorsorglich klarstellen soll, dass die bislang in § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Befugnisse des Versammlungsleiters auch bei virtuellen Hauptversammlungen in Bezug auf das Nachfragerecht (§ 131 Abs. 1d Satz 1 AktG) und das Fragerecht zu neuen Sachverhalten (§ 131 Abs. 1e Satz 1 AktG) gelten. In diesem Zuge wird eine Neufassung des Absatzes vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird ergänzt um folgenden Absatz 7:

„(7)

Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 31. August 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

b)

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird ergänzt um folgenden Absatz 8:

„(8)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des Versammlungsleiters, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist – können auch im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn ihnen die persönliche Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aufgrund einer unangemessen langen Reisedauer oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

c)

Die Überschrift zu § 17 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Ort und Einberufung der Hauptversammlung; Teilnahme der Organmitglieder; virtuelle Hauptversammlung“

d)

§ 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre, im Fall einer virtuellen Hauptversammlung zudem ihr Nachfragerecht und ihr Fragerecht zu neuen Sachverhalten, zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.“

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung bedingter Kapitalia

Die Frist der Ermächtigungen für die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 und nach Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 ist jeweils abgelaufen. Es bestehen gegenwärtig keine unter Ausübung dieser Ermächtigungen begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Das Bedingte Kapital 2011 nach § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft und das Bedingte Kapital 2016 nach § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft sind daher gegenstandslos und sollen gestrichen werden. Der Vorstand der Gesellschaft hat bereits in einer öffentlichen Verpflichtungserklärung mit Datum vom 21. April 2022 klargestellt, von diesen Ermächtigungen keinen Gebrauch zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen und wie folgt neu gefasst:

„(4) [Einstweilen frei].“

b)

§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen und wie folgt neu gefasst:

„(5) [Einstweilen frei].“

Anhang

Zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht nach § 162 AktG

VERGÜTUNGSBERICHT DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER SFC ENERGY AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Dieser Vergütungsbericht stellt gem. § 162 Aktiengesetz (AktG) die Vergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der SFC Energy AG im Geschäftsjahr 2022 dar und erläutert diese.

Der Vergütungsbericht ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer der SFC Energy AG, der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell zu prüfen. Der auf Grundlage dieser Prüfung vom Abschlussprüfer erteilte Vermerk wird dem Vergütungsbericht im Rahmen der öffentlichen Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft nach § 162 Abs. 4 AktG beigefügt.

Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 AktG

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen und dieses der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem wurde mit einer Zustimmungsquote von 80 % von der Hauptversammlung gebilligt. Das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat kann unter:

https://www.sfc.com/investoren/corporate-governance/

abgerufen werden.

Vergütungszufluss im Berichtsjahr 2022 teilweise aus Bestandsvergütungssystem

Die im Berichtsjahr 2022 gewährte Vergütung erfolgte allerdings teilweise weiterhin noch auf der Basis der zuvor bestehenden vertraglichen Regelungen, die noch Gültigkeit hatten (Bestandsvergütungssystem), welche jedoch in weiten Teilen dem von der Hauptversammlung in 2021 gebilligten Vergütungssystem entsprechen. Zwei Vorstandsverträge laufen noch bis 2024 und fallen daher (noch) nicht unter das neue Vergütungssystem von 2021 (vgl. § 26j Abs. 1 S. 3 EG AktG).

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022

In Übereinstimmung mit den jeweils einschlägigen Vorstandsdienstverträgen hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Zur Förderung der Transparenz dieses Berichts sind in der nachfolgenden Tabelle die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt. Es handelt sich also nicht um die Vergütungsbeträge, die in dem Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet wurden (hierzu siehe unten unter „Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung“), sondern um eine Darstellung der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für das Berichtsjahr 2022, welche sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das Berichtsjahr zusammensetzt.

ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG FÜR DEN VORSTAND

in EUR

zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder

Peter Podesser

Daniel Saxena

Hans Pol

2022

in % ZGV

2022

in % ZGV

2022

in % ZGV

Feste Vergütung

Grundvergütung

370.000

44,3 %

240.000

34,6 %

249.996

48,7 %

+

Nebenleistungen

14.490

1,7 %

24.000

3,5 %

27.970

5,5 %

Beitrag Unterstützungskasse

10.000

1,2 %

0

0,0 %

0

0,0 %

Summe

394.490

47,3 %

264.000

38,1 %

277.966

54,2 %

Variable Vergütung

+

Kurzfristige variable Vergütung

Zielbonus für das Geschäftsjahr 1

220.000

26,4 %

110.000

15,9 %

150.000

29,2 %

+

Langfristige variable Vergütung

SARs 2

0

0,0 %

319.096

46,0 %

0

0,0 %

Aktienoptionen ("AOP") 3

219.854

26,4 %

0

0,0 %

85.218

16,6 %

Summe

439.854

52,7 %

429.096

61,9 %

235.218

45,8 %

Gesamtvergütung

=

Ziel-Gesamtvergütung ("ZGV")

834.344

100,0 %

693.096

100,0 %

513.183

100,0 %

1) Der Wert entspricht dem variablen Bonus für das Berichtsjahr 2022 bei einer Zielerreichung von 100 %.

2) Für die nach dem Daniel Saxena Programm 5 (2020-2024) zugeteilten SARs, die auch als langfristig variable Vergütung für das Berichtsjahr 2022 dienen, wird für Zwecke der Darstellung der Zielvergütung in dieser Tabelle der Wert der SARs aus diesem Programm gemäß dem beizulegenden Zeitwert zum Stichtag 31.12.2022 für die entsprechende Tranche für das Jahr 2022 angesetzt.

3) Die unter dem Dr. Podesser Aktienoptions-Programm 2020-2024 in 2020 unter dem Hans Pol Aktienoptions-Programm 2021-2025 in 2021 eingeräumten Aktienoptionen dienen anteilig auch als langfristig variable Vergütung für das Berichtsjahr 2022. Für Zwecke der Darstellung der Zielvergütung in dieser Tabelle wird der Wert der eingeräumten Aktienoptionen aus diesen Programmen gemäß ihrem beizulegenden Zeitwerten zum Stichtag 31.12.2022 für die entsprechende Tranchen für das Jahr 2022 angesetzt.

Festlegung der Vergütung des Vorstands durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat legt die Vergütung des Vorstands im Einklang mit den Vorgaben des AktG fest. Er achtet dabei insbesondere auf die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Die vom Aufsichtsrat zuletzt im Jahre 2021 herangezogene Vergleichsgruppe bestand mit Blick auf Größe und/oder Sektor bzw. Branche aus relevanten Vergleichsunternehmen aus dem SDAX / TecDAX sowie Unternehmen aus dem Wasserstoff-Sektor. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Geschäftsführer bzw. der ersten Management-Ebene der Einzelgesellschaften des Konzerns und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung.

Bestandteile der Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr 2022

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands bestand im Berichtsjahr 2022 aus den im Folgenden beschriebenen Elementen:

Grundvergütung

Die Vorstände erhielten eine feste jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wurde. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Des Weiteren erhielten die Mitglieder des Vorstands bestimmte marktübliche Nebenleistungen. So stellt die Gesellschaft den Vorständen jeweils einen Dienstwagen zur Verfügung oder leistet eine Fahrzeugzulage, sofern der Vorstand keinen Dienstwagen in Anspruch nimmt. Zudem sind in den Nebenleistungen Prämien für Pensions-, Unfall- und Lebensversicherungen der Vorstände sowie Zuschüsse zu Krankenversicherungen enthalten. Im Berichtsjahr sind in den Nebenleistungen zudem die einmalige Energiepreispauschale enthalten.

Versorgungsleistungen

Die Vorstände konnten im Berichtsjahr 2022 laufende Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 25.000 durch Beitragszahlungen an externe Versorgungsträger in betriebliche Altersversorgung umwandeln. Von dieser Option wurde bisher nicht Gebrauch gemacht.

Für Herrn Dr. Podesser besteht eine beitragsorientierte Leistungszusage über eine Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber Herrn Dr. Podesser im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die Gesellschaft wendet der Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel zu. Die Höhe der Versorgungsleistungen ist abhängig von der versicherungstechnischen Umsetzung des Versorgungsbetrages, der sich aus der individuell mit Herrn Dr. Podesser getroffenen Vereinbarung ergibt. Die Versorgungsleistungen werden durch eine Lebensversicherung rückgedeckt. Herr Dr. Podesser erhält von der Unterstützungskasse eine lebenslange monatliche Altersrente, wenn er nach Vollendung des 65. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Bezieht Herr Dr. Podesser die Altersrente aus der gesetzlichen Rentenversicherung in voller Höhe, oder scheidet er nach Vollendung des 60. Lebensjahres altershalber aus den Diensten der Gesellschaft aus, um in den Ruhestand zu treten, so kann er die Versorgungsleistung bereits von diesem Zeitpunkt an verlangen. In diesem Fall erhält Herr Dr. Podesser die Versorgungsleistungen, die aus dem für ihn zu diesem Zeitpunkt gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert werden können. Bei Eintritt des Versorgungsfalles kann anstelle der Altersrente im Einvernehmen mit der Unterstützungskasse eine einmalige Kapitalzahlung verlangt werden. Für den Fall, dass Herr Dr. Podesser verstirbt, ist eine Hinterbliebenenversorgung vereinbart.

Kurzfristig variable Vergütung / erfolgsabhängiger Bonus für das Berichtsjahr 2022

Die Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, im Falle des Erreichens bestimmter Erfolgsziele eine variable Vergütung („Bonus“), die den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs honoriert, zu erhalten. Der Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr wird erst im darauffolgenden Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgestellt und fällig. Der Bonus für das Berichtsjahr 2022 wird daher erst im Berichtsjahr 2023 als gewährte (also als im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossene) bzw. geschuldete (im Geschäftsjahr 2023 fällige, aber noch nicht erfüllte) Vergütung berichtet.

Der Bonus für das Berichtsjahr 2022 bemisst sich nach vier mit 25 % gleichgewichteten Leistungskriterien.

In Bezug auf das Berichtsjahr wurden folgende finanzielle Parameter festgelegt: Budgetzielerreichung betreffend (i) Konzernumsatz (basierend auf dem budgetierten Umrechnungskurs des kanadischen Dollars zum Euro), (ii) Bruttomarge und (iii) bereinigtes EBITDA (jeweils gewichtet mit 25 %). Im Rahmen der Ermessenskomponente (insgesamt gewichtet mit 25 %) können finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien oder eine Kombination aus beiden festgelegt werden. Der Aufsichtsrat hat die folgenden festgelegten nicht-finanziellen Leistungskriterien (inkl. ESG-Ziele) für das Geschäftsjahr 2022 angewendet und in einer qualitativen Gesamtschau gewürdigt: Für die Herren Dr. Peter Podesser und Daniel Saxena die Implementierung eines Environmental Social Governance- (ESG) bzw. Corporate Social Responsibility- (CSR) Programmes und Berichts, für die Herren Hans Pol und Daniel Saxena die Umsetzung einer langfristigen Cybersicherheitsstrategie bzw. die Implementierung entsprechender Systeme und für die Herren Dr. Peter Podesser und Hans Pol die langfristige Geschäftsentwicklung mit dem Ziel des Angebotes einer vollständigen Produktpalette von Wasserstoff-Brennstoffzellen. Die dem Bonus für das Berichtsjahr 2022 zugrundeliegenden Leistungskriterien werden zur Förderung der Transparenz des Berichts in nachfolgender Tabelle zusammengefasst. Der tatsächlich erreichte STI-Betrag fließt erst im Jahr 2023 zu und wird daher erst im kommenden Vergütungsbericht berichtet.

Gewährte kurzfristig variable Vergütung / erfolgsabhängiger Bonus, der im Berichtsjahr 2022 gewährt wurde

Die Leistungskriterien, die in nachfolgender Tabelle ausgewiesenen sind, liegen der im Berichtsjahr 2022 gewährten kurzfristig variablen Vergütung zugrunde; sie wurden für das Geschäftsjahr 2021 festgestellt. Die finanziellen Leistungskriterien entsprechen denjenigen, die für das Geschäftsjahr 2022 gelten (mit jeweils 25 %-Gewichtung). Die nicht-finanziellen Leistungskriterien, die in ihrer Gesamtheit mit einer Gewichtung von 25 % in die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung einfließen, bestanden aus: Implementierung von strategischen Zielsetzungen (Weiterentwicklung von Zielkundenmärkten, Verbreiterung der industriellen Partnerbasis, regionale Expansion), Mitarbeiterbindung (Schaffung und Erhalt von attraktiven Arbeitsplätzen), Einhaltung hoher Qualitätsstandards, Wahrung einer stabilen und langfristig orientierten Aktionärsbasis sowie operative Stabilität und Gesundheitsschutz für Mitarbeiter und Geschäftspartner in der Pandemie.

Langfristig variable Vergütung

Als Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist ein bedeutender Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der SFC-Aktie gebunden. Als langfristig variable aktienbasierte Vergütung wurden in der Vergangenheit verschiedene virtuelle bzw. physische Aktienoptionsprogramme eingeführt, auf dessen Grundlage den gegenwärtigen bzw. früheren Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktienoptionen („Stock Appreciation Rights“ oder “SARs“) oder echte Aktienoptionen („AOPs“) zugesagt wurden und die sich zum Teil auch auf die Vergütung im Berichtsjahr 2022 auswirken. Für frühere Vorstandsmitglieder gab es im Berichtsjahr 2022 keine noch ausstehenden (künftig ausübbaren oder im Berichtsjahr ausgeübten) SARs oder AOPs. Mit der Zuteilung von SARs bzw. AOPs als langfristig variables Vergütungselement verfolgt die Gesellschaft das Ziel, eine vorrangig an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Geschäftspolitik, nämlich die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, zu incentivieren und zu fördern.

Virtuelles Aktienoptionsprogramm (SAR-Programme)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 erstmals ein SAR-Programm (SAR-Programm 2014–2016; Programm 1) mit dem Ziel implementiert, eine Gleichrichtung der Interessenlage von Aktionären und Vorstand zu schaffen. In der Folge wurden weitere SAR-Programme aufgesetzt: SAR-Programm 2015-2018 (Hans Pol Programm 2), SAR-Programm 2017-2019 (Dr. Peter Podesser Programm 3), SAR-Programm 2018-2021 (Hans Pol Programm 4) und SAR-Programm 2020-2024 (Daniel Saxena Programm 5). Herrn Dr. Peter Podesser wurden in 2020 (Dr. Peter Podesser Programm 5) im Rahmen der Verlängerung für die nächste Bestellperiode virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt. Diese SARs-Zuteilung im Rahmen des Programms 5 wurde zum 9. Juli 2020 in ein (physisches) Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2020-2024) überführt und damit abgelöst.

Im Folgenden werden nur die SARs-Programme beschrieben, die für den Berichtszeitraum relevant sind.

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Herrn Dr. Peter Podesser wurden in 2017 (Dr. Peter Podesser Programm 3) im Rahmen der Verlängerung für die nächste Bestellperiode virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt.

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Herrn Pol wurden 2018 im Rahmen der Verlängerung seines Vorstandsanstellungsvertrags (Hans Pol Programm 4) in 2018 virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt.

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Herrn Daniel Saxena wurden mit Bestellung im Juli 2020 virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt (Daniel Saxena Programm 5).

Die Funktionsweise der vorgenannten SARs-Programme ist – mit einzelnen Abweichungen in den Programmen – in den Grundzügen gleich ausgestaltet: Danach erfolgte eine einmalige Zuteilung einer bestimmten Anzahl an SARs für die jeweilige Bestellperiode des Vorstandsmitglieds, deren Bestand in Abhängigkeit von dem Verfall von SARs an bestimmten Verfallsstichtagen reduziert werden kann. Der Bestand zugeteilter und nicht verfallener SARs (zu einem Stichtag ein Jahr nach dem letzten Verfallsstichtag) setzt sich aus gleich großen Teil-Tranchen für diejenigen Jahre der Vorstandstätigkeit, für die die Zuteilung erfolgt ist, zusammen. Ab dem Zuteilungstag der jeweiligen SARs-Tranche beginnt eine Wartefrist, die für die einzelnen Teil-Tranchen unterschiedlich lang bemessen ist, wobei für die erste Teil-Tranche stets eine Wartefrist von vier Jahren ab dem Zuteilungstag und für die jeweiligen weiteren Teil-Tranchen eine jeweils verlängerte Wartefrist gilt. Nach Ablauf der festgelegten Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche können die SARs der Teil-Tranche in einem Ausübungszeitraum von einem Jahr nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit der Teil-Tranche (vorbehaltlich bestimmter Blackout-Perioden) ausgeübt werden, soweit sie nicht zuvor zu den jeweils einschlägigen definierten Verfallsstichtagen verfallen sind. Der Verfall von SARs zu den festgelegten Verfallsstichtagen richtet sich danach, welcher durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Verfallsstichtag erreicht ist (Verfallsstichtagskurs). In Abhängigkeit von dem erreichten durchschnittlichen Börsenkurs verfällt eine bestimmte festgelegte Stückzahl an SARs; bei Erreichen oder Überschreiten des festgelegten durchschnittlichen Kursziels vor dem jeweiligen Verfallsstichtag verfallen keine SARs. Nach Ablauf der Wartezeit und vorbehaltlich eines Verfalls an den Verfallsstichtagen kann eine bestimmte Anzahl an SARs innerhalb des Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Die Anzahl ausübbarer SARs hängt von dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung ab (sog, Referenzkurs). Hierfür sind in den einzelnen SARs-Programmen gewisse Referenzkursspannen festgelegt, die eine bestimmte maximale Anzahl ausübbarer SARs vorgibt. Die Ausübung der SARs begründet einen Anspruch auf Barausgleich, der sich wie folgt berechnet: (Referenzkurs – Ausübungspreis) x Anzahl ausübbarer SARs.

Das Hans Pol Programm 4 sieht zusätzlich als Voraussetzung für die Ausübbarkeit von SARs vor, dass ein bestimmtes Erfolgsziel vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit erreicht sein muss: der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag.

Der Ausübungspreis beträgt jeweils EUR 1,00 je SAR. Die Zahl der zugeteilten (und noch nicht in Vorjahren verfallenen oder bereits ausgeübten) sowie die im Berichtsjahr 2022 verfallenen und ausgeübten SARs werden in folgender Tabelle (unter Berücksichtigung von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG) dargestellt:

SARS ZUTEILUNG

Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder

Peter Podesser

Daniel Saxena

Hans Pol

Programm 3

Programm 5

Programm 4

Zuteilungstag:

01.04.2017

01.07.2020

01.07.2018

Anzahl der Stock Appreciation Rights (SARs)

360.000

228.000

180.000

Maximale Laufzeit (Jahre)

5

8

7

Anzahl der Teil-Tranchen1

3

4

3

Leistungszeitraum:

01.04.2017

01.07.2020

01.07.2018

31.03.2020

30.06.2024

30.06.2021

Ablauf Wartezeit2

Tranche 1

01.04.2021

01.07.2024

01.07.2022

Tranche 2

01.09.2021

01.07.2025

01.07.2023

Tranche 3

01.02.2022

01.07.2026

01.07.2024

Tranche 4

-

01.07.2027

-

Erfolgsziele3

-

-

EUR 8,65

Ausübungspreis:

EUR 1,00

EUR 1,00

EUR 1,00

Zum 01.01.2022 ausstehende SARs

146.667

228.000

125.000

in der Berichtsperiode verfallene SARs

-

-

-

In der Berichtsperiode ausgeübte SARs

146.667

-

35.000

Zum 31.12.2022 ausstehende SARs

-

228.000

90.000

1) Anzahl der jährlichen Tranchen, in die die zugeteilten SARs zu gleichen Teilen aufgeteilt werden

2) Ausübungszeitraum beträgt jeweils ein Jahr je Teil-Tranche

3) Das Hans Pol Programm 4 sieht zusätzlich als Voraussetzung für die Ausübbarkeit von SARs vor, dass ein bestimmtes Erfolgsziel vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit erreicht sein muss: der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag.

In die gewährte bzw. geschuldete Vergütung im Berichtsjahr 2022 (Tabelle „Gewährte Vorstandsvergütung Geschäftsjahr 2022“) fließen nur die Beträge aus SARs ein, die in 2022 infolge von Ausübung geschuldet wurden oder zu einer Auszahlung geführt haben.

Die Leistungskriterien, die im Berichtsjahr 2022 zu einer Auszahlung oder geschuldeten Beträgen aus einer Ausübung aus SAR-Tranchen geführt haben, sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

1) Durchschnittlicher Börsenkurs der SFC Aktien an den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Verfallsstichtag

2) Durchschnittlicher Börsenkurs der SFC Aktien an den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Ausübungstag

3) Ausübbar sind nach Ablauf der entsprechenden Wartezeit je ein Drittel der zum Stichtag gehaltenen SAR.

Erreicht der Referenzkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen SAR Teil-Tranche des Programms Peter Podesser 3 nicht mindestens EUR 11,50, können nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der SAR ausgeübt werden.

Erreicht der Referenzkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen SAR Teil-Tranche des Programms Hans Pol 4 nicht mindestens EUR 16,50, können nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der SAR ausgeübt werden. Des Weiteren setzt die Ausübung der SAR als Erfolgsziel voraus, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ablauf der jeweiligen Wartezeit EUR 8,65 übersteigt.

Aktienoptionsprogramme

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einzelnen Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit Aktienoptionen unter zwei verschiedenen Aktienoptions-Programmen eingeräumt: an Dr. Podesser unter dem AOP 2020-2024 sowie an Hans Pol unter dem AOP 2021-2025.

Die Mitglieder des Vorstands haben darunter eine vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl von Optionsrechten für die Laufzeit ihres Vorstandsdienstvertrages erhalten, wobei die Einräumung im ersten Jahr der Vertragslaufzeit erfolgte.

Optionsrechte dürfen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands nicht in von der Hauptversammlung festgelegten Zeiträumen sowie nicht in geschlossenen Zeiträumen im Sinne der Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Marktmissbrauchsverordnung und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte ausgeübt werden.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht Jahren ab dem Tag des Entstehens bzw. dem Zuteilungstag des jeweiligen Optionsrechts. Die Wartezeit für die Ausübung ist nach ausgegebenen Tranchen gestaffelt, sodass Mitglieder des Vorstands je ein Viertel der Optionsrechte der jeweiligen Tranche (Teil-Tranche) ausüben können. Die Wartezeit für die Ausübung der Teil-Tranchen beläuft sich auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre, jeweils beginnend am Ausgabetag der Tranche.

Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ausgeübt werden (Ziehungszeitraum). Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft. Der Ausübungspreis entspricht unter dem neuen Aktienoptionsprogramm entsprechend dem Vorstandsvergütungssystem dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ausgabetag, während unter dem Programm für Dr. Peter Podesser (2020-2024) der Ausübungspreis 1 EUR beträgt.

Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte im Ziehungszeitraum nur dann in vollem Umfang der jeweiligen Teil-Tranche ausüben, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag (Stichtagskurs) ein bestimmtes Kursziel in Euro erreicht. Erreicht der Stichtagskurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Stichtagskurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Stichtagskurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Im Übrigen verfallen Bezugsrechte zum jeweiligen Stichtag ersatz- und entschädigungslos.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist in Bezug auf jede Teil-Tranche ferner davon abhängig, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag, an dem das Mitglied des Vorstands eine Bezugserklärung in Hinblick auf gewährte Aktienoptionen abgibt, festgelegte Schwellenwerte erreicht oder übersteigt. Erreicht der Referenzkurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Referenzkurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Bei jeder weiteren Ausübung von Optionsrechten der Teil-Tranche innerhalb des Ziehungszeitraums werden auf die Anzahl der Optionsrechte, wie sie nach der aktuellen Ausübungsvoraussetzung zu dem weiteren Ausübungstag ausübbar wären, die im Ziehungszeitraum bereits ausgeübten Optionsrechte angerechnet.

Das Aktienoptionsprogramm stellt sicher, dass für den jeweiligen Ziehungszeitraum eine Ausübung von Optionsrechten nur möglich ist, soweit die Summe aus der Anzahl der ausgeübten Optionsrechte multipliziert mit dem Schlusskurs im XETRA-Handel am Ausübungstag dieser Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises und der Anzahl auszuübenden Optionsrechte multipliziert mit dem XETRA-Schlusskurs am Handelstag vor dem intendierten Tag der Ausübung der Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises einen Betrag von EUR 1 Mio. nicht überschreitet (Cap); dieser ist insofern abweichend bzw. geringer als das vom Vorstandsvergütungssystem vorgesehene Cap von EUR 1,75 Mio.

Die den Herren Dr. Podesser und Pol zugesagten Aktienoptionen werden in nachfolgender Tabelle im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG aufgeführt (soweit nicht bereits zuvor verfallen bzw. ausgeübt). In einem Geschäftsjahr eingeräumte Aktienoptionen, die ein direktes Recht auf Aktienerwerb einräumen, werden als gewährte Vergütung im dem jeweiligen Geschäftsjahr der Einräumung in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung des Geschäftsjahres“ erfasst.

In dem Berichtszeitraum 2022 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine neuen Aktienoptionen eingeräumt.

Aktienoptionen

Peter Podesser

Hans Pol

Programm 2020

Programm 2021

Zuteilungstag

09.07.2020

01.03.2021

Anzahl der AOP

504.000

500.000

Maximale Laufzeit:

8 Jahre

8 Jahre

Anzahl der Teil-Tranchen

4

4

Leistungszentrum

09.07.2020

08.07.2024

01.03.2021

28.02.2025

Verfall / Wartefristende der Teil-Tranchen 1

09.07.2021

09.07.2024

01.03.2022

01.03.2025

09.07.2022

09.07.2025

01.03.2023

01.03.2026

09.07.2023

09.07.2026

01.03.2024

01.03.2027

09.07.2024

09.07.2027

01.03.2025

01.03.2028

Ausübungspreis:

EUR 1,00

EUR 24,41

Zum 01.01.2022 ausstehende AOPs

504.000

500.000

in der Berichtsperiode verfallene AOPs

-

125.000

in der Berichtsperiode ausgeübte AOPs

-

-

Zum 31.12.2022 ausstehende AOPs

504.000

375.000

1 Vier Teil-Tranchen; Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ausgeübt werden

Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch die Vergütung

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der SFC AG und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben versehen werden. Herausragende Leistungen sollen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden. Leistung, die hinter den festgelegten Zielen bleibt, soll zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und diese fördern.

Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) der Vorstandsmitglieder – sowohl für das Geschäftsjahr 2021 als auch für das Geschäftsjahr 2022 – ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Umsatz, Bruttomarge und bereinigtes EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ausgerichtet und sieht ein diskretionäres Element vor, welches für beide Geschäftsjahre an Nachhaltigkeitszielen ausgerichtet war. Der Bonus soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Das Vergütungssystem gibt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, individuelle Verantwortung einerseits und die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium andererseits zu berücksichtigen.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der SFC Energy AG auszurichten, nimmt die langfristige variable aktienbasierte Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung wird auf Basis von (nach dem neuen Vorstandsvergütungssystem physischen) Aktienoptionen mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des Aktienkurses der SFC Energy AG während des Leistungs- und Ausübungszeitraums. Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre wird langfristig gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die mit der Aktienkursentwicklung verknüpft sind.

Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im neuen Vergütungssystem eine Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

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Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für den Vorstandsvorsitzenden: EUR 2,5 Mio.

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Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 1,5 Mio.

Die Maximalvergütung des Vorstandsvergütungssystems, wie es von der Hauptversammlung in 2021 gebilligt wurde, bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Da die Vergütung aus den Aktienoptionsrechten von Herrn Pol für das Geschäftsjahr 2022 (aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 – 2025) erst nach Ausübung ermittelt werden kann, kann über die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung noch nicht abschließend berichtet werden.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für Herrn Pol im Geschäftsjahr 2022 wird voraussichtlich durch die im Grundsatz geltenden einzelnen Caps der variablen Vergütungsbestandteile von Herrn Pol für das Berichtsjahr 2022 (maximale Zielerreichung i.H.v. 125 % für den erfolgsabhängigen Bonus, d.h. max. EUR 187.500 und das grundsätzliche Ausübungscap pro Teil-Tranche unter dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025 von EUR 1 Mio.) gewährleistet.

Im Übrigen handelt es sich um Vorstandsdienstverträge unter dem Bestandssystem, welches noch keine Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG vorsah.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an die Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von einer Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Endet der Anstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft, haben die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf Fortzahlung der variablen Vergütung („erfolgsabhängiger Bonus“).

Versterben die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres Anstellungsvertrages, so haben eine Witwe und Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung der monatlichen Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate.

Werden die Vorstandsmitglieder während der Laufzeit ihres Anstellungsvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der jeweilige Anstellungsvertrag mit dem Tag des Quartalsendes, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, frühestens jedoch nach Ablauf des Entgeltfortzahlungszeitraums (Dauer des laufenden und der folgenden sechs Monate, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags), spätestens bei Ablauf der Amtszeit des Vorstandsmitglieds.

Dr. Peter Podesser

Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Dr. Podesser vor dem Verfallstag, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50 % der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte).

Die SAR aus dem Dr. Peter Podesser Programm 3 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Dr. Podesser vor dem 1. April 2020, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 36 Monaten gerechnet (z.B.: Ausscheiden nach 18 Monaten führt zu einem Verfall von 50 % der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) kann Herr Dr. Podesser die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats der Gesellschaft und/oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von sechs Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben. Herr Dr. Podesser hat im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch auf Auszahlung des Werts der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Im Falle eines Kontrollwechsels nach dem 30. September 2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht von Herr Dr. Podesser für den Fall eines Kontrollwechsels hingegen ausgeschlossen; eine Abfindungszahlung erfolgt nicht.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herr Dr. Podesser sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender Optionsrechte x (Referenzkurs - Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herr Dr. Podesser sind die SAR aus dem Dr. Peter Podesser Programm 3, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs - Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht.

Für die zugunsten von Herrn Dr. Podesser bestehende beitragsorientierte Leistungszusage gilt, dass die Versorgungsanwartschaft in Höhe der Leistung erhalten bleibt, die aus dem für ihn gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert werden kann, wenn Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Wird Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls berufsunfähig und dauert die Berufsunfähigkeit bis zu seinem Ableben bzw. bis zum Eintritt des Versorgungsfalls, dann bleiben die Versorgungsansprüche in voller Höhe erhalten. Im Falle des Wegfalls der Berufsunfähigkeit gilt dieser Zeitpunkt als Ausscheidezeitpunkt.

Hans Pol

Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Hans Pol vor dem Verfallstag, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (zB Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50 % der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte).

Die SAR aus dem Hans Pol Programm 4 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Hans Pol vor dem 30. Juni 2021, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 36 Monaten gerechnet (zB Ausscheiden nach 18 Monaten führt zu einem Verfall von 50 % der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Im Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG ist Herr Pol berechtigt, den Anstellungsvertrag innerhalb von drei Monaten ab dem rechtlichen Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zu kündigen.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herrn Pol sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen, wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen Sonderkündigungsrechts durch Herrn Pol sind die SAR aus dem Hans Pol Programm 4, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages auszuzahlen: (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs – Ausübungspreis)). In diesem Fall entspricht der Referenzkurs dem höheren der beiden Werte aus (i) Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG und (ii) dem nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Wert der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind. Bei Kontrollerwerb nach der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gelten die gleichen Auszahlungsgrundsätze mit der Abweichung, dass die Auszahlung unmittelbar nach Kontrollerwerb erfolgt.

Daniel Saxena

Die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Saxena vor dem 1. Juli 2024, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50 % der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) kann Herr Saxena die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats der Gesellschaft und/oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von zwölf Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben. Herr Saxena hat im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch auf Auszahlung des Werts von zwei Jahresvergütungen, welcher nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten darf. Im Falle eines Kontrollwechsels nach dem 30. September 2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht von Herrn Saxena für den Fall eines Kontrollwechsels hingegen ausgeschlossen; eine Abfindungszahlung erfolgt nicht.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herrn Saxena sind die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs - Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.

Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds

Wie bereits oben beschrieben, besteht für Herrn Dr. Podesser eine beitragsorientierte Leistungszusage über eine Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber Herrn Dr. Podesser im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die Gesellschaft wendet der Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel in Höhe von EUR 10.000 p.a. zu (siehe hierzu auch unten in der Tabelle Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022).

Für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds (i.S.v. § 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG) wurden darüber hinaus keine Leistungszusagen gemacht.

Zusagen und Gewährungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Kein Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr seine Tätigkeit beendet.

Leistungen Dritter

Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens eines Dritten Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Malus- und Clawback-Regelungen für die kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

Der Aufsichtsrat hat sowohl nach dem Bestandsvergütungssystem als auch auf der Grundlage des in 2021 beschlossenen Vergütungssystems die Möglichkeit, die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) nach billigem Ermessen einzubehalten oder zurückzufordern, wenn ein Mitglied des Vorstands in schwerwiegender Weise vorsätzlich die Sorgfaltspflichten aus § 93 AktG, eine Pflicht aus dem Vorstandsanstellungsvertrag, oder ein anderes wesentliches Handlungsprinzip der Gesellschaft, z.B. aus den Compliance-Richtlinien verletzt.

Bei der Ausübung des billigen Ermessens berücksichtigt der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Aufklärung des Sachverhalts die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Mitglieds des Vorstands und den der Gesellschaft gegebenenfalls entstandenen materiellen und immateriellen Schaden. Vor seiner Entscheidung gibt der Aufsichtsrat der Gesellschaft dem Mitglied des Vorstands Gelegenheit, innerhalb einer angemessenen Frist Stellung zu nehmen. Der Zeitpunkt der Rückzahlung wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft nach Rücksprache mit dem Mitglied des Vorstands festgelegt, wobei eine angemessene Laufzeit und ggf. Teilzahlungen unter Berücksichtigung bestehender Härtefälle gewährt werden. Eine Rückforderung bereits gezahlter Vergütung ist nicht zulässig, wenn der betreffende Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt. In Fällen kontinuierlicher Verstöße ist das Ende der kontinuierlichen Verstöße maßgeblich. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Im Berichtsjahr 2022 wurden mangels Vorliegens der eingangs genannten Voraussetzungen für eine Rückforderung keine variablen Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern zurückgefordert.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Berichtsjahr 2022 fand das durch die Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem auf die Vorstandsmitglieder Dr. Podesser und Saxena noch keine Anwendung, so dass es auch keine zu berichtenden Abweichungen gab. Die im Berichtsjahr gewährte Vergütung von Herrn Pol für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte im Einklang mit dem Vergütungssystem.

Individualisierte Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2022

In der im Berichtsjahr 2022 gewährten/geschuldeten Vergütung sind die im Berichtsjahr gewährte jährliche feste Vergütung, der Wert der im Berichtsjahr gewährten Nebenleistungen, die im Berichtsjahr gewährte kurzfristige variable Vergütung (Bonus für 2021), sowie die langfristige variable Vergütung in Form von in 2022 gewährten Auszahlungsbeträgen aus den SARs-Programmen sowie der Fair Market Value der im Berichtsjahr gewährten Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm enthalten. Diese Summe enthält sämtliche Vergütungsleistungen, die im Jahr 2022 gewährt (d.h. ausgezahlt) und geschuldet wurden. Dabei werden als gewährt diejenigen Vergütungsbestandteile oder sonstige Leistungen verstanden, die im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind; als geschuldet werden Vergütungsbestandteile verstanden, die rechtlich fällig, aber noch nicht erfüllt sind. Die gewährte und geschuldete Vergütung gibt die nachfolgende Tabelle wieder:

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung der Geschäftsjahre 2021 und 2022

in EUR

Zum 31.12.2022 amtierendes Vorstandsmitglied

Peter Podesser
Vorstandsvorsitzender
seit 01.11.2006

2022

in % GV

2021

in % GV

Feste Vergütung

Grundvergütung

370.000

9,5 %

370.000

16,5 %

+

Nebenleistungen

14.490

0,4 %

14.113

0,6 %

+

Beitrag Unterstützungskasse 1

10.000

0,3 %

10.000

0,4 %

Summe 5

394.490

10,1 %

394.113

17,6 %

Variable Vergütung

+

Kurzfristige variable Vergütung

Bonus 2

236.305

6,1 %

138.042

6,2 %

+

Langfristige variable Vergütung

SARs gewährt ("SARS") 3

1.663.352

42,7 %

1.704.992

76,2 %

SARs geschuldet 7

1.599.903

41,1 %

-

0,0 %

Aktienoptionen ("AOP") 4

0

0,0 %

-

0,0 %

Summe 5

3.499.560

89,9 %

1.843.034

82,4 %

=

Gesamtvergütung ("GV")

3.894.050

100,0 %

2.237.147

100,0 %

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung der Geschäftsjahre 2021 und 2022

in EUR

Zum 31.12.2022 amtierendes Vorstandsmitglied

Daniel Saxena
Vorstandsmitglied
seit 01.07.2020

2022

in % GV

2021

in % GV

Feste Vergütung

Grundvergütung

240.000

62,8 %

240.000

75,2 %

+

Nebenleistungen

24.000

6,3 %

24.000

7,5 %

+

Beitrag Unterstützungskasse 1

-

0,0 %

-

0,0 %

Summe 5

264.000

69,1 %

264.000

82,8 %

Variable Vergütung

+

Kurzfristige variable Vergütung

Bonus 2

118.153

30,9 %

55.000

17,2 %

+

Langfristige variable Vergütung

SARs gewährt ("SARS") 3

-

0,0 %

-

0,0 %

SARs geschuldet

-

0,0 %

-

0,0 %

Aktienoptionen ("AOP") 4

-

0,0 %

-

0,0 %

Summe 6

118.153

30,9 %

55.000

17,2 %

=

Gesamtvergütung ("GV")

382.153

100,0 %

319.000

100,0 %

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung der Geschäftsjahre 2021 und 2022

in EUR

Zum 31.12.2022 amtierendes Vorstandsmitglied

Hans Pol
Vorstandsmitglied
seit 01.01.2014

2022

in % GV

2021

in % GV

Feste Vergütung

Grundvergütung

249.996

21,0 %

241.663

22,1 %

+

Nebenleistungen

27.970

2,4 %

30.174

2,8 %

+

Beitrag Unterstützungskasse 1

0

0,0 %

0

0,0 %

Summe 5

277.966

23,4 %

271.837

24,9 %

Variable Vergütung

+

Kurzfristige variable Vergütung

Bonus2

148.586

12,5 %

50.197

4,6 %

+

Langfristige variable Vergütung

SARs gewährt ("SARS") 3

0

0,0 %

600.033

55,0 %

SARs geschuldet 7

763.583

64,2 %

0

0,0 %

Aktienoptionen ("AOP") 4

0

0,0 %

169.555

15,5 %

Summe 6

912.169

76,6 %

819.785

75,1 %

=

Gesamtvergütung ("GV")

1.190.135

100,0 %

1.091.622

100,0 %

1) Verwaltungskosten und PSV-Beitrag sind als Verpflichtungen der Gesellschaft hier nicht erfasst.

2) Die im Geschäftsjahr zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr

3) Der Wert entspricht dem aus den im Geschäftsjahr ausgeübten SARs zugeflossenen Betrag.

4) Der Wert entspricht dem Fair Market Value für im Geschäftsjahr gewährte Optionsrechte zum Bezug Stammaktien der Gesellschaft ("Aktienoptions-Programm" oder "AOP"). Dies entspricht dem Wert der insgesamt zugeteilten Optionsrechten.

5) Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und geschuldeten festen Vergütung dar.

6) Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und geschuldeten variablen Vergütung dar.

7) Der Wert entspricht dem geschuldeten Betrag aus den im Geschäftsjahr 2022 ausgeübten SARs. Die Ausübung erfolgte im Dezember 2022 mit der Folge der sofortigen Fälligkeit. Die entsprechende Zahlung und damit Zufluss werden aber erst in 2023 erfolgen. Der entsprechende Betrag wird zur Vermeidung einer Doppelberichterstattung nicht mehr im Vergütungsbericht für 2023 als gewährte Vergütung ausgewiesen.

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine reine jährliche Festvergütung in Höhe von jeweils EUR 25.000, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende EUR 50.000 und sein Stellvertreter EUR 37.500 erhalten. Bei unterjährigen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden die Bezüge pro rata temporis gewährt. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000, sein Stellvertreter in Höhe von EUR 5.000 und jedes Mitglied des Ausschusses in Höhe von EUR 2.500.

Die maximale jährliche Grundvergütungen für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist auf EUR 50.000 und für seinen Stellvertreter ist auf EUR 37.500 begrenzt. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben zudem Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist, sowie auf Einbeziehung in die von der Gesellschaft für ihre Organe abgeschlossene D&O -Versicherung.

Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 verteilen sich auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:

Das festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht keine Malus- und Clawback-Regelungen vor. Es wurden daher im Berichtsjahr 2022 keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert.

Vergleichende Darstellung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG (vertikaler Vergleich)

In der nachfolgenden Tabelle wird im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die zeitliche Entwicklung (über die letzten fünf Geschäftsjahre) der Vergütung der Organmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft der SFC Energy AG in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Des Weiteren wird die Ertragsentwicklung der SFC Energy AG und des Gesamtkonzerns dargestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA adjusted abgebildet. Beide sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der SFC AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der SFC AG in Deutschland abgestellt. Die Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der Definition von gewährter und geschuldeter Vergütung.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die SFC Energy AG, Brunnthal

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SFC Energy AG, Brunnthal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDS Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigen oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 29. März 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dirk Bäßler
Wirtschaftsprüfer

Oliver Pointl
Wirtschaftsprüfer

Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes

erstattet:

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2025 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 1.736.369,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), soll der Verwaltung für die folgenden circa zwei Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung in Höhe von 10 % des nominalen Grundkapitals (berechnet auf Basis des Zeitpunkts der Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 17.363.691,00), d.h. EUR 1.736.369,00, zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Das Genehmigte Kapital 2023 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.

Die unter Buchstabe b) aa) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.

Die unter Buchstabe b) bb) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die unter Buchstabe b) cc) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die unter Buchstabe b) dd) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der Gesellschaft dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Die unter Buchstabe b) ee) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft spezifisch ermöglichen, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder der SFC Energy AG gegen Sacheinlagen in Gestalt von Boni-, Tantieme- oder sonstigen Vergütungsansprüchen gegenüber der Gesellschaft auszuschließen. Damit soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass den vorbezeichneten Personen insbesondere variable Vergütungsbestandteile nicht in bar ausgezahlt werden, sondern in neue Aktien an der Gesellschaft reinvestiert werden. Insoweit werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass der Ausgabebetrag sich am Börsenkurs orientiert. Eine derartige Umwandlung von Gehaltsansprüchen in neue Aktien der Gesellschaft ist auch aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft und rechtfertigt den Bezugsrechtsausschluss, da die Gesellschaft zum einen liquiditätssparend die Auszahlung der Vergütung erspart sowie Vorstandsmitglieder durch das Eigeninvestment unternehmerisch für die Gesellschaft incentiviert werden. Durch Zustimmung des Aufsichtsrats steht diesen bezogen auf die Zeichnung durch Vorstandsmitglieder das Letztentscheidungsrecht zu.

Zum Schutz der Aktionäre ist die Ausgabe neuer Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insgesamt nur bis zu einer Grenze von 10 % des rechnerisch auf die Aktien entfallenden Anteils des Grundkapitals zulässig, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung.

Andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, sind auf den Höchstbetrag anzurechnen, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2023 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2023 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen der Buchstaben b) aa) bis b) ee) von § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Zu Tagesordnungspunkt 7: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Herr Gerhard Schempp

a)

Persönliche Angaben

Geschäftsführender Gesellschafter der GES Consulting GbR, Kaltental, wohnhaft in Kaltental

Geboren am 12. August 1951 in Blonhofen (heute Kaltental)

b)

Ausbildung und Beruflicher Werdegang

1970 – 1971

Wehrdienst in Sonthofen; heute Hauptmann a.D.

1971 – 1977

TU München, Studium der Mathematik mit Fachrichtung Informatik, Diplom-Mathematiker

1977 – 1988

Softlab GmbH, München, zuletzt ab 1981 Division Manager „Industrial Systems“

1988 – 1992

Digital Equipment GmbH, München, zuletzt Sales Manager „Manufacturing South West Germany“

1992 – 1998

CSC Deutschland GmbH, München und Kiedrich, zuletzt ab 1994 Geschäftsführer

1994 – 1998

CSC Ploenzke AG, Kiedrich und Wiesbaden, Generalbevollmächtigter

1999 – 2013

ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH, Fürstenfeldbruck, Vorsitzender der Geschäftsführung

1999 – 2013

Rüstungswirtschaftlicher Arbeitskreis (RAK) des Bundesministeriums der Verteidigung, Berlin

2000 – 2013

Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e.V. (ZVEI), Frankfurt, Vorstand des Fachverbands Sicherheit und Mitglied des Zentralvorstands

2009 – 2013

Bundesverband der Deutschen Sicherheits- und Verteidigungsindustrie e.V. (BDSV), Berlin, Mitglied des Vorstands, Sprecher Mittelstand und IT

2014 – 2019

Deutsche Wehrtechnische Gesellschaft e.V. (DWT), Bonn und Berlin, Präsident

2017 – 2022

STW Sensortechnik Wiedemann GmbH, Kaufbeuren, Mitglied des Beirats

Seit 2014

GES Consulting GbR, Kaltental, geschäftsführender Gesellschafter

Seit 2014

mionero UG (haftungsbeschränkt), Kaltental, Geschäftsführer

Seit 2020

SFC Energy AG, Mitglied des Aufsichtsrats

c)

Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Empfehlung C.14 DCGK

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Schempp Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften, darüber hinaus ist er Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und übt folgende wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne der Empfehlung C.14 DCGK aus:

Seit 2014

FONSA Aktiengesellschaft Brauerei- und Gaststätten-Betrieb, Kaltental, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Frau Sunaina Sinha Haldea

a)

Persönliche Angaben

Global Head des Bereichs Private Capital Advisory bei Raymond James Financial, Inc., London, wohnhaft in London (Vereinigtes Königreich)

Geboren am 1. November 1980 in Delhi (Indien)

b)

Ausbildung und Beruflicher Werdegang

1998 – 2002

Stanford University, Stanford, Kalifornien (Vereinigte Staaten von Amerika), Studium der Betriebswirtschaftslehre (Management Science) und Ingenieurswissenschaften (Engineering), Bachelor of Science

1998 – 2002

Stanford University, Stanford, Kalifornien (Vereinigte Staaten von Amerika), Studium in Chemieingenieurwesen (Chemical Engineering), Master of Science

2005 – 2007

Harvard Business School, Boston, Massachusetts (Vereinigte Staaten von Amerika), M.B.A.

2007 – 2009

Bridgewater Associates, LP, Westport, Connecticut (Vereinigte Staaten von Amerika), Kundenberaterin (Client Advisor)

2009 – 2011

Brevan Howard Asset Management LLP (Vereinigtes Königreich), Marketing und Investor Relations

2011- 2021

Cebile Capital LLP, London (Vereinigtes Königreich), und Cebile Capital LLC, New York (Vereinigte Staaten von Amerika), Geschäftsführende Partnerin (Managing Partner)

2013 – 2021

Barrecore Limited, London (Vereinigtes Königreich), Vorsitzende (Chairperson) des Board of Directors

2015 – 2019

Mindful Chef Ltd., London (Vereinigtes Königreich), Vorsitzende (Chairperson) des Board of Directors

Seit 2021

SFC Energy AG, Mitglied des Aufsichtsrats

c)

Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Empfehlung C.14 DCGK

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Frau Sinha Haldea Mitglied in mit einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Seit 2017

Grana Pagamentos Mobile, Ltda., Sao Paulo (Brasilien), Mitglied des Board of Directors

Zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der SFC Energy AG

Die SFC Energy AG ist ein führender Anbieter von Wasserstoff- und Methanol-Brennstoffzellen für stationäre und mobile Hybrid-Stromversorgungslösungen. Ihre zahlreichen mehrfach ausgezeichneten Produkte vertreibt die Gesellschaft in Clean Energy & Mobility-Anwendungen, im Defense & Security Markt, in der Öl- und Gasindustrie sowie in Industrieanwendungen. Verbunden mit umfangreichen staatlichen Investitionsprogrammen beobachtet die SFC Energy AG eine sich enorm dynamisch entwickelnde weltweite Nachfrage nach Wasserstoff- und Methanol-Brennstoffzellen in stationären Anwendungen aus der sich enorme Wachstumschancen für Wasserstoff- und Brennstoffzellenprodukte der Gesellschaft ergeben.

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll diese Geschäftsstrategie der SFC Energy AG und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben versehen werden. Herausragende Leistungen sollen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden. Leistung, die hinter den festgelegten Zielen bleibt, soll zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese fördern:

Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Umsatz, Bruttomarge und bereinigtes EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ausgerichtet und sieht ein diskretionäres Element vor, das auch an Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, ESG-Ziele) ausgerichtet werden kann. Der Bonus soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Das Vergütungssystem gibt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, individuelle Verantwortung einerseits und die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium andererseits zu berücksichtigen. Entsprechend hat der Aufsichtsrat in der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) die Möglichkeit, neben den für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen geltenden finanziellen Zielen auch individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder zu definieren.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der SFC Energy AG auszurichten, nimmt die langfristige variable aktienbasierte Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung wird für Vergütungsperioden bis zu einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgt, entsprechend dem von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystem (nachfolgend: das Vorstandsvergütungssystem 2021) auf Basis von Aktienoptionen mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt (LTI-Modell 2021). Wirtschaftliches Erfolgsziel ist dabei die Entwicklung des Aktienkurses der SFC Energy AG während des Leistungs- und Ausübungszeitraums. Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre wird langfristig gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die mit der Aktienkursentwicklung verknüpft sind. Für Vergütungsperioden beginnend mit einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 richtet sich die langfristige variable Vergütung hingegen abweichend nach einem Performance-Share-Plan mit Barausgleich oder, nach freier Wahl der Gesellschaft, Erfüllung in Aktien (LTI-Modell 2024, siehe hierzu unter G. II. 2.). Zusätzlich besteht bei Vorstandsneubestellungen bzw. -wiederbestellungen, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgen, eine Aktieninvestitions- und Aktienhalteverpflichtung der Vorstandsmitglieder (siehe hierzu unter H.).

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK. Es gilt für alle zukünftig (d.h. nach Vorlage dieses Vergütungssystems an die Hauptversammlung am 5. Juni 2023) abzuschließenden Vorstandsverträge, wobei das LTI-Modell 2024 für Vergütungsperioden beginnend mit Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 gilt. Die vor dem 5. Juni 2023 mit Vorstandsmitgliedern geschlossenen Dienstverträge bzw. gegenüber Vorstandsmitgliedern getroffenen Vergütungszusagen (diese stammen teilweise auch aus der Zeit vor Beschließung des Vorstandsvergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat und unterfallen daher aus Bestandsschutzgründen teilweise auch noch nicht dem Vorstandsvergütungssystem 2021) bleiben für die Dauer ihrer jeweiligen Laufzeit aus Bestandsschutzgründen unberührt; eine vorzeitige, ggf. zunächst teilweise Anpassung an das nunmehr zur Billigung vorliegende Vorstandsvergütungssystem ist möglich.

B.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems; vorübergehende Abweichung

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand, einschließlich der Vorlage einer Unabhängigkeitsbestätigung auf Verlangen des Aufsichtsrats, und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Der Aufsichtsrat stellt vor diesem Hintergrund durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das nunmehr zur Billigung vorliegende Vorstandsvergütungssystem beruht auf einer Überprüfung des erstmals der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystems 2021 mit Blick auf die sich seither entwickelte Marktpraxis, sowie die Entwicklung und Strategie des Unternehmens. Vor dem Hintergrund dieses Ergebnisses der Überprüfung hat der Aufsichtsrat ein angepasstes Vorstandsvergütungssystem beschlossen und legt dieses nun der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der SFC Energy AG notwendig ist (§ 87a Abs. 2 S. 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel bei schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrisen, Kriegen oder Pandemien. In diesem Fall kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Bonus und/oder der langfristigen variablen Vergütung abweichen. Eine Abweichung erfordert einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats; in dem Beschluss ist zu begründen, warum die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

C.

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds setzt sich aus der Festvergütung, diese bestehend aus der Grundvergütung, Beiträgen zur Altersversorgung bzw. einem Versorgungsentgelt und Nebenleistungen (im Folgenden Festvergütung), sowie der variablen Vergütung, diese wiederum bestehend aus der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) und der langfristigen variablen aktienbasierten Vergütung (LTI), zusammen.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung. Sie stellt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sicher und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt mittels einer externen und internen Angemessenheitsprüfung. Dem Aufsichtsrat ist bewusst, dass die externe und interne Angemessenheitsprüfung mit Bedacht zu nutzen ist, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

•

Horizontalvergleich – Externe Angemessenheit

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur SFC Energy AG entscheidend. Es wird eine Positionierung der SFC Energy AG im jeweiligen Vergleichsmarkt hinsichtlich Umsatzes, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. Ausgehend von dieser Positionierung wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf ihre Marktüblichkeit geprüft.

•

Vertikalvergleich – Interne Angemessenheit

Neben dem externen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung der „oberen Führungsebene“ und der Belegschaft insgesamt der SFC Energy AG in Deutschland, auch in der zeitlichen Entwicklung. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen – zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder – nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

D.

Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

I.

Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der SFC Energy AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die Festvergütung die Grundvergütung, die Beiträge zur Altersversorgung bzw. ein Versorgungsentgelt und die Nebenleistungen. Erfolgsabhängig sind die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) sowie die langfristig variable aktienbasierte Vergütung (LTI).

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall Sonderleistungen, die nicht als unmittelbare Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, anlassbezogen im angemessenen Umfang gewähren (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber). Solche sind nicht Bestandteil der regelmäßigen Ziel-Gesamtvergütung und können daher zu einer Verschiebung der nachstehenden relativen Anteile führen.

II.

Relative Anteile der Vergütungskomponenten für Vergütungsperioden bis zu einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab dem 1. Januar 2024

Für Vergütungsperioden bis zu einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgt, ergeben sich – bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung, der eine 100 %-ige Zielerreichung zugrunde liegt – entsprechend dem Vorstandsvergütungssystem 2021 folgende Bandbreiten der Vergütungsbestandteile:

•

Festvergütung: 15 % bis 25 %

•

Nebenleistungen: 1 % bis 3 %

•

Beiträge zur Altersversorgung: 1 % bis 3 %

•

Kurzfristig variable Vergütung (Bonus): 10 % bis 20 %

•

Langfristig aktienbasierte variable Vergütung (Aktienoptionen): 51 % bis 73 %

III.

Relative Anteile der Vergütungskomponenten für Vergütungsperioden ab einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab dem 1. Januar 2024

Für Vergütungsperioden ab einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgt, ergeben sich – bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung, der eine 100 %-ige Zielerreichung zugrunde liegt – folgende neue Bandbreiten der Vergütungsbestandteile (jeweils ca.-Angaben):

•

Grundvergütung: 18 % bis 25 %

•

Nebenleistungen: 0,5 % bis 3 %

•

Beiträge zur Altersversorgung1/Versorgungsentgelt: 0,5 % bis 5 %

•

Kurzfristig variable Vergütung (Bonus): 10 % bis 20 %

•

Langfristig aktienbasierte variable Vergütung (LTI): 60 % bis 70 %

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.

1 Betreffend ein Vorstandsmitglied, dem im Einzelfall aus Bestandsschutzgründen eine Versorgungszusage über eine rückgedeckte Unterstützungskasse gewährt werden kann, basierend auf dem jährlichen Beitrag zur Unterstützungskasse.

E.

Höchstgrenzen der Vergütung / Maximalvergütung

I.

Caps

Jeder Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung unterliegt einer wertmäßigen Begrenzung. Die variable Vergütung ist wie folgt begrenzt:

•

Bonus: Maximale Zielerreichung bei 125 %, Auszahlungs-Cap bei 125 % des Bonus-Zielbetrags.

•

Aktienoptionen / LTI Modell 2021: Auszahlungs-Cap bei jährlich EUR 2,75 Mio. für den CEO, EUR 1,5 Mio. für den CFO und EUR 1 Mio. für den COO.

•

LTI-Modell 2024: Maximale Zielerreichung bei 250 %, Auszahlungs-Cap bei 250 % des Ziel-LTI-Betrags.

II.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat zudem eine Maximalvergütung einschließlich der Festvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt2. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wie folgt festgelegt und gilt weiter für Vergütungsperioden bis zu einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgt:

•

Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für den Vorstandsvorsitzenden: EUR 2,5 Mio.

•

Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 1,5 Mio.

Für Vergütungsperioden beginnend mit einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 wurde eine neue Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für ein Geschäftsjahr in folgender Höhe festgelegt:

•

Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für den Vorstandsvorsitzenden: EUR 4 Mio.

•

Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 2 Mio.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt werden können.3

Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente aus dem Performance-Share-Plan (LTI-Modell 2024) werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrundeliegenden PSP-Tranche zugerechnet.

Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und Karenzentschädigungen fließen nicht in die Maximalvergütung ein.

Im Fall von Sonderleistungen, die nicht als unmittelbare Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat im Einzelfall anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, siehe hierzu oben unter D. I.) kann der Aufsichtsrat die geltende Maximalvergütung für das entsprechende Geschäftsjahr um maximal 25 % erhöhen.

Außerdem kann der Aufsichtsrat im Falle des Eintritts eines Kontrollwechsels (im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG) die geltende Maximalvergütung für das Jahr des Kontrollwechsels um maximal 25 % erhöhen.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der SFC Energy-Aktie erreicht werden kann.

2 Der Aufsichtsrat weist daraufhin, dass für Dienstverträge, die noch nicht unter das Vorstandsvergütungssystem 2021 fielen, als bestandsgeschützte Verträge keine derartige Maximalvergütung festgesetzt wurde.

3 Im Rahmen der Maximalvergütung fließt eine Versorgungszusage über eine rückgedeckte Unterstützungskasse auf Basis des jährlichen Beitrags zur Unterstützungskasse ein.

F.

Bestandteile des Vergütungssystems im Detail – Festvergütung

Die Festvergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Beiträgen zur Altersversorgung bzw. einem Versorgungsentgelt und den Nebenleistungen zusammen.

I.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die grundsätzlich in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

II.

Altersversorgung / Versorgungsentgelt

Die Mitglieder des Vorstands können einen Teil ihrer laufenden Grundvergütung in betriebliche Altersversorgung umwandeln. Der Aufsichtsrat kann anstelle der Entgeltumwandlung einen fixen Betrag in bar zur freien Verfügung gewähren („Versorgungsentgelt“). Für Vergütungsperioden beginnend mit einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 wird nur noch ein Versorgungsentgelt anstelle einer betrieblichen Altersversorgung gewährt. Lediglich in einem Einzelfall kann aus Bestandsschutzgründen eine Versorgungszusage über eine bestehende rückgedeckte Unterstützungskasse im Falle einer Wiederbestellung ab 1. Januar 2024 fortgeführt werden.

III.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält Sach- und Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens oder Zuschüsse zu Versicherungen. Die anfallende Lohnsteuer tragen die Vorstandsmitglieder.

G.

Bestandteile des Vergütungssystems im Detail – Variable Vergütung

Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet und setzt somit Anreize für die Mitglieder des Vorstands, im Sinne der Geschäftsstrategie zu agieren. Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) reflektiert finanzielle und nicht-finanzielle operative Ziele, die aus der Strategie abgeleitet werden und zum nachhaltigen Erfolg der SFC Energy AG beitragen. Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung (LTI) misst die Performance des Unternehmens am Kapitalmarkt und incentiviert somit eine attraktive und langfristige Rendite für die Aktionäre.

I.

Kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) honoriert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs. Im Vordergrund steht das Ziel, profitabel und effizient zu wirtschaften. Darüber hinaus wird durch den Bonus ein effizienter und barmittelschonender Umgang mit den finanziellen Mitteln des Unternehmens gefördert.

1.

Funktionsweise und Leistungskriterien

Die kurzfristig variable Vergütung setzt sich aus vier gleichgewichteten Komponenten zusammen: drei Komponenten mit festen finanziellen Leistungskriterien, die Umsatzziele bzw. Profitabilität des Unternehmens abbilden sowie eine in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellte Komponente („Ermessenskomponente“). Im Rahmen der Ermessenskomponente können finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien oder eine Kombination aus beiden festgelegt werden.

Die festen finanziellen Leistungskriterien der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) sind einerseits die Budgetzielerreichung Konzernumsatz (basierend auf dem budgetierten Umrechnungskurs des kanadischen Dollars zum Euro), die Bruttomarge und das bereinigte EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), das eine zentrale Steuerungsgröße der SFC Energy AG darstellt und die Profitabilität des Unternehmens widerspiegelt. Die drei Kennzahlen werden im Bonus grundsätzlich auf Konzernebene gemessen; bei der Bruttomarge behält der Aufsichtsrat jedoch die Option, eine Zielsetzung auf Segment-Ebene vorzunehmen, um jeweiligen Verantwortungen der Vorstandsmitglieder Rechnung zu tragen. Sollte eine Zielsetzung auf Segment- oder Divisionsebene erfolgen, wird dies im Vergütungsbericht ex-post erläutert.

Ferner sieht die Ausgestaltung der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) vor, dass der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres im Einklang mit dem an den Kapitalmarkt kommunizierten Ausblick eine abweichende finanzielle Kennzahl anstelle der Budgeterreichung Konzernumsatz, der Bruttomarge und/oder des bereinigten EBITDA festlegen kann, sofern die Kennzahl bzw. Kennzahlen Teil der regulären externen Berichterstattung sind. Diese umfassen Cash Flow und Bilanzgewinn. Sollte eine abweichende finanzielle Kennzahl eingesetzt werden, wird dies rückblickend im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr erläutert.

In der Ermessenskomponente werden neben oder anstelle finanzieller Leistungskriterien insbesondere nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt. Bei den nicht-finanziellen Leistungskriterien wird die Performance der einzelnen Vorstandsmitglieder in Bezug auf die sogenannten Fokusthemen betrachtet, welche sich unter anderem an den operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie orientieren. Hier finden ESG-Ziele Berücksichtigung. Insoweit beschließt der Aufsichtsrat jährlich über die Festlegung von Kennzahlen, die diese Aspekte abbilden, beispielsweise CO2-Ausstoß, Ressourcen-Verbrauch, Mitarbeiter-Engagement, Arbeitsumfeld oder Arbeitssicherheit. Weitere Beispiele nicht-finanzieller Leistungskriterien sind die Umsetzung von Großprojekten, Digitalisierung, Optimierungen/Effizienzsteigerung und Diversität.

2.

Zielsetzung und Zielerreichung

Der Aufsichtsrat beschließt jährlich über die Festlegung der Leistungskriterien. Er legt weiter jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres oder in den ersten Monaten des Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen die Erfolgsziele für die festen finanziellen Kennzahlen sowie für ggf. selektierte finanzielle Kennzahlen im Rahmen der Ermessenskomponente fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % bzw. 75 % (abhängig von der jeweiligen finanziellen Kennzahl) bis 125 % führen. Bei Zielerreichung unter 75 % (abhängig von der jeweiligen finanziellen Kennzahl) gelten die Erfolgsziele bei einzelnen finanziellen Kennzahlen als nicht erreicht. Die konkreten individuellen Erfolgsziele pro Vorstandsmitglied werden ebenfalls vom Aufsichtsrat definiert.

Bei der Festlegung der Erfolgsziele für finanzielle Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat am Markt- und Wettbewerbsumfeld sowie an Nachhaltigkeitskriterien. Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre, Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte, mittelfristige Ziele des Unternehmens herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven und zu Wettbewerbern berücksichtigt werden. Aus den jeweiligen Werten für eine Zielerreichung von 0 %, 100 % (Zielwert) und 125 % ergibt sich eine lineare Bonusgerade. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für die festen finanziellen Leistungskriterien sowie für die Erreichung der Ermessenskomponente des Aufsichtsrats innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs ermittelt und die daraus resultierenden Auszahlungsbeträge festgestellt. Der Bonus ist zehn Tage nach Feststellung des Erreichens der Ziele durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig.

Die Leistungskriterien und die Erfolgszielwerte ändern sich während eines Geschäftsjahrs nicht. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags um bis zu 20 % führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen etwa außergewöhnliche, weitreichende Änderungen des wirtschaftlichen Umfelds (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern sie nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

II.

Langfristig variable Vergütung

Ein bedeutender Teil der Ziel-Gesamtvergütung ist an die langfristige Entwicklung der SFC Energy-Aktie gebunden. Die langfristig variable Vergütung ist abhängig von der einschlägigen Vergütungsperiode unterschiedlich ausgestaltet:

1.

LTI-Modell 2021

Als langfristig variable aktienbasierte Vergütung werden für Vergütungsperioden bis zu einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 entsprechend dem Vorstandsvergütungssystem 2021 (physische) Aktienoptionen (Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft) gewährt4, wobei gegenüber dem Vorstandsvergütungssystem 2021 veränderte Cap-Regelungen gelten.

Eine Aktienoption verleiht das Recht auf Bezug einer Aktie – vorbehaltlich der Zielerreichung – nach Ablauf einer Wartezeit.

4 Auf der Grundlage von Bestandsverträgen, die noch vor dem Vorstandsvergütungssystem 2021 vereinbart wurden, finden teilweise andere langfristig variable aktienbasierte Vergütungsprogramme aus Bestandsschutzgründen Anwendung. Diese unterfallen weder dem Vorstandsvergütungssystem 2021 noch dem nun vorgelegten Vorstandsvergütungssystem.

Funktionsweise und Leistungskriterien

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl vom Optionsrechten mit Beginn der Laufzeit ihres Vorstandsdienstvertrages. Optionsrechte dürfen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands nicht in von der Hauptversammlung festgelegten Zeiträumen sowie nicht in geschlossenen Zeiträumen im Sinne der Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Marktmissbrauchsverordnung und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte ausgeübt werden.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Die Mitglieder des Vorstands können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit ausüben. Die Wartezeit für die Ausübung ist nach ausgegebenen Tranchen gestaffelt, sodass Mitglieder des Vorstands je ein Viertel der Optionsrechte der jeweiligen Tranche (Teil-Tranche) ausüben können. Die Wartezeit für die Ausübung der Teil-Tranchen beläuft sich bei Mitgliedern des Vorstands auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre, jeweils beginnend am Ausgabetag der Tranche.

Die Bezugsrechte können – vorbehaltlich der Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Marktmissbrauchsverordnung, der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte und der von der Hauptversammlung festgelegten Zeiträume – innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ausgeübt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ausgabetag.

Zielsetzung und Zielerreichung

Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft nur abhängig davon ausüben, dass der Börsenkurs der Gesellschaft zu bestimmten vorhergehenden Zeitpunkten ein bestimmtes Kursziel erreicht hat und Bezugsrechte deswegen nicht (ganz oder teilweise) verfallen sind.

Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit nur dann in vollem Umfang der jeweiligen Teil-Tranche ausüben, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag (Stichtagskurs) ein bestimmtes Kursziel in Euro erreicht. Erreicht der Stichtagskurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Stichtagskurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Stichtagskurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Im Übrigen verfallen Bezugsrechte zum jeweiligen Stichtag ersatz- und entschädigungslos.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist in Bezug auf jede Teil-Tranche ferner davon abhängig, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag, an dem das Mitglied des Vorstands eine Bezugserklärung in Hinblick auf gewährte Aktienoptionen abgibt, festgelegte Schwellenwerte erreicht oder übersteigt. Erreicht der Referenzkurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Referenzkurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat.

Das Aktienoptionsprogramm stellt sicher, dass nach Ablauf der Wartezeit eine Ausübung von Optionsrechten pro Kalenderjahr nur möglich ist, soweit die Summe aus der Anzahl der ausgeübten Optionsrechte multipliziert mit dem Schlusskurs am Ausübungstag dieser Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises und der Anzahl auszuübenden Optionsrechte multipliziert mit dem Schlusskurs am Handelstag vor dem intendierten Tag der Ausübung der Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises einen Betrag von EUR 2,75 Mio. für den CEO bzw. einen Betrag von EUR 1,5 Mio. für den CFO und einen Betrag von EUR 1 Mio. für den COO nicht überschreitet (Cap).

Das jeweilige Cap findet keine Anwendung, wenn es zu einem Kontrollwechsel kommt und das Vorstandsmitglied anlässlich des Kontrollwechsels von dem für diesen Fall vereinbarten Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht. Die einschlägige Maximalvergütungsgrenze gemäß E. II. bleibt unberührt. Die Optionsrechte, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, können in dem Fall zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich ausgezahlt werden, wobei in diesem Fall der Referenzkurs – nach Bestimmung des Aufsichtsrats – dem Angebotspreis i.S.d. § 31 Abs. 1 WpÜG oder dem nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Wert der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht.

Noch laufende langfristig variable Vergütungszusagen aus der Zeit vor Vorlage dieses geänderten Vorstandsvergütungssystems können an die vorgenannten geänderten Cap-Regelungen angepasst werden, soweit die jeweils einschlägige Wartezeit unter dem Programm noch nicht abgelaufen ist.

2.

LTI-Modell 2024

Für Vergütungsperioden beginnend mit einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 wird die langfristige variable Vergütung (LTI) auf Basis eines rollierenden Performance-Share-Plans (PSP) ermittelt.

Das LTI-Modell 2024 verfolgt das Ziel, die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zum einen an bestimmten, langfristig orientierten strategischen Zielen und zum anderen an der Wertentwicklung der Gesellschaft und damit an den Interessen der Aktionäre auszurichten.

Funktionsweise

Das LTI wird auf Basis von virtuellen Aktien (Performance Shares) nach Maßgabe des jeweils anwendbaren PSP gewährt. Im Anstellungsvertrag wird jedem Vorstandsmitglied ein bestimmter LTI-Zielbetrag p.a. in Aussicht gestellt, auf dessen Grundlage dem Vorstandsmitglied abhängig vom Anfangs-Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG (SFC-Aktie) für jedes Geschäftsjahr eine Tranche, d.h. eine bestimmte Anzahl Performance Shares, zugeteilt wird (Anfangszahl).

Der LTI-Zielbetrag für die jeweilige PSP-Jahres-Tranche entspricht bei einer 100 %igen Zielerreichung ca. 60 % bis 70 % der Zielgesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und ist im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag vertraglich festgelegt.

Abhängig vom Erreichen der vom Aufsichtsrat im Voraus festgelegten Leistungskriterien wird nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode die Endzahl der Performance Shares bestimmt und diese wiederum abhängig vom End-Aktienkurs der SFC-Aktie zum Ablauf der Performanceperiode in einen LTI-Auszahlungsbetrag umgerechnet.

Anfangszahl Performance Shares

Die Anfangszahl der Performance Shares einer Tranche entspricht dem Zielbetrag dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der SFC-Aktie an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode (= Anfangs-Aktienkurs der SFC-Aktie), kaufmännisch auf das nächste volle Stück gerundet.

Die Endzahl an Performance Shares am Ende der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig von der Erreichung der nachstehend erläuterten aktienkursbasierten und nicht-finanziellen Leistungskriterien.

Leistungskriterien

Die für den LTI-Auszahlungsbetrag maßgebliche Anzahl Performance Shares je Jahrestranche am Ende der jeweiligen Performanceperiode ist abhängig von zwei verschiedenen Leistungskriterien: (i) einem aktienkursbasierten Ziel auf Basis des Relative Total Shareholder Return, gewichtet mit 70 %, sowie (ii) bestimmten LTI-ESG-Zielen als nicht-finanziellen Nachhaltigkeitszielen, gewichtet mit 30 %.

(i) Aktienkursbasiertes Ziel: Relative Total Shareholder Return

Als aktienkursbasiertes Ziel wird der sog. Relative Total Shareholder Return über die vierjährige Performanceperiode im Vergleich zu einem bestimmten Vergleichsindex betrachtet.

Der Relative Total Shareholder Return dient dazu, besondere Anreize zu einer langfristig positiven Wertentwicklung zu setzen. Zu diesem Zwecke wird der Relative Total Shareholder der SFC-Aktie innerhalb der Performanceperiode mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklung geeigneter Referenzindizes während dieser Periode verglichen. Als Referenzindex wird der SDAX verwendet, es sei denn, der Aufsichtstat legt vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode einen abweichenden gängigen Referenzindex fest.

(ii) LTI-ESG-Ziele

Als LTI-ESG-Ziele werden zwei verschiedene nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele (ESG Ziele) festgelegt, in der Regel bezogen auf (i) die CO2-Reduktion (bei der Gesellschaft und /oder in der Wertschöpfungskette, upstream und/oder downstream) und (ii) die Kreislaufwirtschaft, z.B. gemessen an der Recyclingrate. Die Gewichtung der für eine Performanceperiode definierten ESG-Ziele im Verhältnis zueinander wird vom Aufsichtsrat im Vorhinein zusammen mit der Festlegung der Zielwerte unter Berücksichtigung der jeweiligen strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft festgelegt. Der Aufsichtsrat ist dabei bestrebt, möglichst messbare Ziele zu definieren. Die LTI-ESG-Ziele fördern die langfristigen Nachhaltigkeitsziele der Gesellschaft.

LTI-Performanceperiode

Die Performanceperiode für die Ermittlung der Zielerreichung in Bezug auf die vorgenannten Leistungskriterien beträgt vier Jahre.

Zielerreichungsmessung

Sowohl für die LTI-ESG-Ziele als auch das aktienkursbasierte Ziel werden ambitionierte Zielerreichungskurven in einer Bandbreite von 0 % bis 250 % festgelegt.

Der Aufsichtsrat definiert spätestens zu Beginn einer jeden Performanceperiode für jedes messbare Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt, sowie einen Minimalwert (0 % Zielerreichung) und einen Maximalwert (250 % Zielerreichung). Erreicht oder unterschreitet der tatsächlich erreichte Wert den Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 250 %. Zwischen Minimalwert und Zielwert sowie zwischen Zielwert und Maximalwert wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt.

Bei ausnahmsweise nicht messbaren Leistungskriterien bzw. -zielen bestimmt der Aufsichtsrat den Zielerreichungsgrad innerhalb eines Zielkorridors von 0 % bis 250 % nach billigem Ermessen nach Ablauf der Performanceperiode und achtet dabei auf eine nachvollziehbare Bewertung.

Das aktienkursbasierte Ziel und die LTI-ESG-Ziele sind additiv miteinander verknüpft, wobei das aktienkursbasierte Ziel mit 70 % und die ESG-Ziele mit 30 % gewichtet werden. Aus der Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade beider Leistungskriterien folgt der Gesamtzielerreichungsgrad für eine Performanceperiode.

Endzahl Performance Shares

Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die Endzahl der Performance Shares einer Tranche ermittelt, indem die Anfangszahl der Performance Shares der Tranche mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und kaufmännisch auf das nächste volle Stück gerundet wird. Die Endzahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der SFC-Aktie an den letzten 60 Handelstagen vor Ende der Performanceperiode (= End-Aktienkurs der SFC-Aktie) multipliziert. Daraus ergibt sich der LTI-Auszahlungsbetrag (brutto).

Der LTI-Auszahlungsbetrag wird in der Regel mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung der SFC Energy AG folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgenden Jahr nach freier Wahl der Gesellschaft in Aktien oder in Geld ausgezahlt.

Der LTI-Auszahlungsbetrag für jede Tranche Performance Shares kann grundsätzlich nicht mehr als 250 % des jeweils im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrags der betreffenden PSP-Jahres-Tranche betragen. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass diese Begrenzung keine Anwendung findet, wenn es zu einem Kontrollwechsel kommt und das Vorstandsmitglied anlässlich des Kontrollwechsels von dem für diesen Fall vereinbarten Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht. Die Anwendung der Maximalvergütungsgrenze gemäß E. II. bleibt davon jedoch unberührt. Die Auszahlung des LTI-Auszahlungsbetrags erfolgt auch in dem Fall erst nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode und regulärer Zielerreichungsmessung, wobei die Umrechnung aller noch laufender PSP-Tranchen in einen Barbetrag nach Ablauf der Performanceperiode in diesem Fall auf Basis des Referenzkurses (anstelle des End-Aktienkurses der SFC-Aktie) erfolgt; der Referenzkurs entspricht in diesem Fall – nach Bestimmung des Aufsichtsrats – dem Angebotspreis i.S.d. § 31 Abs. 1 WpÜG oder dem nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Wert der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten.

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des LTI-Auszahlungsbetrags um bis zu 20 % führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen etwa außergewöhnliche, weitreichende Änderungen des wirtschaftlichen Umfelds (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern sie nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

H.

Aktieninvestitionsverpflichtung / Aktienhalteverpflichtung

Bei einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab 1. Januar 2024 erfolgt, sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, ein Eigeninvestment in SFC-Aktien vorzunehmen (Aktieninvestitionsverpflichtung). Der zu investierende Betrag (Investitionsbetrag) entspricht einem Betrag in Höhe von 150 % der Jahresfestvergütung (brutto) (für den CEO) bzw. 100 % der Jahresfestvergütung (brutto) (für den CFO und den COO). Die zu haltende Zahl an Aktien ergibt sich grundsätzlich aus dem Betrag der jährlichen Bruttojahresfestvergütung dividiert durch das arithmetische Mittel (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) der Schlusskurse der SFC-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Tag der Bestellung zum Mitglied des Vorstands (kaufmännisch auf volle Stücke gerundet). Der Aktienbestand ist über einen Zeitraum von vier Jahren ab einer Erstbestellung bzw. im Falle einer Wiederbestellung (und dem erstmaligen Eingreifen der Aktieninvestitionsverpflichtung) über einen Zeitraum von zwei Jahren aufzubauen (Aufbauphase), bis der Investitionsbetrag – unter Anrechnung bereits vorhandener Aktienbestände – erreicht ist. Die erworbenen Aktien sind während der Dauer der Vorstandstätigkeit und für ein weiteres Jahr nach Beendigung der Vorstandstätigkeit zu halten (Aktienhalteverpflichtung).

Die Aufbauphase endet im Falle einer Erstbestellung bei Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf von vier Jahren vorzeitig. In diesem Fall wird der Investitionsbetrag pro rata temporis reduziert. Die Dauer der Aktienhalteverpflichtung ändert sich nicht.

Während der Halteperiode auf die Aktien ausgeschüttete Dividenden stehen den Vorstandsmitgliedern zu.

Die Aktieninvestitionsverpflichtung / Aktienhalteverpflichtung endet im Zusammenhang mit dem Vollzug eines Kontrollwechsels oder – nach dem Ermessen des Aufsichtsrats – bereits bei Abgabe des Übernahmeangebots. Der Aufsichtsrat kann zudem im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände eine Abweichung von der Aktieninvestitionsverpflichtung / Aktienhalteverpflichtung beschließen.

I.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) sowie die langfristig variable Vergütung unter dem LTI-Modell 2024 nach billigem Ermessen einzubehalten oder zurückzufordern, wenn ein Mitglied des Vorstands in schwerwiegender Weise vorsätzlich

-

die Sorgfaltspflichten aus § 93 AktG,

-

eine Pflicht aus diesem Vorstandsanstellungsvertrag, oder

-

ein anderes wesentliches Handlungsprinzip der Gesellschaft, z.B. aus den Compliance-Richtlinien

verletzt.

Bei der Ausübung des billigen Ermessens berücksichtigt der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Aufklärung des Sachverhalts die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Mitglieds des Vorstands und den der Gesellschaft gegebenenfalls entstandenen materiellen und immateriellen Schaden. Vor seiner Entscheidung gibt der Aufsichtsrat der Gesellschaft dem Mitglied des Vorstands Gelegenheit, innerhalb einer angemessenen Frist Stellung zu nehmen. Der Zeitpunkt der Rückzahlung wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft nach Rücksprache mit dem Mitglied des Vorstands festgelegt, wobei eine angemessene Laufzeit und ggf. Teilzahlungen unter Berücksichtigung bestehender Härtefälle gewährt werden. Eine Rückforderung bereits gezahlter Vergütung ist nicht zulässig, wenn der betreffende Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt. In Fällen kontinuierlicher Verstöße ist das Ende der kontinuierlichen Verstöße maßgeblich. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

J.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

I.

Laufzeiten und Voraussetzung einer Beendigung

Für die Dauer der Bestellung werden mit den Mitgliedern des Vorstands Anstellungsverträge abgeschlossen. Bei Wiederbestellung verlängern sich diese jeweils für die Dauer der Bestellperiode. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre; der Aufsichtsrat kann jedoch eine abweichende Dauer festlegen. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine abweichende Regelung trifft.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages von der weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft unter Fortzahlung seiner Bezüge freizustellen, insbesondere im Fall seiner Abberufung als Mitglied des Vorstands. Für den Fall der Abberufung wird dem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende eingeräumt.

II.

Zusagen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sehen die Vorstandsverträge vor, dass gegebenenfalls zu vereinbarende Abfindungszahlungen an das jeweilige Mitglied des Vorstands einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von einer Jahresvergütung und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten (Abfindungs-Cap). Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

III.

Hinterbliebenenversorgung, Berufs- und Arbeitsunfähigkeit

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit kann den Hinterbliebenen die Vergütung für einen bestimmten Zeitraum weitergezahlt werden. Das gleiche gilt für eine während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretende dauernde Dienstunfähigkeit.

IV.

Kontrollwechsel

Für den Fall eines Kontrollwechsels kann der Aufsichtsrat ein Sonderkündigungsrecht vereinbaren, wonach das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag innerhalb von drei Monaten ab dem rechtlichen Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten kündigen kann (Sonderkündigungsrecht).

V.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Jede entgeltliche Beschäftigung eines Vorstandsmitglieds bedarf der schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt insbesondere auch für die Übernahme von Funktionen in Aufsichtsräten, Beiräten oder ähnlichen Gremien von Drittunternehmern oder Verbänden. Das Zustimmungserfordernis gilt nicht für schriftstellerische und wissenschaftliche Tätigkeiten sowie die Mitgliedschaft in Vertretungsgremien oder Aufsichtsgremien von wissenschaftlichen Einrichtungen, vorausgesetzt jedoch, dass sich derartige Tätigkeiten nicht negativ auf die Erfüllung seiner Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auswirken.

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere einschließlich der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2023

zugänglich.

Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Gleiches gilt – nach der Hauptversammlung – auch für die Abstimmungsergebnisse.

Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorsitzenden des Vorstands werden vorab, am 1. Juni 2023, im Internet ebenfalls über die oben genannte Internetseite veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.363.691,00. Es ist eingeteilt in 17.363.691 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 17.363.691.

Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten (insbesondere des Stimmrechts)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 18 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden.

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist zudem ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (insbesondere durch ein Kreditinstitut) ist hierfür in jedem Fall ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum 29. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

SFC Energy AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 89 8 89 69 06-33

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de

zugehen.

Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG wie auch gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des 15. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Versand der Eintrittskarten für die Hauptversammlung

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mit einem Formular zur Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen übersandt.

4.

Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Vorbehaltlich nachstehend erwähnter Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

a)

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts

Eine Stimmrechtsvertretung kann durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) erfolgen.

Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine einheitlich zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Vor der Hauptversammlung steht für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das von der Gesellschaft bereitgestellte, mit der Eintrittskarte übersandte Formular „Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ zur Verfügung. Ein entsprechendes Formular kann zudem unter der Adresse

SFC Energy AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 89 8 89 69 06-33

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de

angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2023

heruntergeladen werden.

Die Vollmacht zugunsten der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die ihnen zu erteilenden Weisungen können bis spätestens zum 4. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

SFC Energy AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 89 8 89 69 06-33

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.

Die Gesellschaft bietet zudem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, bzw. deren Bevollmächtigten, welche in der Hauptversammlung erschienen sind, an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

b)

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts

Eine Stimmrechtsvertretung kann auch durch sonstige Dritte erfolgen, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater (bevollmächtigte Dritte).

Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (dazu vorstehend). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Die Aktionäre werden gebeten, zur Bevollmächtigung Dritter das von der Gesellschaft bereitgestellte, mit der Eintrittskarte an die Aktionäre übersandte Formular „Vollmacht an eine dritte Person“ zu verwenden. Ein entsprechendes Formular kann zudem unter der Adresse

SFC Energy AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 89 8 89 69 06-33

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de

angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2023

heruntergeladen werden.

Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten für die Form der Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und des Nachweises der Bevollmächtigung zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, ebenso der Widerruf der Vollmacht, ist der Gesellschaft bis spätestens zum 4. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

SFC Energy AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 89 8 89 69 06-33

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de

zu übermitteln. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.

5.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht mindestens 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der SFC Energy AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 5. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, die Adresse

Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal

E-Mail: IR@sfc.com

zu nutzen. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge werden mit den jeweils zugehörigen weiteren Angaben über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2023

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens zum 21. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal

oder per Telefax unter +49 89 67 35 92-169

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse IR@sfc.com

zugehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG vorliegen.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Neben allgemeinen Gesichtspunkten, die dem Auskunftsrecht entgegenstehen können (z.B. Unmöglichkeit der Auskunftserteilung), kann das Auskunftsrecht auch durch Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen des Versammlungsleiters beschränkt werden.

Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Insofern sind also die im Abschnitt III. 3. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (29. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ), zu beachten.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2023

zugänglich.

6.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere bei der Anmeldung für die Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und der Ausübung von Aktionärsrechten sowie im Rahmen der Teilnahme an der Hauptversammlung verarbeitet die SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal, als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Aktionärsvertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeitet die SFC Energy AG die personenbezogenen Daten zur Erfüllung ihrer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.

Soweit die SFC Energy AG zur Ausrichtung der Hauptversammlung Dienstleister beauftragt, sind diese zur Vertraulichkeit verpflichtet und verarbeiten diese personenbezogenen Daten ausschließlich nach ausdrücklicher Weisung der SFC Energy AG.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen hat jeder Betroffene ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können gegenüber der SFC Energy AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
Tel: +49 89 67 35 92-0
Fax: +49 89 67 35 92-169
E-Mail: info@sfc.com

Zudem steht jedem Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist erreichbar unter:

DataCo GmbH
Dachauer Str. 65
80335 München
E-Mail: datenschutz@dataguard.de

Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der SFC Energy AG und deren Bevollmächtigte im Hinblick auf die Datenverarbeitung für Zwecke der Hauptversammlung können über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2023

abgerufen oder bei unserem Datenschutzbeauftragten postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Brunnthal, im April 2023

SFC Energy AG

Der Vorstand

28.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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