EQS-HV: secunet Security Networks Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: secunet Security Networks Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

secunet Security Networks Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.04.2023 / 14:35 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

secunet Security Networks Aktiengesellschaft Essen - Wertpapier-Kenn-Nummer 727 650 -
- ISIN-Nr. DE0007276503 –

Eindeutige Kennung des Ereignisses: YSN052023oHV

Die Aktionäre der secunet Security Networks AG werden hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 31. Mai 2023 um 10:00 Uhr (MESZ) im Ruhrturm (Raum 4 und 5) (RUHRTURM Business GmbH),
Huttropstraße 60, 45138 Essen,

eingeladen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet Security Networks AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die secunet Security Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. März 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind seit Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.secunet.com/hauptversammlung

zugänglich. In der Hauptversammlung liegen diese Unterlagen ebenfalls zur Einsichtnahme aus.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 18.502.775,72 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 2,86 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie

18.502.775,72 Euro

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

0,00 Euro

Vortrag auf neue Rechnung

0,00 Euro

Bilanzgewinn

18.502.775,72 Euro

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien entspricht insgesamt 6.469.502 Stück.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG).

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Hamburg, Niederlassung Essen, wird zum Abschlussprüfer der secunet Security Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns zum 30. Juni 2023 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Hamburg, Niederlassung Essen, und die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Köln, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Hamburg, Niederlassung Essen, als zukünftigen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer sowie als Abschlussprüfer unterjähriger Finanzberichte zum 30. Juni 2023 mitgeteilt.

Weitere Informationen zum Ergebnis des Ausschreibungsverfahrens sind über unsere Internetseite unter

www.secunet.com/hauptversammlung

zugänglich.

6.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend eine Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die für jede Hauptversammlung sodann vom Vorstand zu treffende Entscheidung über deren Durchführung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird er seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie den Gesundheitsschutz der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen für die Ausgestaltung und Durchführung der Hauptversammlung in den Blick nehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 der Satzung der secunet Security Networks AG wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

„(3)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 30. Mai 2028 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen der Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

www.secunet.com/hauptversammlung

zugänglich. Sie wird auch während der Hauptversammlung im Versammlungsraum ausliegen.

7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 19 der Satzung der secunet Security Networks AG wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„(7)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund ihres Aufenthalts im Ausland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

www.secunet.com/hauptversammlung

zugänglich. In der Hauptversammlung liegt die Satzung ebenfalls zur Einsichtnahme aus.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der gesetzliche Prüfungsmaßstab bezieht sich dabei nur auf eine formelle Prüfung. Darüber hinaus hat die Gesellschaft auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer veranlasst.

Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind im Abschnitt II. »Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung« abgedruckt und die Unterlagen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

zugänglich. In der Hauptversammlung liegen diese Unterlagen ebenfalls zur Einsichtnahme aus.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der secunet Security Networks AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

II.

Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung

Vergütungsbericht der secunet Security Networks AG für das Geschäftsjahr 2022 nebst Prüfungsvermerk gemäß § 162 AktG

Vergütungsbericht nach § 162 AktG

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütungen der früheren und gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der secunet Security Networks Aktiengesellschaft (nachfolgend “secunet AG”) im Geschäftsjahr 2022 sowie die weiteren Leistungen an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Es finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung und zu Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der secunet AG fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte inhaltliche Prüfung sind auf der Internetseite der secunet AG abrufbar (www.secunet.com im Bereich >> Über uns >> Investoren >> Corporate Governance). Informationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den neuen Anforderungen durch das Gesetz zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCKG) in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022).

Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021

Das seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem wurde erstmalig der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Mit einer Zustimmungsquote von 97,44 % wurde das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Gemäß den Vorschriften des § 120a AktG hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung der Hauptversammlung vorzulegen. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Änderungen im Vorstandsvergütungssystem.

Der nach diesen Grundsätzen erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der secunet AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 93,92 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt.

Vergütungssystem des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2021

Allgemeine Vergütungsgrundsätze

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet AG. Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren berücksichtigt, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essenziell sind. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

•

Förderung der Unternehmensstrategie

•

Langfristige und nachhaltige Entwicklung

•

Angemessenheit

•

Pay for Performance

•

Ausrichtung an den Aktionärsinteressen

•

Marktüblichkeit

•

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Allgemeines Verfahren

Das System zur Vergütung des Vorstands wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 107 Absatz 3 Satz 7 des Aktiengesetzes vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf auf externe Berater zur Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien geknüpft wird wie für den Vorstand.

Die Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere die Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK 2022) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat, werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Potenziell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der secunet AG gilt seit dem 1. Januar 2021. Gewährte und geschuldete Vergütungen richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder.

Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Gesamtzielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Gesamtzielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt:

Horizontalvergleich

In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sogenannte Peer-Group) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe.

Vertikalvergleich

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.

Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 stellt sich wie folgt dar:

Vergütungsbestandteil / in Euro

Deininger (Ordentliches Vorstandsmitglied vom 1. Januar 2018 - 31. Mai 2019, Vorstandsvorsitzender
seit 1. Juni 2019)

Henn (Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Juni 2019)

Dr. Martius (Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Juni 2019)

Pleines (Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 18. März 1999)

Grundvergütung

270.000,00

205.000,00

205.000,00

250.000,00

Nebenleistungen1

27.608,00

25.080,00

31.058,00

26.058,00

Kurzfristige variable Vergütung

130.000,00

100.000,00

100.000,00

100.000,00

Langfristige variable Vergütung

140.000,00

105.000,00

105.000,00

110.000,00

Versorgungsbezüge2

19.156,00

12.200,00

12.200,00

24.782,00

Gesamt

586.764,00

447.280,00

453.258,00

510.840,00

1 Bei den Nebenleistungen wird der IST-Wert des Geschäftsjahres angesetzt, da hier keine betragsmäßige Deckelung vorgenommen wurde.

2 Deininger und Pleines: Zuführung nach IFRS zu den Pensionsrückstellungen für direkte Pensionszusagen; Henn und Dr. Martius:
Versorgungsentgelt für mittelbare Versorgungszusagen

Durch geringfügige Änderungen bei den Nebenleistungen sowie den Versorgungsbezügen haben die Zielvergütungen im Vergleich zum Vorjahr um durchschnittlich - 1 % abgenommen.

Weder bei der Festlegung der Zielvergütung für das Geschäftsjahr noch bei der Bestimmung der gewährten und geschuldeten Vergütung wurden die im Vergütungssystem gegebenen Möglichkeiten, vom Vergütungssystem abzuweichen, ausgeübt.

Der Aufsichtsrat hält die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 für angemessen.

Struktur des Vergütungssystems im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert:

Vergütungssystem im Überblick

Struktur der Vergütungselemente im Einzelnen

Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteile, deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen dargestellt wird. Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sogenannte Nebenleistungen) sowie Leistungen zur Altersversorgung zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen sowie einer langfristigen variablen Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem (virtuellen) Performance Share Plan.

In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variablen Vergütung die Zielhöhe der kurzfristig orientierten variablen Vergütung.

Die Grundvergütung beträgt dabei je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50 % und 55 % der Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht circa 21 % bis 25 % der Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) zwischen etwa 23 % und 26 % zur Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet wird, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (das heißt bei 100 % Zielerreichung) übersteigt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (das heißt einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beträgt damit zwischen etwa 55 % und 62 %, wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile zwischen ca. 38 % und 45 % der Gesamtzielvergütung ausmachen. Geringfügige Verschiebungen um wenige Prozentpunkte können sich aufgrund schwankender Bewertung des Altersversorgungsaufwands und der Nebenleistungen ergeben, welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtzielvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden.

Zusammengefasst stellt sich dies wie folgt dar:

Fixe Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie Versorgungsbezüge)

55 % - 62 %

Variable Vergütungsbestandteile bei 100 % Zielerreichung

38 % - 45 %

Gesamtzielvergütung

100 %

Erfolgsunabhängige (stetige) Vergütung

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender, ordentliches Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Grundvergütungen für das Jahr 2022 stellen sich wie folgt dar:

in Euro

Grundvergütung

2022

2021

Deininger (Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2019)

270.000,00

270.000,00

Henn (ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2019)

205.000,00

205.000,00

Dr. Martius (ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2019)

205.000,00

205.000,00

Pleines (ordentliches Vorstandsmitglied seit 18. März 1999)

250.000,00

250.000,00

Gesamt

930.000,00

930.000,00

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sogenannte Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen. Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur privaten Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung und nehmen an einer D&O-Versicherung (mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung entfallenden Steuern werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren, wie zum Beispiel die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten.

Versorgungszusage (Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit)

Die Gesellschaft spricht den Mitgliedern des Vorstands eine Versorgungszusage aus. Abhängig vom Zeitpunkt der Bestellung des Vorstands liegen leistungs- und beitragsbezogene sowie mittelbare Zusagen vor. Im Einzelnen wurden folgende Vereinbarungen getroffen:

Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer Direktzusage aus dem Jahre 2017 mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein (defined contribution), welcher auf einem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der dem Versorgungskonto jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei der jährlichen Zuteilung gültigen, altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt. Aus der Summe der verdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67. Lebensjahres zusteht und welches zugleich die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet, namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres), Leistungen bei Invalidität und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod.

Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in Höhe der zu diesem Zeitpunkt verdienten Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich das Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt. Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied kann dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg neu festlegen kann (zum Beispiel durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen dem Vorstandsmitglied Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage) zu.

Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sogenannten defined-benefit Versorgungszusage aus dem Jahre 1999 nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinisch-Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhegeld bzw. gegebenenfalls auf ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld oder ein Witwer-/Witwengeld folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind.

Die nach den Regelungen der IFRS ermittelten Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie die unter IFRS insgesamt zurückgestellten Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Versorgungsaufwand

Defined Benefit Obligation (DBO)

2022

2021

2022

2021

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Deininger

19.156,00

24.567,00

376.158,00

607.363,00

Pleines

24.782,00

37.298,00

788.262,00

1.151.052,00

Gesamt

43.938,00

61.865,00

1.164.420,00

1.758.415,00

Für die übrigen Vorstandsmitglieder liegen mittelbare Versorgungszusagen in Form einer lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung vor, welche extern durchgeführt wird. Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag (2022: 12.200 Euro, Vorjahr: 12.750 Euro) in Höhe von 4 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung (Tantieme). Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der bis dahin erworbenen Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied und seine Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds vor Bezug einer Versorgungsleistung im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige Kapitalzahlung als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden jährlich um mindestens 1 % ihres letzten Zahlbetrags erhöht, erstmals ein Jahr nach ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere Anpassung gewährt.

Erfolgsabhängige (variable) Vergütung

Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die ambitionierte strategische Ausrichtung der secunet AG fördern. Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten variablen Vergütung aus dem Performance Share Plan zusammen.

Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share Plan) variable Vergütung unterscheiden sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan auch nichtfinanzielle Ziele berücksichtigt (insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele).

Bei der Auswahl der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat zumindest bei den finanziellen Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, das heißt, die Kennzahlen sind insbesondere am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG ausgerichtet. Soweit bei nichtfinanziellen Leistungskriterien eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Die Beachtung diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share Plan gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des Unternehmenserfolgs.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen, insbesondere durch eine Bereinigung der sich dadurch ergebenden Sondereffekte. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu einer Erhöhung (nicht indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung des variablen Vergütungsbestandteils um jeweils bis zu 20 % führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann der Aufsichtsrat ihn auf bis zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen, um außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 des Aktiengesetz bleibt daneben unberührt.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag zur operativen Umsetzung der Strategie der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres zu honorieren.

Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme im Geschäftsjahr 2022 anhand der finanziellen Unternehmensziele, dem Ergebnisziel (EBIT) und dem Wachstumsziel (Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die relevanten finanziellen Zielwerte werden jährlich mit der Billigung der Jahresplanung festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde das EBIT-Ziel auf 52 Mio. Euro und das Umsatzziel auf 320 Mio. Euro festgelegt. Beide Ziele werden dabei gleichwertig gewichtet (jeweils 50 %). Die Performance Messung ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele aus dem Verhältnis des erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis für die Tantieme dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Tantieme-Cap).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei dessen Erreichen eine Zielerreichung von 100 % anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %. Der Minimalwert bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen der Zielerreichungsgrad 50 % für das jeweilige Ziel beträgt. Der Maximalwert bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Ziel 0 %. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw. zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt.

Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Tantieme-Zielbetrags der Auszahlungsbetrag, begrenzt durch das Tantieme-Cap, errechnet wird:

Gesamtzielerreichungsgrad x Tantieme-Zielbetrag = Tantieme-Auszahlungsbetrag (maximal Tantieme-Cap)

Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresabschluss des secunet-Konzerns festgestellt. Eine etwaige Tantieme wird in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses in dem auf das tantiemerelevante Geschäftsjahr folgende Geschäftsjahr für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien

Finanzielles Unternehmensziel

Gewichtung

Schwellenwert für 50 % Zielerreichung

Zielwert für 100 %
Zielerreichung

Schwellenwert für 200 %
Zielerreichung

Ergebnis 2022

Zielerreichung in %

EBIT (in Mio. Euro)

50 %

43,30

52,00

69,30

47,00

71 %

Umsatz (in Mio. Euro)

50 %

293,30

320,00

373,30

347,20

151 %

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich für die Tantieme damit die folgende Gesamtzielerreichung:

in Euro

Zielbetrag

Zielerreichung
EBIT
(Gewichtung 50 %)

Zielerreichung
Umsatz
(Gewichtung 50 %)

Gesamt-
zielerreichung

Tantiemebetrag

Deininger
(Vorstandsvorsitzender seit
1. Juni 2019)

130.000,00

71 %

151 %

111 %

144.482

Henn
(ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2019)

100.000,00

71 %

151 %

111 %

111.140

Dr. Martius
(ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2019)

100.000,00

71 %

151 %

111 %

111.140

Pleines
(ordentliches Vorstandsmitglied seit 18. März 1999)

100.000,00

71 %

151 %

111 %

111.140

Gesamt

430.000,00

71 %

151 %

111 %

477.902

Die Tantieme wird im Folgejahr im Anschluss an die Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt.

Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die nach der Feststellung des Jahresabschlusses 2021 vom 23. März 2022 ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 ist im Geschäftsjahr 2022 in die gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG einzurechnen.

Die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem seit dem Geschäftsjahr 2021 gültigen Vergütungssystem.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden sowohl die Schwellenwerte für die Zielerreichung von 200 % für das EBIT (Schwellenwert 50,7 Mio. Euro, Ist 63,9 Mio. Euro) sowie Umsatz (Schwellenwert 303,3 Mio. Euro, Ist 337,6 Mio. Euro) überschritten, sodass Tantiemezahlungen vom Aufsichtsrat wie folgt festgestellt wurden:

in Euro

Zielbetrag

Zielerreichung
EBIT
(Gewichtung 50 %)

Zielerreichung
Umsatz
(Gewichtung 50 %)

Gesamt-
zielerreichung

Tantiemebetrag

Deininger
(Vorstandsvorsitzender seit
1. Juni 2019)

130.000,00

200 %

200 %

200 %

260.000,00

Henn
(ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2019)

100.000,00

200 %

200 %

200 %

200.000,00

Dr. Martius
(ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2019)

100.000,00

200 %

200 %

200 %

200.000,00

Pleines
(ordentliches Vorstandsmitglied seit 18. März 1999)

100.000,00

200 %

200 %

200 %

200.000,00

Gesamt

430.000,00

200 %

200 %

200 %

860.000,00

Die Auszahlung erfolgte im April 2022.

Bei den Herren Deininger und Pleines wurde im Geschäftsjahr 2022 eine zu hohe Auszahlung (je 2.000 Euro) im Geschäftsjahr 2021 für die Tantieme des Geschäftsjahres 2020 korrigiert.

Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan)

Funktionsweise des Performance Share Plans im Überblick

Der Performance Share Plan der secunet AG setzt die Empfehlungen des DCGK 2022 in Bezug auf die Gewährung aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteile einschließlich der vierjährigen Verfügungssperre für langfristige Vergütungsbestandteile (DCGK 2022) um.

Der Performance Share Plan gliedert sich dabei in drei Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien über zweitens die Zielerreichungsmessung während der vierjährigen vorwärtsgerichteten Performance-Periode bis drittens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages.

Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des vertraglich festgelegten Zielbetrags in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet-Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei dem – auf zwei Nachkommastellen gerundeten – durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der secunet-Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt jeweils zum 1. Januar eines Jahres. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die vierjährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des dritten darauffolgenden Jahres (vierjährige Performance-Periode).

Für die im Geschäftsjahr 2022 aufgelegten bzw. die laufenden Performance Share Tranchen wurden den Vorstandsmitgliedern die in der folgenden Übersicht dargestellten virtuellen Aktien (Performance Shares) vorläufig zugeteilt:

Langfristige variable Vergütung - zugeteilte virtuelle Aktien

Zuteilungswert (€)

Zuteilungskurs (€)
(Ø Kurs der secunet Aktie)

Anzahl vorläufig zugeteilter
virtueller Aktien

Anzahl maximal möglicher virtueller Aktien (150 % Zielerreichung)

LTI Tranche 2021

Deininger

140.000,00

246,43

568

852

Henn

105.000,00

246,43

426

639

Dr. Martius

105.000,00

246,43

426

639

Pleines

110.000,00

246,43

446

669

Gesamt

460.000,00

246,43

1.866

2.799

LTI Tranche 2022

Deininger

140.000,00

400,98

349

523

Henn

105.000,00

400,98

262

393

Dr. Martius

105.000,00

400,98

262

393

Pleines

110.000,00

400,98

274

411

Gesamt

460.000,00

400,98

1.147

1.720

Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der Erfolgsziele in drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von vier Jahren.

Im dritten Schritt wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt und auf dieser Grundlage der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der vier Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jedes Erfolgsziel auf 150 % begrenzt ist. Auf der Grundlage der Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt.

Der Auszahlungsbetrag entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Xetra-Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der Performance-Periode (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) und der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl an Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.

Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die vierjährige Performance-Periode dabei wie folgt:

Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, gezahlt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahres.

Leistungskriterien des Performance Share Plans im Einzelnen

Der Performance Share Plan knüpft für die Zielerreichung an drei Leistungskategorien an, namentlich (i) ein Kapitalmarktziel, grundsätzlich basierend auf der relativen Aktienrendite, das heißt. auf dem sogenannten Total Shareholder Return (TSR), im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe, (ii) mindestens ein Strategieziel sowie (iii) Nachhaltigkeitsziele bzw. Environmental Social Governance, sogenannte ESG-Ziele. Diese drei Leistungskategorien werden im Grundsatz mit (i) 30 %, (ii) 40 %, (iii) 30 % gewichtet. Die konkreten Ziele innerhalb der Leistungskategorien sowie ihre Gewichtung zueinander können mit jeder neuen Performance-Periode neu bestimmt werden. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine entsprechenden Änderungen bei den Leistungskategorien.

Performance Share Plan

•

Das Kapitalmarktziel fließt mit einer grundsätzlichen Gewichtung von 30 % in die langfristige variable Vergütung ein und ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium. Als Kapitalmarktziel kommt insbesondere der relative Total Shareholder Return in Betracht. Dieser berücksichtigt die Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich zu einem Vergleichsindex.

Durch die relative Erfolgsmessung des TSR werden die Interessen des Vorstands unmittelbar mit denen der Aktionäre verknüpft. So wird eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt und damit die Attraktivität der Kapitalanlage für Aktionäre besonders incentiviert. Als Vergleichsindex für die Zielbemessung des TSR soll grundsätzlich der TecDAX herangezogen werden, solange dieser für die secunet AG als IT-Service-Unternehmen eine adäquate Vergleichsgruppe bildet. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch einen anderen geeigneten Börsenindex als Vergleichsmaßstab heranziehen, wenn die Gesellschaft künftig einmal in einem anderen Index gelistet würde.

Für die Berechnung des TSR der Aktie der secunet AG sowie des maßgeblichen Vergleichsindex wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der Xetra-Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines jeden Jahres der Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des jeweiligen Jahres der Performance-Periode ermittelt. Der so ermittelte Jahres-TSR der Aktie der secunet AG wird anschließend mit dem Jahres-TSR des Vergleichsindex verglichen. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende des jeweiligen Jahres werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden der secunet-Aktien berücksichtigt.

Die TSR-Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der secunet-Aktie 10 Prozentpunkte unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt die Zielerreichung 50 % (Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie 15 Prozentpunkte oder mehr oberhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die Zielerreichung 150 % (Cap). Im Falle einer Unterschreitung der Mindestschwelle liegt die Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Eckwerten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeden neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.

Zielerreichungsmessung für Kapitalmarktziel Relativer TSR:

•

Als weitere Leistungskategorie fließen strategische Zielsetzungen grundsätzlich mit 40 % Gewichtung in die Bemessung ein. Die strategische Zielsetzung basiert zunächst auf dem strategischen Ziel der Umsatzsteigerung im Sinne einer nachhaltigen Steigerung des Geschäftsanteils sowohl in der Privatwirtschaft als auch im internationalen Umfeld. Hintergrund ist der Anreiz, die secunet AG gewinnorientiert auszurichten und damit die langfristige Profitabilität zu gewährleisten. Dabei wird der strategischen Ausrichtung der secunet AG, insbesondere mit Blick auf die Sicherung und Ausweitung der guten Marktposition bei deutschen Behörden, der Ausweitung des Geschäfts in der (nationalen) Privatwirtschaft und auch der Internationalisierung angemessen Rechnung getragen.

Vor diesem Hintergrund bemisst sich das Strategieziel zunächst auf Basis der Umsatz-Planwerte in den Geschäftsfeldern Business und International. Es werden zu diesem Zwecke Ziel-Umsatzwerte für diese Bereiche sowie ein Mindestschwellenwert und ein Maximalschwellenwert festgelegt. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das strategische Ziel 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes liegt die Zielerreichung bei 150 % (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt.

Bei Ausgabe einer jeden neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die konkreten Strategieziele – auch andere als die vorgenannten Umsatzsteigerungsziele – bzw. die Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.

•

Als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie findet sich auch das Thema Nachhaltigkeit im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung als Leistungskriterium mit einer Gewichtung von grundsätzlich 30 % wieder. Als Innovations- und Marktführer rund um das Thema IT-Sicherheitslösungen hat die secunet AG das Ziel, sowohl durch leistungsfähige Soft- und Hardware-Produkte bzw. Dienstleistungen als auch durch moderne Unternehmensstrukturen zur gesellschaftlichen Entwicklung und wirtschaftlichen Zukunftsfähigkeit beizutragen – insbesondere im Themenkomplex IT-Sicherheit und Bekämpfung von Cyberkriminalität. Im Fokus stehen für den Aufsichtsrat dabei vor allem die Bedürfnisse der Arbeitnehmer, eine effektive Compliance-Strategie sowie die Berücksichtigung von Umwelt- und Sozialbelangen.

•

Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat jährlich verschiedene, in der Regel bis zu drei, Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele. In Betracht kommen beispielsweise Diversitätsziele innerhalb der Belegschaft, Nachwuchssicherung und Attraktivität der secunet AG als Arbeitgeber, Arbeitsschutz- und Gesundheit sowie Aus- und Weiterbildungsziele. Auch können etwa die Einhaltung von Umweltbelangen oder die Schaffung und Einhaltung von Compliance-Strukturen in die Leistungskategorie einfließen.

•

Der Fortschritt der entsprechenden Maßnahmen im Bereich der maßgeblichen jährlichen Nachhaltigkeitsziele wird im jährlichen Zyklus (insbesondere auf Basis eines Nachhaltigkeitsberichts) beurteilt und die jeweilige Leistung des Vorstandsmitglieds auf einer Skala von 50 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht gewährleistet ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf alle Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen. Wird die Mindestperformance von 50 % der gesetzten Nachhaltigkeitsziele unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ein Überschreiten der 150 %-Schwelle ist nicht möglich.

Zusammenfassend veranschaulichen die nachfolgenden Grafiken die jahresbezogenen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2022 gültigen PSP-Tranchen:

Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

Höhe und Festlegung der Maximalvergütung

Die variable Vergütung soll sowohl Chancen als auch Risiken der Vorstandstätigkeit angemessen abbilden. Sofern die Zielvorgaben verfehlt werden, kann die gesamte variable Vergütung wegfallen. Für die ab dem Geschäftsjahr 2021 zugesagten erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ist die Auszahlung in den späteren Geschäftsjahren auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Unter Berücksichtigung der Neufassung des § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 des Aktiengesetzes sowie des DCGK 2022 hat der Aufsichtsrat zusätzlich eine betragsmäßige Höchstgrenze im Sinne einer Maximalgesamtvergütung (sogennanter Gesamtcap) pro Vorstandsmitglied festgelegt. Diese Maximalgesamtvergütung bildet den Wert ab, welcher einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zufließen darf und schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungskomponenten mit ein. Die Höhe der Maximalgesamtvergütung setzt sich daher aus der Grundvergütung, der ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, Nebenleistungen sowie des Aufwands für Leistungen für die betriebliche Altersvorsorge inklusive Zuführungen zu Pensionsrückstellungen zusammen. Im Ergebnis beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte, unter diesem Vergütungssystem mögliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 1.000.000 Euro brutto pro Jahr und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 900.000 Euro brutto pro Jahr. Vertraglich kann eine niedrigere Höchstvergütung vereinbart werden. Hiervon wurde im Rahmen der aktuellen Vorstandsdienstverträge Gebrauch gemacht.

Die vertraglich festgelegte Vergütung und Maximalvergütung stellt sich tabellarisch wie folgt dar:

Vergütungsbestandteil

Deininger
(Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2019)

Henn
(Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2019)

Dr. Martius
(Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2019)

Pleines
(Ordentliches Vorstandsmitglied seit 18. März 1999)

Vertraglicher Maximalbetrag Vergütung

880.000,00

675.000,00

675.000,00

760.000,00

Maximalvergütung

1.000.000,00

900.000,00

900.000,00

900.000,00

Die Ermittlung der konkreten Gesamtvergütung (und damit die Einhaltung der vertraglichen Höchstvergütung) für das Geschäftsjahr 2022 kann erst im Jahr 2026 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2022 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.

Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Dr. Baumgart wurde keine Maximalvergütung definiert. Herr Dr. Baumgart erhielt neben der laufenden Versorgung Beraterhonorare. Dies wurden ihm vertraglich mit einem Tagessatz von 1.500 Euro gewährt und geschuldet. Der Vertrag sieht keine weiteren betragsmäßigen Höchstgrenzen vor.

Malus- und Clawback-Regelungen

Das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem räumt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit ein, bei Vorliegen der vertraglichen Voraussetzungen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren und/oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Im Falle einer Pflichtverletzung, die zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung geführt hat bzw. eine solche rechtfertigen würde, oder im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes, kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Auszahlungsbeträge unter dem Performance Share Plan) im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens (gegebenenfalls auch bis auf „null“) reduzieren (Malus).

Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat gemäß den vertraglichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Sofern variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt wurden (beispielsweise aufgrund eines fehlerhaften Konzernabschlusses), kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile, die von den fehlerhaften Daten betroffen sind, zurückfordern.

Bei Pflichtverletzungen im vorgenannten Sinn erfolgt die Reduzierung bzw. Rückforderung im Grundsatz in Bezug auf die variable Vergütung für das Jahr, in welchem der erhebliche Pflichtenverstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des jeweiligen variablen Vergütungsbestandteils. Auch kann die Rückforderung noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der secunet AG bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.

Für das Geschäftsjahr 2022 liegt kein Sachverhalt vor, bei dem von den oben genannten Regelungen Gebrauch gemacht wurde.

Leistungen Dritter

Keinem Vorstandsmitglied sind von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Vergütungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Bezüge aus internen und externen Mandaten

Auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß diesem Vergütungssystem werden etwaige Vergütungen angerechnet, die es für Tätigkeiten in Organen (zum Beispiel Aufsichtsräten, Beiräten, Vorständen, Geschäftsführung) von Unternehmen bezieht, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, die in einem Konzernverhältnis zu der Gesellschaft stehen, oder die es auf Wunsch der Gesellschaft wahrnimmt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

Vertragslaufzeiten und vorzeitige Beendigung

Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die rechtlichen Vorgaben des § 84 des Aktiengesetzes. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) besteht hingegen unberührt. Außerdem ist gemäß den Vorstandsdienstverträgen die persönliche Eignung, welche auch ein positives Ergebnis der behördlichen Sicherheitsüberprüfung einschließt, Voraussetzung für die Vorstandstätigkeit.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund im Sinne des § 84 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes zu widerrufen. In diesem und dem Fall, dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig niederlegt, endet der Anstellungsvertrag automatisch mit dem Ablauf einer Auslauffrist entsprechend den gesetzlichen Kündigungsfristen, spätestens jedoch mit dem Ende der regulären Laufzeit der Vorstandstätigkeit.

Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung bzw. einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sowie insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht übersteigen darf. Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Rahmen der Berechnung der Abfindung bzw. des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das vorausgehende Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und unter Umständen auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn das Ergebnis der Sicherheitsüberprüfung aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund negativ ausfällt, wird keine Abfindung gezahlt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden die bereits gewährten Performance Shares, deren vierjährige Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert (das heißt dem Zielwert) der betroffenen Tranche des Performance Share Plans.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung - einschließlich der kurzfristigen variablen Vergütung und des Zuteilungswerts unter dem langfristigen Performance Share Plan - pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Für gewisse Ausscheidenssituationen (sogenannte Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden ersatzlos ohne Entschädigungsanspruch.

Abweichungen von den Vergütungsgrundsätzen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des Wohlergehens der secunet AG notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne kommen insbesondere unüblich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen verstanden.

Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem sind indes nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich. Insbesondere hat dieser die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.

Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente und die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und auch die zeitweiligen Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 (Angabe nach §162 AktG)

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie den im Geschäftsjahr ausgezahlten einjährigen variablen Vergütungen für 2021. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungszusagen bleiben bei der Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz.

Deininger

Ordentliches Vorstandsmitglied
vom 1. Januar 2018 bis 31. Mai 2019,
Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2019

2022

2021

in €

in %

in €

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

270.000

48,6 %

270.000

41,6 %

Nebenleistungen

27.608

5,0 %

27.708

4,3 %

Versorgungsentgelt

0

— %

0

— %

Summe

297.608

53,6 %

297.708

45,9 %

Erfolgsabhängige Vergütung

Einjährige variable Vergütung

Geschäftsjahr 2020

0

— %

152.000

23,4 %

Geschäftsjahr 2021

258.0001

46,4 %

0

— %

Sondertantieme

Geschäftsjahr 2020

0

— %

100.000

15,4 %

Mehrjährige variable Vergütung

Profit Share 2018 - 2020

0

— %

100.000

15,4 %

Summe

258.000

46,4 %

352.000

54,2 %

Gesamtvergütung

555.608

100,0 %

649.708

100,0 %

1 Durch Rundungen kam es zu einer geringfügig zu hohen Auszahlung für die Tantieme 2020 in 2021. In 2022 wurde dies korrigiert.

Henn

Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2019

2022

2021

in €

in %

in €

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

205.000

46,4 %

205.000

37,8 %

Nebenleistungen

25.080

5,6 %

24.925

4,6 %

Versorgungsentgelt

12.200

2,8 %

12.750

2,3 %

Gesamt

242.280

54,8 %

242.675

44,7 %

Erfolgsabhängige Vergütung

Einjährige variable Vergütung

Geschäftsjahr 2020

0

— %

100.000

18,4 %

Geschäftsjahr 2021

200.000

45,2 %

0

— %

Sondertantieme

Geschäftsjahr 2020

0

— %

100.000

18,4 %

Mehrjährige variable Vergütung

Profit Share 2018 - 2020

0

— %

100.000

18,4 %

Gesamt

200.000

45,2 %

300.000

55,2 %

Gesamtvergütung

442.280

100,0 %

542.675

100,0 %

Dr. Martius

Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2019

2022

2021

in €

in %

in €

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

205.000

45,7 %

205.000

37,3 %

Nebenleistungen

31.058

6,9 %

31.190

5,7 %

Versorgungsentgelt

12.200

2,7 %

12.750

2,3 %

Gesamt

248.258

55,3 %

248.940

45,3 %

Erfolgsabhängige Vergütung

Einjährige variable Vergütung

Geschäftsjahr 2020

0

— %

100.000

18,2 %

Geschäftsjahr 2021

200.000

44,6 %

0

— %

Sondertantieme

Geschäftsjahr 2020

0

— %

100.000

18,2 %

Mehrjährige variable Vergütung

Profit Share 2018 - 2020

0

— %

100.000

18,2 %

Gesamt

200.000

44,6 %

300.000

54,6 %

Gesamtvergütung

448.258

100,0 %

548.940

100,0 %

Pleines

Ordentliches Vorstandsmitglied seit 18. März 1999

2022

2021

in €

in %

in €

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

250.000

52,7 %

250.000

41,0 %

Nebenleistungen

26.058

5,5 %

28.058

4,6 %

Versorgungsentgelt

0

— %

0

— %

Gesamt

276.058

58,2 %

278.058

45,6 %

Erfolgsabhängige Vergütung

Einjährige variable Vergütung

Geschäftsjahr 2020

0

— %

132.000

21,6 %

Geschäftsjahr 2021

198.0002

41,8 %

0

— %

Sondertantieme

Geschäftsjahr 2020

0

— %

100.000

16,4 %

Mehrjährige variable Vergütung

Profit Share 2018 - 2020

0

— %

100.000

16,4 %

Gesamt

198.000

41,8 %

332.000

54,4 %

Gesamtvergütung

474.058

100,0 %

610.058

100,0 %

2 Durch Rundungen kam es zu einer geringfügig zu hohen Auszahlung für die Tantieme 2020 in 2021. In 2022 wurde dies korrigiert.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Dr. Baumgart3

2022

2021

in €

in %

in €

in %

Sonstiges

Bezug Altersversorgung

44.107

58,3 %

44.100

52,0 %

Honorare für Beratungsleistungen

31.578

41,7 %

40.678

48,0 %

Summe

75.685

100,0 %

84.778

100,0 %

Gesamtvergütung

75.685

100,0 %

84.778

100,0 %

3 Mitglied des Vorstands vom 31. Mai 1999 - 31. Januar 2001; Vorstandsvorsitzender vom 1. Februar 2001 - 31. Mai 2019

Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Allgemeines

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 17 der Satzung der secunet Security Networks AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

In der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 wurde ein Beschluss über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung gefasst. Die Zustimmungsquote betrug 99,98 %. Die Vergütung gilt für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2021 beginnen.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das satzungsmäßige Vergütungssystem des Aufsichtsrats soll dazu dienen, hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats zu gewinnen und zu halten. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der secunet AG gefördert.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Abschluss des Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von 15.000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das doppelte (30.000 Euro), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 1,5-fache (22.500 Euro). Nachgewiesene Auslagen sowie eine von den Mitgliedern zu entrichtende Umsatzsteuer werden zusätzlich erstattet.

Für eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Ausschuss.

Bei unterjährigem Wechsel innerhalb des Aufsichtsrats sowie bei unterjähriger Anpassung der Vergütungen, werden die Vergütungen zeitanteilig gewährt.

Nach § 17 Abs. 5 der Satzung können die Mitglieder des Aufsichtsrats eine weitere Vergütung erhalten, sofern diese von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird.

Zudem besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine im Interesse der Gesellschaft in angemessener Höhe abgeschlossene D&O-Versicherung. Die Prämien hierfür werden durch die Gesellschaft entrichtet. Es besteht ein Selbstbehalt, in dessen Höhe sich die Aufsichtsratsmitglieder privat versichern können.

Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern nur aus festen Bestandteilen besteht, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung im Geschäftsjahr erfolgt jeweils für die Vergütung des Vorjahres. Die für das Geschäftsjahr 2020 in 2021 ausgezahlte Vergütung entfällt zu 100 % auf die feste Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit. Die für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 ausgezahlte Vergütung verteilt sich wie in der folgenden Tabelle dargestellt auf die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit sowie die Vergütung für Ausschusstätigkeit. Sitzungsgelder wurden für beide Jahre nicht gezahlt.

2022

2021

Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit

Vergütung für Ausschusstätigkeit

Gesamtvergütung

Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit = Gesamtvergütung

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

Dr. Wintergerst (Vorsitzender)

27.846,28

92 %

2.520,55

8 %

30.366,83

100 %

24.000,00

100 %

Dr. Zattler (stellv. Vorsitzender)

20.167,13

89 %

2.520,55

11 %

22.687,68

100 %

16.000,00

100 %

Dr. Legge (Aufsichtsratsmitglied)

13.923,29

85 %

2.520,55

15 %

16.443,84

100 %

12.000,00

100 %

Marx (Aufsichtsratsmitglied) 4

13.923,29

85 %

2.520,55

15 %

16.443,84

100 %

12.000,00

100 %

Rustemeyer (Aufsichtsratsmitglied) 5

13.923,29

85 %

2.520,55

15 %

16.443,84

100 %

12.000,00

100 %

Prof. Dr. Schäfer (Aufsichtsratsmitglied)

13.923,29

85 %

2.520,55

15 %

16.443,84

100 %

12.000,00

100 %

Gesamtvergütung

103.706,57

87 %

15.123,30

13 %

118.829,87

100 %

88.000,00

100 %

4 Ab 15. Mai 2019 Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreter/-in

5 Ab 15. Mai 2019 Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreter/ -in

Im Geschäftsjahr 2022 wurden nachgewiesene Auslagen in Höhe von 1.049,82 Euro (Vorjahr: 611,78 Euro) erstattet.

Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, für die secunet AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern der secunet AG auf Vollzeitäquivalentbasis.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der festangestellten, inländischen Arbeitnehmer abgestellt, da hier von vergleichbaren Vergütungsstrukturen auszugehen ist. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der secunet AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

In die Vergütung der Mitarbeiter wurden die vereinbarten Fixgehälter, inklusive Sachleistungen für Dienstwagen, sowie die im Geschäftsjahr gezahlten Tantiemen und Corona-Prämien einbezogen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands:

Gewährte und geschuldete Vergütung 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021

Veränderung
2022 ggü. 2021

Veränderung
2021 ggü. 2020

in Tsd. €

in Tsd. €

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Deininger

555,6

649,7

-94,1

(14 %)

52,7

9 %

Henn

442,3

542,7

-100,4

(19 %)

145,8

37 %

Dr. Martius

448,3

548,9

-100,6

(18 %)

126,2

30 %

Pleines

474,1

610,1

-136,0

(22 %)

37,6

7 %

Frühere Mitglieder des Vorstands

Dr. Baumgart

75,7

84,8

-9,1

(11) %

-84,8

(50) %

Arbeitnehmer

Ø Gehalt Arbeitnehmer

77,2

75,7

1,5

2 %

4,0

6 %

Ertragsentwicklung

Konzernergebnis (Mio. €)

31,3

42,9

-11,6

(27) %

7,9

23 %

Jahresüberschuss secunet AG (Mio. €)

36,9

43,5

-6,6

(15) %

10,7

33 %

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gewährte und geschuldete Vergütung 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021

Veränderung
2022 ggü. 2021

Veränderung
2021 ggü. 2020

in Tsd. €

in Tsd. €

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Dr. Wintergerst

30,4

24,0

6,4

27 %

2,9

14 %

Dr. Zattler

22,7

16,0

6,7

42 %

1,5

10 %

Dr. Legge

16,4

12,0

4,4

37 %

1,5

14 %

Marx

16,4

12,0

4,4

37 %

4,4

58 %

Rustemeyer

16,4

12,0

4,4

37 %

4,4

58 %

Prof. Schäfer

16,4

12,0

4,4

37 %

1,5

14 %

Arbeitnehmer

Ø Gehalt Arbeitnehmer

77,2

75,7

1,5

2 %

4,0

6 %

Ertragsentwicklung

Konzernergebnis (Mio. €)

31,3

42,9

-11,6

(27 %)

7,9

23 %

Jahresüberschuss secunet AG
(Mio. €)

36,9

43,5

-6,6

(15) %

10,7

33 %

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

An die secunet Security Networks AG, Essen

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der secunet Security Networks Aktiengesellschaft, Essen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der secunet Security Networks Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der secunet Security Networks Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und / oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Essen, den 22. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Philip Meyer zu Spradow
Wirtschaftsprüfer

Michael Herting
Wirtschaftsprüfer

III.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln:

secunet Security Networks AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 10. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Ein Nachweis in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich von dem Veräußerer der Aktien bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft erhalten die Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die secunet Security Networks AG insgesamt 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 6.469.502.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl) ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein fristgemäßer Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird gemeinsam mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, übersandt. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht in Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, per Fax oder per E-Mail an die Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse

secunet Security Networks AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: secunet@better-orange.de

übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht direkt gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch ein Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Der Nachweis über die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch für Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt „III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, deren Änderung und Widerruf müssen in Textform (§ 126b BGB) (per Post, Fax oder E-Mail) erteilt werden. Postalisch, per Fax oder E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können.

secunet Security Networks AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: secunet@better-orange.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 30. April 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse oder E-Mail-Adresse (mit elektronischer Signatur gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches) zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

secunet Security Networks AG
Vorstand
Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen

oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per
E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

secunet Security Networks AG
HV-Organisation
Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen
Fax: +49-201-5454-1019
E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com

Bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter vorstehender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gemäß § 21 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Die Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Wir verarbeiten personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigten (wie Name und Kontaktdaten), um die Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten können jederzeit auf unserer Internetseite unter

www.secunet.com/hauptversammlung

abgerufen werden.

Essen, im April 2023

secunet Security Networks AG

Der Vorstand

21.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

secunet Security Networks Aktiengesellschaft

Huttropstraße 60

45138 Essen

Deutschland

E-Mail:

investor.relations@secunet.com

Internet:

https://www.secunet.com/ueber-uns/investoren/hauptversammlung

WKN:

727650

Börsen:

Frankfurt

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1614227 21.04.2023 CET/CEST