EQS-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2024 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Schaeffler AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2024 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.03.2024 / 15:11 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Schaeffler AG Herzogenaurach ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Schaeffler AG am 25. April 2024

Überblick über die Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

7.

Beschlussfassung über Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2024 zwischen der Schaeffler AG als übernehmendem Rechtsträger und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger

9.

Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung

11.

Bestätigung der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 über die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand

12.

Bestätigung der Beschlussfassung in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 über den Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 1 betreffend die Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand

13.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

14.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17.4 Satz 3 der Satzung

15.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Schaeffler AG und der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH

Schaeffler AG

Herzogenaurach ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: e2ee5d9952cbee11b52f00505696f23c

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 25. April 2024, 10:00 Uhr (MESZ)

unter

www.schaeffler.com/hv

virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist das Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage der Ermächtigung in § 17.7 der Satzung sowie § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG).

Die Mitglieder des Vorstands, die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 425.592.764,88 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,45 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie,
bei 166.000.000 Vorzugsaktien sind das:

EUR

74.700.000,00

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,44 je dividendenberechtigter Stammaktie,
bei 500.000.000 Stammaktien sind das:

EUR

220.000.000,00

Einstellung in die Gewinnrücklagen

EUR

130.892.764,88

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 30. April 2024, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024; sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. „Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. „Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu fassen.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat beschlossen, das von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligte Vergütungssystem anzupassen. Das Vergütungssystem soll - vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung der Schaeffler AG - grundsätzlich rückwirkend ab 1. Januar 2024 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden, gelten. Mit Blick auf die geplante Verschmelzung mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, deren Vollzug im Geschäftsjahr 2024 angestrebt wird, sollen einzelne Anpassungen des Vergütungssystems mit Wirkung ab 1. Januar 2025 gelten. Ferner sieht das angepasste Vergütungssystem die Möglichkeit einer Übergangsregelung für das Jahr 2024 in Bezug auf ehemalige Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, die zu Vorstandsmitgliedern der Schaeffler AG bestellt werden, für den Fall vor, dass die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG im Jahr 2024 vollzogen wird. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG an die Größe und wirtschaftliche Bedeutung der Schaeffler AG nach der Verschmelzung anzupassen. Weiterhin spiegelt das neue Vergütungssystem die erweiterten Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder wider und ist noch präziser auf die mit der Verschmelzung einhergehenden erweiterten Rollen zugeschnitten. Dazu werden insbesondere die Maximalvergütungen und Begrenzungen der Auszahlungsbeträge der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung an ein marktübliches Niveau angepasst. Die langfristige variable Vergütung kann künftig nach Wahl des Aufsichtsrats vollständig oder teilweise auch in echten Aktien bedient werden. Im Übrigen wird dem Aufsichtsrat für den Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen die Möglichkeit eingeräumt, die kurz- und langfristige variable Vergütung anzupassen. Es wird zudem klargestellt, dass auch die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG zur Anpassung dieser Parameter berechtigt. Ferner erfolgt eine Klarstellung zur Anrechnung etwaiger Einkünfte nach Beendigung des Dienstverhältnisses auf eine Karenzzeitentschädigung.

Das geänderte Vergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. „Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 bzw. hinsichtlich einzelner Anpassungen mit Wirkung ab 1. Januar 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2024 zwischen der Schaeffler AG als übernehmendem Rechtsträger und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger

Die Vorstände der Gesellschaft und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, haben am 13. März 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen (UVZ-Nr. 236/2024 F der Notarin Dr. Sabine Funke mit Amtssitz Frankfurt a.M.) wonach die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen der Gesellschaft an die Anteilsinhaber der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft verschmolzen wird („Verschmelzungsvertrag“).

Der Verschmelzungsvertrag wird gemäß § 13 Umwandlungsgesetz („UmwG“) nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss („Verschmelzungsbeschluss“) zustimmen.

Der Verschmelzungsvertrag regelt im Wesentlichen was folgt:

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Schaeffler AG gegen Gewährung von Aktien der Schaeffler AG an die nicht am Verschmelzungsvertrag beteiligten Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Verschmelzungsstichtag ist (vorbehaltlich einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtags wie nachfolgend beschrieben) der 1. Januar 2024, 00:00 Uhr. Der Verschmelzung wird (vorbehaltlich einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtags wie nachfolgend beschrieben) die geprüfte Bilanz der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in Ziffer 1 des Verschmelzungsvertrags.

Die Schaeffler AG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft kostenfrei für je fünf (5) Stück auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,50 57 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Schaeffler AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Eine andere Gegenleistung als in Form von Aktien der Schaeffler AG wird nicht gewährt, soweit nicht gemäß §§ 72a, 72b UmwG rechtlich zwingend eine bare Zuzahlung zu leisten ist. Soweit Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft von oder für Rechnung der Schaeffler AG gehalten werden, erhält die Schaeffler AG keine neuen Aktien. Die Regelungen im Einzelnen zur Gegenleistung und Umtausch finden sich in Ziffer 2 des Verschmelzungsvertrags.

Zur Durchführung der Verschmelzung wird die Schaeffler AG ihr Grundkapital von bislang EUR 666.000.000,00 um EUR 278.884.641,00 auf EUR 944.884.641,00 durch Ausgabe von 278.884.641 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) der Schaeffler AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2024 (vorbehaltlich einer Verschiebung der Gewinnberechtigung wie nachfolgend beschrieben) erhöhen, welche die Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft im Rahmen der Verschmelzung erhalten sollen. Die Schaeffler AG wird die Zulassung sämtlicher Stammaktien zum regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Für den Fall, dass gerichtlich rechtskräftig festgestellt oder durch die Schaeffler AG im Wege eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleichs oder in anderer Weise anerkannt werden sollte, dass das Umtauschverhältnis nicht angemessen oder die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger kein angemessener Gegenwert für den Anteil oder für die Mitgliedschaft bei dem übertragenden Rechtsträger ist, erklären die Parteien, dass - soweit zulässig - anstelle einer baren Zuzahlung zusätzliche Aktien der übernehmenden Gesellschaft nach den näheren Bestimmungen von §§ 72a, 72b UmwG gewährt werden. Für die Durchführung des Umtauschs der Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gegen die Aktien der Schaeffler AG bestellt die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft die BNP Paribas S.A. als Treuhänder. Die Regelungen im Einzelnen dazu finden sich in Ziffer 2 und 3 des Verschmelzungsvertrags.

Einzelnen Aktionären oder Inhabern besonderer Rechte werden keine besonderen Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und für diese Personen sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift vorgesehen. Auch den Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern, geschäftsführenden Gesellschaftern, Partnern, Abschlussprüfern einer Partei sowie dem Verschmelzungsprüfer werden – vorbehaltlich (i) der beabsichtigten Bestellung von Thomas Stierle zum Vorstandsmitglied der Schaeffler AG, (ii) der Anpassung des Vergütungssystems und (iii) Abwicklung der bestehenden Vorstandsvergütung mit den Vorstandsmitgliedern der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft – keine besonderen Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. Die ausführliche Darstellung dazu findet sich in Ziffer 4 des Verschmelzungsvertrags.

Hinsichtlich der individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Folgen im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG wird insbesondere festgehalten, dass die Arbeitsverhältnisse von der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft – soweit solche zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung bestehen – auf die Schaeffler AG übergehen, die Schaeffler AG in die Rechte und Pflichten solcher Arbeitsverhältnisse unter Anerkennung der bei der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft erworbenen Betriebszugehörigkeit eintritt und diese fortführt und im Übrigen alle Rechte und Pflichten, die auf erdienter Betriebszugehörigkeit beruhen, im Verhältnis zur Schaeffler AG fortbestehen. Im Übrigen wird festgestellt, dass die Verschmelzung keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Schaeffler AG hat. Die Regelungen dazu im Einzelnen finden sich in Ziffer 5 des Verschmelzungsvertrags.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2025 in das Handelsregister der Schaeffler AG eingetragen wird, wird die geprüfte Bilanz der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2024 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt und der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich auf den 1. Januar 2025, 0:00 Uhr. Bei einer weiteren Verzögerung über den 28. Februar des Folgejahres hinaus, verschieben sich die Stichtage entsprechend dem Vorstehenden jeweils um ein weiteres Jahr. Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG im Jahr 2025, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in das Handelsregister der Schaeffler AG eingetragen wird, sind die als Gegenleistung gewährten Aktien der Schaeffler AG erst für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die folgende ordentliche Hauptversammlung der Schaeffler AG, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, hinaus, verschiebt sich die Gewinnberechtigung um ein weiteres Jahr. Das Umtauschverhältnis bleibt von einer etwaigen Verschiebung der Gewinnberechtigung unberührt. Die Regelungen zur Stichtagsänderung finden sich in Ziffer 7 des Verschmelzungsvertrags.

Im Verschmelzungsvertrag sind zudem Regelungen zu aufschiebenden Bedingungen und zu einem Rücktrittsvorbehalt enthalten. Der Vertrag steht insbesondere unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Schaeffler AG und die Hauptversammlung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft dem Verschmelzungsvertrag jeweils zustimmen. Die Parteien können zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 durch Eintragung in das Handelsregister der Schaeffler AG wirksam geworden ist. Die entsprechenden Regelungen finden sich in Ziffer 6 und 8 des Verschmelzungsvertrags.

Die Kosten des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags und seiner Ausführung, mit Ausnahme der Kosten der über die Verschmelzung beschließenden Hautversammlung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, trägt die Schaeffler AG. Im Übrigen trägt jede Partei ihre Kosten für die Vorbereitung des Verschmelzungsvertrags selbst. Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gewährt zudem der Schaeffler AG ab dem Beginn des Tages der Eintragung der Verschmelzung bei dem für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zuständigen Handelsregister Vollmacht zur Abgabe aller Erklärungen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Vermögens der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf die Schaeffler AG oder die Berichtigung von öffentlichen Registern oder sonstigen Verzeichnissen etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sein sollten. Schließlich enthält der Vertrag Schlussbestimmungen zum Umgang mit nichtigen oder unwirksamen Vertragsbestimmungen. Für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 10 des Verschmelzungsvertrags ergänzend Bezug genommen.

Der vollständige Wortlaut des Verschmelzungsvertrags ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. „Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

abrufbar.

Der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Schaeffler AG und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft enthält vertiefende Ausführungen auch zu den einzelnen Regelungen des Verschmelzungsvertrags und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.schaeffler.com/hv abrufbar. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend verwiesen.

Die folgenden Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

zugänglich sein:

•

der Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2024;

•

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Schaeffler AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Schaeffler AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

•

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und den Konzern für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

•

der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Schaeffler AG und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft; sowie

•

der nach §§ 60 i.V.m. § 12 Umwandlungsgesetz („UmwG“) erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfers, der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 12. März 2024.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Schaeffler AG mit dem Sitz in Herzogenaurach als übernehmendem Rechtsträger und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Regensburg als übertragendem Rechtsträger vom 13. März 2024 (UVZ-Nr. 236/2024 F der Notarin Dr. Sabine Funke mit Amtssitz Frankfurt a.M.) wird zugestimmt.

9.

Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vom 13. März 2024 (UVZ-Nr. 236/2024 F der Notarin Dr. Sabine Funke mit Amtssitz Frankfurt a.M.) zuzustimmen („Verschmelzungsvertrag“). In Ziffer 2 des Verschmelzungsvertrags verpflichtet sich die Schaeffler AG, zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital von bislang EUR 666.000.000,00 um EUR 278.884.641,00 auf EUR 944.884.641,00 durch Ausgabe von 278.884.641 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) der Schaeffler AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2024 (vorbehaltlich einer Verschiebung der Gewinnberechtigung gemäß Ziffer 7 des Verschmelzungsvertrags) zu erhöhen. Die im Rahmen der Verschmelzung an die nicht am Verschmelzungsvertrag beteiligten Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu gewährenden Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage geschaffen werden. Soweit die Schaeffler AG oder Dritte für Rechnung der Schaeffler AG Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft innehaben, erfolgt gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG keine Erhöhung des Grundkapitals.

Das Grundkapital der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft beträgt EUR 100.052.990,00 und ist eingeteilt in Stück 40.021.196 auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,50.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Schaeffler AG an den im Rahmen dieser Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien besteht nicht (§ 69 Abs. 1 UmwG i.V.m. § 186 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

a)

Zur Durchführung der in Tagesordnungspunkt 8 genannten Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG wird das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 666.000.000,00, eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien, gegen Sacheinlagen um EUR 278.884.641,00 durch Ausgabe von 278.884.641 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 auf EUR 944.884.641,00 erhöht. Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, deren Grundkapital derzeit EUR 100.052.990,00 beträgt und eingeteilt ist in Stück 40.021.196 auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,50, im Wege der Verschmelzung an die nicht am Verschmelzungsvertrag beteiligten Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft ausgegeben, und zwar im Verhältnis von fünf (5) Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu siebenundfünfzig (57) neu auszugebenden Aktien der Schaeffler AG.

b)

Die als Gegenleistung zu gewährenden neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt. Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG im Jahr 2025, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in das Handelsregister der Schaeffler AG eingetragen wird, sind die neuen Aktien erst für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die folgende ordentliche Hauptversammlung der Schaeffler AG, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, hinaus, verschiebt sich die Gewinnberechtigung um ein weiteres Jahr.

c)

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert der jeweiligen Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch zugewiesen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 6.2 der Satzung der Schaeffler AG im Einklang mit der Kapitalerhöhung und - soweit eine zeitgleiche Eintragung erfolgen kann im Einklang mit der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 1 Unterpunkt 2 beschlossenen Änderung von § 6.2. der Satzung - anzupassen.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Februar 2024 hat beschlossen, die bestehenden Vorzugsaktien der Gesellschaft in Stammaktien umzuwandeln und in diesem Zusammenhang auch das in § 6.3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene genehmigte Kapital, welches ausschließlich die Ausgabe von Vorzugsaktien unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht, aufzuheben. Die Anmeldung der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 beschlossenen Satzungsänderungen ist auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen. Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 soll höchstvorsorglich von der ordentlichen Hauptversammlung am 25. April 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 bestätigt werden.

Es ist nunmehr beabsichtigt, der Gesellschaft durch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, im Einklang mit der Verpflichtung der Gesellschaft unter dem Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vom 13. März 2024, die Ausgabe von Stammaktien gegen Sacheinlage von Ansprüchen anspruchsberechtigter Aktionäre auf Gewährung zusätzlicher Aktien, die durch gerichtliche Entscheidung (§ 11 Abs. 1 des Spruchverfahrensgesetzes) oder gerichtlichen Vergleich (§ 11 Abs. 2 bis 4 des Spruchverfahrensgesetzes) festgestellt oder durch die Gesellschaft durch außergerichtlichen Vergleich zur Vermeidung oder Beendigung eines Spruchverfahrens anerkannt wurden, zu ermöglichen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. April 2029 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 125.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 125.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen von Ansprüchen anspruchsberechtigter Aktionäre auf Gewährung zusätzlicher Aktien, die durch gerichtliche Entscheidung (§ 11 Abs. 1 des Spruchverfahrensgesetzes) oder gerichtlichen Vergleich (§ 11 Abs. 2 bis 4 des Spruchverfahrensgesetzes) festgestellt oder durch die Gesellschaft durch außergerichtlichen Vergleich zur Vermeidung oder Beendigung eines Spruchverfahrens anerkannt wurden, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Abs. 2 Satz 3 des AktG abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

b)

§ 6.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. April 2029 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 125.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 125.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen von Ansprüchen anspruchsberechtigter Aktionäre auf Gewährung zusätzlicher Aktien, die durch gerichtliche Entscheidung (§ 11 Abs. 1 des Spruchverfahrensgesetzes) oder gerichtlichen Vergleich (§ 11 Abs. 2 bis 4 des Spruchverfahrensgesetzes) festgestellt oder durch die Gesellschaft durch außergerichtlichen Vergleich zur Vermeidung oder Beendigung eines Spruchverfahrens anerkannt wurden, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Abs. 2 Satz 3 des AktG abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.“

c)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, das genehmigte Kapital und die hierzu unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Satzungsänderung erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft, wie unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. April 2024 zur Abstimmung stehend, dem Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als dem übertragenden Rechtsträger zugestimmt hat. Die Anmeldung der zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Satzungsänderungen ist auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen.

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses, der im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. „Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.schaeffler.com/hv abrufbar ist.

11.

Bestätigung der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 über die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Februar 2024 hat die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand beschlossen und den Vorstand angewiesen, die beschlossenen Satzungsänderungen erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung der Gesellschaft dem gemäß Ziffer 7 des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 abzuschließenden Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als dem übertragenden Rechtsträger zugestimmt hat. Die Anmeldung der zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 beschlossenen Satzungsänderungen ist auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen.

Es ist beabsichtigt, diese Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung am 25. April 2024 höchstvorsorglich bestätigen zu lassen, um den entsprechend fortbestehenden Willen der Hauptversammlung zu dokumentieren. Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 zu Tagesordnungspunkt 1 bleibt unverändert fortbestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der zu Tagesordnungspunkt 1 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Februar 2024 gefasste Beschluss

„1.

Die nennwertlosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht umgewandelt.

2.

§ 6.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 666.000.000 nennwertlose Stammaktien. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 1,00. Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 500.000.000,00 erbracht im Wege der formwechselnden Umwandlung der INA Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Herzogenaurach, in eine Aktiengesellschaft.“

3.

§ 6.3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

4.

§ 7.2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und ist einstweilen freibleibend.

5.

§ 19.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme.“

6.

§ 22.2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und ist einstweilen freibleibend.

7.

Der Vorstand wird angewiesen, den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vorzubereiten und hierzu einen Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu verhandeln, abzuschließen und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen.

8.

Der Vorstand wird angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen Satzungsänderungen erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung der Gesellschaft dem gemäß Ziffer 7 dieses Beschlusses abzuschließenden Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als dem übertragenden Rechtsträger zugestimmt hat. Die Anmeldung der zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen Satzungsänderungen ist auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen.“

wird bestätigt.

12.

Bestätigung der Beschlussfassung in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 über den Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 1 betreffend die Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand

Die Stammaktionäre haben in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Februar 2024 durch Sonderbeschluss dem unter Tagesordnungspunkt 11 zu bestätigenden Beschluss unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 betreffend die Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand zugestimmt.

Es ist beabsichtigt, auch diese Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. April 2024 höchstvorsorglich bestätigen zu lassen, um den entsprechend fortbestehenden Willen der Stammaktionäre zu dokumentieren. Der Sonderbeschluss der Stammaktionäre in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 zu Tagesordnungspunkt 2 bleibt unverändert fortbestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der zu Tagesordnungspunkt 2 in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Februar 2024 gefasste Beschluss

„Die Stammaktionäre stimmen dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs und den damit verbundenen Satzungsänderungen und Weisungen an den Vorstand der Gesellschaft, Tagesordnungspunkt 1, zu.“

wird bestätigt.

13.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die gegenwärtige Amtszeit der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. April 2024, sodass eine Neuwahl sämtlicher Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Zudem muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Die gesetzliche Mindestquote gilt für den Aufsichtsrat als Gesamtorgan (Gesamterfüllung). Sowohl die Anteilseignervertreter- als auch die Arbeitnehmervertreterseite kann jedoch der Gesamterfüllung durch Mehrheitsbeschluss widersprechen. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben am 10. Dezember 2015 einstimmig der Gesamterfüllung widersprochen und ihren Beschluss über den Widerspruch am 30. September 2019 bestätigt. Der Mindestanteil ist daher von der Anteilseignervertreter- und der Arbeitnehmervertreterseite getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat muss daher drei weibliche Kandidatinnen zur Wahl vorschlagen, damit nach erfolgter Wahl die gesetzliche Quote auf der Anteilseignerseite weiterhin erreicht wird.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, die folgenden Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

1)

Herr Georg F. W. Schaeffler
wohnhaft in Dallas/USA und Herzogenaurach
Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH

2)

Frau Sabine Bendiek
wohnhaft in Frankfurt am Main
Managerin

3)

Herr Prof. Dr.-Ing. habil Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger
wohnhaft in Stuttgart
Professor Technologiemanagement

4)

Herr Dr. Holger Engelmann
wohnhaft in Gräfelfing
Vorstandsvorsitzender der Webasto SE

5)

Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk
wohnhaft in Esslingen
Geschäftsführender Gesellschafter der Auto Value GmbH

6)

Frau Ulrike Hasbargen
wohnhaft in München
Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin

7)

Frau Katherina Reiche
wohnhaft in Essen
Vorsitzende des Vorstandes der Westenergie AG

8)

Herr Robin Stalker
wohnhaft in Oberreichenbach
Chartered Accountant

9)

Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf
wohnhaft in Weikersdorf/Österreich
Unternehmer

10)

Herr Prof. Dr. Ing. Tong Zhang
wohnhaft in Shanghai/Volksrepublik China und Pulheim
Direktor vom Institut für Brennstofffahrzeugtechnik an der Tongji Universität in Shanghai, Volksrepublik China

Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr Georg F. W. Schaeffler als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erforderlichen Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Schaeffler AG und Herr Georg F. W. Schaeffler hat zudem den Vorsitz dieses Organs inne. Herr Georg F. W. Schaeffler hält indirekt gemeinsam mit seiner Mutter, Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, sämtliche Stammaktien an der Schaeffler AG. Herr Georg F. W. Schaeffler, Herr Prof. Dr.-Ing. habil Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger und Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf sind zudem Mitglieder des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf hat zudem den Vorsitz des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, an der die Schaeffler AG beteiligt ist, inne. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen einem der vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften der Schaeffler Gruppe, den Organen der Schaeffler AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Schaeffler AG beteiligten Aktionär andererseits.

Weitere Informationen über die zur Wahl gestellten Kandidaten, insbesondere die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, befinden sich im Anschluss an die Tagesordnung.

14.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17.4 Satz 3 der Satzung

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert und als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17.4 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“

Die derzeit gültige Satzung ist unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

15.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Schaeffler AG und der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH

Die Schaeffler AG und die Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH, Herzogenaurach, beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die Schaeffler AG ist alleinige Gesellschafterin der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterstellt sich die Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH der Leitung der Schaeffler AG und die Schaeffler AG ist dementsprechend berechtigt, der Geschäftsführung der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH Weisungen zu erteilen. Ferner beinhaltet der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Wesentlichen die Pflicht der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH als abhängige Gesellschaft zur Abführung des ganzen Gewinns der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH an die Schaeffler AG als herrschende Gesellschaft sowie die Pflicht der Schaeffler AG, den während der Vertragslaufzeit sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH auszugleichen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung steuerlicher Organschaften.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH. Daneben bedarf es zur Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Schaeffler AG sowie der Eintragung im Handelsregister der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre), d.h. frühestens zum 31. Dezember 2028. Das Recht zur Kündigung des Beherrschungsvertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.

Hinsichtlich des weiteren Inhalts wird auf den vollständigen Wortlaut der finalen Entwurfsfassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. „Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

abrufbar ist, Bezug genommen.

Neben dem Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden die folgenden Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

zugänglich sein:

•

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Schaeffler AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022 und 2023 sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Schaeffler AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022 und 2023;

•

die Jahresabschlüsse der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH für die Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022 (der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 liegt noch nicht vor und wird unter www.schaeffler.com/hv zur Verfügung gestellt, sobald er vorliegt) sowie die Lageberichte der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH für das Geschäftsjahr 2022 (der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 liegt noch nicht vor und wird unter www.schaeffler.com/hv zur Verfügung gestellt, sobald er vorliegt); sowie

•

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Schaeffler AG und der Geschäftsführung der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

II.

Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
(zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Vergütungsbericht 2023

Inhalt

1.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.1

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

1.2

Grundsätze der Vergütung

1.3

Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

1.4

Aktienbasierte Vergütung - Überblick

1.5

Aktienhalteverpflichtung

1.6

Altersversorgung

1.7

Sonstige Angaben zu der Vorstandsvergütung

1.8

Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums

1.9

Maximalvergütung 2020

2.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

2.1

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 im Überblick

2.2

Vergütungshöhen des Aufsichtsratsgremiums

3.

Vergleichende Darstellung der Vergütung

4.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Dieser Vergütungsbericht gibt detailliert Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 den aktiven und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Schaeffler AG gewährte und geschuldete Vergütung und die zugesagten Zuwendungen. Ferner stellt er die konkrete Anwendung und Ausgestaltung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 dar. Diese bewegt sich innerhalb der Grundzüge und Leitplanken, welche in den aktuellen Vergütungssystemen des Vorstands und des Aufsichtsrats festgeschrieben und von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt wurden.

Der Vergütungsbericht 2023 entspricht den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger). Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung am 25. April 2024 zur Billigung vorgelegt und orientiert sich am Format des letzten Vergütungsberichtes. Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung am 20. April 2023 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt und gebilligt.

Die detaillierten Beschreibungen der Vergütungssysteme für die Vorstands- sowie die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG sind auf der Website zu finden.

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.1 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Finanzielle Performance

Die Schaeffler Gruppe hat das Geschäftsjahr 2023 insgesamt gut abgeschlossen. In einem von herausfordernden geopolitischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen geprägten Marktumfeld hat das Unternehmen auch in diesem Berichtsjahr die Wettbewerbsfähigkeit erneut unter Beweis gestellt. Mit einem währungsbereinigten Umsatzwachstum um 5,8 % wurde das Vorjahr übertroffen und die Prognose erreicht.

Der währungsbereinigte Anstieg der Umsatzerlöse im Berichtsjahr war insbesondere auf Volumeneffekte zurückzuführen. Positive Verkaufspreiseffekte wirkten sich zusätzlich auf die Umsatzentwicklung aus. In der Sparte Automotive Technologies resultierte das währungsbereinigte Umsatzwachstum um 5,4 % aus einem marktgetriebenen Volumenanstieg in den UB Motor- & Getriebesysteme, Lager und Fahrwerksysteme insbesondere in der Region Europa. Das währungsbereinigte Umsatz-Plus der Sparte Auto-motive Aftermarket in Höhe von 11,8 % wurde insbesondere durch die Region Europa beeinflusst. Maßgeblich trug hierzu die Entwicklung des Independent Aftermarket-Geschäfts in Zentral- & Osteuropa bei. In der Sparte Industrial war der währungsbereinigte Anstieg der Umsatzerlöse um 3,9 % auf den Beitrag der Anfang des Jahres erworbenen Ewellix Gruppe zurückzuführen. Das schwache Marktumfeld in der Region Greater China belastete die Umsatzentwicklung der Sparte Industrial deutlich.

Mit einer EBIT-Marge vor Sondereffekten von 7,3 % konnte trotz des herausfordernden Marktumfelds das Vorjahr übertroffen und die Prognose ebenfalls erreicht werden. Hierbei profitierte das Unternehmen erneut von der diversifizierten Aufstellung. Vor allem die Sparten Automotive Technologies und Automotive Aftermarket erzielten deutliche Ergebnisverbesserungen und steuerten einen wesentlichen Beitrag zum EBIT vor Sondereffekten auf Konzernebene bei.

Neuerungen im Vorstand

Frau Corinna Schittenhelm hat, entsprechend dem vertraglich festgelegten Ende ihrer Amtszeit, den Vorstand am 31. Dezember 2023 verlassen. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat Frau Dr. Astrid Fontaine mit Wirkung zum 1. Januar 2024 als Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin sowie als ordentliches Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG bestellt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der Schaeffler AG in seiner Sitzung am 26. Mai 2023 mit Wirkung zum 1. Mai 2024 Herrn Sascha Zaps zum Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG und zum CEO der Sparte Industrial berufen. Er wird Herrn Dr. Stefan Spindler ablösen, der zum Ende seiner Amtszeit, am 30. April 2024, den Vorstand der Schaeffler AG verlassen wird. Außerdem hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2023 beschlossen, den Vertrag von Herrn Klaus Rosenfeld bis zum 30. Juni 2029 zu verlängern. Die Vertragsverlängerung von Herrn Rosenfeld hat keine Auswirkungen auf die Höhe seiner derzeitigen Vergütung.

Vergütungssystem

Das aktuelle Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt und gilt rückwirkend ab 1. Januar 2022 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.

1.2 Grundsätze der Vergütung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium legt das System und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System sowie über die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Die Gesamtvergütung des Vorstandsgremiums ist leistungs- und erfolgsorientiert und unterstützt gleichzeitig die operativen und strategischen Zielsetzungen der Schaeffler Gruppe in einem dynamischen und internationalen Umfeld. Die Vergütung wurde dabei anhand der folgenden Grundsätze festgelegt:

Koppelung von Leistung und Vergütung:

Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.

Wertschaffung und Free Cash Flow:

Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung:

Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen ESG-Ziele in der variablen Vergütung adressiert werden.

Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs mit den Aktionären:

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Vorstandsvergütung 2023 im Überblick

Die Vergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variable Vergütung ist mehrheitlich langfristig ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Pensionszusagen und marktübliche Sach- und Nebenleistungen.

In der kurzfristigen variablen Vergütung, dem Short-Term Bonus (STB), werden neben den finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele festgelegt. Als nicht-finanzielle Ziele werden jährlich maximal zwei ESG-Ziele definiert; von deren Erreichung hängen 20 % des STB ab. In der langfristigen variablen Vergütung, dem Long-Term Bonus (LTB), wurde zusätzlich mit einer Gewichtung von 25 % ein Klimaneutralitätsziel seit der Plantranche 2022-2025 verankert.

1) Einzelvertragliche Zusage für Herrn Dr. Spindler: 750 Tsd. EUR.
2) Einzelvertragliche Zusage für Herrn Dr. Spindler: 800 Tsd. EUR.

Vergütungsstruktur

Die Grafik stellt eine generelle Struktur der Ziel-Gesamtvergütung dar. Der Anteil des festen Gehaltsbestandteils umfasst neben dem festen Jahresgehalt die Teilnahme an einer betrieblichen Altersvorsorge und weitere Nebenleistungen. Je nach Vorstandsmitglied können die Anteile der unterschiedlichen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung um wenige Prozentpunkte variieren. Dies ist auf die individuellen Höhen der Nebenleistungen zurückzuführen.

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Die relativen Anteile der Zielvergütungselemente für alle Vorstandsmitglieder bewegten sich im Geschäftsjahr 2023 innerhalb der definierten Spannweiten. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der gewährten und geschuldeten Vergütung können aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung der variablen Vergütung im Geschäftsjahr abweichen.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass das aktuelle Vergütungssystem sowie die Höhe und Struktur der Vergütung auf ihre Angemessenheit regelmäßig überprüft werden.

Zur Sicherung einer angemessenen Gesamtvergütung wird die Üblichkeit der Vergütungshöhe und -struktur unter Berücksichtigung des horizontalen Vergleichsumfeldes (Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit) sowie des vertikalen Vergütungsgefüges innerhalb des Unternehmens (Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Belegschaft) berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) als unabhängigen Vergütungsexperten beauftragt, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu prüfen. EY hat in einem Gutachten aus dem Jahr 2022 bescheinigt, dass die Vorstandsvergütung hinsichtlich Höhe, Struktur und Ausgestaltung der Vergütungsinstrumente im Branchen-, Größen- und Landesvergleich üblich und angemessen ist. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Vorstandsvergütung weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Diese Auffassung wird vom Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen durch Gutachten auf ihre Richtigkeit hin überprüft.

Für den Horizontalvergleich wurden die jeweilige Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vorstandsvorsitzenden sowie der ordentlichen Vorstandsmitglieder den Vergütungsmarktdaten von vergleichbaren Unternehmen gegenübergestellt. Für den im Jahr 2022 durchgeführten Vergleich wurden sowohl für den Vorstandsvorsitzenden als auch die ordentlichen Vorstandsmitglieder die Unternehmen des MDAX und des SDAX zum 31. Dezember 2021 sowie eine individuell definierte Vergleichsgruppe für die Beurteilung der Angemessenheit herangezogen. Die individuelle Vergleichsgruppe umfasste folgende börsennotierte internationale Unternehmen: BorgWarner Inc., Continental AG, Cummins Inc., Deutz AG, Dürr AG, Faurecia SE, Gestamp Automoción S.A., Knorr-Bremse AG, Leoni AG, Magna International Inc., Norma Group SE, Plastic Omnium S.A., RBC Bearings Inc., Siemens AG, Stabilus SE, The Timken Company, Valeo S.A. und Vitesco Technologies Group AG.

Für den Vertikalvergleich wurde die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer im Zeitablauf der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens abbildet. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurde mit den entsprechenden Verhältnissen in MDAX- und SDAX-Unternehmen verglichen.

Maximalvergütung

Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG legt der Aufsichtsrat einen Gesamtbetrag für die maximale jährliche Vergütungshöhe je Vorstandsmitglied (Maximalvergütung) fest. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge, Nebenleistungen sowie Zahlungen oder sonstige Leistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 7.650 Tsd. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder grundsätzlich jeweils 3.875 Tsd. EUR. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund einzelvertraglicher Zusagen 4.580 Tsd. EUR. Die oben genannten Vergütungsobergrenzen beziehen sich auf die tatsächlich aufgewendeten Beträge des Short-Term Bonus sowie des Long-Term Bonus, unabhängig davon, ob sie in diesem Jahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden. Der finale Betrag der Aufwendungen (Auszahlungsbetrag) der Tranche 2023-2026 des Long-Term Bonus wird erst zum Jahresende 2026 ermittelt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung 2023 wird im Vergütungsbericht 2026 abschließend berichtet.

Malus und Clawback

Unter Berücksichtigung der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde eine Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Regelung) für die variable Vergütung eingeführt. Insbesondere im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat über eine Reduzierung, Streichung oder Rückforderung der variablen Vergütung entscheiden. Bereits gezahlte variable Bestandteile können bei nachträglichem Bekanntwerden oder nachträglicher Aufdeckung eines Verstoßes innerhalb von fünf Jahren nach Auszahlung zurückgefordert werden. Malus-Tatbestände, die einer Auszahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 entgegenstehen, sind dem Aufsichtsrat nicht bekannt, weshalb kein Gebrauch von der Regelung gemacht wurde.

1.3 Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Festvergütung

Jedes ordentliche Vorstandsmitglied erhielt eine der Höhe nach identische Festvergütung (600 Tsd. EUR), der Vorstandsvorsitzende erhielt den doppelten Betrag (1.200 Tsd. EUR). Die Festvergütung wurde in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt. Die Übernahme von Mandaten bei Konzerngesellschaften wurde nicht gesondert vergütet.

Sach- und Nebenleistungen

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten Sach- und Nebenleistungen beinhalten neben der Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann, und üblichen Versicherungsleistungen auch eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Diese D&O-Versicherung beinhaltet eine Selbstbehaltsklausel, die in ihrer Ausgestaltung § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK) und werden in die Gruppenunfallversicherung mit einbezogen. Geldwerte Vorteile aus den gewährten Sach- und Nebenleistungen sind von jedem Vorstandsmitglied individuell zu versteuern. Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern keinerlei Kredite gewährt.

Kurzfristige variable Vergütung - Short-Term Bonus

Der Short-Term Bonus ist an die maßgeblichen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele für die Wertschaffung der Schaeffler Gruppe gekoppelt. Die finanziellen Erfolgsziele umfassen den Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe) sowie den Schaeffler Value-Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe). Die nicht-finanziellen Erfolgsziele bestehen aus bis zu zwei Zielen. Diese spiegeln relevante Kennzahlen für die Schaeffler Gruppe aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance, ESG-Ziele) wider. Damit trägt die Vergütung wesentlich dazu bei, die Strategie erfolgreich umzusetzen, Investitionen in Wachstumsfeldern zu schaffen und gleichzeitig weiterhin den Fokus auf Profitabilität, Cash-Generierung und Nachhaltigkeit zu behalten. Die finanziellen Ziele werden mit 80 %, die nicht-finanziellen Ziele mit 20 % gewichtet. Die maximale Auszahlung des STB ist auf 150 % des individuellen Zielbonus begrenzt.

Ausgestaltung des Short-Term Bonus (STB)

Der zur Auszahlung gelangende Short-Term Bonus wird für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die Funktionsvorstände gemäß dem Zielerreichungsgrad der gleich gewichteten finanziellen Erfolgsziele FCF Gruppe und SVA Gruppe sowie der Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt.

Für Spartenvorstände wird der Zielerreichungsgrad anhand der gleich gewichteten finanziellen Erfolgsziele FCF Gruppe, SVA Gruppe, dem Schaeffler Value-Added der Sparte (SVA Sparte) sowie dem Divisional Cash Flow der Sparte (DCF Sparte) sowie der Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt.

Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe ist die Summe des (1) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit,des (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie der (3) Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten, (4) bereinigt um Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten. Der SVA Gruppe ergibt sich grundsätzlich aus dem EBIT vor Sondereffekten der relevanten Periode der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten der relevanten Periode. Die Kapitalkosten ergeben sich aus der Verzinsung des durchschnittlich gebundenen Kapitals der Schaeffler Gruppe („Capital Employed“) mit dem durch den Aufsichtsrat festgelegten Kapitalkostensatz (10 % für das Geschäftsjahr 2023). Der SVA Sparte ermittelt sich analog dem SVA Gruppe auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen. Das Erfolgskriterium DCF Sparte ergibt sich aus dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting für die Sparten des jeweiligen Geschäftsjahres und folgt in den Grundzügen der betriebswirtschaftlichen Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszahlungen).

Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit verbundenen unternehmerischen Maßnahmen weiterhin in der Vergütung zu verankern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 ein ESG-Ziel als nicht-finanzielles Ziel festgelegt. Das ESG-Ziel 2023 ist aus den Nachhaltigkeitszielen der Schaeffler Gruppe abgeleitet. Das ESG-Ziel 2023 hat eine Gewichtung von 20 % innerhalb des Short-Term Bonus und setzt sich aus den folgenden zwei gleichgewichteten Teilzielen zusammen:

•

„Reduzierung Frischwasserbezug“ durch Implementierung von wasserbezogenen Maßnahmen im Jahr 2023, die zu einer jährlichen Reduzierung des Frischwasserbezugs um 150.000 m3 führen, und

•

„Verbesserung Arbeitssicherheit“ durch Reduktion der Arbeitsunfallrate gemessen an einer Reduzierung des LTIR (Lost Time Injury Rate) auf höchstens 2,6 pro Millionen geleisteter Arbeitsstunden.

Die Überprüfung der ESG-Ziele erfolgt durch einen externen unabhängigen Prüfer bzw. Gutachter.

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2023

Die Zielwerte (100 %) für die jeweiligen Erfolgsziele wurden aus der internen Planung abgeleitet. In der nachfolgenden Tabelle sind die finanziellen Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2023 sowie deren Zielerreichungsgrade abgebildet:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2023 - Schaeffler Gruppe

Schaeffler Gruppe
(in Mio. EUR)

Zielstaffel

Zielerreichung
im Geschäftsjahr 2023

0 %

100 %

150 %

Absolut
(in
Mio. EUR)

Relativ
(in %)

Free Cash Flow

≤ 0

270

≥ 405

453

150,0

Schaeffler Value Added

≤ -274

168

≥ 389

237

115,6

Die den Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen wurden um bestimmte Effekte bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen mit der operativen Leistung zu ermöglichen. Hierzu zählen unter anderem Sondereffekte aus Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Effekte bestimmter Restrukturierungsprogramme.

Analog wurden die Zielstaffeln für den DCF Sparte und den SVA Sparte für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die für das Geschäftsjahr 2023 relevanten Zielstaffeln sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die drei Sparten:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2023 - Sparten

Automotive Technologies
(in Mio. EUR)

Zielstaffel

Zielerreichung
im Geschäftsjahr 2023

0 %

100 %

150 %

Absolut
(in
Mio. EUR)

Relativ
(in %)

Divisional Cash Flow

≤ 0

385

≥ 578

554

143,8

Schaeffler Value-Added Sparte

≤ -317

-194

≥ -133

-67

150,0

Automotive Aftermarket
(in Mio. EUR)

Zielstaffel

Zielerreichung
im Geschäftsjahr 2023

0 %

100 %

150 %

Absolut
(in
Mio. EUR)

Relativ
(in %)

Divisional Cash Flow

≤ 0

210

≥ 315

298

141,9

Schaeffler Value-Added Sparte

≤ 82

191

≥ 246

291

150,0

Industrial
(in Mio. EUR)

Zielstaffel

Zielerreichung
im Geschäftsjahr 2023

0 %

100 %

150 %

Absolut
(in
Mio. EUR)

Relativ
(in %)

Divisional Cash Flow

≤ 0

448

≥ 672

247

55,1

Schaeffler Value-Added Sparte

≤ -17

206

≥ 318

16

14,8

Die nicht-finanziellen Erfolgsziele werden nach einer binären Logik (erreicht/nicht erreicht) bemessen. Für das Geschäftsjahr wurden die folgenden Teilziele des ESG-Ziels erreicht:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2023 - Schaeffler Gruppe

Schaeffler Gruppe

Zielstaffel

Zielerreichung
im Geschäftsjahr 2023

Nicht erreicht

Erreicht

Absolut

Zielerreichung

Reduzierung des Frischwasserbezugs

< 150.000 m3

≥ 150.000 m3

265.441 m3

Erreicht

Verbesserung der Arbeitssicherheit

LTIR > 2,6

LTIR ≤ 2,6

2,7

Nicht erreicht

Für das Teilziel „Reduzierung des Frischwasserbezugs“ soll die Schaeffler Gruppe im Jahr 2023 Wassersparmaßnahmen umsetzen, die zu einer jährlichen Einsparung von mindestens 150.000 m3 führen. Im Geschäftsjahr 2023 wurden 27 Maßnahmen umgesetzt, die zu einer jährlichen Reduzierung des Frischwasserbezugs von 265.441 m3 führen. Die Prüfung der Wassersparmaßnahmen erfolgte durch einen externen unabhängigen Prüfer. Das erste Teilziel wurde damit erreicht.

Für das zweite Teilziel „Verbesserung der Arbeitssicherheit“ wurde vom Aufsichtsrat festgelegt, die Arbeitsunfallrate in der Schaeffler Gruppe im Geschäftsjahr 2023 auf eine LTIR von 2,6 und darunter zu reduzieren. Die relevanten Maßnahmen wurden im Rahmen des Projekts „Safe Work@Schaeffler“ entwickelt und implementiert. Das Projekt hat zum Ziel, das notwendige Bewusstsein für Arbeitssicherheit bei allen Mitarbeitenden und Führungskräften zu schärfen. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Unfallrate auf Gruppenebene auf eine LTIR von 2,7 gesenkt. Damit wurde das vergütungsrelevante Ziel um 0,1 verfehlt. Dieser Wert setzt jedoch den positiven Trend weiterhin fort, die Unfallrate um mindestens 10 % p.a. seit 2018 zu verringern. Als Arbeitsunfälle zählen Unfälle von Mitarbeitenden, Aushilfen, Auszubildenden und Trainees (Gesamtbelegschaft ohne Leiharbeiter, Fremdfirmen und Wegeunfälle) mit mindestens einem Ausfalltag, zu denen es bei Ausübung der Arbeit an einem der Werkstandorte oder auf Dienstreisen gekommen ist. Weitere Details sind dem zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht gem. §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB im Nachhaltigkeitsbericht unter www.schaeffler-nachhaltigkeitsbericht.de/2023 zu entnehmen.

ESG-Ziele 2023 - Logik der Zielerreichung

Verbesserung der Arbeitssicherheit

Erreicht

Nicht erreicht

Erreicht

150 %

75 %

Reduzierung des Frischwasserbezugs

Nicht erreicht

75 %

0 %

Demnach beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels im Geschäftsjahr 2023 75 %.

Zudem ist der Aufsichtsrat berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Bei der Ausübung seines billigen Ermessens berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied. Zudem können Sonderziele für die Vorstandsmitglieder vereinbart werden. Von der Anwendung eines individuellen Leistungsfaktors sowie individuellen Sonderzielen hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsfaktor dementsprechend auf 1,0 festgelegt.

Gesamtzielerreichung für den STB 2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für den STB 2023:

Langfristige variable Vergütung - Long-Term Bonus (Performance Share Unit Plan, PSUP)

Der Long-Term Bonus in Form eines Performance Share Unit Plan (PSUP) als aktienbasiertes Vergütungsinstrument trägt dazu bei, die Interessen des Vorstands und der Aktionäre zu harmonisieren und die nachhaltige Unternehmensentwicklung der Schaeffler Gruppe zu fördern.

In den Vorstandsdienstverträgen ist ein Zuteilungswert in Euro festgelegt, der sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Der Zuteilungswert ist dabei, unter Berücksichtigung der Maßgabe einer mehrheitlich langfristig ausgerichteten Vergütungsstruktur, höher als der individuelle Zielbonus der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Zuteilungswert wird in Performance Share Units (PSUs) zum Durchschnittskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode (Aktienkurs bei Zuteilung) berechnet. Für unterjährig bestellte Vorstände werden die PSUs zeitanteilig zugeteilt.

Ausgestaltung des Long-Term-Bonus (LTB)

Jede PSUP-Tranche hat eine Performanceperiode von vier Jahren, die jeweils am 1. Januar des Jahres der Zuteilung beginnt. Die Erdienung der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs hängt von den folgenden vier Bedingungen ab. Die angegebenen prozentualen Anteile wurden unter der Annahme der 100%igen Zielerreichung ermittelt:

•

40 % der zugeteilten PSUs (Basisanzahl) hängen von der Erfüllung der Dienstbedingung (Service Condition) ab. Eine Auszahlung der Basisanzahl erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn das Vorstandsmitglied am Ende der Performanceperiode in einem ungekündigten Dienstverhältnis als Vorstandsmitglied der Schaeffler AG steht. 1

•

17,5 % der zugeteilten PSUs haben ein TSR-Outperformance-Erfolgsziel. Der TSR entspricht der Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Schaeffler AG unter Berücksichtigung der Dividenden. Für die Erdienung ist maßgeblich, inwieweit der TSR der Vorzugsaktie der Schaeffler AG den TSR der Unternehmen der Referenzgruppe über die Performanceperiode über- oder unterschreitet. Um das branchenspezifische Marktumfeld des Unternehmens - Automotive Technologies, Automotive Aftermarket und Industrial - abzubilden, besteht die Vergleichsgruppe aus einem sogenannten Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen spiegeln die Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder innerhalb der Schaeffler Gruppe wider.

•

17,5 % der zugeteilten PSUs haben ein langfristiges EPS-Erfolgsziel. Hierbei wird das durchschnittliche jährliche Wachstum des Gewinns pro Aktie während der vierjährigen Performanceperiode zugrunde gelegt.

•

25 % der zugeteilten PSUs haben ein CO2-Reduktionsziel, das dazu beitragen soll, die Schaeffler Gruppe langfristig klimaneutral zu machen. Dabei werden für die Tranche 2023-2026 Emissionen aus Scope 1 + 2 2 bemessen und mit dem Geschäftsjahr 2019, dem Basisjahr, verglichen. Die Zielerreichung wird dabei stufenweise gemäß der Zielstaffel gemessen. Meilensteinziel in der LTB Tranche 2023-2026 ist eine Reduktion der Emissionen um 78 %. Dies trägt maßgeblich dazu bei, das langfristige Nachhaltigkeitsziel der Schaeffler Gruppe - Klimaneutralität bis zum Jahr 2040 - zu erreichen.

1 Unter Beachtung der maßgeblichen Leaver-Regelungen.
2 Reduzierung Scope 1 + 2 Emissionen im Vergleich zum GJ 2019. Scope 1 umfasst Emissionen aus Hauptemissionsquellen: Erdgas, Heizöl, Propan. Scope 2 umfasst indirekte Emissionen aus Strom- und Fernwärmebezug. Die Berechnung der Emissionen am Ende der Performanceperiode sowie der Emissionen im Basisjahr (2019) erfolgt anhand der zum Zeitpunkt der Bemessung geltenden Methodik.

Erfolgsziele im PSUP 2023-2026 - TSR-Outperformance

TSR-Outperformance über die Performanceperiode

Anzahl der erdienten TSR-PSUs

≥ +25 %

200 %

+5 % ≤ TSR-Outperformance < +25 %

150 %

-5 % ≤ TSR-Outperformance < +5 %

100 %

-25 % ≤ TSR-Outperformance < -5 %

50 %

< -25 %

0 %

Erfolgsziele im PSUP 2023-2026 - EPS-Wachstum

Durchschnittliches EPS-Wachstum p. a.
(in EUR) über die Performanceperiode

Anzahl der erdienten
EPS-Wachstum-PSUs

EPS-Wachstum ≥ 0,213

200 %

0,148 ≤ EPS-Wachstumm < 0,213

150 %

0,083 ≤ EPS-Wachstum < 0,148

100 %

0,018 ≤ EPS-Wachstum < 0,083

50 %

EPS-Wachstum < 0,018

0 %

„Climate Neutrality“-Komponente 2023-2026

Reduzierung Scope 1 + 2 Emissionen 1) (2023-2026)

Anzahl der erdienten Climate Neutrality-PSUs

Scope 1 + 2 1) ≥ 84 %

200 %

81 % ≤ Scope 1 + 2 1) < 84 %

150 %

78 % ≤ Scope 1 + 2 1) < 81 %

100 %

75 % ≤ Scope 1 + 2 1) < 78 %

50 %

Scope 1 + 2 1) < 75 %

0 %

1) Reduzierung Scope 1 + 2 Emissionen im Vergleich zum GJ 2019. Scope 1 umfasst Emissionen aus Hauptemissionsquellen: Erdgas, Heizöl, Propan. Scope 2 umfasst indirekte Emissionen aus Strom- und Fernwärmebezug. Die Berechnung der Emissionen am Ende der Performanceperiode sowie der Emissionen im Basisjahr (2019) erfolgt anhand der zum Zeitpunkt der Bemessung geltenden Methodik.

Die Zielerreichung des TSR-Erfolgsziels errechnet sich als absolute Differenz aus dem TSR der Schaeffler AG und dem TSR des Sector Baskets. Die Zielerreichung des EPS-Wachstums ermittelt sich als arithmetischer Mittelwert 3 über die vierjährige Performanceperiode. Die Zielerreichung der „Climate Neutrality“-Komponente errechnet sich aus der Differenz des Basiswerts und des Ist-Werts am Ende der Performanceperiode und erfolgt stufenweise über die Zielstaffel.

Durch die Verankerung der oben genannten Ziele in der Vergütung wird sichergestellt, dass die Interessen der Vorstandsmitglieder in Einklang mit den Interessen der Aktionäre stehen und die langfristige Wachstumsstrategie des Unternehmens von den Vorstandsmitgliedern unterstützt wird. Ferner besteht ein Anreiz für die Vorstandsmitglieder, sich langfristig an das Unternehmen zu binden, was mit Planungssicherheit einhergeht. Die Implementierung einer relativen Größe zur Leistungsmessung schafft zusätzlich Anreize, auch langfristig im Marktumfeld und im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern durch nachhaltiges organisches Wachstum zu bestehen.

Die erdienten PSUs werden am Ende der Performanceperiode zum Durchschnittskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG an den letzten 60 Handelstagen der Performanceperiode in Euro berechnet. Die maximale Auszahlung aus einer PSU beträgt das Doppelte des Aktienkurses bei Zuteilung. Ab der PSUP-Tranche 2020-2023 steht die Auszahlung des LTB unter der Bedingung, dass die Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen Performanceperiode nachgewiesen wird (für eine detaillierte Beschreibung siehe Abschnitt „Aktienhalteverpflichtung“).

3 EPS-Wachstum = (EPSJahr 4 - EPSJahr 0 )/4, dabei entspricht EPSJahr 0 dem EPS-Wert für das Geschäftsjahr, das der jeweiligen Performanceperiode unmittelbar vorangeht,
EPSJahr 4 entspricht dem EPS-Wert für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode.

LTB 2020-2023 - Zielerreichung

Der LTB 2020-2023 beruht auf dem LTB-Plan nach den Planbedingungen 2020. Die Erdienung der zugeteilten PSUs ist von den folgenden drei Bedingungen abhängig: 50 % der zugeteilten PSUs (Basisanzahl) haben eine Dienstbedingung, 25 % der PSUs haben ein langfristiges EPS-Erfolgsziel und 25 % der PSUs haben ein TSR-Outperformance-Erfolgsziel im Vergleich zum Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Die für die Tranche 2020-2023 maßgeblichen Zielstaffeln sind wie folgt:

Erfolgsziele im PSUP 2020-2023 - EPS-Wachstum 1)

EPS-Wachstum über die Performanceperiode

Anzahl der erdienten EPS PSUs

CAGR EPS ≥ +7,5 %

200 %

+5 % ≤ CAGR EPS < +7,5 %

150 %

+2,5 % ≤ CAGR EPS < +5 %

100 %

+0 % ≤ CAGR EPS < +2,5 %

50 %

CAGR EPS < 0 %

0 %

1) Compound Annual Growth Rate (CAGR) EPS = (EPSJahr 4 - EPSJahr 0 )(1/Jahre) -1, dabei entspricht EPSJahr 0 dem EPS-Wert für das Geschäftsjahr, das der jeweiligen Performanceperiode unmittelbar vorangeht, EPSJahr 4 entspricht dem EPS-Wert für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode.

Erfolgsziele im PSUP 2020-2023 - TSR-Outperformance

TSR-Outperformance über die Performanceperiode

Anzahl der erdienten TSR-PSUs

≥ +25 %

200 %

+5 % ≤ TSR-Outperformance < +25 %

150 %

-5 % ≤ TSR-Outperformance < +5 %

100 %

-25 % ≤ TSR-Outperformance < -5 %

50 %

< -25 %

0 %

Herrn Dietmar Heinrich, der zum 31. Juli 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurden PSUs zu den Planbedingungen des vorherigen LTB (2015) zugeteilt. Demnach sind für Herrn Heinrich neben der zu 50 % gewichteten Dienstbedingung ein FCF-Erfolgsziel (25 % Gewichtung) und ein TSR-Outperformance-Erfolgsziel im Vergleich zum MDAX (25 % Gewichtung) maßgeblich. Die für die Tranche 2020-2023 maßgeblichen Zielstaffeln sind wie folgt:

Erfolgsziele im PSUP 2020-2023 - kumulierter FCF

Abweichung von Zielgröße

Anzahl der erdienten FCF-PSUs

Akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF ≥ 6,01 %

100 %

2,01 % ≤ Akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF < 6,00 %

75 %

-2,00 % ≤ Akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF < 2,00 %

50 %

-6,00 % ≤ Akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF < -2,01 %

25 %

Akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF < -6,01 %

0 %

Erfolgsziele im PSUP 2020-2023 - TSR-Outperformance

TSR-Outperformance über die Performanceperiode

Anzahl der erdienten TSR-PSUs

> +25 %

100 %

+5 % < TSR-Outperformance ≤ +25 %

75 %

-5 % < TSR-Outperformance ≤ +5 %

50 %

-25 % < TSR-Outperformance ≤ -5 %

25 %

≤ -25 %

0 %

Nach Ablauf der Performanceperiode 2020-2023 sind nur die an die Erfüllung der Dienstbedingung geknüpften PSUs erdient worden. Der Zufluss der Auszahlung für die Tranche 2020-2023 erfolgt im März 2024. Für die Auszahlung wird die Anzahl erdienter PSUs mit einem durchschnittlichen Aktienkurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der Performanceperiode von 5,20 EUR multipliziert.

1.4 Aktienbasierte Vergütung - Überblick

Die Tabelle stellt alle laufenden Tranchen der zugesagten aktienbasierten Vergütungsinstrumente (entspricht der Zielerreichung von 100 %) an amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder dar.

Aktienbasierte Vergütung - aktive Vorstandsmitglieder

Rosenfeld, Klaus
(Vorstandsvorsitzender)

Long-Term Bonus

Vergütungsinstrument und Tranche

2020/2023 3)

2021/2024

2022/2025

2023/2026 4)

Performanceperiode

01.01.2020-31.12.2023

01.01.2021-31.12.2024

01.01.2022-31.12.2025

01.01.2023-31.12.2026

Anzahl der zugeteilten PSUs
Stand 01. Jan. 2023

144.766

214.168

179.806

-

Zeitpunkt der Zuteilung

04.02.2020

26.02.2021

25.02.2022

03.03.2023

Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR

1.300

1.300

1.300

1.300

Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs

-

-

-

219.224

Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs, Tsd. EUR

-

-

-

1.005

Auszahlungsbetrag für das Jahr 2023 1), Tsd. EUR

376

-

-

-

Im Geschäftsjahr 2023 verfallene PSUs 2)

72.384

-

-

-

Anzahl der zugeteilten und nicht erdienten PSUs
Stand 31. Dez. 2023

-

214.168

179.806

219.224

Zink, Matthias
(Vorstand Automotive Technologies)

Long-Term Bonus

Vergütungsinstrument und Tranche

2020/2023 3)

2021/2024

2022/2025

2023/2026 4)

Performanceperiode

01.01.2020-31.12.2023

01.01.2021-31.12.2024

01.01.2022-31.12.2025

01.01.2023-31.12.2026

Anzahl der zugeteilten PSUs
Stand 01. Jan. 2023

72.383

107.084

89.903

-

Zeitpunkt der Zuteilung

04.02.2020

26.02.2021

25.02.2022

03.03.2023

Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR

650

650

650

650

Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs

-

-

-

109.612

Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs, Tsd. EUR

-

-

-

503

Auszahlungsbetrag für das Jahr 2023 1), Tsd. EUR

188

-

-

-

Im Geschäftsjahr 2023 verfallene PSUs 2)

36.192

-

-

-

Anzahl der zugeteilten und nicht erdienten PSUs
Stand 31. Dez. 2023

-

107.084

89.903

109.612

1) Auszahlung im März 2024.
2) PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.
3) Der Auszahlungskurs beträgt 5,20 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2023).
4) Der Aktienkurs bei Zuteilung beträgt 5,93 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2023).

Schüler, Jens
(Vorstand Automotive Aftermarket)

Long-Term Bonus

Vergütungsinstrument und Tranche

-

-

2022/2025

2023/2026 4)

Performanceperiode

-

-

01.01.2022-31.12.2025

01.01.2023-31.12.2026

Anzahl der zugeteilten PSUs
Stand 01. Jan. 2023

-

-

89.903

-

Zeitpunkt der Zuteilung

-

-

25.02.2022

03.03.2023

Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR

-

-

650

650

Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs

-

-

-

109.612

Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs, Tsd. EUR

-

-

-

503

Auszahlungsbetrag für das Jahr 2023 1), Tsd. EUR

-

-

-

-

Im Geschäftsjahr 2023 verfallene PSUs 2)

-

-

-

-

Anzahl der zugeteilten und nicht erdienten PSUs
Stand 31. Dez. 2023

-

-

89.903

109.612

Spindler, Stefan, Dr.
(Vorstand Industrial)

Long-Term Bonus

Vergütungsinstrument und Tranche

2020/2023 3)

2021/2024

2022/2025

2023/2026 4)

Performanceperiode

01.01.2020-31.12.2023

01.01.2021-31.12.2024

01.01.2022-31.12.2025

01.01.2023-31.12.2026

Anzahl der zugeteilten PSUs
Stand 01. Jan. 2023

89.087

131.796

110.650

-

Zeitpunkt der Zuteilung

04.02.2020

26.02.2021

25.02.2022

03.03.2023

Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR

800

800

800

800

Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs

-

-

-

134.907

Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs, Tsd. EUR

-

-

-

619

Auszahlungsbetrag für das Jahr 2023 1), Tsd. EUR

232

-

-

-

Im Geschäftsjahr 2023 verfallene PSUs 2)

44.544

-

-

-

Anzahl der zugeteilten und nicht erdienten PSUs
Stand 31. Dez. 2023

-

131.796

110.650

134.907

Bauer, Claus
(Vorstand Finanzen und IT)

Long-Term Bonus

Vergütungsinstrument und Tranche

-

2021/2024

2022/2025

2023/2026 4)

Performanceperiode

-

01.01.2021-31.12.2024

01.01.2022-31.12.2025

01.01.2023-31.12.2026

Anzahl der zugeteilten PSUs
Stand 01. Jan. 2023

-

35.695

89.903

-

Zeitpunkt der Zuteilung

-

01.09.2021

25.02.2022

03.03.2023

Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR

-

217

650

650

Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs

-

-

-

109.612

Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs, Tsd. EUR

-

-

-

503

Auszahlungsbetrag für das Jahr 2023 1), Tsd. EUR

-

-

-

-

Im Geschäftsjahr 2023 verfallene PSUs 2)

-

-

-

-

Anzahl der zugeteilten und nicht erdienten PSUs
Stand 31. Dez. 2023

-

35.695

89.903

109.612

1) Auszahlung im März 2024.
2) PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.
3) Der Auszahlungskurs beträgt 5,20 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2023).
4) Der Aktienkurs bei Zuteilung beträgt 5,93 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2023).

Schick, Andreas
(Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)

Long-Term Bonus

Vergütungsinstrument und Tranche

2020/2023 3)

2021/2024

2022/2025

2023/2026 4)

Performanceperiode

01.01.2020-31.12.2023

01.01.2021-31.12.2024

01.01.2022-31.12.2025

01.01.2023-31.12.2026

Anzahl der zugeteilten PSUs
Stand 01. Jan. 2023

72.383

107.084

89.903

-

Zeitpunkt der Zuteilung

04.02.2020

26.02.2021

25.02.2022

03.03.2023

Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR

650

650

650

650

Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs

-

-

-

109.612

Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs, Tsd. EUR

-

-

-

503

Auszahlungsbetrag für das Jahr 2023 1), Tsd. EUR

188

-

-

-

Im Geschäftsjahr 2023 verfallene PSUs 2)

36.192

-

-

-

Anzahl der zugeteilten und nicht erdienten PSUs
Stand 31. Dez. 2023

-

107.084

89.903

109.612

Schittenhelm, Corinna
(Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)

Long-Term Bonus

Vergütungsinstrument und Tranche

2020/2023 3)

2021/2024

2022/2025

2023/2026 4)

Performanceperiode

01.01.2020-31.12.2023

01.01.2021-31.12.2024

01.01.2022-31.12.2025

01.01.2023-31.12.2026

Anzahl der zugeteilten PSUs
Stand 01. Jan. 2023

72.383

107.084

89.903

-

Zeitpunkt der Zuteilung

04.02.2020

26.02.2021

25.02.2022

03.03.2023

Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR

650

650

650

650

Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs

-

-

-

109.612

Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs, Tsd. EUR

-

-

-

503

Auszahlungsbetrag für das Jahr 2023 1), Tsd. EUR

188

-

-

-

Im Geschäftsjahr 2023 verfallene PSUs 2)

36.192

-

-

-

Anzahl der zugeteilten und nicht erdienten PSUs
Stand 31. Dez. 2023

-

107.084

89.903

109.612

Wagner, Uwe
(Vorstand Forschung und Entwicklung)

Long-Term Bonus

Vergütungsinstrument und Tranche

2020/2023 3)

2021/2024

2022/2025

2023/2026 4)

Performanceperiode

01.01.2020-31.12.2023

01.01.2021-31.12.2024

01.01.2022-31.12.2025

01.01.2023-31.12.2026

Anzahl der zugeteilten PSUs
Stand 01. Jan. 2023

72.383

107.084

89.903

-

Zeitpunkt der Zuteilung

04.02.2020

26.02.2021

25.02.2022

03.03.2023

Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR

650

650

650

650

Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs

-

-

-

109.612

Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs, Tsd. EUR

-

-

-

503

Auszahlungsbetrag für das Jahr 2023 1), Tsd. EUR

188

-

-

-

Im Geschäftsjahr 2023 verfallene PSUs 2)

36.192

-

-

-

Anzahl der zugeteilten und nicht erdienten PSUs
Stand 31. Dez. 2023

-

107.084

89.903

109.612

1) Auszahlung im März 2024.
2) PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.
3) Der Auszahlungskurs beträgt 5,20 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2023).
4) Der Aktienkurs bei Zuteilung beträgt 5,93 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2023).

Aktienbasierte Vergütung - ehemalige Vorstandsmitglieder

Söding, Michael

Long-Term Bonus

Vergütungsinstrument und Tranche

2020/2023 3)

2021/2024 3)

Performanceperiode

01.01.2020-31.12.2023

01.01.2021-31.12.2024

Anzahl der zugeteilten PSUs
Stand 01. Jan. 2023

36.192

26.771

Zeitpunkt der Zuteilung

04.02.2020

26.02.2021

Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR

650

650

Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs

-

-

Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung für die im
Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs, Tsd. EUR

-

-

Auszahlungsbetrag für das Jahr 2023 1) , Tsd. EUR

94 4)

-

Im Geschäftsjahr 2023 verfallene PSUs 2)

18.096

-

Anzahl der zugeteilten und nicht erdienten PSUs
Stand 31. Dez. 2023

-

26.771

Patzak, Klaus, Dr.

Long-Term Bonus

Vergütungsinstrument und Tranche

2020/2023 3)

2021/2024 3)

Performanceperiode

01.01.2020-31.12.2023

01.01.2021-31.12.2024

Anzahl der zugeteilten PSUs
Stand 01. Jan. 2023

20.735

46.849

Zeitpunkt der Zuteilung

01.08.2020

26.02.2021

Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR

271

650

Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs

-

-

Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung für die im
Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs, Tsd. EUR

-

-

Auszahlungsbetrag für das Jahr 2023 1) , Tsd. EUR

54 4)

-

Im Geschäftsjahr 2023 verfallene PSUs 2)

10.367

-

Anzahl der zugeteilten und nicht erdienten PSUs
Stand 31. Dez. 2023

-

46.849

Heinrich, Dietmar

Long-Term Bonus

Vergütungsinstrument und Tranche

2020/2023 3)

Performanceperiode

01.01.2020-31.12.2023

Anzahl der zugeteilten PSUs
Stand 01. Jan. 2023

6.158

Zeitpunkt der Zuteilung

04.02.2020

Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR

379

Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs

-

Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung für die im
Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs, Tsd. EUR

-

Auszahlungsbetrag für das Jahr 2023 1) , Tsd. EUR

16 4)

Im Geschäftsjahr 2023 verfallene PSUs 2)

3.079

Anzahl der zugeteilten und nicht erdienten PSUs
Stand 31. Dez. 2023

-

1) Auszahlung im März 2024.
2) PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.
3) Zeitanteilige Kürzung der zugeteilten und nicht erdienten PSUs basierend auf den Leaver-Regelungen.
4) Der Auszahlungskurs beträgt 5,20 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2023).

1.5 Aktienhalteverpflichtung

Zur Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs zwischen Vorstand und Aktionären der Schaeffler AG sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben und während der Dauer des Dienstverhältnisses zu halten. Gleichzeitig wird mit der Einführung dieser Aktienhalteverpflichtung der starken Verbreitung von Aktienhaltepflichten von Vorstandsmitgliedern im internationalen Vergleichsumfeld Rechnung getragen.

Die Aktienhalteverpflichtung bemisst sich nach der Höhe der jährlichen Festvergütung und ist von am 1. Januar 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern erstmals bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen, wobei auf die Erfüllung der Verpflichtung auch bereits im Besitz eines Vorstandsmitglieds befindliche Vorzugsaktien der Gesellschaft angerechnet werden. Alle anderen Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten Performanceperiode des LTB zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt ist die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr beginnt. Für ordentliche Vorstandsmitglieder besteht die Verpflichtung in Höhe der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht die Verpflichtung in Höhe des Zweifachen der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung. Maßgeblich ist der Wert der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die Auszahlung des LTB ist abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, welche erstmalig für die Auszahlung der LTB-Tranche 2020-2023 nachzuweisen ist. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der ersten Performanceperiode, reduziert sich die Aktienhalteverpflichtung zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode des LTB.

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Aktienbestand zum 31. Dezember 2023 der einzelnen Vorstandsmitglieder. Alle Vorstandsmitglieder, für die der Nachweis der Aktienhalteverpflichtung einschlägig ist, erfüllen diese vollumfänglich. Damit entsteht für diese Vorstandsmitglieder der volle Anspruch auf die Auszahlung aus der LTB-Tranche 2020-2023, in Abhängigkeit von der Zielerreichung. Für Vorstandsmitglieder, die während der Performanceperiode ausgeschieden sind, ist die Aktienhalteverpflichtung zeitanteilig zu erfüllen.

Vorstandsmitglieder: Aktienhalteverpflichtung

Vorstand

Sollwert des Aktienbestands
in Tsd. EUR

Aktienbestand zum 31. Dezember 2023
in Stücken

Durchschnittlicher Erwerbskurs
in EUR

Aktienbestand zu Erwerbskosten
in Tsd. EUR

Erfüllung der Aktienhalteverpflich
tungen
in %

Rosenfeld, Klaus
(Vorsitzender)

2.4002)

300.0003)

8,31

2.493

104

Zink, Matthias

6002)

113.7903)

6,17

702

117

Spindler, Stefan, Dr.

6002)

105.0003)

5,83

612

102

Schick, Andreas

6002)

88.0163)

6,84

602

100

Schittenhelm, Corinna

6002)

96.1503)

6,27

603

100

Wagner, Uwe

6002)

103.7003)

5,81

603

100

Söding, Michael 1)

3002)

53.5004)

5,62

301

100

1) Zeitanteilige Kürzung (24/48).
2) Erstmalig für die Auszahlung der LTB-Tranche 2020-2023 (zum 31.12.2023) nachzuweisen.
3) Basierend auf den Informationen aus „Managers' Transactions“.
4) Mit Depotauszug nachgewiesen.

1.6 Altersversorgung

Altersversorgungszusage seit 2020

Jedes amtierende Vorstandsmitglied verfügt über eine Altersversorgungszusage. Bis zum Jahr 2019 wurde den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung in Form endgehaltsabhängiger Leistungszusagen gewährt. Diese Leistungszusagen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2020 durch beitragsorientierte Leistungszusagen abgelöst. Die zum 31. Dezember 2019 erreichten Anwartschaften wurden für jedes Vorstandsmitglied festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wird für jedes Vorstandsmitglied jährlich ein fest zugesagter Beitrag (Versorgungsbeitrag) einem Versorgungskonto gutgeschrieben und in eine Rückdeckungsversicherung auf das Leben des Vorstandsmitglieds eingezahlt. Im Falle von Herrn Jens Schüler wird der Versorgungsbeitrag in das Treuhandverhältnis für das Altersversorgungssystem für Mitarbeiter der Schaeffler AG eingezahlt. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen 195.000 EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder und 390.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden.

Als Alters- oder Invaliditätsleistung steht dem Vorstandsmitglied dann das Guthaben aus dem Versorgungskonto zu. Das Versorgungsguthaben entspricht dem jeweiligen Stand des Versorgungskontos, mindestens jedoch der Summe der eingezahlten Versorgungsbeiträge bzw. im Falle von Herrn Jens Schüler mindestens 80 % der Summe der eingezahlten Versorgungsbeiträge. Altersleistung wird gewährt, wenn das Dienstverhältnis mit Vollendung des 65. Lebensjahrs endet. Invaliditätsleistung wird gezahlt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endet. Ein vorzeitiger Abruf der Altersleistung ist nach Beendigung des Dienstverhältnisses ab dem 62. Lebensjahr möglich. Das Vorstandsmitglied ist berechtigt, die Altersleistung, als Einmalleistung, in Form von Ratenzahlungen oder als lebenslängliche monatliche Rentenzahlung in Anspruch zu nehmen (Rentenwahlrecht).

Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt des Versorgungsfalls Alter oder Invalidität steht seinen Hinterbliebenen und kindergeldberechtigten Kindern das vorhandene Versorgungsguthaben zu. Verstirbt das Vorstandsmitglied als Rentenbezieher, erhält der Hinterbliebene eine lebenslängliche Rente in Höhe von 60 % der zuletzt gezahlten Rente, falls das Vorstandsmitglied die Verrentungsoption mit Hinterbliebenenschutz gewählt hat. Bei Wahl des Hinterbliebenenschutzes besteht eine Mindestrentenbezugsdauer von 15 Jahren. Versterben sowohl das Vorstandsmitglied als auch der durch den Hinterbliebenenschutz begünstigte Hinterbliebene vorher, erhalten die kindergeldberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds eine Einmalzahlung in Höhe des Fünfzehnfachen der jährlichen Rente, abzüglich der Summe bereits geleisteter Rentenzahlungen.

Die Ratenzahlungen sowie die lebenslänglichen Renten werden ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht.

Altersversorgungszusage bis 2019

Im Rahmen des bis zum Jahr 2019 geltenden Systems errechnete sich das Ruhegehalt in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandstätigkeit als Prozentsatz der versorgungsfähigen Vergütung. Diese Prozentsätze liegen bei 2,5 % pro Jahr der Vorstandstätigkeit bzw. für ein Vorstandsmitglied zwischen 1,5 % und 3 %, wo sie sich über die Zeit gestaffelt ergeben. Die Versorgungszusagen wurden für die Vorstandsmitglieder individuell ausgestaltet.

Im Rahmen des bisherigen Systems begannen die Ruhegehaltszahlungen als Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis vor oder mit Vollendung des 65. Lebensjahrs endete, oder als Invaliditätsleistung, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endete. Ein vorzeitiger Abruf des Ruhegehalts als Altersruhegehalt war frühestens ab dem 60. Lebensjahr und mit Abschlägen möglich. Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds standen dem Ehepartner zwischen 50 % und 60 % des Ruhegehalts als Hinterbliebenenrente zu. Den unterhaltsberechtigten Kindern standen 10 % bzw. 20 % des Ruhegehalts als Halb- bzw. Vollwaisenrente zu.

Das Ruhegehalt wurde ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht. Dies galt analog für Invaliden-, Witwen- und Waisenrentenansprüche.

Aufgrund der Umstellung der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder mit einer Amtszeit, die über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, wurde für die bis 2019 geltenden Versorgungszusagen die erreichte Anwartschaft für jedes Vorstandsmitglied zum 31. Dezember 2019 festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Anwartschaftszuwächse aufgrund einer Dienstzeit über den 31. Dezember 2019 hinaus erfolgen zukünftig nicht mehr.

Vorstandsmitglieder: Dienstzeitaufwendungen für

das Geschäftsjahr 2023
und Anwartschaftsbarwerte

zum 31. Dezember 2023 gemäß HGB

In Tsd. EUR

Jahr

Jährliche Beiträge / Service Cost

Anwartschaftsbarwerte

Rosenfeld, Klaus
(Vorsitzender)

2023

390

12.457

Zink, Matthias

2023

195

754

Schüler, Jens

2023

195

0

Spindler, Stefan, Dr.

2023

195

1.051

Bauer, Claus

2023

195

0

Schick, Andreas

2023

195

436

Schittenhelm, Corinna

2023

195

1.169

Wagner, Uwe

2023

195

66

Summe

1.690

15.936

1.7 Sonstige Angaben zu der Vorstandsvergütung

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrages ohne wichtigen Grund an ein Vorstandsmitglied geleisteten Zahlungen sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Das Abfindungs-Cap wird grundsätzlich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr berechnet.

Für den Fall, dass der Dienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, erfolgt keine Abfindungszahlung an das Vorstandsmitglied.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses grundsätzlich jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrages ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Die vertragliche Vergütung umfasst dabei sowohl erfolgsunabhängige als auch erfolgsabhängige Vergütungselemente. Anderweitigen Erwerb muss sich das Vorstandsmitglied nach Maßgabe von § 74 c HGB auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen.

Herr Dr. Peter Gutzmer schied mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand der Schaeffler AG aus und hatte einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % seiner Bezüge, welche in den letzten zwölf Monaten vor seinem Ausscheiden anfielen. Nach der endgültigen Berechnung der Karenzentschädigung im Jahr 2023 (942.327 EUR) entstand ein negativer Differenzbetrag zur Abschlagszahlung für 2020 und 2021 und somit ein Rückzahlungsanspruch in Höhe von 363.960 EUR (nach Anrechnung der Auszahlung aus dem LTB 2019-2022). Diesen Betrag hatte Herr Dr. Gutzmer an die Schaeffler AG zu entrichten.

Herr Dietmar Heinrich ist mit Wirkung zum 31. Juli 2020 aus dem Vorstand der Schaeffler AG ausgeschieden. Basierend auf dem zuletzt vereinbarten Festgehalt sowie dem letzten ausgezahlten STB betrug die vorläufig errechnete jährliche Karenzentschädigung 613.500 EUR. Die endgültige Karenzentschädigung wurde für den Zeitraum vom 1. August 2020 bis 31. Dezember 2020 unter Einbeziehung der Auszahlung aus dem LTB 2020-2023 und unter Anrechnung anderweitigen Erwerbs nach Maßgabe von § 74 c HGB im genannten Zeitraum berechnet. Die Karenzentschädigung beträgt 225.875,05 EUR.

Frau Corinna Schittenhelm ist zum 31. Dezember 2023 aus dem Vorstand der Schaeffler AG ausgeschieden. Ein Anspruch auf eine Karenzentschädigung besteht. Selbiges gilt für Herrn Dr. Stefan Spindler, der zum 30. April 2024 den Vorstand der Schaeffler AG verlässt.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder haben sich verpflichtet, dem Unternehmen ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. Nebentätigkeiten, seien sie entgeltlich oder unentgeltlich, bedürfen jeweils der vorherigen Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die Schaeffler AG führen. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Abschnitt 4 des Corporate Governance Berichts „Organe der Gesellschaft“ aufgeführt.

1.8 Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums

In den nachfolgenden Tabellen sind für die Vorstandsmitglieder die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 dargestellt. Gemäß der erdienungsorientierten Auslegung des § 162 AktG ist unter gewährter Vergütung jene zu verstehen, deren zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist, ungeachtet dessen, wann die Vergütung den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zufließt. Unter geschuldeter Vergütung ist jene zu verstehen, die zwar fällig, aber faktisch den Vorstandsmitgliedern noch nicht zugeflossen ist. Die Vergütungen des Vorstandsgremiums für das Jahr 2023 bewegen sich innerhalb der Grundzüge und Leitplanken, welche im aktuellen Vergütungssystem des Vorstands festgeschrieben und von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt wurden.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 und 2022: Mitglieder des Vorstands

Rosenfeld, Klaus
(Vorstandsvorsitzender)

Zink, Matthias
(Vorstand Automotive Technologies)

Schüler, Jens
(Vorstand Automotive Aftermarket)

Spindler, Stefan, Dr.
(Vorstand
Industrial)

Bauer, Claus
(Vorstand Finanzen und IT)

Seit
24. Oktober 2014

Seit
01. Januar 2017

Seit
01. Januar 2022

Seit
01. Mai 2015

Seit
01. September 2021

in Tsd. EUR

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Feste Vergütung

Festvergütung

1.200

1.200

600

600

600

600

600

600

600

600

•
In % der Gesamtvergütung

35 %

35 %

34 %

36 %

38 %

40 %

36 %

30 %

39 %

42 %

Nebenleistungen

22

19

38

28

41

33

29

26

21

20

•
In % der Gesamtvergütung

1 %

1 %

2 %

2 %

3 %

2 %

2 %

1 %

1 %

1 %

Pensionen 1)

390

390

195

195

195

195

195

195

195

217

•
In % der Gesamtvergütung

11 %

11 %

11 %

12 %

12 %

13 %

12 %

10 %

13 %

15 %

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STB)

1.455

1.215

761

529

759

654

616

822

727

607

•
In % der Gesamtvergütung

42 %

36 %

43 %

32 %

48 %

44 %

37 %

41 %

47 %

42 %

Langfristige variable Vergütung (LTB)

376

453

188

227

-

-

232

279

-

-

•
In % der Gesamtvergütung

11 %

13 %

11 %

14 %

-

-

14 %

14 %

-

-

Einmalige Glättungskomponente

-

132

-

66

-

-

-

66

-

-

• In % der Gesamtvergütung

-

4 %

-

4 %

-

-

-

3 %

-

-

Gesamtvergütung (inkl. Pensionsaufwendungen)

3.444

3.409

1.783

1.645

1.595

1.483

1.672

1.988

1.543

1.445

Schick, Andreas
(Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)

Schittenhelm, Corinna
(Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)

Wagner, Uwe
(Vorstand Forschung und Entwicklung)

Summe

Seit
01. April 2018

Seit
01. Januar 2016

Seit
01. Oktober 2019

in Tsd. EUR

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Feste Vergütung

Festvergütung

600

600

600

600

600

600

5.400

5.400

•
In % der Gesamtvergütung

35 %

35 %

35 %

35 %

35 %

39 %

35 %

36 %

Nebenleistungen

21

20

26

24

18

17

217

188

•
In % der Gesamtvergütung

1 %

1 %

2 %

1 %

1 %

1 %

1 %

1 %

Pensionen 1)

195

195

195

195

195

195

1.755

1.777

•
In % der Gesamtvergütung

11 %

11 %

11 %

11 %

11 %

13 %

12 %

12 %

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STB)

727

607

727

607

727

607

6.501

5.649

•
In % der Gesamtvergütung

42 %

35 %

42 %

35 %

42 %

39 %

43 %

38 %

Langfristige variable Vergütung (LTB)

188

227

188

227

188

57

1.361

1.469

•
In % der Gesamtvergütung

11 %

13 %

11 %

13 %

11 %

4 %

9 %

10 %

Einmalige Glättungskomponente

-

66

-

66

-

66

-

462

• In % der Gesamtvergütung

-

4 %

-

4 %

-

4 %

-

3 %

Gesamtvergütung (inkl. Pensionsaufwendungen)

1.732

1.715

1.737

1.719

1.728

1.542

15.234

14.946

1) Pensionszahlungen in dem entsprechenden Jahr für ehemalige Vorstandsmitglieder. Für aktive Vorstandsmitglieder Pensionsaufwendungen (freiwillige Angabe).

Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 und 2022: ehemalige Vorstandsmitglieder

Söding, Michael

Patzak, Klaus, Dr.

Heinrich, Dietmar

Pleus, Peter, Prof. Dr.

in Tsd. EUR

2023

2022

2023

2022 3)

2023

2022

2023

2022

Feste Vergütung

Festvergütung

-

-

-

450

-

-

-

-

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

50 %

-

-

-

-

Nebenleistungen

-

-

-

16

-

-

-

-

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

2 %

-

-

-

-

Pensionen 1)

-

-

-

-

-

-

293

290

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

-

-

-

100 %

100 %

Karenzentschädigung

614

614

-

-

226

-

-

-

•
In % der Gesamtvergütung

87 %

78 %

-

-

93 %

-

-

-

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STB)

-

-

-

401

-

-

-

-

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

45 %

-

-

-

-

Langfristige variable Vergütung (LTB)

94

170

54

-

16

90

-

-

•
In % der Gesamtvergütung

13 %

22 %

100 %

-

7 %

100 %

-

-

Einmalige Glättungskomponente

-

-

-

28

-

-

-

-

• In % der Gesamtvergütung

-

-

-

3 %

-

-

-

-

Gesamtvergütung

708

784

54

894

242

90

293

290

Gutzmer, Peter,
Prof. Dr.-Ing.

Hauck, Ulrich, Dr.

Mirlach, Kurt

Schuff, Gerhard, Dr.

in Tsd. EUR

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Feste Vergütung

Festvergütung

-

-

-

-

-

-

-

-

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

-

-

-

-

-

Nebenleistungen

-

-

-

-

-

-

-

-

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

-

-

-

-

-

Pensionen 1)

212

249

-

-

230

228

48

47

•
In % der Gesamtvergütung

-139 %

89 %

-

-

100 %

100 %

100 %

100 %

Karenzentschädigung

-364

-

-

-67 4)

-

-

-

-

•
In % der Gesamtvergütung

239 %

-

-

100 %

-

-

-

-

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STB)

-

-

-

-

-

-

-

-

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

-

-

-

-

-

Langfristige variable Vergütung (LTB)

-

31 2)

-

-

-

-

-

-

•
In % der Gesamtvergütung

-

11 %

-

-

-

-

-

-

Einmalige Glättungskomponente

-

-

-

-

-

-

-

-

• In % der Gesamtvergütung

-

-

-

-

-

-

-

-

Gesamtvergütung

-152

281

-

-67

230

228

48

47

1) Pensionszahlungen in dem entsprechenden Jahr für ehemalige Vorstandsmitglieder. Für aktive Vorstandsmitglieder Pensionsaufwendungen (freiwillige Angabe).
2) Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2019 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. 300 Tsd. EUR verrechnet.
3) Die Bestellung von Herrn Dr. Patzak zum ordentlichen Vorstandsmitglied der Gesellschaft endete am 31. Juli 2021. Herr Dr. Patzak legte zu diesem Zeitpunkt sein Amt nieder. Sein Vorstandsdienstvertrag und damit auch die gegenseitigen Ansprüche aus dem Vorstandsdienstvertrag endeten am 30. September 2022 (Beendigungszeitpunkt). Gemäß dem Dienstvertrag erhält er den zugesagten STB 2022, jedoch zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt. Der STB 2022 wurde anhand der im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Erfolgsziele, 50 % SVA und 50 % FCF, berechnet. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden folgende Zielerreichungen vom Aufsichtsrat festgestellt: SVA: 93,3 % und FCF: 84,8 %. Der Multiplikator für die individuelle Leistung wurde für Herrn Dr. Patzak auf 1,0 festgelegt. Die zugesagten LTB-Tranchen aus den Jahren 2020 und 2021 werden zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt unter den Good-Leaver Bedingungen behandelt. Herr Dr. Patzak hat keinen Anspruch auf einen (zeitanteiligen) LTB für das Geschäftsjahr 2022. Für die 3. Tranche der Glättungskomponente gilt die Dienstbedingung als erfüllt.
4) Finale Berechnung der im Voraus geleisteten Karenzentschädigung und Rückzahlung an die Schaeffler AG.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 und 2022: ehemalige Vorstandsmitglieder

Hundsdörfer, Rainer

Indlekofer, Norbert

Schullan, Robert

Summe

in Tsd. EUR

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022 5)

Feste Vergütung

Festvergütung

-

-

-

-

-

-

0

450

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

-

-

-

0 %

18 %

Nebenleistungen

-

-

-

-

-

-

0

16

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

-

-

-

0 %

1 %

Pensionen 1)

51

13

272

-

178

-

1.284

827

•
In % der Gesamtvergütung

100 %

100 %

100 %

-

100 %

-

67 %

32 %

Karenzentschädigung

-

-

-

-

-

-

475

547

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

-

-

-

25 %

21 %

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STB)

-

-

-

-

-

-

0

401

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

-

-

-

0 %

16 %

Langfristige variable Vergütung (LTB)

-

-

-

-

-

-

164

291

•
In % der Gesamtvergütung

-

-

-

-

-

-

9 %

11 %

Einmalige Glättungskomponente

-

-

-

-

-

-

0

28

• In % der Gesamtvergütung

-

-

-

-

-

-

0 %

1 %

Gesamtvergütung

51

13

272

-

178

-

1.923

2.560

5) Änderungen im Vergleich zum Vorjahr sind auf Vorstandsmitglieder zurückzuführen, die im oder während des Geschäftsjahres ausgeschieden sind.

1.9 Maximalvergütung 2020

Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG legte der Aufsichtsrat erstmalig für das Geschäftsjahr 2020 einen Gesamtbetrag für die maximale jährliche Vergütungshöhe je Vorstandsmitglied (Maximalvergütung) fest. Die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr errechnet sich aus den maximalen Beträgen der einzelnen Vergütungsbestandteile (Jahresgrundvergütung, STB, LTB) sowie aus Versorgungsbeiträgen und sonstigen Nebenleistungen. Durch die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung begrenzt, unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird.

Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020 betrug für den Vorstandsvorsitzenden 8.590 Tsd. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 4.345 Tsd. EUR. Für Herrn Dr. Spindler galten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen: Für das Geschäftsjahr 2020 betrug die Maximalvergütung 5.020 Tsd. EUR.

Ausschlaggebend für die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020 sind die Festvergütung, die Nebenleistungen, die Versorgungsaufwendungen und der STB für das entsprechende Geschäftsjahr 2020. Darüber hinaus ist die Auszahlung aus dem LTB der Tranche 2020-2023 für die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung einschlägig.

Die Maximalvergütung wurde für das Geschäftsjahr 2020 vollumfänglich eingehalten. Die nachfolgende Tabelle gibt hierzu einen Überblick.

Rosenfeld, Klaus
(Vorstandsvorsitzender)

Zink, Matthias
(Vorstand Automotive Technologies)

Spindler, Stefan, Dr.
(Vorstand Industrial)

Schick, Andreas
(Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)

Schittenhelm, Corinna
(Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)

in Tsd. EUR

Feste Vergütung

Festvergütung

1.200

600

600

600

600

Nebenleistungen

29

32

27

29

24

Versorgungsaufwand

390

195

195

195

195

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STB)

1.220

459

695

610

610

Langfristige variable Vergütung (LTB)

376

188

232

188

188

Gesamtvergütung für das
Geschäftsjahr 2020

3.215

1.474

1.749

1.622

1.617

Maximalvergütung 2020

8.590

4.345

5.020

4.345

4.345

Wagner, Uwe
(Vorstand Forschung und Entwicklung)

Söding, Michael
(ehem. Vorstand Automotive Aftermarket)

Patzak, Klaus, Dr.
(ehem. Vorstand Finanzen und IT)

Heinrich, Dietmar
(ehem. Vorstand Finanzen und IT)

Seit
01. August 2020

Bis
31. Juli 2020

in Tsd. EUR

Feste Vergütung

Festvergütung

600

600

250

350

Nebenleistungen

22

30

9

16

Versorgungsaufwand

195

195

81

0

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STB)

610

680

254

356

Langfristige variable Vergütung (LTB)

188

94

54

16

Gesamtvergütung für das
Geschäftsjahr 2020

1.615

1.599

648

738

Maximalvergütung 2020

4.345

4.345

1.810 1)

2.535 1)

1) Zeitanteilige Kürzung der Maximalvergütung 2020.

2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält die nach deutschem Aktienrecht erforderlichen Angaben und richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2022 überprüft und punktuell angepasst. Die Hauptversammlung hat das angepasste Vergütungssystem am 21. April 2022 gebilligt.

2.1 Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 im Überblick

Die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG erhalten eine Grundvergütung von 50.000 EUR pro Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, seine Stellvertreter das 1,5-Fache. Zusätzlich wird die Mitgliedschaft in Ausschüssen wie folgt vergütet:

•

Präsidialausschuss: Ausschussvergütung in Höhe von 20.000 EUR für jedes ordentliche Mitglied; das Zweifache für den Vorsitzenden

•

Prüfungsausschuss: Ausschussvergütung in Höhe von 20.000 EUR für jedes ordentliche Mitglied; das Zweifache für den Vorsitzenden

•

Technologieausschuss: Ausschussvergütung in Höhe von 10.000 EUR für jedes ordentliche Mitglied; das Zweifache für den Vorsitzenden

Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktion als Aufsichtsratsvorsitzender und Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die Vergütung für den weiteren Vorsitz. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

Weiterhin erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsratsgremiums für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie persönlich oder virtuell/telefonisch teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 EUR.

Aufsichtsratsmitglieder werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Für alle Aufsichtsratsmitglieder besteht (zusammen mit dem Vorstand) eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer Selbstbehaltsklausel.

In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Die individuellen Vergütungshöhen der Aufsichtsratsmitglieder sind in den nachstehenden Tabellen ausgewiesen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Überblick

2.2 Vergütungshöhen des Aufsichtsratsgremiums

Die Vergütungen des Aufsichtsratsgremiums für das Jahr 2023 bewegen sich innerhalb der Grundzüge und Leitplanken, welche im aktuellen Vergütungssystem des Aufsichtsrats festgeschrieben und von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt wurden.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 und 2022: Mitglieder des Aufsichtsrats

in Tsd. EUR

Geschäfts-
jahr

Grund-
vergütung

In % der Gesamt-
vergütung

Vergütung für Ausschuss-
tätigkeiten

In % der Gesamt-
vergütung

Sitzungs-
gelder

In % der Gesamt-
vergütung

Gesamt-
vergütung 1)

Bendiek, Sabine

2023

50

72 %

-

-

20

28 %

70

2022

50

85 %

-

-

9

15 %

59

Bullinger, Hans-Jörg, Prof. Dr.

2023

50

58 %

20

23 %

17

19 %

87

2022

50

59 %

20

24 %

15

18 %

85

Engelmann, Holger, Dr.

2023

50

61 %

20

24 %

12

15 %

82

2022

50

60 %

20

24 %

14

16 %

84

Gottschalk, Bernd, Prof. Dr.

2023

50

75 %

-

-

17

25 %

67

2022

50

81 %

-

-

12

19 %

62

Grimm, Andrea 2)

2023

50

54 %

20

22 %

23

24 %

93

2022

50

57 %

20

23 %

18

20 %

88

Hasbargen, Ulrike

2023

50

75 %

-

-

17

25 %

67

2022

50

81 %

-

-

12

19 %

62

Höhn, Thomas 2)

2023

50

53 %

20

21 %

24

26 %

94

2022

50

57 %

20

23 %

18

20 %

88

Lau, Susanne 2)

2023

50

75 %

-

-

17

25 %

67

2022

50

81 %

-

-

12

19 %

62

Reiche, Katherina
(seit 20.04.2023)

2023

35

77 %

-

-

11

23 %

46

2022

-

-

-

-

-

-

-

Resch, Barbara 2)

2023

50

55 %

20

22 %

21

23 %

91

2022

50

54 %

20

22 %

23

24 %

93

Schaeffler, Georg F. W.
(Vorsitz AR)

2023

100

55 %

50

27 %

33

18 %

183

2022

100

54 %

50

27 %

35

19 %

185

Schaeffler-Thumann, Maria-Elisabeth
(Stellv. Vorsitz AR)
(bis 20.04.2023)

2023

23

65 %

6

17 %

6

17 %

35

2022

75

64 %

20

17 %

23

19 %

118

Schenk, Jürgen 2)

2023

50

63 %

10

13 %

20

25 %

80

2022

50

67 %

10

13 %

15

20 %

75

Putz, Alexander, Dr.

2023

50

75 %

-

-

17

25 %

67

2022

13

74 %

-

-

5

26 %

17

Schönhoff, Helga

2023

50

75 %

-

-

17

25 %

67

2022

50

81 %

-

-

12

19 %

62

Schöpplein, Ulrich
(seit 01.08.2023)

2023

21

46 %

13

28 %

12

26 %

46

2022

-

-

-

-

-

-

-

Stalker, Robin

2023

50

45 %

40

36 %

21

19 %

111

2022

50

47 %

40

38 %

17

15 %

107

Vicari, Salvatore 2)
(bis 31.07.2023)

2023

29

48 %

17

29 %

14

23 %

60

2022

50

47 %

30

28 %

27

25 %

107

Wechsler, Jürgen 2)
(Stellv. Vorsitz AR)

2023

75

47 %

50

32 %

33

21 %

158

2022

75

48 %

50

32 %

32

20 %

157

Wolf, Siegfried,
Prof. TU Graz e.h. KR Ing.

2023

50

49 %

30

29 %

23

22 %

103

2022

50

49 %

30

29 %

23

22 %

103

Zhang, Tong, Prof. Dr.-Ing.

2023

50

64 %

10

13 %

18

23 %

78

2022

50

67 %

10

13 %

15

20 %

75

Zirkel, Markus 2)

2023

50

63 %

10

13 %

20

25 %

80

2022

50

67 %

10

13 %

15

20 %

75

Summe

2023

1.083

59 %

336

18 %

407

22 %

1.825

2022

1.063

60 %

350

20 %

348

20 %

1.761

1) Sämtliche Beträge sind ohne die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer ausgewiesen. Die Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder sind in Abschnitt 4 „Organe der Gesellschaft“ des Kapitels „Corporate Governance“ im Geschäftsbericht 2023 dargestellt.
2) Diese Arbeitnehmervertreter haben - mit Ausnahme von Herrn Dr. Alexander Putz - erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.

3. Vergleichende Darstellung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der ausgewählten Ertragskennzahlen der Schaeffler Gruppe im Vergleich zum Vorjahr gegenüber.

Für die Darstellung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung verwiesen. Die Ertragsentwicklung wird anhand folgender Kennzahlen abgebildet: Jahresüberschuss der Schaeffler AG nach HGB, EBIT vor Sondereffekten der Schaeffler Gruppe und FCF vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten der Schaeffler Gruppe.

Die relative Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der Schaeffler AG abgestellt. Bei der Errechnung der Mitarbeitervergütung werden die folgenden Vergütungsbestandteile mit eingerechnet: feste Vergütung, variable Vergütungen (inkl. STB, Gewinnbeteiligung, Tantieme sowie LTB), Nebenleistungen (inkl. geldwerter Vorteile), tarifliche Zulagen, Urlaubsgelder, Gleitzeitzahlungen.

Die positive Entwicklung der Vergütung fast aller Vorstandsmitglieder im Jahr 2023 im Vergleich zu 2022 ist im Wesentlichen auf die kurzfristige variable Vergütung (STB) zurückzuführen, welche im Jahr 2023 höher als im Vorjahr ausgefallen ist. Dies ist auf eine entsprechend hohe Zielerreichung der Schaeffler Gruppe sowie der Sparten Automotive Technologies und Automotive Aftermarket zurückzuführen. Eine Ausnahme stellen der STB und auch die Gesamtvergütung von Herrn Dr. Spindler dar, welche gesunken sind. Die Mitarbeitervergütung ist im Vergleich zum Vorjahr leicht gesunken.

Bei den Aufsichtsratsmitgliedern ist die Reduzierung der Vergütung im Vergleich zum Vorjahr auf Unterschiede in der Anzahl der Sitzungen und somit in der Höhe von Sitzungsgeldern zurückzuführen. Seit dem Geschäftsjahr 2021 wurden auch für eine telefonische bzw. virtuelle Teilnahme an einer Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung Sitzungsgelder bezahlt. Vorher wurden für telefonische Teilnahmen bzw. virtuelle Teilnahmen per Videokonferenz keine Sitzungsgelder gewährt.

Entwicklung der Vergütung der Belegschaft und

Ertragsentwicklung

Veränderung
2023 vs. 2022

Veränderung
2022 vs. 2021

Veränderung
2021 vs. 2020

Jahresüberschuss der
Schaeffler AG nach HGB

2 %

-7 %

193 %

EBIT vor Sondereffekten der Schaeffler Gruppe

13 %

-17 %

59 %

FCF vor Ein- und Auszahlungen
für M&A-Aktivitäten

50 %

-46 %

-3 %

Jährliche Entwicklung der Mitarbeitervergütung

-4 %

-7 %

10 %

Entwicklung der Vorstandsvergütung (aktive Mitglieder)

Veränderung
2023 vs. 2022

Veränderung
2022 vs. 2021

Veränderung
2021 vs. 2020

Rosenfeld, Klaus
(Vorstandsvorsitzender)

1 %

-13 %

19 %

Zink, Matthias
(Vorstand Automotive Technologies)

8 %

-17 %

32 %

Schüler, Jens
(Vorstand Automotive Aftermarket)

8 %

- 1)

-

Spindler, Stefan, Dr.
(Vorstand Industrial)

-16 %

-11 %

26 %

Bauer, Claus
(Vorstand Finanzen und IT)

7 %

183 % 2)

- 1)

Schick, Andreas
(Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)

1 %

-11 %

28 %

Schittenhelm, Corinna
(Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)

1 %

-13 %

20 %

Wagner, Uwe
(Vorstand Forschung und Entwicklung)

12 %

-14 %

20 %

1) Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.
2) Die Veränderung basiert auf der Gegenüberstellung der zeitanteiligen Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 mit der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Entwicklung der Vorstandsvergütung (ehemalige Mitglieder)

Veränderung
2023 vs. 2022

Veränderung
2022 vs. 2021

Veränderung
2021 vs. 2020

Söding, Michael

-10 %

-59 %

20 %

Patzak, Klaus, Dr.

-94 %

-43 %

150 %

Heinrich, Dietmar

170 %

-17 %

-86 %

Pleus, Peter, Prof. Dr.

1 %

-46 %

6 %

Gutzmer, Peter, Prof. Dr.-Ing.

-154 %

-79 %

2 %

Jung, Oliver

-

-100 %

- 1)

Hauck, Ulrich, Dr.

-100 %

-229 %

-72 %

Mirlach, Kurt

1 %

1 %

1 %

Schuff, Gerhard, Dr.

1 %

1 %

1 %

Hundsdörfer, Rainer

302 %

- 1)

-

Indlekofer, Norbert

- 1)

-

-

Schullan, Robert

- 1)

-

-

1) Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung

Veränderung
2023 vs. 2022

Veränderung
2022 vs. 2021

Veränderung
2021 vs. 2020

Bendiek, Sabine

18 %

-7 %

13 %

Bullinger, Hans-Jörg, Prof. Dr.

2 %

-5 %

56 %

Engelmann, Holger, Dr.

-2 %

-5 %

18 %

Gottschalk, Bernd, Prof. Dr.

7 %

-7 %

22 %

Grimm, Andrea

5 %

-6 %

36 %

Hasbargen, Ulrike

7 %

33 %

- 1)

Höhn, Thomas

7 %

-5 %

85 %

Lau, Susanne

7 %

-7 %

22 %

Reiche, Katherina
(seit 20.04.2023)

- 1)

-

-

Resch, Barbara

-2 %

-2 %

17 %

Putz, Alexander, Dr.
(seit 01.10.2022)

289 % 2)

- 1)

-

Schaeffler, Georg F. W.
(Vorsitz AR)

-1 %

0 %

18 %

Schaeffler-Thumann,
Maria-Elisabeth
(Stellv. Vorsitz AR)
(bis 20.04.2023)

-71 %

0 %

24 %

Schenk, Jürgen

6 %

-6 %

106 %

Schönhoff, Helga

7 %

-7 %

80 %

Schöpplein, Ulrich
(seit 01.08.2023)

- 1)

-

-

Stalker, Robin

4 %

-5 %

14 %

Vicari, Salvatore
(bis 31.07.2023)

-44 %

4 %

23 %

Wechsler, Jürgen
(Stellv. Vorsitz AR)

1 %

-2 %

31 %

Wolf, Siegfried, Prof. TU
Graz e.h. KR Ing.

0 %

-3 %

45 %

Zhang, Tong, Prof. Dr.-Ing.

4 %

-6 %

59 %

Zirkel, Markus

6 %

-6 %

106 %

1) Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.
2) Die Veränderung basiert auf der Gegenüberstellung der zeitanteiligen Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 mit der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Für den Vorstand

Klaus Rosenfeld
Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG

Für den Aufsichtsrat

Georg F. W. Schaeffler
Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG

4. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Schaeffler AG, Herzogenaurach

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Schaeffler AG, Herzogenaurach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Den Inhalt der vereinbarten Nachhaltigkeitsziele haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und

des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Schaeffler AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein.

Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.

Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der vereinbarten Nachhaltigkeitsziele.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Schaeffler AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Nürnberg, den 23. Februar 2024

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Grottel
Wirtschaftsprüfer

Schieler
Wirtschaftsprüfer

2.

Geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
(zu Punkt 7 der Tagesordnung)

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG gemäß § 87a AktG Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Präambel

A.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG

B.

VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

C.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

2.

Feste Vergütungsbestandteile

3.

Variable Vergütungsbestandteile

4.

Sonstige Leistungen

II.

Maximalvergütung

III.

Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

IV.

Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

V.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

2.

Entlassungsentschädigungen

Präambel

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit Blick auf die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG überprüft. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG an die Größe und wirtschaftliche Bedeutung der Schaeffler AG nach der Verschmelzung anzupassen. Weiterhin spiegelt das neue Vergütungssystem die erweiterten Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder wider und ist noch präziser auf die mit der Verschmelzung einhergehenden erweiterten Rollen zugeschnitten. Dazu werden insbesondere die Maximalvergütungen und Begrenzungen der Auszahlungsbeträge der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung an ein marktübliches Niveau angepasst. Die langfristige variable Vergütung kann künftig nach Wahl des Aufsichtsrats vollständig oder teilweise auch in echten Aktien bedient werden. Dies soll die Aktienkultur innerhalb der Schaeffler AG als auch die Aktienkursentwicklung weiter fördern. Die stärkere Betonung von Nachhaltigkeitszielen sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung, die durch das von der Hauptversammlung vom 21. April 2022 gebilligte Vergütungssystem geschaffen wurde, soll auch im angepassten Vergütungssystem erhalten bleiben. Damit betont die Schaeffler Gruppe die Relevanz, die dem Thema „Nachhaltigkeit“ beigemessen wird.

Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.

Das Vergütungssystem gilt grundsätzlich rückwirkend ab 1. Januar 2024 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden. Mit Blick auf die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG, die im Geschäftsjahr 2024 vollzogen werden soll, gelten einzelne Anpassungen des Vergütungssystems mit Wirkung ab 1. Januar 2025.

A.

Grundzüge des vergütungssystems FÜR DIE Vorstandsmitglieder DER Schaeffler AG

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze fest:

•

Koppelung von Leistung und Vergütung: Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.

•

Wertschaffung und Free Cash Flow: Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

•

Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung: Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen weiterhin Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung adressiert werden.

•

Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs mit den Aktionären: Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen Fassung. Es bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und diverse Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.

B.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Das vorliegende Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet auf die Unabhängigkeit hinzugezogener externer Berater.

Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft das System und die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er einerseits einen Horizontalvergleich der Vergütungshöhe und -struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus vergleichbaren nationalen sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen durch. Andererseits berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens adressiert. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird den entsprechenden Verhältnissen in vom Aufsichtsrat der Schaeffler AG definierten vergleichbaren nationalen Unternehmen gegenübergestellt. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

C.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable Vergütung (der Long-Term-Bonus, LTB). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) für die Vorstandsmitglieder vor.

Die Angaben zu den Anteilen der unterschiedlichen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung können je nach Vorstandsmitglied um wenige Prozentpunkte variieren. Dies ist auf die individuellen Höhen der Nebenleistungen zurückzuführen.

* Für Spartenvorstände werden die Leistungskriterien um die spartenspezifischen Messgrößen Schaeffler Value-Added der eigenen Sparte (SVA eigene Sparte) und Divisonal Cash Flow der eigenen Sparte (DCF eigene Sparte) ergänzt. Ab 1. Januar 2025 kann der Aufsichtsrat für Spartenvor-stände die Leistungskriterien zusätzlich um die Messgrößen Schaeffler Value-Added einer anderen Sparte (SVA andere Sparten) und Divisional Cash Flow einer anderen Sparte (DCF andere Sparten) ergänzen.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen, den Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB und beim LTB werden die Zielwerte bei 100 % Zielerreichung berücksichtigt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden und den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung derzeit bei 35 - 45 %. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei 55 - 65 %. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STB derzeit bei 24 - 34 % und der Anteil des LTB derzeit bei ca. 26 - 36 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung in jedem Fall übersteigt.

Die prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung können für einzelne Vorstandsmitglieder von den oben beschriebenen Anteilen geringfügig abweichen.

Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Zuteilung zeitlich begrenzter Zahlungen oder sonstiger Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten als Gehalt gezahlt.

2.2

Versorgungszusage

Die Gesellschaft sagt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung zu. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen maximal 195.000 EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder und maximal 390.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres werden keine weiteren Versorgungsbeiträge mehr für das Vorstandsmitglied entrichtet - auch, wenn das Dienstverhältnis länger dauert.

Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe des zu diesem Zeitpunkt angesparten Versorgungsguthabens. Alternativ kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten oder als lebenslange monatliche Rente verlangen. Die Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente ergibt sich jeweils aus der Einbringung des Versorgungsguthabens in eine dann abzuschließende temporäre oder lebenslange Rentenversicherung.

2.3

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen der Schaeffler AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&OVersicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehalts. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK). Die Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

2.4

Ehemalige Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG

Für den Fall, dass die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG noch im Jahr 2024 vollzogen wird, kann ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Vitesco Technologies Group AG, die noch im Laufe des Jahres 2024 zu Vorstandsmitgliedern der Schaeffler AG bestellt werden, begrenzt für das restliche Jahr 2024 unter Abweichung der unter C.I.1. dargelegten relativen Anteile ausschließlich eine reine Fixvergütung inklusive Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung sowie eine festgeschriebene variable Vergütung zugesagt werden. Ab dem 1. Januar 2025 werden die ehemaligen Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG, die zu Vorstandsmitgliedern der Schaeffler AG bestellt werden, nach den allgemeinen Regelungen dieses Vergütungssystems vergütet.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

3.1

Kurzfristige variable Vergütung (der STB)

Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STB ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Berücksichtigt werden dabei sowohl die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziele als auch nicht-finanzielle Ziele. Die finanziellen Ziele werden mit 80 %, die nicht-finanziellen Ziele mit 20 % gewichtet. Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche Sonderziele und in diesem Fall eine abweichende Gewichtung der Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat zur Bestimmung der Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden.

Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 100 % des festen Jahresgehalts. Sofern Vorstandsmitgliedern bisher ein davon abweichender Zielbetrag zugesagt wurde, ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese Zusage weiterzuführen. Der Auszahlungsbetrag des STB ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt. Beginnend mit dem STB, der für das Geschäftsjahr 2025 zugeteilt wird, ist der Auszahlungsbetrag des STB auf 200 % des Zielwerts begrenzt. Die marktübliche Begrenzung des STB auf 200 % fördert einen weitergehenden Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären. Dies gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines Multiplikators oder bei außergewöhnlichen Entwicklungen. Wird der Mindestzielwert nicht erreicht, kann der STB vollständig entfallen.

3.1.1

Finanzielle Leistungskriterien

Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände 1 auf die gleichgewichteten Leistungskriterien Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für Spartenvorstände 2 wird zusätzlich die Verantwortung für die eigene Sparten berücksichtigt und die finanziellen Leistungskriterien deshalb sowohl auf Gruppenebene als auch auf der Ebene der eigenen Sparte gemessen. Die Leistungskriterien SVA Gruppe, Schaeffler Value Added der eigenen Sparte (SVA eigene Sparte), FCF Gruppe und Divisional Cash-Flow der eigenen Sparte (DCF eigene Sparte) werden für die Spartenvorstände jeweils gleich gewichtet. Ab dem 1. Januar 2025 kann der Aufsichtsrat für die Spartenvorstände festlegen, dass die Leistungskriterien Schaeffler Value Added und Divisional Cash-Flow zusätzlich zur Ebene der eigenen Sparte auch auf der Ebene einer anderen Sparte gemessen werden (SVA andere Sparte bzw. DCF andere Sparte) und die Gewichtung der finanziellen Leistungskriterien untereinander festlegen.

Schaeffler Value Added: Der Schaeffler Value Added dient als zentraler Leistungsindikator für den im Geschäftsjahr erbrachten Beitrag zur nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung. Um profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, soll das erwirtschaftete Ergebnis die Kapitalkosten übersteigen. Das Leistungskriterium SVA Gruppe basiert auf dem EBIT der Schaeffler Gruppe vor Sondereffekten nach Abzug von Kapitalkosten. Der SVA Sparte ermittelt sich entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen.

Free Cash Flow: Der Free Cash Flow ist der bedeutsamste operative Leistungsindikator laut der aktuellen Unternehmensstrategie und misst die Fähigkeit, den operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln. Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich (1) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie die (3) Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten (4) ohne die Aus- und Einzahlungen für M&A-Aktivitäten für das jeweilige Geschäftsjahr. Der DCF Sparte ergibt sich aus dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting für die Sparten des jeweiligen Geschäftsjahres und folgt in den Grundzügen der betriebswirtschaftlichen Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszahlungen).

Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die finanziellen Leistungskriterien, inklusive des Mindestzielwerts und des Maximalzielwerts, jährlich fest. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem festgelegten Zielwert ermittelt.

1 Rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 entscheidet der Aufsichtsrat durch die Gestaltung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder anhand der durch die Geschäftsordnung des Vorstands definierten und einem Vorstandsmitglied zugewiesenen Ressorts, welche Vorstandsmitglieder als Funktionsvorstände behandelt werden.

2 Rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 entscheidet der Aufsichtsrat durch die Gestaltung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder anhand der durch die Geschäftsordnung des Vorstands definierten und einem Vorstandsmitglied zugewiesenen Ressorts, welche Vorstandsmitglieder als Spartenvorstände behandelt werden.

3.1.2

Nicht-finanzielle Leistungskriterien

Die nicht-finanziellen Ziele beziehen sich auf Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance, ESG-Ziele). Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr bis zu zwei nicht-finanzielle Ziele und deren Gewichtung fest. Nicht-finanzielle Ziele orientieren sich an der Nachhaltigkeitsstrategie der Schaeffler Gruppe und verankern damit verbundene Maßnahmen in der Vergütung. Über die ausgewählten Ziele, die Leistungskriterien sowie die jeweilige Zielerreichung berichtet die Gesellschaft ausführlich im jeweiligen Vergütungsbericht.

Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die nicht-finanziellen Leistungskriterien jährlich fest. Dabei stellt er zu jedem Zeitpunkt sicher, dass diese ambitioniert sind, die Geschäftsstrategie fördern und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem festgelegten Zielwert ermittelt.

3.1.3

Sonderziele

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend Sonderziele und damit weitere finanzielle oder nicht-finanzielle Ziele zu definieren. Dem Aufsichtsrat steht es dabei frei, die Sonderziele entweder als zusätzliche Leistungskriterien (dabei werden die Gewichtungen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien entsprechend reduziert) oder als Multiplikator zu definieren. Ein als Multiplikator definiertes Sonderziel kann sich sowohl auf die Zielerreichung eines oder mehrerer Leistungskriterien als auch auf die Gesamtzielerreichung des STB beziehen.

3.1.4

Anpassungsmöglichkeiten

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen während der Performance Periode ist der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berechtigt, die tatsächlich ermittelten Zielerreichungen der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien und der Sonderziele sowohl zu Gunsten als auch zu Lasten des Vorstandsmitglieds anzupassen, um eine leistungsgerechte Bewertung sicherzustellen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition durch ein Unternehmen der Schaeffler Gruppe oder eine Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften durch ein Unternehmen der Schaeffler Gruppe, ein Zusammenschluss der Schaeffler AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Schaeffler AG, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (z.B. Krieg, Pandemie oder Naturkatastrophen) oder hohe Inflation sein.

Die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG hat erhebliche Auswirkungen auf die Leistungskriterien des STB. Daher ist der Aufsichtsrat zur Sicherstellung einer leistungsgerechten Bewertung des Vorstands berechtigt, die tatsächlichen Zielerreichungen der Leistungskriterien des STB aufgrund verschmelzungsbedingter Effekte anzupassen.

3.1.5

Individuelle Leistung

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Der Aufsichtsrat wird bei Ausübung seines billigen Ermessens insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied berücksichtigen.

3.1.6

Auszahlungsmodalitäten

Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt und wird am 31. März des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Ist das Vorstandsmitglied nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Schaeffler AG tätig, wird der STB entsprechend zeitanteilig gewährt und am üblichen Auszahlungstermin ausbezahlt.

Endet das Dienstverhältnis in Folge einer Kündigung seitens der Schaeffler AG aus wichtigem Grund oder widerruft die Schaeffler AG die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, verfällt ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen STB für das entsprechende Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Tag des Zugangs der Kündigung, der Abberufung oder der Amtsniederlegung.

3.2

Langfristige variable Vergütung (der LTB)

Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswertentwicklung gefördert werden. Die Vorstandsmitglieder partizipieren durch die aktienbasierte Ausgestaltung an der langfristigen Unternehmenswertentwicklung. Anhand der Leistungskriterien werden entsprechend der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables Wachstum, eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit sowie Umsetzung des strategischen Nachhaltigkeitsprogram „Path to Net Zero“ incentiviert. Außerdem stärkt die aktienbasierte Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären.

Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen Performanceperiode für jede Tranche konzipiert. LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Jahres. Im Rahmen des LTB werden jedem Vorstandmitglied jährlich virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSUs) zugesagt. Die Anzahl der PSUs wird anhand des individuellen Zielwerts in Euro und des Aktienkurses bei Zuteilung ermittelt. Der Aktienkurs bei Zuteilung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie bzw. - im Fall einer Umwandlung der Vorzugsaktie - der Stammaktie (Vorzugs- und Stammaktie in diesem Sinn nachfolgend „Aktie“) der Schaeffler AG im XETRAHandelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode.

Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode ist die Erfüllung der Dienstbedienung (Service Condition) sowie die Erreichung der vom Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien, die derzeit als Outperformance des Total Shareholder Return („TSR-Outperformance“), EPS-Wachstum sowie CO2-Emissionsniveau („Klimaneutralitätsziel“) festgelegt sind.

Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die Leistungskriterien jährlich fest. Die Zielstaffeln bestimmen, bei welcher Outperformance des Total Shareholder Return, bei welchem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des EPS bzw. bei welchem CO2-Emissionsniveau eine bestimmte Prozentanzahl an PSUs erdient wird. Die maximale Anzahl an zu erdienenden PSUs, die an die Leistungskriterien gekoppelt sind, liegt jeweils bei 200 %.

3.2.1

Dienstbedingung (Service Condition)

Eine Auszahlung der auf die Service Condition entfallenden Anzahl der PSUs erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit der Schaeffler AG während der gesamten Performanceperiode besteht. Bei unterjährigem Eintritt des Vorstandsmitglieds gilt die Service Condition für die im Eintrittsgeschäftsjahr beginnende Performanceperiode als erfüllt, wenn der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied am Ende des letzten Geschäftsjahres dieser Performanceperiode besteht. Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der Service Condition 40 %. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der Service Condition für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.

3.2.2

TSR-Outperformance

Das Leistungskriterium TSR-Outperformance misst die sich über die jeweilige Performanceperiode ergebende Aktienrendite (Total Shareholder Return oder TSR) im Vergleich zu einer relevanten Vergleichsgruppe (Peer Group). Durch dieses relative Leistungskriterium wird die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit reflektiert und entsprechend honoriert.

Um das branchenspezifische Marktumfeld der Schaeffler AG – Automotive OEM, Vehicle Lifetime Solutions und Bearings & Industrial Solutions – abzubilden, besteht die Peer Group aus einem Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen entsprechen der derzeitigen Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder innerhalb der Schaeffler AG. Beginnend mit der LTB Tranche, die für die Performanceperiode 2025 bis 2028 zugeteilt wird, bildet die Performance des Index MDAX, als einschlägiger Vergleichsindex für das nationale Marktumfeld, die Peer Group. Die TSR-Outperformance wird dabei als Differenz zwischen dem TSR der Schaeffler-Aktie und dem TSR der Peer Group ermittelt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Zusammensetzung der Peer Group für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode einseitig anzupassen, um insbesondere eine bessere Abbildung des relevanten Vergleichsumfelds zu erreichen.

Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der TSR-Outperformance 17,5 %.

3.2.3

EPS-Wachstum

Das jährliche EPS-Wachstum gemessen über die vierjährige Performanceperiode bildet die operative Performance der Schaeffler AG ab, reflektiert langfristiges profitables Wachstum und stellt in Kombination mit der TSR-Outperformance eine ausgewogene Performancemessung sicher. Das EPS-Wachstum wird anhand des durchschnittlichen jährlichen Wachstums des Gewinns pro Aktie (EPS) während der Performanceperiode errechnet. Das EPS wird definiert als das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Schaeffler AG ausgewiesene Ergebnis je Aktie (unverwässert) aus fortzuführenden Geschäftsbereichen.

Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des EPS-Wachstums 17,5 %.

3.2.4

Klimaneutralität

Das Thema „Nachhaltigkeit“ und dabei insbesondere die „Klimaneutralität“ stehen im Fokus der langfristigen Strategie der Schaeffler Gruppe. Das Klimaneutralitätsziel knüpft Teile des Long-Term Bonus an die Umsetzung des strategischen Programms „Path to Climate Neutrality“. Der Aufsichtsrat legt für jede Performanceperiode ein oder mehrere gleichgewichtete Ziele für das Klimaneutralitätsziel fest, welche aus dem „Path to Climate Neutrality“ abgeleitet werden.

Die Zielerreichung für die jeweilige Performanceperiode wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwert ermittelt.

Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des Klimaneutralitätsziels 25 %.

3.2.5

Anpassungsmöglichkeiten

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen während der Performance Periode ist der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berechtigt, die tatsächlich ermittelten Zielerreichungen der Leistungskriterien TSR-Outperformance, EPS-Wachstum und Klimaneutralität sowohl zu Gunsten als auch zu Lasten des Vorstandsmitglieds anzupassen, um eine leistungsgerechte Bewertung sicherzustellen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition durch ein Unternehmen der Schaeffler Gruppe oder eine Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften durch ein Unternehmen der Schaeffler Gruppe, ein Zusammenschluss der Schaeffler AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Schaeffler AG, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (z.B. Krieg, Pandemie oder Naturkatastrophen) oder hohe Inflation sein.

Die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG hat erhebliche Auswirkungen auf die Leistungskriterien EPS-Wachstum und Klimaneutralität. Daher ist der Aufsichtsrat zur Sicherstellung einer leistungsgerechten Bewertung des Vorstands berechtigt, die tatsächlichen Zielerreichungen der Leistungskriterien EPS-Wachstum und Klimaneutralität des PSP der Tranche 2024 bis 2027 und späterer Tranchen aufgrund verschmelzungsbedingter Effekte anzupassen oder festzuschreiben.

3.2.6

Auszahlungsmodalitäten

Die erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Schaeffler AG im XETRAHandelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage der jeweiligen Performanceperiode. Der Aktienkurs ist dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Zuteilung der jeweiligen Tranche begrenzt. Der LTB wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der Schaeffler AG zur Zahlung fällig. Beginnend mit der LTB Tranche, die für die Performanceperiode 2025 bis 2028 zugeteilt wird, ist der Auszahlungsbetrag auf 250 % des im Vorstands-Dienstvertrags vereinbarten individuellen Zielwerts begrenzt.

Beginnend mit der LTB Tranche, die für die Performanceperiode 2025 bis 2028 zugeteilt wird, kann der Aufsichtsrat entscheiden, die erdienten PSUs ganz oder teilweise in Aktien zu bedienen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied zum Fälligkeitszeitpunkt echte Aktien der Schaeffler AG, deren Anzahl der finalen Anzahl der erdienten PSUs entspricht. Die Anzahl der echten Aktien der Schaeffler AG ist entsprechend zu kürzen, soweit im Fall einer Barauszahlung der Auszahlungsbetrag mit Blick auf die Entwicklung des Aktienkurses, die Begrenzung des Auszahlungsbetrags oder die Maximalvergütung zu kürzen wäre.

3.2.7

Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstverhältnisses und Kapital- und Strukturmaßnahmen

Der PSUP enthält Regelungen zum Ausscheiden der Vorstandsmitglieder, die zwischen „Good Leaver“-Fällen und „Bad Leaver“-Fällen differenzieren. Endet das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied in einem „Good Leaver Fall“ (u.a. Ablauf der Vertragslaufzeit, Vertragsaufhebung, Erreichen der Altersgrenze) wird die Anzahl der gewährten Performance Share Units grundsätzlich am jeweils letzten Tag der Performanceperiode pro rata temporis erdient. Der Barausgleich erfolgt grundsätzlich nach den vertraglich vereinbarten Bedingungen. Endet das Dienstverhältnis in einem „Bad Leaver Fall“ (insbesondere Kündigung der Schaeffler AG aus wichtigem Grund), verfallen alle Performance Share Units, deren Performanceperiode im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch nicht abgelaufen ist.

Der PSUP enthält für Kapital- und Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung, Umwandlung der Schaeffler AG) Regelungen, die eine entsprechende Anpassung der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien vorsehen. Im Fall eines Delistings verfallen die Ansprüche auf Auszahlung des Gegenwerts der Performance Share Units und die Schaeffler AG sagt den Vorstandsmitgliedern ein wirtschaftlich zum LTB gleichwertiges Programm zu.

4.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des Amtsantritts im Eintrittsjahr und/oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung oder sonstige Leistung zu gewähren. Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung können z.B. finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Schaeffler AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber - insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung - erleidet oder Nachteile im Zusammenhang mit einem Standortwechsel.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge, Nebenleistungen sowie Zahlungen oder sonstige Leistungen anlässlich des Amtsantritts nach Ziffer I.4 ) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 7.650.000 EUR, ab dem 1. Januar 2025 10.000.000 EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder grundsätzlich jeweils 3.875.000 EUR, ab dem 1. Januar 2025 5.500.000 EUR. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen 4.580.000 EUR.

III.

Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STB und dem LTB bei schwerwiegendem Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen

-

den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe,

-

Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder

-

bei schwerwiegendem Verstoß gegen den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe durch Arbeitnehmer der Schaeffler AG oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit der Schaeffler AG verbundenen Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied seine Organisations- und Überwachungspflicht in schwerwiegendem Maße verletzt hat,

während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils - beim STB während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTB während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums - um bis zu 100 % reduzieren bzw. ganz oder teilweise zurückfordern.

Eine Reduzierung um bis zu 100 % ist bei einzelnen oder sämtlichen variablen Vergütungselementen des STB und des LTB, in deren Bemessungszeitraum einer der drei oben genannten Verstöße fällt, und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, möglich. Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes können bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STB und des LTB ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind.

Die Reduzierung um bis zu 100 % oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Die Reduzierung oder Rückforderung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

IV.

Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

Die ordentlichen Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Gesellschaft in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag) zu erwerben und während der Dauer ihres Dienstvertrags zu halten (Aktien-Ziel). Ein bereits bestehender Aktienbesitz kann angerechnet werden. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine entsprechende Verpflichtung in Höhe von 200 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag). Maßgeblich ist der Wert der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die bereits am 1. Januar 2020 amtierenden Vorstandsmitglieder hatten die Verpflichtung erstmals bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen. Alle anderen Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten Performanceperiode des LTB zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt eines Vorstandsmitglieds ist die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr beginnt. Die Auszahlung des LTB ist abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen Performanceperiode. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der ersten Performanceperiode, reduziert sich das Aktien-Ziel zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode des LTB. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds nach dem Ende der ersten Performanceperiode und hat das Vorstandsmitglied die Erfüllung des Aktien-Ziels ordnungsgemäß nachgewiesen, hängt die Auszahlung für die folgenden Performanceperioden nicht mehr vom Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung ab.

Mit der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTB ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performanceperiode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. Darüber hinaus dient diese Verpflichtung der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs zwischen dem Vorstand und den Aktionären der Schaeffler AG.

V.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.

Die Dienstverträge verlängern sich jeweils für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft beschließt.

Der Dienstvertrag endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das 68. Lebensjahr vollendet. Darüber hinaus endet der Dienstvertrag im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund.

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

2.

Entlassungsentschädigungen

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarenden Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (AbfindungsCap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Vorstandsmitglied zum vertretenden wichtigen Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses für die Dauer von bis zu zwei Jahren ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrags ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, solche bereits bestehenden Zusagen auch im Fall einer Vertragsverlängerung fortzusetzen. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der erzielten Einkünfte den Betrag der zuletzt vom Vorstandsmitglied bezogenen vertragsmäßigen Leistungen um mehr als ein Zehntel übersteigen würde. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern eine abweichende Anrechnungsregelung zu vereinbaren.

3.

Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

(zu Punkt 8 der Tagesordnung)

UVZ-Nr. 236/2024 F der Notarin Dr. Sabine Funke mit Amtssitz Frankfurt a.M.

VERSCHMELZUNGSVERTRAG

zwischen der SCHAEFFLER AG mit dem Sitz in Herzogenaurach, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738, als übernehmende Gesellschaft

- nachfolgend als „Schaeffler“ oder „Übernehmende Gesellschaft“ bezeichnet -

und der VITESCO TECHNOLOGIES GROUP AKTIENGESELLSCHAFT mit dem Sitz in Regensburg, Siemensstraße 12, 93055 Regensburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 18842, als übertragende Gesellschaft

- nachfolgend als „Vitesco Technologies“ oder „Übertragende Gesellschaft“ bezeichnet -

- Übernehmende Gesellschaft und Übertragende Gesellschaft auch als „Parteien“
oder einzeln als „Partei“ bezeichnet -

Vorbemerkung

(A)

Schaeffler (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften und Beteiligungen, jedoch ohne Vitesco Technologies und deren Tochtergesellschaften und Beteiligungen, der „Schaeffler-Konzern“) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Herzogenaurach. Das Grundkapital von Schaeffler beträgt EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in Stück 500.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien (jeweils eine „Schaeffler-Stammaktie“ und gemeinsam, einschließlich zukünftig auszugebender Stammaktien, die „Schaeffler-Stammaktien“) und Stück 166.000.000 auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien (jeweils eine „Schaeffler-Vorzugsaktie“ und gemeinsam die „Schaeffler-Vorzugsaktien“). Die Schaeffler-Vorzugsaktien sind im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE000SHA0159). Jede Schaeffler-Stammaktie und jede Schaeffler-Vorzugsaktie hat einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die Schaeffler-Stammaktien und Schaeffler-Vorzugsaktien zusammen jeweils eine „Schaeffler-Aktie“ und gemeinsam die „Schaeffler-Aktien“). Die Aktionäre von Schaeffler haben in einer außerordentlichen Hauptversammlung und einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 2. Februar 2024 jeweils die Aufhebung des Gewinnvorzugs der Schaeffler-Vorzugsaktien und damit die Umwandlung der Schaeffler-Vorzugsaktien in Stammaktien von Schaeffler (die „Änderung der Aktiengattungen“) beschlossen und den Vorstand von Schaeffler angewiesen, die im Rahmen der Änderung der Aktiengattungen beschlossenen Satzungsänderungen erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung von Schaeffler einem Verschmelzungsvertrag zwischen Vitesco Technologies als übertragendem und Schaeffler als übernehmendem Rechtsträger zugestimmt hat, und die Anmeldung der beschlossenen Satzungsänderungen auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung der Vitesco Technologies auf Schaeffler in das Handelsregister von Schaeffler zu bedingen. Geschäftsjahr von Schaeffler ist das Kalenderjahr.

(B)

Vitesco Technologies (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften und Beteiligungen, der „Vitesco Technologies-Konzern“) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 18842 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Regensburg. Das Grundkapital von Vitesco Technologies beträgt EUR 100.052.990,00 und ist eingeteilt in Stück 40.021.196 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,50 (jeweils eine „Vitesco Technologies-Aktie“ und gemeinsam die „Vitesco Technologies-Aktien“). Die Vitesco Technologies-Aktien sind im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE000VTSC017). Vitesco Technologies hält zum heutigen Tag keine eigenen Aktien. Geschäftsjahr von Vitesco Technologies ist das Kalenderjahr.

(C)

Schaeffler hält derzeit unmittelbar insgesamt 15.557.631 Vitesco Technologies-Aktien und damit ca. 38,87 % des Grundkapitals von Vitesco Technologies.

(D)

Die Parteien beabsichtigen nach Maßgabe dieses Vertrags eine Verschmelzung durch Aufnahme von Vitesco Technologies als übertragendem Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmendem Rechtsträger gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff. und 60 ff. des Umwandlungsgesetzes („UmwG“) (die „Verschmelzung“).

DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt:

1.

VERMÖGENSÜBERTRAGUNG, VERSCHMELZUNGSSTICHTAG

1.1

Vitesco Technologies übertragt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf Schaeffler im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gegen Gewährung von Aktien an Schaeffler an die nicht an diesem Vertrag beteiligten Aktionäre von Vitesco Technologies (die „Vitesco Technologies-Aktionäre“).

1.2

Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehene Bilanz von Vitesco Technologies als übertragender Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt (zugleich steuerlicher Übertragungsstichtag (§ 2 Abs. 1 UmwStG)).

1.3

Die Übernahme des Vermögens von Vitesco Technologies erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2024, 00:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag“). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.

1.4

Schaeffler wird die in der Schlussbilanz von Vitesco Technologies angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrem Jahresabschluss fortführen (Buchwertfortführung) und beide Parteien werden die hierfür erforderlichen Handlungen in Abstimmung miteinander vornehmen.

2.

GEGENLEISTUNG, KAPITALERHÖHUNG

2.1

Schaeffler gewährt den nicht an diesem Vertrag beteiligten Vitesco Technologies-Aktionären mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens von Vitesco Technologies kostenfrei insgesamt 278.884.641 Stammaktien von Schaeffler nach Maßgabe des folgenden Umtauschverhältnisses:

Für je fünf auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) von Vitesco Technologies im rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 2,50 werden 57 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) von Schaeffler im rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gewährt (d.h. auf eine Vitesco Technologies-Aktie entfallen 11,4 Schaeffler-Stammaktien) („Umtauschverhältnis“).

Eine andere Gegenleistung als in Form von Aktien an Schaeffler wird nicht gewährt, soweit nicht gemäß §§ 72a, 72b UmwG rechtlich zwingend eine bare Zuzahlung zu leisten ist.

2.2

Soweit Vitesco Technologies-Aktien von oder für Rechnung von Schaeffler gehalten werden, erfolgt die Übertragung des Vermögens der Vitesco Technologies ohne Gegenleistung, d. h., Schaeffler erhält für ihre bisherige Beteiligung an Vitesco Technologies keine neuen Aktien (vgl. §§ 20 Abs. 1 Nr. 3, 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG).

2.3

Zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung wird Schaeffler ihr Grundkapital von derzeit EUR 666.000.000,00 um EUR 278.884.641,00 auf EUR 944.884.641,00 durch Ausgabe von 278.884.641 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) im rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 erhöhen.

2.4

Die von Schaeffler nach Ziffer 2.1 zu gewährenden Aktien sind ab 1. Januar 2024 gewinnberechtigt.

2.5

Stichtag für die Bewertungen von Schaeffler und Vitesco Technologies zum Zwecke der Ermittlung des Umtauschverhältnisses ist der 24. April 2024.

2.6

Soweit der Wert des übertragenen Vermögens den auf die neu geschaffenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals übersteigt, ist der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.

2.7

Den Vitesco Technologies-Aktionären werden, soweit unter Beachtung des Umtauschverhältnisses möglich, ganze Aktien an Schaeffler gewährt. Verbleibende Teilrechte werden zusammengelegt und veräußert (§§ 72 Abs. 2 UmwG, 226 Abs. 3 AktG), der Erlös wird den Inhabern der Teilrechte entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte gutgeschrieben.

2.8

Schaeffler wird die Zulassung aller Schaeffler-Stammaktien - und damit auch der als Gegenleistung zu gewährenden Schaeffler-Stammaktien - zum regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen, um die Zulassung der Schaeffler-Stammaktien möglichst zeitnah nach Wirksamwerden der Verschmelzung zu bewirken. Ein Abfindungsangebot gemäß § 29 UmwG ist deshalb nicht erforderlich, da Vitesco Technologies als börsennotierte Aktiengesellschaft auf Schaeffler als ebenfalls börsennotierte Aktiengesellschaft verschmolzen wird.

2.9

Für den Fall, dass gerichtlich rechtskräftig festgestellt oder durch Schaeffler im Wege eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleichs oder in anderer Weise anerkannt werden sollte, dass das Umtauschverhältnis nicht angemessen oder die Mitgliedschaft bei Schaeffler kein angemessener Gegenwert für den Anteil oder für die Mitgliedschaft bei Vitesco Technologies ist, erklären die Parteien, dass anstelle einer baren Zuzahlung (§ 15 UmwG) zusätzliche Aktien an Schaeffler nach den näheren Bestimmungen von §§ 72a, 72b UmwG gew��hrt werden. Falls Schaeffler einem Aktionär von Vitesco Technologies zusätzliche Aktien an Schaeffler gewährt, um eine nicht angemessene Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen, wird Schaeffler alle übrigen umtauschberechtigten Vitesco Technologies-Aktionäre durch eine entsprechende Gewährung zusätzlicher Aktien an Schaeffler gleichstellen.

3.

TREUHÄNDER

3.1

Gemäß § 71 Abs. 1 UmwG bestellt Vitesco Technologies die BNP Paribas S.A. (nachfolgend der „Treuhänder“) zum Treuhänder für den Empfang der den Vitesco Technologies-Aktionären zu gewährenden Schaeffler-Stammaktien.

3.2

Schaeffler wird dem Treuhänder die Globalurkunde, die die nach Ziffer 2.1 zu gewährenden neu geschaffenen Aktien verbrieft, vor der Eintragung der Verschmelzung in das für Vitesco Technologies zuständige Handelsregister übergeben und Vitesco Technologies wird den Treuhänder anweisen, den umtauschberechtigten Vitesco Technologies-Aktionären nach Eintragung der Verschmelzung in das für Schaeffler zuständige Handelsregister den anteiligen mittelbaren Mitbesitz an der bei dem Treuhänder hinterlegten Globalurkunde einzuräumen und/oder den nach Ziffer 2.7 erlangten Erlös Zug-um-Zug gegen Überlassung ihrer Vitesco Technologies-Aktien herauszugeben.

4.

BESONDERE RECHTE UND VORTEILE

4.1

Es werden keine besonderen Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für diese Personen vorgesehen.

4.2

Ebenso werden - vorbehaltlich Ziffer 4.4 - keine besonderen Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, geschäftsführende Gesellschafter, Partner, Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer gewährt.

4.3

Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Organstellung des Aufsichtsrats von Vitesco Technologies und die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütungsansprüche der Aufsichtsratsmitglieder von Vitesco Technologies für das Geschäftsjahr des Wirksamwerdens der Verschmelzung nach Maßgabe des § 15 der Satzung von Vitesco Technologies (in der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung geltenden Fassung) werden mit Ablauf des 31. Dezember dieses Jahres fällig und von Schaeffler erfüllt. Eine Abfindung an die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats von Vitesco Technologies wird nicht gezahlt.

4.4

Darüber hinaus erlischt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung das Amt der Vorstandsmitglieder von Vitesco Technologies. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder von Vitesco Technologies sind davon nicht betroffen. Unter Anerkennung der gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats von Schaeffler soll im zeitlichen Zusammenhang mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung das bisherige Vorstandsmitglied von Vitesco Technologies, Thomas Stierle, zum Vorstandsmitglied von Schaeffler bestellt werden. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat von Schaeffler, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung von Schaeffler, künftig gemäß dem nach Maßgabe der Anlage 4.4 angepassten Vergütungssystem festgesetzt werden. Vitesco Technologies beabsichtigt, vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung mit sämtlichen Vorstandsmitgliedern von Vitesco Technologies verbindliche Vereinbarungen über die vollständige Abwicklung der variablen Vorstandsvergütung zu treffen.

5.

FOLGEN DER VERSCHMELZUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

5.1

Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt derzeit keine Arbeitnehmer. Sollten zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung Arbeitsverhältnisse bei der Übertragenden Gesellschaft bestehen, gehen diese gemäß § 35a Abs. 2 UmwG in Verbindung mit § 613a des Bürgerlichen Gesetzbuches („BGB“) kraft Gesetzes auf Schaeffler über. Schaeffler tritt nach §§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB, 35a UmwG in die Rechte und Pflichten aus mit Arbeitnehmern der Übertragenden Gesellschaft bestehenden Arbeitsverhältnissen unter Anerkennung der bei der Übertragenden Gesellschaft erworbenen Betriebszugehörigkeit ein und führt solche Arbeitsverhältnisse fort. Eine Kündigung der bei Wirksamwerden der Verschmelzung übergehenden Arbeitsverhältnisse wegen des Betriebsübergangs ist gemäß § 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 4 Satz 1 BGB unwirksam. Das Recht zu einer Kündigung aus anderen Gründen bleibt gemäß § 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 4 Satz 2 BGB unberührt.

5.2

Die vertraglichen Arbeitsbedingungen übergehender Arbeitnehmer bleiben unverändert, einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen, Gesamtzusagen und Einheitsregelungen. Dies gilt auch für den Arbeitsort sowie bestehende Direktionsrechte des Arbeitgebers. Alle Rechte und Pflichten übergehender Arbeitnehmer, die auf erdienter Betriebszugehörigkeit beruhen, bestehen bei Schaeffler fort. Dies gilt insbesondere für die Berechnung von Kündigungsfristen und Anwartschaften auf Jubiläumszahlungen übergehender Arbeitnehmer.

5.3

Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen auch alle Rechte und Pflichten aus etwaigen bei der Übertragenden Gesellschaft bestehenden Zusagen auf betriebliche Altersversorgung gegenüber übergehenden Arbeitnehmern, Versorgungsempfängern und unverfallbare Anwartschaften gegenüber früheren Arbeitnehmern der Übertragenden Gesellschaft unabhängig von ihrer jeweiligen Rechtsgrundlage auf Schaeffler über und gelten inhaltlich unverändert fort. Soweit für Grund und Höhe von Leistungen aus etwaigen Versorgungszusagen die Dauer der Betriebszugehörigkeit maßgeblich ist, werden die bei der Übertragenden Gesellschaft erreichten oder von der Übertragenden Gesellschaft insoweit anerkannten Dienstzeiten bei Schaeffler angerechnet. Bei Anpassungen von zugesagten laufenden Leistungen aus Versorgungszusagen nach § 16 Abs. 1 des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung („Betriebsrentengesetz“) ist zukünftig die wirtschaftliche Lage von Schaeffler zu berücksichtigen. Im Übrigen sind bei der arbeitgeberfinanzierten betrieblichen Altersversorgung die im Rahmen der Verschmelzung eintretenden Mitarbeiter der Übertragenden Gesellschaft nach der Konzernbetriebsvereinbarung „KBV Schaeffler Pension Plan“ nicht versorgungsberechtigt.

5.4

Da die Übertragende Gesellschaft mit Wirksamkeit der Verschmelzung gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG erlischt, entsteht gemäß § 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 3 BGB keine zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der Übertragenden Gesellschaft im Sinne von § 613a Abs. 2 BGB.

5.5

Vom Betriebsübergang betroffene Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft werden nach Maßgabe des § 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 5 BGB über den Betriebsübergang vor dessen Wirksamkeit unterrichtet. Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft gegen den Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf Schaeffler besteht nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts nicht, da nach Wirksamwerden der Verschmelzung die Übertragende Gesellschaft nicht mehr existiert und das Arbeitsverhältnis mit der Übertragenden Gesellschaft deshalb nicht mehr fortgesetzt werden kann. Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft haben nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts jedoch ein außerordentliches Kündigungsrecht aus Anlass der Verschmelzung.

5.6

Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer von Schaeffler hat die Verschmelzung nicht.

5.7

Die Verschmelzung selbst führt zu keinen Veränderungen etwaiger betrieblicher Strukturen und der Organisation von Betrieben der Übertragenden Gesellschaft und Schaeffler. Die Identität von Betrieben der Übertragenden Gesellschaft und den zum Konzern der Übertragenden Gesellschaft gehörenden Unternehmen sowie von Schaeffler und den zum Schaeffler-Konzern gehörenden Unternehmen wird durch die Verschmelzung selbst nicht berührt. Eine Betriebsänderung nach § 111 des Betriebsverfassungsgesetzes („BetrVG“) wird durch die Verschmelzung selbst nicht bewirkt.

5.8

Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen der bei der Übertragenden Gesellschaft bestehende Konzernbetriebsrat, der Konzernsprecherausschuss, der Europäische Betriebsrat (vorbehaltlich eines Übergangsmandats nach § 37 Abs. 3 des Europäische Betriebsräte-Gesetzes („EBRG“)), die Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung und die Konzernschwerbehindertenvertretung. Der Konzernbetriebsrat und die Konzernschwerbehindertenvertretung bei Schaeffler bleiben auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung bestehen und sind ab diesem Zeitpunkt auch für die Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft und der zum Konzern der Übertragenden Gesellschaft gehörenden Unternehmen zuständig. Der bei Schaeffler bestehende Unternehmenssprecherausschuss bleibt ebenfalls nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung bestehen und ist ab diesem Zeitpunkt auch für etwaige von Vitesco Technologies auf Schaeffler übergegangene leitende Angestellten zuständig. Die Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats von Schaeffler wird nach Maßgabe der bestehenden Konzernbetriebsvereinbarung des Schaeffler-Konzerns um Vertreter der bestehenden Gesamtbetriebsräte der zum Konzern der Übertragenden Gesellschaft gehörenden Unternehmen ergänzt. Die weiteren Betriebsrats-, Sprecherausschuss-, Schwerbehindertenvertretungs- sowie Jugend- und Auszubildendenvertretungsgremien im Schaeffler-Konzern und im Konzern der Übertragenden Gesellschaft bleiben von der Verschmelzung unberührt und bestehen auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung fort.

5.9

Der Aufsichtsrat der Übertragenden Gesellschaft erlischt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung und die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder (auch der Arbeitnehmervertreter) enden zu diesem Zeitpunkt. Schaeffler hat ebenfalls einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat, der gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes („MitBestG“) aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besteht. Der Aufsichtsrat von Schaeffler bleibt nach Wirksamwerden der Verschmelzung unverändert bestehen. Die bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung bei zum Konzern der Übertragenden Gesellschaft gehörenden Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer sind nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung bei den nächsten Wahlen zum Aufsichtsrat bei Schaeffler nach den jeweils gültigen Bestimmungen aktiv und passiv wahlberechtigt.

5.10

Tarifverträge finden auf die Arbeitsverhältnisse übergehender Arbeitnehmer vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung keine Anwendung. Ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung finden für übergehende Arbeitnehmer die bei Schaeffler geltenden Tarifverträge der Metall- und Elektroindustrie Anwendung, soweit der jeweilige Arbeitnehmer tarifgebunden ist und vom Geltungsbereich des jeweiligen Tarifvertrages erfasst wird. Im Übrigen gilt eine etwaige arbeitsvertragliche Inbezugnahme von Tarifverträgen unverändert fort. Zudem finden für übergehende Arbeitnehmer ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung bei Schaeffler geltende Sprecherausschuss- bzw. Betriebsvereinbarungen (einschließlich Gesamt- und Konzernbetriebsvereinbarungen sowie Unternehmenssprecherausschussvereinbarungen) Anwendung, soweit der jeweilige Arbeitnehmer von dem Geltungsbereich der jeweiligen Vereinbarung erfasst wird.

5.11

Im Übrigen gelten die bei den zum Konzern der Übertragenden Gesellschaft gehörenden Unternehmen bei Wirksamwerden der Verschmelzung geltenden Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen (einschließlich Gesamt- und Konzernbetriebsvereinbarungen) und Sprecherausschussvereinbarungen (einschließlich Unternehmens- und Konzernsprecherausschussvereinbarungen) auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung unverändert fort, soweit die Betriebsvereinbarungen nicht durch Konzern- oder Gesamtbetriebsvereinbarungen von Schaeffler zu demselben Regelungsgegenstand bzw. die Sprecherausschussvereinbarungen nicht durch Unternehmenssprecherausschussvereinbarungen von Schaeffler zu demselben Regelungsgegenstand rechtswirksam abgelöst werden.

5.12

Die Parteien beabsichtigen nach dem Vollzug der Verschmelzung den Schaeffler-Konzern und den Konzern der Übertragenden Gesellschaft organisatorisch zusammenzuführen. Auch wenn die Verschmelzung keine unmittelbaren individualrechtlichen Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer, die bei Tochtergesellschaften der Übertragenden Gesellschaft beschäftigt sind, hat, kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich in der Folgezeit Auswirkungen für die Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften der Übertragenden Gesellschaft ergeben können. Mit dem Unternehmenszusammenschluss beabsichtigen die Parteien, eine Motion Technology Company mit vier fokussierten Divisionen (E-Mobility, Powertrain & Chassis, Vehicle Lifetime Solutions und Bearings & Industrial Solutions) zu schaffen. Im Wege eines Auswahlprozesses wird derzeit über die Besetzung der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands von Schaeffler entschieden. Eine weitergehende konkrete organisatorische Ausgestaltung des Unternehmenszusammenschlusses haben die Parteien bisher nicht festgelegt. Zwischen den Parteien besteht jedoch Einigkeit, dass eine engagierte und motivierte Belegschaft und die von ihnen gelebte Unternehmenskultur die Grundlage für den derzeitigen Erfolg der beiden Unternehmen und den künftigen Erfolg eines zusammengeführten Konzerns ist. Ziel der Parteien ist es, die bestehende exzellente Mitarbeiterbasis und die jeweils bestehende Unternehmenskultur zu erhalten. Die Parteien sind sich weiterhin darüber einig, dass die Überführung der Pensionssysteme für Mitarbeiter von Tochtergesellschaften der Übertragenden Gesellschaft im Falle deutscher Arbeitnehmer unter Wahrung anwendbarer Anforderungen nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts und im Übrigen im Wesentlichen wertgleich, d.h. ohne wesentliche Einbußen für die Mitarbeiter, erfolgen wird.

6.

RÜCKTRITTSRECHTE

Jede Partei ist zum Rücktritt mit sofortiger Wirkung von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2025 wirksam geworden ist. Der Rücktritt ist der jeweils anderen Partei gegenüber durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erklären und soll dem beurkundenden Notar sowie den beteiligten Registergerichten schriftlich mitgeteilt werden. Die Rechtsfolgen des Rücktritts richten sich nach den §§ 346 ff. BGB.

7.

STICHTAGSÄNDERUNG

7.1

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2025 in das Handelsregister von Schaeffler eingetragen wird, wird abweichend von Ziffer 1.2 dieses Vertrags die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des von der Hauptversammlung von Vitesco Technologies gewählten Abschlussprüfers versehene Bilanz von Vitesco Technologies zum 31. Dezember 2024 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt und abweichend von Ziffer 1.3 dieses Vertrags der Beginn des 1. Januar 2025, 00:00 Uhr als Stichtag für die Übernahme des Vermögens von Vitesco Technologies bzw. den Wechsel der Rechnungslegung angenommen. Bei einer weiteren Verzögerung über den 28. Februar des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein weiteres Jahr.

7.2

Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung von Schaeffler im Jahr 2025, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in das Handelsregister von Schaeffler eingetragen wird, sind die als Gegenleistung gewährten Aktien von Schaeffler abweichend von Ziffer 2.4 dieses Vertrags erst für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die folgende ordentliche Hauptversammlung von Schaeffler, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, hinaus, verschiebt sich die Gewinnberechtigung um ein weiteres Jahr. Das Umtauschverhältnis bleibt von einer etwaigen Verschiebung der Gewinnberechtigung unberührt.

8.

AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG, WIRKSAMWERDEN

8.1

Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Schaeffler und Vitesco Technologies diesem Vertrag jeweils gemäß §§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der jeweiligen Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zugestimmt haben.

8.2

Die Verschmelzung wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von Schaeffler.

9.

ZWEIGNIEDERLASSUNGEN, PROKUREN / HANDLUNGSVOLLMACHTEN

9.1

Es sind keine Zweigniederlassungen bei Vitesco Technologies vorhanden.

9.2

Die Prokuren und Handlungsvollmachten bei Vitesco Technologies erlöschen mit Wirksamwerden der Verschmelzung.

10.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

10.1

Die durch den Abschluss dieses Vertrags und seine Ausführung entstehenden Kosten (mit Ausnahme der Kosten der Hauptversammlung der Übertragenden Gesellschaft, die über die Verschmelzung beschließt) trägt die Übernehmende Gesellschaft. Die für die Vorbereitung dieses Vertrags entstandenen Kosten trägt jede Partei selbst. Diese Regelungen gelten auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts einer Partei oder aus einem sonstigen Grund nicht wirksam wird.

10.2

Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Vermögens der Vitesco Technologies zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf Schaeffler oder die Berichtigung von öffentlichen Registern oder sonstigen Verzeichnissen etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sein sollten. Vitesco Technologies gewährt Schaeffler ab dem Beginn des Tages der Eintragung der Verschmelzung bei dem für Vitesco Technologies zuständigen Handelsregister Vollmacht im rechtlich weitest gehenden Umfang zur Abgabe aller Erklärungen, die zur Erfüllung der Verpflichtungen nach dieser Ziffer 10.2 erforderlich oder hilfreich sind. Diese Vollmacht gilt über das Wirksamwerden der Verschmelzung hinaus.

10.3

Sollten Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.

* * *

Anlage 4.4 des Verschmelzungsvertrags
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands des Kombinierten Unternehmens

Anlage 4.4 des Verschmelzungsvertrags entspricht dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgelegten Vergütungssystem, welches vorstehend in Abschnitt II. „Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ als Nr. 2 abgedruckt ist. Von einem erneuten Abdruck wird daher abgesehen.

4.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung)
(zu Punkt 10 der Tagesordnung)

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Februar 2024 hat beschlossen, die bestehenden Vorzugsaktien der Gesellschaft in Stammaktien umzuwandeln und in diesem Zusammenhang auch das in § 6.3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene genehmigte Kapital, welches ausschließlich die Ausgabe von Vorzugsaktien unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht, aufzuheben. Die Anmeldung der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 beschlossenen Satzungsänderungen ist auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen. Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 soll höchstvorsorglich von der ordentlichen Hauptversammlung am 25. April 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 bestätigt werden.

Es ist nunmehr beabsichtigt, der Gesellschaft durch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, welches die Ausgabe von Stammaktien im Einklang mit der Verpflichtung der Gesellschaft unter dem Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco Technologies Group AG vom 13. März 2024 eine Aktienausgabe gegen Sacheinlage von Ansprüchen anspruchsberechtigter Aktionäre auf Gewährung zusätzlicher Aktien, die durch gerichtliche Entscheidung (§ 11 Abs. 1 des Spruchverfahrensgesetzes) oder gerichtlichen Vergleich (§ 11 Abs. 2 bis 4 des Spruchverfahrensgesetzes) festgestellt oder durch die Gesellschaft durch außergerichtlichen Vergleich zur Vermeidung oder Beendigung eines Spruchverfahrens anerkannt wurden, zu ermöglichen. Hierdurch werden die Handlungsoptionen der Gesellschaft für die in der Ermächtigung genannten Fälle erweitert und eine zügige Erfüllung der betreffenden Ansprüche von Aktionären der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 72a Abs. 6 Satz 1 Nr. 1 UmwG ohne das Erfordernis der Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung gewährleistet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb der Hauptversammlung vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) in Höhe von EUR 125.000.000,00 zu schaffen. Die neuen Aktien sollen dabei ausschließlich gegen Sacheinlage von Ansprüchen anspruchsberechtigter Aktionäre auf Gewährung zusätzlicher Aktien, die durch gerichtliche Entscheidung (§ 11 Abs. 1 des Spruchverfahrensgesetzes) oder gerichtlichen Vergleich (§ 11 Abs. 2 bis 4 des Spruchverfahrensgesetzes) festgestellt oder durch die Gesellschaft durch außergerichtlichen Vergleich zur Vermeidung oder Beendigung eines Spruchverfahrens anerkannt wurden, ausgegeben werden können.

Das Bezugsrecht soll durch den Beschluss der Hauptversammlung ausgeschlossen werden, da nur auf diese Weise die Ermächtigung genutzt werden kann, um die Verpflichtung der Gesellschaft unter dem Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf Gewährung zusätzlicher Aktien in den in der Ermächtigung abschließend aufgezählten Fällen im Einklang mit §§ 72a, 72b UmwG zu erfüllen, ohne dass der Gesellschaft hierfür ein Liquiditätsabfluss, z.B. durch Erfüllung etwaiger Ansprüche in bar oder durch Erwerb der zur Anspruchserfüllung zu liefernden Aktien an der Börse, entsteht. Die Verwendung des genehmigten Kapitals darf dabei ausschließlich im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung der in der Ermächtigung genannten Ansprüche von Aktionären auf Gewährung zusätzlicher Aktien erfolgen und erfordert zudem die rechtskräftige Feststellung beziehungsweise die verbindliche Anerkennung des Anspruchs der Aktionäre auf Anpassung des Umtauschverhältnisses durch die Gesellschaft. Hiermit soll im Interesse der Aktionäre eine zügige Abwicklung etwaiger Ansprüche gewährleistet werden, ohne dass die kostenträchtige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung erforderlich würde.

Da das genehmigte Kapital ausschließlich im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft genutzt werden kann, wird der Vorstand angewiesen, das genehmigte Kapital und die hierzu unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Satzungsänderung erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft, wie unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. April 2024 zur Abstimmung stehend, dem Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als dem übertragenden Rechtsträger zugestimmt hat. Die Anmeldung der zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Satzungsänderungen ist auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen.

Der Vorstand wird im Fall einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 spätestens der darauffolgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

5.

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jeweils am 2. Februar 2024
(informationshalber Abdruck des Berichts anlässlich der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12; eine Aktualisierung ist nicht erfolgt)

Zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Gewinnvorzug der Vorzugsaktien aufzuheben und hierdurch die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Schaeffler AG (die „Gesellschaft“) in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln. Unter Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat ferner eine höchstvorsorgliche Zustimmung der Stammaktionäre zu Tagesordnungspunkt 1 durch Sonderbeschluss vor. Der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die ebenfalls am 2. Februar 2024 stattfindet, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zudem vor, dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ebenfalls durch Sonderbeschluss zuzustimmen.

Der Vorstand begründet und erläutert diese Beschlussvorschläge in diesem Bericht, der auch Bestandteil der Einladungen zu der außerordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jeweils am 2. Februar 2024 ist und zudem in den Versammlungen sowie im Internet unter

www.schaeffler.com/hv

zugänglich ist.

Der Vorstandsvorsitzende und der Vorsitzende des Aufsichtsrats veröffentlichen zudem im Zusammenhang mit den angestrebten Maßnahmen einen Brief an die Aktionäre der Gesellschaft, den sich der Vorstand zu eigen macht und der zugleich auch als Teil dieses Berichts nachstehend unter Ziffer I abgedruckt ist.

I.

Brief an die Aktionäre der Gesellschaft

„Stronger Together“

Herzogenaurach, 20. Dezember 2023

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

Schaeffler geht den nächsten großen Entwicklungsschritt: Durch den geplanten Zusammenschluss mit Vitesco schaffen wir eine einzigartige Motion Technology Company mit vier fokussierten Divisionen, die in ihren entsprechenden Märkten jeweils führende Marktpositionen einnehmen. Das kombinierte Unternehmen wird einen prognostizierten Pro-Forma-Jahresumsatz von rund 25 Milliarden Euro aufweisen, mehr als 120.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit beschäftigen und über mehr als 100 Produktionswerke in allen großen Weltregionen verfügen.

Der Zusammenschluss mit Vitesco wird unsere Wettbewerbsfähigkeit weiter erheblich verbessern. Insbesondere bei der Elektrifizierung verfügen beide Unternehmen über ein sehr komplementäres Technologieportfolio. Als kombiniertes Unternehmen können wir in diesem Bereich eine lückenlose Produktpalette anbieten und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität noch besser ausnutzen. Zudem bietet die Transaktion erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von 600 Millionen Euro jährlich, der im Jahr 2029 vollständig erreicht werden soll. Dem stehen einmalige Integrationskosten von bis zu 665 Millionen Euro gegenüber. Die Transaktion wird sich voraussichtlich im Jahr 2026 erstmals positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirken.

Um diese führende Motion Technology Company zu schaffen, haben wir am 9. Oktober 2023 eine dreistufige Gesamttransaktion angekündigt und am 27. November 2023 eine Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss (sog. Business Combination Agreement) mit Vitesco abgeschlossen. Der erste Schritt der Gesamttransaktion ist das öffentliche Erwerbsangebot für alle ausstehenden Vitesco-Aktien, welches wir voraussichtlich in Kürze erfolgreich abschließen werden.

Damit steht nun der zweite Schritt an: die geplante Vereinfachung der Aktionärsstruktur von Schaeffler. In diesem Zusammenhang machen wir Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, das Angebot, über die Umwandlung Ihrer nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtige Stammaktien abzustimmen. Zu diesem Zweck laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG und zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 2. Februar 2024 nach Herzogenaurach ein.

Dem Erwerbsangebot und der Vereinfachung der Aktionärsstruktur folgt im Laufe des Jahres 2024 dann der dritte Schritt der Gesamttransaktion: die Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler. Dieser Schritt bedarf dann noch der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen, welche voraussichtlich am 24. April 2024 (Vitesco) und 25. April 2024 (Schaeffler) stattfinden werden.

Zunächst aber steht die Abstimmung über die Umwandlung der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien in Stammaktien mit vollem Stimmrecht im Verhältnis 1:1 an. Aus unserer Sicht bietet die vorgeschlagene Vereinheitlichung der Aktiengattungen für Sie, sehr geehrte Vorzugsaktionäre, zwei wesentliche Vorteile:

Erstens: Sie profitieren von den deutlich verbesserten Mitspracherechten in unserem Unternehmen. Mit der Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien gilt künftig bei Schaeffler das Prinzip „one share, one vote“, d.h. mit jeder Aktie ist auch ein Stimmrecht auf der Hauptversammlung verbunden. Wir kommen damit auch einem von Kapitalmarktteilnehmern oftmals geäußerten Anliegen nach größerer Teilhabe an unserem Unternehmen nach. Das wird die Attraktivität von Schaeffler als Investment für viele institutionelle Investoren weiter erhöhen.

Zweitens: Neben einer vereinfachten Aktionärsstruktur mit nur einer Aktiengattung führt die Umwandlung in stimmberechtigte Stammaktien, gemeinsam mit der angestrebten Verschmelzung, zu einer verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz. Auf dieser Grundlage wird erwartet, dass die Schaeffler-Aktie nach Abschluss der Transaktion in die Indizes MDAX und MSCI Europe aufsteigt.

Darüber hinaus sehen wir die Schaeffler Aktie auch weiterhin als ein Dividendenpapier, das Ihnen verlässlich wiederkehrende Erträge ermöglicht und beabsichtigen, die derzeitige Ausschüttungsquote nach Möglichkeiten beizubehalten.

Mit der Gewährung von Stimmrechten unterstützen die Familiengesellschafter also nicht nur die Gesamttransaktion. Sie unterbreiten Ihnen zudem ein Angebot, was einem lang geäußerten Anliegen der Vorzugsaktionäre entspricht. Aufgrund dieser ausschließlich vorteilhaften Ausgestaltung sind wir zuversichtlich, dass dieses Angebot ganz in Ihrem Interesse ist und Sie dementsprechend für eine Umwandlung Ihrer stimmrechtslosen Vorzugsaktien in Stammaktien stimmen werden.

Wir freuen uns, Sie auf der außerordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 2. Februar 2024 persönlich in Herzogenaurach begrüßen zu dürfen. Natürlich besteht für angemeldete Aktionäre jeweils auch die Möglichkeit nach Maßgabe ihrer jeweiligen Teilnahme- und Stimmrechte, die außerordentliche Hauptversammlung und die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre über das Internet zu verfolgen und ihre Stimme abzugeben bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft damit zu beauftragen, Ihre Stimmrechte entsprechend Ihrer Weisungen wahrzunehmen. Wir bitten Sie von diesen Möglichkeiten Gebrauch zu machen, falls Sie nicht persönlich vor Ort an den Versammlungen teilnehmen können. Bitte beachten Sie hierzu, dass Sie sich, wie in den Einladungen zu den Versammlungen beschrieben, rechtzeitig anmelden müssen.

Wir bedanken uns sehr herzlich für Ihre Unterstützung.

Mit freundlichen Grüßen

Georg F. W. Schaeffler
Familiengesellschafter und
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Klaus Rosenfeld
Vorsitzender des Vorstands

II.

Weitergehender Bericht des Vorstands

1.

Anlass und Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen

Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher in 500.000.000 Stück auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug von EUR 0,01 je Aktie ausgestattet und zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.

Die Gesellschaft strebt die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft („Vitesco“) auf die Gesellschaft als übernehmenden Rechtsträger (die „Verschmelzung“) an. Die Gesellschaft verfolgt mit dem Unternehmenszusammenschluss das Ziel, die Kräfte der Gesellschaft und Vitesco im Bereich Mobility zu bündeln und dadurch die Herausforderungen in diesem Bereich (insbesondere E-Mobility) noch besser und effizienter bewältigen zu können. Der Unternehmenszusammenschluss soll auch die Basis für gemeinsame nachhaltige Investitionen in Forschung und Entwicklung sowie den Ausbau der bestehenden Zusammenarbeit mit Vitesco zur Hebung weiterer signifikanter Synergien schaffen. Infolge der Verschmelzung würde Vitesco erlöschen und Vitesco-Aktionäre würden - entsprechend dem, nach Maßgabe des Gesetzes von einem unabhängigen sachverständigen Prüfer zu prüfenden, Verschmelzungsverhältnis - zu Aktionären der Gesellschaft werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen in Vorbereitung und im Zusammenhang mit der Verschmelzung vor, die bestehenden nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien im Verhältnis 1:1 umzuwandeln (die „Änderung der Aktiengattungen“).

Die Änderung der Aktiengattungen soll durch die Aufhebung des bisher bestehenden Gewinnvorzugs der Vorzugsaktien der Gesellschaft erfolgen und in möglichst engem zeitlichen Zusammenhang mit der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden, ohne dass hierdurch jedoch eine Verzögerung der schnellstmöglichen Eintragung der Verschmelzung eintreten soll. Es wird angestrebt, dass im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung das Stammkapital der Gesellschaft ausschließlich aus Stammaktien bestehen wird, die unverzüglich zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Hierdurch soll insbesondere auch im Interesse der Vorzugsaktionäre eine gesteigerte Liquidität der sodann börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft erreicht werden und die Chance auf eine mögliche Wertsteigerung ihrer Aktien bestehen.

Der vorliegende Beschlussvorschlag enthält dementsprechend eine Anweisung an den Vorstand der Gesellschaft, die zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Satzungsänderungen erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung der Gesellschaft dem abzuschließenden Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit Vitesco zugestimmt hat. Die Anmeldung der zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Satzungsänderungen ist zudem auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung von Vitesco auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen.

Um die entsprechende Vorbereitung der Verschmelzung abzusichern und um die umgehende Vorlage des Verschmelzungsvertrages an die Hauptversammlung sicherzustellen, wird der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang eine Weisung zur weiteren Vorbereitung der Verschmelzung mit der Vitesco zur Beschlussfassung vorgelegt.

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und die in diesem Zuge erfolgende Zulassung der Stammaktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse bieten den Vorzugsaktionären der Gesellschaft die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts bei den Beschlüssen der Hauptversammlung und vereinfachen die Governance der Gesellschaft. Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in Stammaktien geht für die Gesellschaft und ihre Aktionäre daher mit einer Reihe von Vorteilen einher, denen keine nennenswerten Nachteile gegenüberstehen (dazu näher Ziffer 6).

2.

Gegenwärtige Aktien- und Kapitalstruktur

Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 666.000.000,00. Es ist eingeteilt in 500.000.000 Stück nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht und 166.000.000 Stück nennwertlose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Auf die Stamm- und Vorzugsaktien als Stückaktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie.

Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach § 22.2 der Satzung ausgestattet. Danach wird der Bilanzgewinn der Gesellschaft, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt, in nachstehender Reihenfolge verwendet: (1) zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Vorzugsdividenden auf die Vorzugsaktien aus den Vorjahren, wobei keine Zinsen zu zahlen und die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen sind; (2) zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von EUR 0,01 je Vorzugsaktie; (3) zur Verteilung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien entsprechend ihren Anteilen am Grundkapital der Gesellschaft.

Die Vorzugsaktien gewähren in den Hauptversammlungen der Gesellschaft - vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorgaben - kein Stimmrecht.

3.

Künftige Aktien- und Kapitalstruktur

Durch die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien wird das Grundkapital der Gesellschaft der Höhe nach nicht verändert. Es wird weiterhin EUR 666.000.000,00 betragen. Allerdings wird das Grundkapital künftig aus 666.000.000 Stück nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien bestehen.

Künftig, also nach Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Satzungsänderungen in das Handelsregister der Gesellschaft, entfällt der auf die bisherigen Vorzugsaktien entfallende Vorzugsgewinnanteil, so dass jeder Aktie die gleiche Gewinnberechtigung zukommt.

Unter der Prämisse, dass die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien entsprechend der Eintragungsanweisung nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die voraussichtlich über die Verschmelzung beschließen wird, und vor Ablauf des Geschäftsjahres 2024 wirksam wird, ist der Vorzugsgewinnanteil gemäß § 22.2 der Satzung letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 zu berücksichtigen.

Infolge des Wegfalls des Gewinnvorzugs erhalten die ehemaligen Vorzugsaktionäre nach erfolgter Umwandlung ihrer Aktien in Stammaktien qua gesetzlicher Regelung das Stimmrecht in der Hauptversammlung (§ 141 Abs. 4 Aktiengesetz („AktG“)). Jede Aktie der Gesellschaft besitzt dann die gleiche Stimmberechtigung von einer Stimme je Aktie.

4.

Ablauf der Umwandlung

Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien erfolgt durch Aufhebung des mit den Vorzugsaktien verbundenen Gewinnvorzugs im Wege der Satzungsänderung. Dies führt dazu, dass die Ausstattung der Vorzugsaktien an die der Stammaktien angepasst und die Gattung der Vorzugsaktien vollständig aufgehoben wird. Ein Aktientausch findet mithin nicht statt. Vielmehr werden die mit den Vorzugsaktien verbundenen Rechte dahingehend angepasst, dass der Gewinnvorzug aufgehoben wird und ein Stimmrecht der Aktien entsteht. Die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital bleibt unverändert. Eine Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre erfolgt nicht.

Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien bedarf eines satzungsändernden Hauptversammlungsbeschlusses, der gemäß § 179 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 19.4 der Satzung der Gesellschaft mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden muss. Dieser Beschluss soll von der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 1 gefasst werden.

Ferner wird den Stammaktionären vorsorglich vorgeschlagen, dem Beschluss der Hauptversammlung durch Sonderbeschluss gemäß § 179 Abs. 3 AktG zuzustimmen. Dieser Sonderbeschluss erfordert gemäß § 179 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 19.4 der Satzung der Gesellschaft ebenfalls die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und soll ebenfalls am 2. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst werden.

Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf zudem der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber in einer ebenfalls am 2. Februar 2024 im Anschluss an die außerordentliche Hauptversammlung stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss entscheiden sollen. Dieser Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre bedarf gemäß § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

Um die entsprechende Vorbereitung der Verschmelzung abzusichern und um die umgehende Vorlage des Verschmelzungsvertrages an die Hauptversammlung sicherzustellen, wird der außerordentlichen Hauptversammlung in diesem Zusammenhang zudem eine Weisung zur weiteren Vorbereitung der Verschmelzung mit der Vitesco gemäß § 119 Abs. 2 i.V.m. § 83 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Vorstand soll angewiesen werden, den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit der Vitesco vorzubereiten und hierzu einen Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco zu verhandeln, abzuschließen und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen. Mit Erteilung der vorgeschlagenen Weisung durch die Hauptversammlung ist der Vorstand zur Umsetzung der angewiesenen Maßnahmen verpflichtet (§ 83 Abs. 2 AktG).

Werden die erforderlichen Beschlüsse gefasst, werden die Satzungsänderungen gemäß der von den Beschlüssen umfassten Eintragungsanweisung an den Vorstand erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung der Gesellschaft dem gemäß der Weisung der außerordentlichen Hauptversammlung abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit Vitesco als dem übertragenden Rechtsträger zugestimmt hat. Es ist beabsichtigt, dass die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft voraussichtlich Ende April über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen wird, nachdem kurz vorher bereits die Aktionäre von Vitesco ihre Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag erteilt haben. Die Verschmelzung bedarf ihrerseits keines gesonderten Beschlusses der Vorzugsaktionäre, da diese diesbezüglich nicht stimmberechtigt sind (§ 65 Abs. 2 UmwG).

Die Anmeldung der Satzungsänderungen ist zudem auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung von Vitesco auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen. Hierdurch wird gewährleistet, dass die Änderung der Aktiengattungen nicht ohne die Verschmelzung und die in diesem Rahmen erfolgende Kapitalerhöhung der Gesellschaft und - sofern die Änderung der Aktiengattungen sodann bereits eintragungsfähig ist - möglichst zeitgleich wirksam wird.

Eine Anmeldung vor dem, bzw. ohne zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung über die Verschmelzung wird daher nicht erfolgen.

Mit Eintragung der Satzungsänderungen in das Handelsregister werden diese wirksam, die Ausstattung der von den bisherigen Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der bislang bestehenden Vorzugsaktien aufgehoben.

5.

Auswirkung auf die Börsennotierung

Als Folge der Änderung der Aktiengattungen erlischt die bisherige Börsennotierung der Vorzugsaktien, sodass diese zukünftig nicht mehr an der Börse gehandelt werden können. Es ist jedoch vorgesehen, stattdessen die Zulassung sämtlicher Stammaktien der Gesellschaft - einschließlich der infolge der Änderung der Aktiengattungen entstehenden „neuen“ Stammaktien und der im Rahmen der Verschmelzung auszugebenden weiteren „neuen“ Stammaktien - zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu erwirken.

Die Depotbanken werden die Bestände ihrer Kunden in Vorzugsaktien unmittelbar nach Wirksamwerden der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und dem unmittelbar danach erfolgenden Austausch der die Aktien verbriefenden Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG auf Stammaktien umstellen. Die Aktionäre selbst haben dabei nichts zu veranlassen. Gesonderte Kosten sind für die Aktionäre mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien nicht verbunden. Auf den genauen Zeitpunkt der rechtsändernden Handelsregistereintragung hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit der Frankfurter Wertpapierbörse einerseits und dem zuständigen Handelsregister andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Aussetzung des Börsenhandels mit Aktien der Gesellschaft soll nach Möglichkeit vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Änderung der Aktiengattungen hinweisen.

6.

Mit der Änderung der Aktiengattungen verbundene Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Sie führt zu einer Vereinheitlichung der Ausstattung der Aktien der Gesellschaft und damit zu einer Vereinfachung sowie höheren Transparenz der Kapitalstruktur. Alle Aktien der Gesellschaft werden infolge der Änderung der Aktiengattungen künftig mit den gleichen Rechten, insbesondere Stimmrechten, ausgestattet und im gleichen Umfang am Bilanzgewinn der Gesellschaft beteiligt sein.

Insbesondere aus der Sicht internationaler Investoren und Anleger wird mit der angestrebten Vereinheitlichung und Vereinfachung ein gesteigertes Maß an Transparenz geschaffen, durch das die Attraktivität einer Investition in die Gesellschaft zusätzlich erhöht werden kann. Diese Steigerung der Attraktivität wird ferner noch dadurch verstärkt, dass sich infolge der Schaffung einer einzigen Aktiengattung bei vorheriger oder gleichzeitiger Umsetzung der Verschmelzung die Anzahl der im Streubesitz (sog. Freefloat) befindlichen Aktien und damit tendenziell auch die Liquidität der Aktie der Gesellschaft am Kapitalmarkt erhöht und somit künftig auch die Aufnahme in prominente Aktienindizes gegebenenfalls möglich wird. Dies entspricht insbesondere auch dem Interesse der Vorzugsaktionäre, die in der Folge eine bessere Liquidität ihrer Aktien erhalten.

Gleichzeitig entspricht die zukünftige Konzentration auf eine Aktiengattung der international anerkannten und verbreiteten Corporate Governance, wonach jede Aktie auch zur Ausübung einer Stimme berechtigt („one share - one vote“).

Die Zusammenlegung der Aktiengattungen führt darüber hinaus zu einer Verringerung des administrativen Aufwandes der Gesellschaft und zu einer Vereinfachung des Berichtswesens. Eine gesonderte Berichterstattung von Gewinn-je-Aktie-Kennzahlen für Stamm- und Vorzugsaktien entfällt. Außerdem entfällt die Notwendigkeit einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die derzeit bei bestimmten Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung noch erforderlich ist.

Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallenden Nachteile gegenüber. Die Umwandlung der Vorzugs- in Stammaktien ist zunächst für die Gesellschaft mit einmalig anfallenden Kosten verbunden. Die Gesellschaft geht aber davon aus, dass die Änderung der Aktiengattungen in der Zukunft insgesamt kostenentlastend wirkt.

Den Vorzugsaktionären wird zudem die Chance auf eine erhebliche Werterhöhung ihrer Aktien geboten, da Stammaktien häufig zu einem höheren Börsenpreis als stimmrechtslose Vorzugsaktien gehandelt werden, wobei die Differenz zwischen dem Börsenpreis einer Vorzugsaktie und einer Stammaktie regelmäßig den Betrag des der Vorzugsaktie anhängenden Gewinnvorzugs übersteigt. Die alleinige Stammaktionärin der Gesellschaft hat signalisiert, dass sie vor dem Hintergrund, der mit der Änderung der Aktiengattungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung verbundenen Vorteile für die Gesellschaft, die Änderung der Aktiengattungen nach dem vorgeschlagenen Vorgehen trotz der damit für sie potentiell einhergehenden Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils unterstützt. In vergleichbaren Fällen anderer Gesellschaften wurde hingegen vielfach den Vorzugsaktionären ein Umtausch ihrer Vorzugsaktien in Stammaktien entweder nur gegen eine substantielle Zuzahlung oder in einem für die Vorzugsaktionäre ungünstigeren Umtauschverhältnis ermöglicht, sodass das vorgeschlagene Vorgehen für die Vorzugsaktionäre besonders vorteilhaft ist.

Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in Stammaktien erleichtert zudem die Durchführung der im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft liegenden Verschmelzung der Vitesco auf die Gesellschaft, da die bisherigen Aktionäre der Vitesco, die bisher ausschließlich Stammaktien der Vitesco gehalten haben, auch weiterhin in vergleichbarer Weise in einer stimmberechtigten und liquiden Aktie investiert bleiben, ohne dass die Gesellschaft künftig zwei getrennte und dementsprechend weniger liquide Aktiengattungen zum Handel im regulierten Markt zulassen müsste.

Die Aktionäre profitieren von den beschriebenen Vorteilen; wesentliche Nachteile entstehen für diese durch die Änderung der Aktiengattungen nicht. Im Ergebnis liegt die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien danach im deutlichen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die mit der Vereinheitlichung der Kapitalstruktur der Gesellschaft einhergehenden Vorteile lassen sich nicht in vergleichbarer Weise anders realisieren. Da mit der Änderung der Aktiengattungen keine signifikanten Nachteile verbunden sind, bestehen nach Überzeugung des Vorstands, die der Aufsichtsrat teilt, an der sachlichen Rechtfertigung der vorgeschlagenen Maßnahmen keine Zweifel.

In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat empfiehlt der Vorstand deshalb den Stammaktionären und den Vorzugsaktionären, der vorgeschlagenen Vereinheitlichung der Aktiengattungen die erforderlichen Zustimmungen zu erteilen.

6.

Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat
(zu Punkt 13 der Tagesordnung)

Georg F. W. Schaeffler Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und
Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1964

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

1986 - 1990

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen, Schweiz
Abschluss als lic. oec. HSG

1996 - 1999

Studium der Rechtswissenschaften an der Duke Law School, USA
Dualer Abschluss als Juris Doctor, LL.M. (in International and Comparative Law)

Beruflicher Werdegang:

Seit 1981

Gesellschafter der Schaeffler Gruppe (bzw. Vorgängerunternehmen)

1990 - 1996

Diverse Managementfunktionen in Unternehmen der Schaeffler Gruppe (bzw. Vorgängerunternehmen) in Deutschland und USA

2000 - 2006

Wirtschaftsanwalt in Dallas, USA

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Continental AG, Hannover
ATESTEO Management GmbH, Herzogenaurach
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg

* * * Sabine Bendiek Managerin

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1967

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

1985 - 1988

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Berufsakademie Mannheim mit Abschluss als Diplombetriebswirtin

1994 - 1996

Graduate Studies am Massachusetts Institute of Technology (MIT) in Electronic Engineering und Computer Science

Beruflicher Werdegang:

1988 - 1996

Siemens Nixdorf Information Systems AG, München und Frankfurt am Main (Tätigkeit im Controlling, im internationalen Marketing und als Programm Manager)

1996 - 1999

Engagement Manager bei McKinsey & Company, Hamburg

1999 - 2003

Senior Investment Manager und (ab 2002) Partner von Earlybird Venture Capital, Hamburg

2003 - 2011

Dell Corporation, London und Frankfurt am Main

Seit 2003

Director Marketing Regional Markets (London)

Seit 2006

Director Marketing Germany/Austria/Switzerland (Frankfurt am Main)

Seit 2007

Director Channel Business Germany/Austria/Switzerland (Frankfurt am Main)

Seit 2009

General Manager Small & Medium Business Germany/Austria/Switzerland (Frankfurt am Main)

2011 - 2015

Geschäftsführerin in Deutschland der EMC Corporation, Frankfurt am Main

2016 - 2020

Vorsitzende der Geschäftsführung der Microsoft Deutschland GmbH

2021 - 2023

Chief People & Operating Officer, Arbeitsdirektorin und Mitglied des Vorstands der SAP SE

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Bitkom e. V., Berlin

* * * Prof. Dr.-Ing. habil Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger Professor Technologiemanagement

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1944

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Lehre als Betriebsschlosser;
Studium, Promotion und Habilitation an der Universität Stuttgart am Fachbereich Maschinenbau

Beruflicher Werdegang:

1975 - 1980

Leiter der Hauptabteilung Unternehmensplanung am Fraunhofer-Institut für Produktionstechnik und Automatisierung (IPA)

Seit 1980

Professor für Arbeitswissenschaft/Ergonomie an der Fernuniversität Hagen

1981 - 2002

Leiter des Fraunhofer-Instituts für Arbeitswirtschaft und Organisation IAO und des Instituts für Arbeitswissenschaft und Technologiemanagement an der Universität Stuttgart

2002 - 2012

Präsident der Fraunhofer-Gesellschaft in München

2006 - 2012

Vorsitzender der Forschungsunion Wirtschaft-Wissenschaft des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (gemeinsam mit Dr. Arend Oetker)

2013 - 2018

Senator der Fraunhofer-Gesellschaft

Seit 2020

Vorstandsvorsitzender der Fraunhofer Zukunftsstiftung

Auszeichnungen:

2009

Wahl zum “Manager des Jahres” durch das Manager Magazin

2012

Großes Verdienstkreuz mit Stern der Bundesrepublik Deutschland

2013

Aufnahme in die „Hall of Fame der deutschen Forschung”

2014

Fellow "Royal Academy of Engineering" (UK)

2017

Fellow "Royal Swedish Academy of Engineering
Scienes (IVA)”

Diverse Ehrendoktorwürden und zwei Ehrenprofessuren

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Arri AG, München (Vorsitzender)
Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes
Handtmann GmbH & Co. KG, Biberach
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg

* * * Dr. Holger Engelmann Vorstandsvorsitzender der Webasto SE

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1965

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre in Münster und Köln;
Promotion an der Universität Köln im Fachbereich Volkswirtschaftslehre (1993)

Beruflicher Werdegang:

1993 - 1998

Verschiedene Stationen bei Fichtel und Sachs (heute ZF Friedrichshafen) u.a. Leiter der Abteilung Projektcontrolling und Beteiligungsprojekte

1998 - 2007

Verschiedene Leitungsfunktionen bei
Mannesmann Plastics Machinery;
zuletzt CFO der Unternehmensgruppe

2007 - 2010

Finanzvorstand Webasto AG (heute Webasto SE)

Seit 2008

Vorsitzender des Management Boards der Webasto Roof & Components

2010 - 2012

Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Webasto SE

Seit 2013

Vorsitzender des Vorstands der Webasto SE

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

* * * Prof. Dr. Bernd Gottschalk Geschäftsführender Gesellschafter der AutoValue GmbH

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1943

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Studium der Volkswirtschaftslehre an den Universitäten Hamburg, Saarbrücken und Stanford, California/USA, Promotion an der Universität Hamburg (1971)

Beruflicher Werdegang:

1972 - 1996

Daimler-Benz AG

Seit 1982

Leitung der Öffentlichkeitsarbeit, Wirtschafts- und Verkehrspolitik des Konzerns

Seit 1988

Kaufmännische Leitung des Werkes Mannheim

Seit 1991

Präsident der Mercedes-Benz do Brasil

Seit 1992

Ordentliches Mitglied des Vorstands der Daimler-Benz AG zuständig für den Geschäftsbereich Nutzfahrzeuge weltweit

1997 - 2008

Präsident des Verbands der Automobilindustrie (VDA)

Präsident des Weltverbands der Automobilverbände (OICA), Paris

Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie e. V. (BDI)

Seit 2008

Gründer und geschäftsführender Gesellschafter der AutoValue GmbH, Frankfurt

Auszeichnungen:

Verdienstkreuz am Bande des Verdienstordens der Bundesrepublik Deutschland

Großes Goldenes Ehrenzeichen für Verdienstete um die Republik Österreich

2017

Ritter im Orden der Ehrenlegion Frankreichs

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Plastic Omnium SA, Paris/Frankreich
Benteler International AG, Salzburg/Österreich
AEye Inc., Dublin/California

* * * Ulrike Hasbargen Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1961

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln

Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin

Beruflicher Werdegang:

1985 - 2002

Arthur Andersen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft (zunächst in Frankfurt, dann New York, später München)

2000

Eintritt in die Partnerschaft und Berufung Managing Partner Human Capital Services (bis 2015)

2002 - 2020

Ernst & Young AG (Fusion mit Arthur Andersen) / nach Umwandlung im Juni 2009 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

2005 - 2010

Ernst & Young AG / nach Umwandlung im Juni 2009 Ernst & Young GmbH
Managing Partner Tax Services Steuerabteilung Bayern

2010 - 2020

Ernst & Young GmbH
Berufung in das Tax Core Team (Leadership)
Deutschland, Österreich und Schweiz

2015 - 2020

Ernst & Young GmbH
Managing Partner People Advisory Services für Deutschland, Österreich und Schweiz

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

EY Verwaltungs-GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

* * * Katherina Reiche Vorsitzende des Vorstands der Westenergie AG

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1973

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Studium der Chemie an der Universität Potsdam

Diplom-Chemikerin

Beruflicher Werdegang:

1997 - 1998

Wissenschaftliche Mitarbeiterin an der Universität Potsdam

1998 - 2015

Mitglied des Deutschen Bundestages

2002

Teilnehmerin der 110. Baden-Badener Unternehmergespräche

2005 - 2009

Stellvertretende Vorsitzende der CDU/CSU-Bundestagsfraktion, zuständig für Bildungs- und Forschungspolitik sowie für die Bereiche Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit

2009 - 2013

Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit

2013 - 2015

Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister für Verkehr und digitale Infrastruktur

2013 - 2015

Vorsitzende des Beirates der Deutschen Flugsicherung, DFS GmbH

2015 - 2019

Hauptgeschäftsführerin und Geschäftsführendes Präsidialmitglied des Verbandes kommunaler Unternehmen e. V. (VKU)

Seit Januar 2020

Vorsitzende des Vorstands der Westenergie AG

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzende des Vorstands der Westenergie AG
Mitglied Board of Directors VGP NV
NEW AG (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates)
RheinEnergie AG (Mitglied des Aufsichtsrates)
DEW21 GmbH (Mitglied des Aufsichtsrates)

* * * Robin J. Stalker Chartered Accountant

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1958

Nationalität:

Neuseeländisch

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Internationalem Abschluss;
Steuerberater/A.C.A. Chartered Accountant (Wirtschaftsprüfer), Neuseeland

Beruflicher Werdegang:

1982 - 1986

Arthur Young (jetzt Ernst & Young)
Wirtschaftsprüfer

1986 - 1989

United International Pictures
Controller - Fernost

1989 - 1992

Warner Bros. International
Director of Operations

1992 - 1996

Freiberuflicher Unternehmensberater
für u.a. UCI und Hewitt Group

1996 - 1997

adidas AG
Head of Corporate Services/Reporting

1997 - 1999

adidas AG (adidas-Salomon AG von 12/1996 bis 05/2006)
Vice President Group Reporting

1999 - 2000

adidas-Salomon AG (adidas-Salomon AG von 12/1996 bis 05/2006)
Vice President Group Reporting & Taxes

Seit 02/2000

adidas AG (adidas-Salomon AG von 12/1996 bis 05/2006)
Chief Financial Officer

Seit 02/2001

adidas AG (adidas-Salomon AG von 12/1996 bis 05/2006)
Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Finanzen

2005 - 05/2017

adidas AG (adidas-Salomon AG von 12/1996 bis 05/2006)
Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Finanzen und Arbeitsdirektor

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Schmitz Cargobull AG, Horstmar
(Stellvertretender Vorsitzender)
Hugo Boss AG

* * * Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf Unternehmer

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1957

Nationalität:

Österreichisch

Ausbildung:

Ausbildung zum Werkzeugmachermeister
Berufsbegleitende Ausbildung zum Ingenieur an der Bundeslehranstalt für Maschinenbau und Betriebstechnik

Beruflicher Werdegang:

1974 - 1981

Lehre, Technischer Angestellter im Qualitätsmesslabor, PHILIPS, Wien

1981 - 1983

Vereinigte Metallwerke Wien, Wien Leitung Feinmessraum
Stellvertretende Leitung der Qualitätskontrolle

1983 - 1995

Hirtenberger AG, Hirtenberg
Bereichsleiter Qualitätswesen
Werksdirektor, Gesamtprokurist

1995 - 1999

Präsident der Magna Europa AG

1999 - 2001

Präsident der Magna Europa AG und Vice-Chairman der Magna International Inc.

2001 - 2002

Präsident & CEO der Magna Steyr AG

2002 - 2005

Executive Vice-Chairman der Magna International Inc.

2005 - 2010

CEO der Magna International Inc.

2010 - 2018

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Russian Machines Corporation

2010 - 2019

Aufsichtsratsvorsitzender, OJSC GAZ Group

Auszeichnungen:

2002

Verleihung des Titels Ehrensenator der Technischen Universität Wien

2009

Verleihung der Ehrenprofessur der Technischen Universität Graz

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

MIBA AG, Laakirchen/Österreich
Mitterbauer Beteiligungs AG, Laakirchen/Österreich
Porsche Automobil Holding SE
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg (Vorsitzender)
Steyr Automotive GmbH (Vorsitzender)

* * * Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang Direktor vom Institut für Brennstofffahrzeugtechnik an der Tongji Universität in Shanghai, Volksrepublik China

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1960

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Studium der Fahrzeugtechnik an der Universität Berlin
Promotion am Institut für Fahrzeugtechnik der Technischen Universität Berlin (1991)

Beruflicher Werdegang:

1992 - 2006

Ford Werke GmbH, Köln
Entwicklungsingenieur, leitender Ingenieur, Gruppenleiter und technischer Leiter

2006 - 2010

Vizedirektor des Clean Energy Automotive Engineering Center der Tongji Universität, Shanghai/Volksrepublik China

Geschäftsführer der Shanghai Fuel Cell Vehicle Powertrain Co., Ltd.

2011 - 2016

Direktor des Clean Energy Automotive Engineering Center der Tongji Universität, Shanghai/Volksrepublik China

Direktor des National Fuel Cell Vehicle and Powertrain System Engineering Research Center

2017 - 2022

Direktor der Akademischen Kommission, Fachbereich Fahrzeugtechnik der Tongji Universität, Shanghai, Volksrepublik China

seit 2023

Direktor vom Institut für Brennstofffahrzeugtechnik an der Tongji Universität, Shanghai, Volksrepublik China

Auszeichnungen:

2007

Shanghai Science and Technology Award

2008

China Science and Technology Award

2009

Gewinner des China “Thousand Talent People” Program

2010

Shanghai Expo Contribution Award

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

* * *

7.

Finale Entwurfsfassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertag mit der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH
(zu Punkt 15 der Tagesordnung)

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

Schaeffler AG
Industriestraße 1 - 3
91074 Herzogenaurach

- nachfolgend „herrschendes Unternehmen“ genannt -

und

Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH
Industriestraße 1 - 3
91074 Herzogenaurach

- nachfolgend „beherrschtes Unternehmen“ genannt -

§ 1

Das beherrschte Unternehmen unterstellt seine Leitung dem herrschenden Unternehmen. Demgemäß hat das herrschende Unternehmen das Recht, der Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

§ 2

Der Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens obliegt weiterhin die Geschäftsführung und die Vertretung des beherrschten Unternehmens. Sie behält ihre volle Entscheidungsbefugnis und Verantwortlichkeit, soweit diese nicht durch Weisungen eingeschränkt sind.

§ 3

Das beherrschte Unternehmen verpflichtet sich - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß § 4 -, seinen ganzen Gewinn an das herrschende Unternehmen abzuführen. Die Vorschrift des § 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

Das herrschende Unternehmen verpflichtet sich, Jahresfehlbeträge des beherrschten Unternehmens nach Maßgabe des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.

Das herrschende Unternehmen ist während des Laufs eines Geschäftsjahres jederzeit zur Gewährung von Abschlagszahlungen auf den zum Ablauf des Bilanzstichtages zu erwartenden Jahresfehlbetrag verpflichtet, wenn ansonsten eine insolvenzrechtliche Überschuldung eintreten würde. Soweit der während des Laufs eines Geschäftsjahres auflaufende Fehlbetrag erstens den zum Ablauf des Bilanzstichtages zu erwartenden Jahresfehlbetrag übersteigt oder zum Ablauf des Bilanzstichtages ein Jahresüberschuss zu erwarten ist und zweitens eine insolvenzrechtliche Überschuldung droht, ist das beherrschte Unternehmen über Satz 1 hinaus berechtigt, Zahlungen zu verlangen, soweit dies zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Überschuldung notwendig ist. Zahlungsansprüche des beherrschten Unternehmens aus Satz 1 und Satz 2 erlöschen für das jeweilige Geschäftsjahr zum Bilanzstichtag.

§ 4

Das beherrschte Unternehmen darf bei der Aufstellung seiner Handelsbilanz andere Gewinnrücklagen nur mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens und insoweit bilden, als diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sowie von vorvertraglichen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) ist ausgeschlossen.

§ 5

Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft und gilt für das gesamte bei Eintragung in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres des beherrschten Unternehmens gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf (5) Zeitjahre), d.h. frühestens zum 31.12.2028.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn dem herrschenden Unternehmen nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an dem beherrschten Unternehmen zusteht, wenn das beherrschte Unternehmen in die Rechtsform einer Personengesellschaft umgewandelt wird oder wenn ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR 2004 (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung anwendbar ist) vorliegt.

Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund endet der Vertrag mit Ablauf des in der Kündigung bestimmten Tages, frühestens mit dem Ablauf des Tages, an dem die Kündigungserklärung zugeht (Stichtag).

Fällt der Stichtag in ein laufendes Geschäftsjahr des beherrschten Unternehmens, so sind die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zum Verlustausgleich auf das bis zum Stichtag angefallene Ergebnis beschränkt, das durch einen auf den Stichtag zu erstellenden Zwischenabschluss zu ermitteln ist.

Schaeffler AG

Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH

III.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung (auch) nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Schaeffler AG hat entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 17.7 der Satzung, wonach der Vorstand entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab 4. April 2024 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das InvestorPortal, unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

geöffnet und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: wp.hv@db-is.com

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 18. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 3. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“). § 17.4 Satz 3 der Satzung findet keine Anwendung.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Zugangsberechtigungskarten mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal an die teilnahmeberechtigten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär, d.h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionär, nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Ausübung von Aktionärsrechten). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind aus den von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und im Falle von Stammaktien stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigung zur virtuellen Hauptversammlung; Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlunhg

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort am 25. April 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton verfolgen. Das InvestorPortal steht voraussichtlich ab 4. April 2024 zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

erreichbar.

Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter

www.schaeffler.com/hv

für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die spätestens am 18. April 2024 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, deren Widerruf oder Änderung ist über das InvestorPortal auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Briefwahlstimmen können ferner per E-Mail unter der folgenden E-Mail-Adresse, aus organisatorischen Gründen bis 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), abgegeben, widerrufen oder geändert werden:

anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die ihr Stimmrecht per E-Mail ausüben wollen, werden gebeten, zur Stimmrechtsausübung das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung (Zugangsberechtigungskarte). Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe, die nicht über das InvestorPortal erfolgt, ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der Zugangsberechtigungskarte angegebene Zugangskartennummer anzugeben.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Auskunftsrechts oder sonstiger Aktionärsrechte oder virtueller Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte, wie insbesondere das Rede- und Auskunftsrecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre), im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.

Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung auch durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Aktionäre werden gebeten, hierzu das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Entsprechende Übermittlungen in Textform können, aus organisatorischen Gründen bis 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), an die folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Freischaltung des InvestorPortals und auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) nur noch über das InvestorPortal erfolgen.

Im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte finden die jeweils in dieser Einberufung genannten Fristen gleichermaßen auf Bevollmächtigte Anwendung.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Frist der Briefwahl bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär - wie zuvor beschrieben - fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Auskunftsrechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen entgegennehmen. Weiterhin nehmen die Stimmrechtvertreter keine Aufträge zu Stellungnahmen, Redebeiträgen, zum Stellen von Anträgen oder zum Unterbreiten von Wahlvorschlägen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail, aus organisatorischen Gründen bis spätestens 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgende Adresse erfolgen:

anmeldestelle@computershare.de

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Anmeldebestätigung (Zugangsberechtigungskarte) zur Hauptversammlung erhalten. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.

Weitere Informationen zur Ausübung der Aktionärsrechte

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. elektronisch durch Intermediäre, 3. per E-Mail, 4. auf postalischem Weg.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber einer anderweitigen Erteilung von Vollmacht.

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, das heißt Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen - also bis spätestens zum Ablauf des 25. März 2024 (24:00 Uhr MEZ) - zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG oder § 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten im Zeitpunkt der Zugänglichmachung als in der Versammlung gestellt; dies gilt jedoch nur, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden (§ 126 Abs. 4 AktG).

Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich über das InvestorPortal möglich. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter www.schaeffler.com/hv zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Beschlussvorschlag (in der Regel von Vorstand und/oder Aufsichtsrat) richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 10. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.

Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, gestellt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft unter Angabe des Vor- und Nachnamens bzw. der Firma und der Anschrift des Aktionärs und der Aktionärsnummer ausschließlich per E-Mail in Textform an

or-hza-legal@schaeffler.com

übermittelt werden.

Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im zugangsgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 19. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 20. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im zugangsgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.

Für Fragen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben, insbesondere im Falle von Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht unter der angegebenen, abweichenden E-Mail-Adresse, eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung werden über das zugangsgeschützte InvestorPortal, abrufbar unter

www.schaeffler.com/hv

die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigten ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter „Auskunftsrecht“ beschrieben) geltend zu machen.

Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann). Weitere Informationen zu den technischen Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung finden Sie unter

www.schaeffler.com/hv

Personen, die sich über das InvestorPortal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im zugangsgeschützten InvestorPortal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragsstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für Redebeiträge festzusetzen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre haben ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Auf Verlangen sind jedem Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Gemäß § 293g Abs. 3 AktG ist zudem jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags mit der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH wesentlichen Angelegenheiten der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH zu geben. Ferner ist nach § 64 Abs. 2 UmwG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten von Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu geben.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags im vorstehenden Sinne sein. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal auszuüben ist, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Wortmeldefunktion eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Das Auskunftsrecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Auskunftsrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Auskunftsrecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für Fragebeiträge festzusetzen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.

Widerspruchsrecht

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann während der gesamten Dauer der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung zu der virtuellen Hauptversammlung, zugänglich zu machende Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 25. April 2024 einsehbar sein.

Die Einberufung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 14. März 2024 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung erhebt und verarbeitet die Gesellschaft (Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach, E-Mail Datenschutzbeauftragter: Datenschutz@schaeffler.com) als Verantwortliche personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder über ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden die Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung

www.schaeffler.com/hv

Herzogenaurach, im März 2024

Der Vorstand

Auszug der Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG

A.

Inhalt der Mitteilung

1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Schaeffler AG am 25. April 2024

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: e2ee5d9952cbee11b52f00505696f23c)

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM)

B.

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN:

Stammaktien

DE000SHA0019

Vorzugsaktien

DE000SHA0159

2.

Name des Emittenten: Schaeffler AG

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 25. April 2024

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240425)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET)

4.

Ort der Hauptversammlung: www.schaeffler.com/hv
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: www.schaeffler.com/hv)

5.

Aufzeichnungsdatum: 03. April 2024

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240403)

6.

Internetseite zur Hauptversammlung (URL): www.schaeffler.com/hv

14.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Schaeffler AG

Industriestr. 1 - 3

91074 Herzogenaurach

Deutschland

E-Mail:

ir@schaeffler.com

Internet:

https://www.schaeffler.com/de/investor-relations/

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1859213 14.03.2024 CET/CEST