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15:10 Uhr, 31.03.2023

EQS-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2023 / 15:10 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 11. Mai 2023, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Inhaltsübersicht

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Wahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

10.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder betreffend die Gewährung einer zusätzlichen Vergütung für den Lead Independent Director unter Änderung von § 16 der Satzung

11.

Ergänzung der Satzung um einen neuen § 20a zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

II.

Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

III.

Bericht des Vorstands zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung

IV.

Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung

Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

VI.

Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

VII.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

TAGESORDNUNG

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 22. Februar 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 10.007.892.441,01 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,05 je dividendenberechtigter
Stückaktie

= EUR

2.392.590.971,35

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

= EUR

0,00

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung

= EUR

7.615.301.469,66

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum 31. Dezember 2022 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.167.117.547,00, eingeteilt in 1.167.117.547 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,05 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB) fällig, d. h. am Dienstag, dem 16. Mai 2023.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP für das Geschäftsjahr 2022 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II dieser Einladung (Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 hat der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 16. Mai 2023 erteilt. Diese Ermächtigung wird alsbald auslaufen, und zwar wenige Tage nach dem Datum der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2023. Sie soll daher, soweit der Vorstand von ihr noch keinen Gebrauch gemacht hat, aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit abermals fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Ermächtigung vom 17. Mai 2018 zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben, soweit der Vorstand von ihr noch keinen Gebrauch gemacht hat.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 10. Mai 2028 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck zu erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der SAP SE abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Erwerb, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der Angebotspreis je Aktie sowie die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse in der Zeit vom 5. bis zum 3. Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

cc)

Im Rahmen eines Rückkaufs kann ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen: Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen oder bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Das Emissionsunternehmen muss die zu liefernden Aktien an der Börse seinerseits unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) sowie zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter aa) definierten Bandbreite liegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien

aa)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 11. Mai 2023 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

bb)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung zu gewähren;

cc)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete verbundene Unternehmen aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung begeben oder begeben haben;

dd)

Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen, gegebenenfalls auch gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen. Die Aktien können dabei auch an ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das sie mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich dem bezeichneten Personenkreis zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Ermächtigungen unter dd) gelten nur bis zu einer Höhe von 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung;

ee)

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen unter aa) bis ee) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter aa) bis dd) können auch im Auftrag der SAP SE ausgenutzt werden durch von der SAP SE abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder durch Dritte für ihre oder deren Rechnung. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter aa) bis dd) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Ermächtigungen vom 17. Mai 2018 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben von der Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 beschlossenen Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) unberührt.

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 zu beschließenden Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien nicht nur auf den dort beschriebenen Wegen erfolgen, sondern ganz oder teilweise auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb eigener Aktien verpflichten („Put-Optionen“), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb eigener Aktien berechtigen („Call-Optionen“), (3) Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft eigene Aktien zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, oder (4) den Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen (zusammen auch: „Derivate“ oder „Derivatgeschäfte“).

Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Durch die Bedingungen des Derivatgeschäfts muss jeweils sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind außerdem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 10. Mai 2028 erfolgen kann.

Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen M arktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs berücksichtigt werden.

Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Gegenwert für die Aktien, d. h. der Ausübungspreis bzw. Erwerbspreis, darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der SAP SE an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) festgesetzten Regelungen entsprechend.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung laufen die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder Jennifer Xin-Zhe Li, Dr. Qi Lu und Prof. Dr. Gesche Joost im Aufsichtsrat der SAP SE regulär aus. Es sind daher Neuwahlen durchzuführen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 für vier Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen:

Jennifer Xin-Zhe Li, Gründerin und General Partner von Changcheng Investment Partners, Peking, China, wohnhaft in Toronto, Kanada,

Dr. Qi Lu, Gründer und Chief Executive Officer von MiraclePlus Ltd., Peking, China, wohnhaft in Peking, China, sowie

Dr. h. c. Punit Renjen, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Portland, Oregon, USA.

Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2022, abrufbar über die Internetadresse

https://www.sap.com/investors/de/governance.html

sowie dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil, abrufbar über die Internetadresse

https://www.sap.com/investors/de/governance/supervisory-board.html

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Wie bereits zuvor bekannt gegeben, schlägt der Aufsichtsrat Dr. h. c. Punit Renjen als designierten Nachfolger des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner vor. Es ist beabsichtigt, dass nach der Wahl von Dr. h. c. Punit Renjen in den Aufsichtsrat, über welche die Aktionäre auf der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 entscheiden, ein Übergangsprozess von Prof. Dr. Plattner auf Dr. h. c. Punit Renjen beginnen soll. Die Amtszeit von Prof. Dr. Plattner endet mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziffer IV (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung).

Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das Folgende hingewiesen:

Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil II Ziffer 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 in der am 15. Juli 2019 geänderten Fassung sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs. 2 SEAG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Daraus folgt, dass im Aufsichtsrat der SAP SE – bei entsprechender Anwendung der Rundungsvorschrift des § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG – mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein müssen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der SAP SE hat die Hauptversammlung zuletzt am 20. Mai 2020 Beschluss gefasst. Nach zuvor eingehender Befassung und Erörterung hat der Aufsichtsrat beschlossen, das der Hauptversammlung 2020 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch ein überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen.

Eine eingehende Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen überarbeiteten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der SAP SE finden Sie nachfolgend unter Ziffer V (Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder). Dort sind auch die Änderungen dargestellt, die im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem vorgenommen wurden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene und mit der Einberufung zur Hauptversammlung am 11. Mai 2023 bekannt gemachte neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

10.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder betreffend die Gewährung einer zusätzlichen Vergütung für den Lead Independent Director unter Änderung von § 16 der Satzung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein Sitzungsgeld.

Im Februar 2022 hat der Aufsichtsrat in § 10 Abs. 1 seiner Geschäftsordnung die Möglichkeit der Ernennung eines Lead Independent Director geschaffen. Der Lead Independent Director ist ein Mitglied des Aufsichtsrats, das die strengen Unabhängigkeitskriterien der wichtigsten Investoren und Stimmrechtsberater erfüllt, als unabhängiger Ansprechpartner für Investoren bei Corporate-Governance-Themen fungiert und klar definierte Rechte und Pflichten innerhalb des Aufsichtsrats hat. Er soll in der Regel Mitglied des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, des Personal- und Governance-Ausschusses sowie des Nominierungsausschusses sein.

Darüber hinaus hat der Lead Independent Director das Recht, auch an den Sitzungen der übrigen Ausschüsse als Gast teilzunehmen. Er hat das Recht, Sitzungen des Aufsichtsrats einzuberufen und Tagesordnungspunkte auf die Agenda der Aufsichtsratssitzungen zu setzen sowie Fragen zu den Bereichen Environmental, Social und Governance (ESG) aufzugreifen.

Der Lead Independent Director soll ferner dafür Sorge tragen, dass den Interessen von Investoren und anderen Stakeholdern im Aufsichtsrat Rechnung getragen wird. Er dient auch als Vermittler bei Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandssprecher sowie zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Im Übrigen kann der Lead Independent Director die Leitung der Hauptversammlung übernehmen, sollte der Aufsichtsratsvorsitzende daran gehindert sein. Weitere Rechte und Pflichten kann der Aufsichtsrat dem Lead Independent Director übertragen, um dessen Rolle zu erweitern, wenn dies für zweckmäßig erachtet wird.

Mit Wirkung ab Mai 2022 hat der Aufsichtsrat Frau Dr. Friederike Rotsch, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2018, zum Lead Independent Director ernannt.

Die Funktion des Lead Independent Directors ist mit einem nicht unerheblichen Zeit- und Arbeitsaufwand verbunden. Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Satzungsregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 16 der Satzung dahingehend ergänzt werden, dass dem Lead Independent Director eine zusätzliche Vergütung gewährt wird, die in einem angemessenen Verhältnis zu den zusätzlich übernommenen Aufgaben steht, und zwar in Höhe von jährlich EUR 50.000.

Der Wortlaut von § 16 der Satzung in seiner bisherigen Fassung sowie in seiner hier vorgeschlagenen Neufassung findet sich unter Ziffer VI dieser Einladung (Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder). Darüber hinaus findet sich dort auch eine nähere Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems in entsprechender Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 16 der Satzung der SAP SE wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:

„3. Sofern der Aufsichtsrat einen Lead Independent Director ernennt, erhält der Lead Independent Director zusätzlich zu seiner Grundvergütung und zusätzlich zu seiner Vergütung für etwaige Mitgliedschaften in Ausschüssen eine Vergütung von jährlich EUR 50.000.“

Der bisherige Absatz 3 wird als Absatz 4 wie folgt neu gefasst:

„4. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter gemäß Abs. 1 Satz 2, für die Vergütung für den Vorsitz, einen etwaigen stellvertretenden Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gemäß Abs. 2 sowie für die zusätzliche Vergütung für den Lead Independent Director gemäß Abs. 3.“

Die bisherigen Absätze 4 bis 6 werden zu den Absätzen 5 bis 7.

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung der SAP SE unverändert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 16 der Satzung der SAP SE in der vorstehend unter lit. a) beschlossenen Fassung, einschließlich des ihr zugrundeliegenden, unter Ziffer VI der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 näher beschriebenen Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wird gebilligt.

Die neue Vergütungsregelung gilt ab dem 1. Januar 2023.

11.

Ergänzung der Satzung um einen neuen § 20a zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der neuen gesetzlichen Bestimmungen die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und daher eine praktikable und zugleich auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann. Ganz ähnlich wie eine Präsenzhauptversammlung ermöglicht das neue virtuelle Format insbesondere eine direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung, und zwar im Wege der Videokommunikation bzw. elektronischen Kommunikation. Anders als noch unter Geltung des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) haben Aktionäre im neuen virtuellen Format insbesondere weitreichende Rede-, Frage- und Antragsrechte während der virtuellen Hauptversammlung, nicht etwa nur in deren Vorfeld.

Auch wenn die diesjährige Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung abgehalten wird, soll die Satzung den Vorstand ermächtigen, über das Format künftiger Hauptversammlungen zu entscheiden. Auf diese Weise ist eine flexible Entscheidung im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre möglich. Die Ermächtigung soll dabei – im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie den aktuellen Erwartungen verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren erteilt werden.

Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand auf dieser Grundlage, jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der jeweiligen Tagesordnung, über das Format der Hauptversammlung entscheiden. Dabei wird er sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, so wird der Vorstand im zulässigen rechtlichen Rahmen auch über die genaue Ausgestaltung insbesondere des Fragerechts der Aktionäre entscheiden. Die ausreichende und angemessene Wahrung der Aktionärsrechte wird hierbei ein zentraler Aspekt sein, den der Vorstand bei seiner Entscheidung über die Ausgestaltung und Durchführung eines virtuellen Formats berücksichtigen wird. Ziel soll es dabei grundsätzlich sein, die Rechte der Aktionäre in einer dem Präsenzformat entsprechenden Art und Weise zu gewähren.

Darüber hinaus soll die Satzung den Mitgliedern des Aufsichtsrats gestatten, im Fall der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen; die Teilnahmepflicht des Versammlungsleiters am Ort der Hauptversammlung bleibt davon unberührt. Die satzungsmäßige Erlaubnis einer „Fernteilnahme“ per Bild- und Tonübertragung trägt dem Umstand Rechnung, dass Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung herkömmlich eine passive Rolle haben – und dies gilt umso mehr in einer virtuellen Hauptversammlung. Die vorgeschlagene Satzungsklausel schafft die erforderliche Flexibilität, um in einer solchen Situation die Anreise zur Hauptversammlung zu vermeiden – einschließlich des damit verbundenen Zeit- und Kostenaufwands. Dies ist nicht nur ökonomisch sinnvoll, sondern mit Blick auf die ökologischen Auswirkungen vermeidbarer Reisen zugleich ein Beitrag zum Umwelt- und Klimaschutz – wie im Übrigen auch die Wahl des virtuellen Formats insgesamt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird folgender § 20a neu in die Satzung eingefügt:

„§ 20a Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass sie als virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden.“

Der vorstehende § 20a wird um folgenden Absatz 2 ergänzt:

„2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen an einer virtuellen Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Dies gilt nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.“

Sein bisheriger Fließtext wird zu Absatz 1.

II.

ANGABEN ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG: VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungsberichts einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts bekanntgemacht:

Vergütungsbericht

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die beiden Vergütungssysteme, erläutert die für 2022 geltenden Grundlagen für die Festlegung der Vergütung sowie deren Höhe. Beide Vergütungssysteme wurden am 20. Mai 2020 von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt. Der Vergütungsbericht wurde unter Beachtung der Vorschriften von § 162 des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde am 18. Mai 2022 von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt. Der Vergütungsbericht 2022 wurde überarbeitet, um mehr Transparenz hinsichtlich der Leistungsziele und Zielerreichungskurven für die einjährige erfolgsabhängige Vergütung zu bieten.

Zudem beschloss der Aufsichtsrat, der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2023 ein aktualisiertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorzulegen. Das aktualisierte Vergütungssystem umfasst eine klarere Ausrichtung der erfolgsabhängigen Vergütung auf den langfristigen Unternehmenserfolg sowie eine stärkere Angleichung von Investoren- und Vorstandsinteressen.

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Die Vergütung des SAP-Vorstands soll der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer schnelllebigen Branche zu führen. Sie soll so bemessen sein, dass sie international konkurrenzfähig ist und die SAP im weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt, insbesondere im Kontext der internationalen Softwarebranche. Wir wollen damit nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Geschäftsumfeld schaffen.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat – mit Unterstützung seines Personal- und Governance-Ausschusses – in der ersten regulären Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres anhand ihrer individuellen Rolle und Leistung festgelegt. Hierbei beachtet der Aufsichtsrat die Grundsätze, dass die Vergütung

die Geschäftsstrategie fördert,

sicherstellt, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen,

sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich ist und der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung trägt,

die Vergütungsstruktur berücksichtigt, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vergütung mit der Vergütung der SAP-Führungskräfte und der SAP-Mitarbeitenden verglichen, um die Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP sicherzustellen.

Das Vergütungssystem steht – bis auf einzelne Regelungen, die die Nebenleistungen und/oder Versorgungszusagen betreffen – mit den gegenwärtig geltenden Vergütungsvereinbarungen bereits weitestgehend im Einklang. Bei künftigen Neubestellungen oder bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass die konkrete Gesamtvergütung dem Vergütungssystem entspricht.

Weitere Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats.

Die Vergütung setzt sich aus folgenden erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Bestandteilen zusammen:

Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung hängt maßgeblich vom Erreichen bestimmter Vorgaben für definierte Zielgrößen (Key Performance Indicators, KPIs) durch den SAP-Konzern sowie dem Kurs der SAP-Aktie ab und unterliegt Mindest- und Höchstgrenzen. Diese KPIs und ihre Zielwerte sowie deren Gewichtung werden jährlich vom Aufsichtsrat bestimmt und beruhen auf Budgetvorgaben der SAP für das jeweilige Geschäftsjahr beziehungsweise auf den extern kommunizierten finanziellen Zielsetzungen der SAP.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Gesamt-Zielvergütung fest, die die Festvergütung sowie die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfasst. Bei der Festsetzung dieser Zielvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die globale Ausrichtung, die Marktstellung, den Erfolg des Unternehmens und die gesamtwirtschaftlichen Zukunftsaussichten sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Heranziehung des Vergleichsumfelds auf nationaler und internationaler Ebene. Das Benchmarking wurde im Februar 2022 auf Basis von Vergütungsdaten der DAX-30-Unternehmen sowie ausgewählter US-amerikanischer IT- und anderer Technologieunternehmen durchgeführt1. Es war Grundlage aller 2022 getroffenen Vergütungsentscheidungen und zog keine Veränderungen nach sich. Die Zielvergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich in der ersten Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres überprüft, bewertet und festgelegt (am 23. Februar 2022 für das Geschäftsjahr 2022). Hierdurch ist nach Auffassung des Aufsichtsrats die Angemessenheit der Vergütung gewährleistet.

Das Vergütungssystem ist auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Entsprechend hoch ist deshalb die Gewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütungskomponente. Sie macht bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern mehr als 50 %, beim Vorstandssprecher rund zwei Drittel der Zielvergütung aus.

Im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Auszahlungsbeträge der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses nach billigem Ermessen nach unten oder oben anzupassen. Dieser Ermessensspielraum ist auf +/−20 % für den STI und auf +/−10 % für den LTI begrenzt.

Die einzelnen Bestandteile der SAP-Vorstandsvergütung werden nachfolgend näher beschrieben.

1 Folgende US-amerikanische Unternehmen wurden in die Betrachtung einbezogen: Adobe, Amazon.com, Apple, Automatic Data Processing, Cisco Systems, Cognizant Technology Solutions, Dell Technologies, DXC Technology, Meta, Hewlett Packard Enterprise, International Business Machines, Microsoft, Netflix, Oracle, salesforce.com, ServiceNow, VMware, Western Digital und Workday.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleich großen Raten in der Heimatwährung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgezahlt. Heimatwährung ist die Währung des Landes, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat.

Nebenleistungen

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen beinhalten im Wesentlichen Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung, Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen. Die wiederkehrenden Nebenleistungen sind wertmäßig für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 10 % und für den Vorstandssprecher auf 20 % der Festvergütung begrenzt. Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben, wird eine Übernahme von Steuerberatungskosten zugesagt. Der maximale Wert dieser Zusagen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für den Vorstandssprecher auf 30 % der Festvergütung begrenzt. Im Fall eines Umzugs vom Ausland nach Deutschland kann für ordentliche Vorstandsmitglieder ein „Relocation Package“ von bis zu 15 % der Festvergütung und für den Vorstandssprecher von bis zu 30 % der Festvergütung gewährt werden.

Zusätzlich kann, soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der SAP erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, ein einmaliger Ausgleich (Ausgleichszahlung) in Höhe von bis zu 200 % der Festvergütung gewährt werden.

Versorgungssystem

Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem der SAP ist beitragsorientiert. Für Vorstandsmitglieder, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben, kann die SAP ein Versorgungssystem vorsehen, das für Beschäftigte einer SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden Land gilt. Der Versorgungsbeitrag ist dabei auf 30 % der Festvergütung begrenzt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Kurzfristige, einjährige Vergütung (STI)

1 Basis der Definition der Non-IFRS-Kennzahlen, wie sie in der externen Finanzberichterstattung der SAP für das Gesamtjahr 2021 verwendet wurden

Die kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term Incentive, STI) errechnet sich auf Basis mehrerer finanzieller Ziele (finanzielle KPIs) und Nachhaltigkeitsziele (Nachhaltigkeits-KPIs).

Für den STI 2022 haben die finanziellen KPIs eine Gesamtgewichtung von 80 % und umfassen den währungsbereinigten Current Cloud Backlog (Non-IFRS) im Jahr 2022, das währungsbereinigte Wachstum der Cloud- und Softwareerlöse des Jahres 2022 (Non-IFRS) sowie die Entwicklung der währungsbereinigten operativen Marge (Non-IFRS) im Jahr 2022 jeweils im Vergleich zum Vorjahr.

Die Nachhaltigkeits-KPIs haben eine Gesamtgewichtung von 20 %. Sie setzen sich zusammen aus dem Kunden-Net-Promoter-Score, der die Treue der SAP-Kunden misst, dem Mitarbeiterengagement-Index, der den Einsatz der Mitarbeitenden, ihren Stolz auf das Unternehmen und ihre Loyalität erfasst, und der CO2-Leistung, die die Treibhausgasemissionen der SAP angibt.

Die KPIs und ihre jeweiligen Zielgrößen werden basierend auf der internen Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr festgesetzt. Weitere Informationen zu den KPIs finden Sie im Abschnitt Steuerungssystem im Integrierten Bericht der SAP 2022.

Zusätzlich zur Gesamtuntergrenze von 50 % und der Gesamtobergrenze von 140 % hat jede zugrunde liegende KPI auch eine Untergrenze und eine Obergrenze. Wenn die Untergrenze für die einzelnen KPIs nicht erreicht wird und dazu führt, dass die gewichtete Zielerreichung ebenfalls die Gesamtuntergrenze von 50 % unterschreitet, wird die individuelle Untergrenze für die jeweilige KPI außer Acht gelassen. Wenn die gewichtete Zielerreichung unter dem Schwellenwert von 50 % liegt, kommt es zu keiner STI-Auszahlung. Die Zielerreichung für diese KPIs wird dann auf null gesetzt.

Die Auszahlung der STI-Vergütung erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung im darauffolgenden Jahr. Sie wird in der Heimatwährung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgezahlt. Alle Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, SAP-Aktien im Wert von mindestens 5 % des tatsächlichen Auszahlungsbetrags gemäß den geltenden Vorschriften für die Aktienhandelszeiträume zu erwerben. Diese Aktien unterliegen einer dreijährigen Haltefrist.

Langfristige, mehrjährige Vergütung (LTI)

Das SAP Long-Term Incentive Program 2020 (LTI 2020) wird in jährlichen Tranchen zugeteilt und spiegelt die langfristige Strategie der SAP wider. Es setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung. Der LTI 2020 soll die Vorstandsmitglieder außerdem für die langfristige Entwicklung des SAP-Aktienkurses im Vergleich zum Markt belohnen und damit dafür sorgen, dass auch die Interessen der Aktionäre berücksichtigt werden. Zudem enthält der LTI 2020 eine Komponente, die die langfristige Bindung („Retention“) unserer Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen soll.

Beim LTI 2020 handelt es sich um ein virtuelles Aktienprogramm, dessen jährliche Tranchen eine Laufzeit von jeweils rund vier Jahren haben. Bei Zuteilung der einzelnen Tranchen wird jeweils ein im Vorstandsvertrag bestimmter Zuteilungsbetrag in virtuelle Aktien („Share Units“) umgerechnet. Der Zuteilungsbetrag kann nicht mehr als 700 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) betragen. Der Zuteilungsbetrag wird durch den Kurs der SAP-Aktie dividiert. Als Kurs der SAP-Aktie wird dabei ein arithmetischer Mittelwert über einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen („Zuteilungskurs“). 2022 wurden die Finanzergebnisse am 27. Januar 2022 veröffentlicht. Von den zugeteilten Share Units sind 1/3 sogenannte Financial Performance Share Units (FSUs), 1/3 sogenannte Market Performance Share Units (MSUs) und 1/3 sogenannte Retention Share Units (RSUs). Alle drei Arten von Share Units haben eine Laufzeit von rund vier Jahren.

Zuteilung der LTI-Tranche

Die Anzahl der RSUs bleibt während der gesamten Laufzeit unverändert. Die Anzahl der FSUs und MSUs kann sich wie folgt ändern:

Zahlenmäßige Veränderung der FSUs

Die endgültige Anzahl der FSUs ändert sich, abhängig vom Erreichen der drei gleichgewichteten Ziele für die finanziellen KPIs während der gesamten dreijährigen Performance-Periode. Die Ziele für jede Tranche basieren auf der kumulierten Summe jeder KPI über einen Zeitraum von drei Jahren. Bei den Clouderlösen und den Umsatzerlösen gilt für die Zielerreichung eine Obergrenze von 110 % und eine Untergrenze von 90 %. Beim Betriebsergebnis gilt für die Zielerreichung eine Obergrenze von 120 % und eine Untergrenze von 80 %.

1 Basis der Definition der Non-IFRS-Kennzahlen, wie sie in der externen Finanzberichterstattung der SAP für das Gesamtjahr 2021 verwendet wurden

Die folgenden Beispiele zur FSU-Berechnung veranschaulichen die möglichen Ergebnisse bei einer Zuteilung von 1.000 FSUs:

Finanzergebnisse der SAP sind besser als die Ziele

Performance-Faktor für die Umsatzerlöse

100 %

Performance-Faktor für die Clouderlöse

125 %

Performance-Faktor für das Betriebsergebnis, begrenzt auf

150 %

Finanz-Performance-Faktor

(100 % + 125 % + 150 %) / 3

125 %

Endgültige Anzahl der FSUs

125 % x 1.000

1.250

Finanzergebnisse der SAP erreichen nicht die Ziele

Performance-Faktor für die Umsatzerlöse unter 50 %

0 %

Performance-Faktor für die Clouderlöse

65 %

Performance-Faktor für das Betriebsergebnis

100 %

Finanz-Performance-Faktor

(0 % + 65 % + 100 %) / 3

55 %

Endgültige Anzahl der FSUs

55 % x 1.000

550

Zahlenmäßige Veränderung der MSUs

Die Anzahl der anfänglich zugeteilten MSUs wird mit einem Performance-Faktor multipliziert. Der Performance-Faktor hängt davon ab, wie hoch, gemessen über eine Performance-Periode von rund drei Jahren, der Total Shareholder Return (TSR) der SAP-Aktie im Verhältnis zum TSR der Unternehmen des NASDAQ-100 Index (Index) ist. Der TSR (Aktienrendite) spiegelt die Entwicklung der Aktie unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung und der gewährten und reinvestierten Dividenden wider. Für den Markt-Performance-Faktor gilt eine Obergrenze von 150 % auf der 75. Perzentile (P-75) und eine Untergrenze von 50 % auf der 25. Perzentile (P-25). Unterhalb der Untergrenze werden keine MSUs berücksichtigt.

Die folgenden Beispiele zur MSU-Berechnung veranschaulichen die möglichen Ergebnisse bei einer Zuteilung von 1.000 MSUs:

TSR der SAP entwickelt sich besser als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen

Entwicklung des TSR der SAP

10 %

Performance-Faktor

55. Perzentile

110 %

Endgültige Anzahl der MSUs

110 % x 1.000

1.100

TSR der SAP entwickelt sich besser als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen (Obergrenze relevant)

Entwicklung des TSR der SAP

18 %

Performance-Faktor

80. Perzentile

160 %

Obergrenze bei 75. Perzentile

150 %

Endgültige Anzahl der MSUs

150 % x 1.000

1.500

TSR der SAP entwickelt sich besser als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen (bei einem Abwärtstrend des Marktes)

Entwicklung des TSR der SAP

–5 %

Performance-Faktor

60. Perzentile

120 %

Obergrenze, da fehlende positive Entwicklung

100 %

Endgültige Anzahl der MSUs

100 % x 1.000

1.000

TSR der NASDAQ-100-Unternehmen entwickelt sich besser als TSR der SAP (Untergrenze relevant)

Entwicklung des TSR der SAP

–5 %

Performance-Faktor

20. Perzentile

40 %

Untergrenze bei 25. Perzentile

0 %

Endgültige Anzahl der MSUs

0 % x 1.000

Auszahlung der FSUs, MSUs und RSUs

Der Wert der bestehenden FSUs, MSUs und RSUs wird nach der ordentlichen Hauptversammlung der SAP, die den Jahresabschluss für das dritte, dem Geschäftsjahr der Gewährung folgende Geschäftsjahr entgegennimmt, in Euro ausgezahlt. Die Wertentwicklung der Share Units ist an die Entwicklung des Kurses der SAP-Aktie unter Einschluss der Dividendenzahlungen gekoppelt. Dementsprechend wird (vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Besonderheiten) für je eine Share Unit ein Betrag ausgezahlt, dessen Höhe dem dann aktuellen Kurs der SAP-Aktie zuzüglich derjenigen Dividenden entspricht, die in der Zeit vom Beginn des Jahres der Gewährung der Share Units bis zum Ablauf des dritten, dem Jahr der Gewährung der Share Units folgenden Jahres auf eine SAP-Aktie ausgeschüttet wurden. Als Auszahlungskurs wird dabei der arithmetische Mittelwert des Kurses der SAP-Aktie über einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen.

Der Auszahlungsbetrag je Share Unit, einschließlich der auf die Share Unit entfallenden Dividendenbeträge, beträgt maximal 200 % des Zuteilungskurses. Der maximal mögliche Auszahlungsbetrag aus einer der jährlichen Tranchen des LTI 2020 liegt somit, aufgrund der möglichen Veränderung der Zahl der FSUs und der MSUs, bei rund 267 % des Zuteilungsbetrags. Wechselkursrisiken werden von den Vorstandsmitgliedern getragen.

Allerdings können alle Arten von Share Units unter bestimmten Bedingungen während der gesamten Laufzeit einer Tranche auch verfallen.

LTI-Verfallsbedingungen

Wenn der Vorstandsvertrag vor Ablauf des dritten, dem Jahr der Zuteilung der Share Units folgenden Jahres beendet wird, verfallen die PSUs (FSUs, MSUs) und die RSUs ganz oder teilweise. Welcher Fall eintritt, hängt von den Umständen des jeweiligen Ausscheidens aus dem Amt beziehungsweise der Beendigung des Vorstandsvertrags ab. Im Fall eines anteiligen Verfalls von Share Units ist der Prozentsatz des Verfalls proportional zum vierjährigen Erdienungszeitraum der jeweiligen Zuteilung. Dies bedeutet, dass pro Jahr Erdienungszeitraum 25 % der Zuteilung erdient werden. Nicht erdiente Zuteilungen verfallen.

LTI-Verfallsbedingungen (inklusive Beispielrechnung1)

1 Beispielrechnung mit vier Tranchen (Zuteilung von 100 %, stabile Kursentwicklung von der Zuteilung bis zum Ende der Laufzeit und keine Berücksichtigung der Leistungsbedingung); Vorstandsvertrag endet nach dem vierten Jahr (31. Dezember 2025).

2 Wie in den Verträgen der einzelnen Vorstandsmitglieder definiert.

3 Definition siehe Abschnitt Zusagen an den Vorstand für den Fall der vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung

Wechselkursabsicherung

Werden die Festvergütung und der STI in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds ausgezahlt, ist der (Brutto-)Auszahlungsbetrag, der aus der Festvergütung und dem STI für ein Geschäftsjahr insgesamt resultiert, für den Fall von Wechselkursschwankungen auf einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt. Die Euro-Wechselkursabsicherung für ein volles Geschäftsjahr entspricht 120 % der Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI, umgerechnet in Euro, zuzüglich 20 % des Zuteilungsbetrags einer Tranche aus dem LTI 2020.

Ziel- und Maximalvergütung

Das Vergütungssystem lässt eine Gesamtzielvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Ausgleichszahlungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung) von bis zu 6,0 Mio. € für ordentliche Vorstandsmitglieder und von bis zu 13,6 Mio. € für den Vorstandssprecher zu.

Die Zusammensetzung der Gesamtzielvergütung, die aus der Festvergütung, dem STI und dem LTI (ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen) besteht, hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen:

Festvergütung: 10 % bis 20 %

STI: 20 % bis 30 %

LTI: 50 % bis 70 %

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Ausgleichszahlungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung) für ordentliche Vorstandsmitglieder 13,2 Mio. € und für den Vorstandssprecher 29,8 Mio. €. Die Maximal-Gesamtvergütung, einschließlich aller höchstmöglichen Leistungen, beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder 15,0 Mio. € und für den Vorstandssprecher 34,5 Mio. €. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur und der Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder muss der Aufsichtsrat darauf achten, dass die möglichen Auszahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen (Cap) bei STI und LTI die Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht übersteigen dürfen.

Um die Maximal-Gesamtvergütung darzustellen, wird dem LTI der höchstmögliche Anteil seiner definierten Bandbreite und der Festvergütung der geringstmögliche Anteil seiner definierten Bandbreite zugeordnet. Hierbei umfassen die wiederkehrenden Leistungen Versorgungszusagen, eine Wechselkursabsicherung sowie Nebenleistungen.

Clawback-Regelung

Die SAP hat das vertragliche Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI zurückzufordern. Dies kommt dann zum Tragen, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Fall verpflichtet, der SAP jeweils denjenigen Betrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt den Herausgabeanspruch im Falle einer ungerechtfertigten Bereicherung nach § 812 BGB.

Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Das Vorstandsmitglied wird auf Wunsch des Aufsichtsrats in mit der SAP verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate ohne gesonderte Vergütung übernehmen. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird hierbei im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung auf die von der SAP gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

Entscheidungen für 2022

Bei den im Mai 2022 ausgezahlten Beträgen für den STI 2021 beziehungsweise die Tranche für 2018 des LTI-Plans 2016 wurde keine Anpassung vorgenommen.

Am 22. Februar 2023 prüfte der Aufsichtsrat, inwieweit die SAP die zuvor vereinbarten Ziele erreicht hat, und legte die Höhe des STI 2022 für den gesamten Vorstand fest.

STI-Zielerreichung 2022

Kennzahl

100-%-Zielwert

Ergebnisse

Zielerreichung (in %)

Current Cloud Backlog1

12.270 Mio. €

11.731 Mio. €

Wachstum der Cloud- und Softwareerlöse1

+5,12 %

+3,90 %

87,3

Wachstum der operativen Marge1

−319 Basispunkte

−317 Basispunkte

101,1

Kunden-Net-Promoter-Score

+11 bis +15

63,6

Mitarbeiterengagement-Index

84 %

80 %

66,7

Netto-CO2-Emissionen

70 kt CO2

85 kt CO2

81,3

1 Non-IFRS, währungsbereinigt

Die Zielerreichung für den STI 2022 lag bei 61,2 %.

Dem STI 2022 lagen folgende Zielerreichungskurven zugrunde:

Finanzielle KPIs:

Nichtfinanzielle KPIs:

LTI 2020 – Tranche 2022 – 100-%-Ziele für FSUs

Die 100-%-Ziele für die FSUs der Tranche für 2022 des LTI 2020 wurden 2022 vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Ziele leiten sich aus den im Oktober 2020 kommunizierten Zielsetzungen für 2025 ab.

Kennzahl

100-%-Zielwert (kumuliert, 2022 bis 2024)

Clouderlöse1

45,0 Mrd. €

Umsatzerlöse1

92,8 Mrd. €

Betriebsergebnis1

26,3 Mrd. €

1 Non-IFRS, währungsbereinigt

Keines der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat aufgefordert, Auszahlungen zurückzuzahlen (Clawback-Regelung).

Überblick über das Verhältnis vom Zielbetrag zum Auszahlungsbetrag für die erfolgsabhängige Vergütung

Die Gesamtzielerreichung des STI spiegelt das Verhältnis vom Zielbetrag zum Auszahlungsbetrag wider. Die STIs für die Jahre 2018 bis 2021 wurden bereits ausbezahlt.

STI-Gesamtzielerreichung

Prozent

2022

2021

2020

2019

2018

61,2

133,3

82,4

93,0

Das Verhältnis der Zielbeträge für die LTI-Tranchen von 2019 bis 2022 zu den theoretischen Auszahlungsbeträgen basiert auf dem Kurs der SAP-Aktie am Jahresende. Die Tranche für 2018 zeigt das Verhältnis zwischen dem entsprechenden Zielbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag im Mai 2022. Der Auszahlungskurs für die Tranche für 2018 wurde als Durchschnitts-Aktienkurs für den Zeitraum zwischen dem 28. Januar und dem 24. Februar 2022 ermittelt.

Verhältnis des Zielbetrags zum Auszahlungsbetrag des LTI

Prozent

LTI 2020

LTI-Plan 2016

Tranche 20221

Tranche 20211

Tranche 20201

Tranche 20191

Tranche 2018

31.12.2022

94,0

100,9

43,7

83,0

47,7

31.12.2021

k. A.

131,8

54,7

96,9

55,9

1 Berücksichtigung von theoretischen Auszahlungsbeträgen auf Basis des SAP-Aktienkurses und Marktdaten zum Jahresende

Vergütungshöhe 2022

Die Angaben zur Vorstandsvergütung für das laufende Jahr und das Vorjahr 2021 stellen wir gemäß § 162 AktG dar. Die folgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die vertragliche Vergütung jedes Vorstandsmitglieds im Berichtsjahr.

Vertragliche Vergütung

Die vertragliche Vergütung zeigt die in den einzelnen Anstellungsverträgen vereinbarten Zielbeträge, einschließlich Nebenleistungen, und entspricht einer Zielerreichung von 100 % für die jeweiligen Zeiträume. Wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird die Vergütung zeitanteilig angegeben.

Da die Festvergütung und der STI in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds festgelegt werden, wird ein maximaler Euro-Gegenwert („Euro-Cap“) berücksichtigt, um die Wechselkursschwankungen einzugrenzen. Diese werden auf 20 % der Summe der Vertragswerte für die Festvergütung, den STI und den LTI in Euro begrenzt. Für die Umrechnung von Heimatwährung in Euro wird für die Festvergütung der durchschnittliche Wechselkurs und für die einjährige variable Vergütung der Jahresschlusskurs des jeweiligen Zeitraums herangezogen. Der Unterschied zum vertraglichen Wechselkurs wird ausgewiesen.

Es ist sichergestellt, dass die potenziellen Zahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen für den STI und LTI die Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht überschreiten können.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Vergütung, die im Berichtsjahr zugeflossen und/oder erdient wurde, wird definiert als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG. Das bedeutet, dass die zugrunde liegenden Leistungen vollständig bis zum Ende des Berichtsjahrs erbracht wurden, obwohl die Auszahlung erst nach dem Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt, damit die Berichterstattung transparent und verständlich ist und sichergestellt wird, dass ein Zusammenhang zwischen der Leistung und der Vergütung in der Berichtsperiode besteht.

Deshalb erfolgt die Berichterstattung sowohl für den STI 2022 als auch für die Tranche für 2019 des LTI-Plans 2016 im Jahr 2022. Die gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf die Tranche für 2019 des LTI-Plans 2016 wird mit dem Kurs der SAP-Aktie am Jahresende und dem Performance-Faktor der PSUs am Jahresende angegeben. Die Auszahlung dieser Tranche im Mai 2023 wird auf Basis der Performance-Periode nach den Planbedingungen berechnet. Die Differenz beim Auszahlungsbetrag entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses und des Performance-Faktors vom Jahresende bis zum Ende der Performance-Periode wird gemäß den Planbedingungen ebenfalls angegeben.

1 Wird nach Aufstellung des Vergütungsberichts zum Zeitpunkt der Auszahlung festgelegt

Der sich aus der Differenz zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 47,7 % und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 55,9 % ergebende individuelle Betrag ist in den folgenden Tabellen unter „LTI-Plan 2016 – Tranche 2018“ im Jahr 2022 dargestellt.

Für die Festvergütung und den STI, die in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds ausgezahlt werden, werden die Beträge zum Zwecke der Berichterstattung in Euro umgerechnet. Während für die Umrechnung der Festvergütung und der Nebenleistungen in Euro der Jahresdurchschnittskurs gilt, wird der STI anhand des Wechselkurses am Jahresende umgerechnet. Der sich aus der Differenz zwischen dem Wechselkurs am Jahresende und dem Wechselkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung ergebende individuelle Betrag wird in den folgenden Tabellen unter „Wechselkursschwankungen“ im Jahr 2022 dargestellt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Tsd.€

Christian Klein
Vorstandssprecher

Vertragliche Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung

2022

2022 (Min)

2022 (Max)

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2022

in %

2021

in %

Festvergütung

1.100,0

23,5

1.100,0

18,7

Nebenleistungen1

13,5

220,0

18,6

220,0

13,5

0,3

18,6

0,3

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

1.113,5

1.100,0

1.320,0

1.118,6

1.100,0

1.320,0

1.113,5

23,8

1.118,6

19,1

Zusatzvergütung

1.100,0

18,7

Einjährige variable Vergütung

STI 2021

1.900,0

2.660,0

2.532,7

43,1

STI 2022

1.900,0

2.660,0

1.162,8

24,9

Mehrjährige variable Vergütung

LTI-Plan 2016 – Tranche 2018

–163,9

–3,5

1.118,4

19,1

LTI-Plan 2016 – Tranche 2019

2.561,8

54,8

LTI 2020 – Tranche 2021

5.500,0

14.666,7

LTI 2020 – Tranche 2022

5.500,0

14.666,7

Summe erfolgsabhängige Vergütung

7.400,0

17.326,7

7.400,0

17.326,7

3.560,6

76,2

4.751,1

80,9

Gesamtvergütung

8.513,5

1.100,0

18.646,7

8.518,6

1.100,0

18.646,7

4.674,1

100,0

5.869,7

100,0

Die Differenz bei der Tranche 2018 des LTI-Plans 2016 zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 954,5 Tsd. € und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 1.118,4 Tsd. € für Christian Klein beträgt 163,9 Tsd. €.

Tsd.€

Sabine Bendiek
Mitglied des Vorstands

Vertragliche Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung

2022

2022 (Min)

2022 (Max)

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2022

in %

2021

in %

Festvergütung

700,0

49,6

700,0

17,3

Nebenleistungen1

23,4

70,0

53,7

70,0

23,4

1,7

53,7

1,3

Ausgleichszahlung

1.400,0

34,5

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

723,4

700,0

770,0

2.153,7

2.100,0

2.170,0

723,4

51,2

2.153,7

53,1

Einjährige variable Vergütung

STI 2021

1.425,8

1.996,1

1.900,5

46,9

STI 2022

1.125,8

1.576,1

689,0

48,8

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2020 – Tranche 2021

3.374,3

8.998,1

LTI 2020 – Tranche 2022

2.754,3

7.344,8

Summe erfolgsabhängige Vergütung

3.880,1

8.920,9

4.800,1

10.994,3

689,0

48,8

1.900,5

46,9

Gesamtvergütung

4.603,4

700,0

9.690,9

6.953,8

2.100,0

13.164,3

1.412,3

100,0

4.054,2

100,0

Im Zuge ihrer Berufung in den Vorstand erhielt Sabine Bendiek besondere Zuteilungen als Ausgleich für die bei ihrem früheren Arbeitgeber erdiente und verfallene Vergütung. Die ihr entgangene Vergütung belief sich auf insgesamt 3,48 Mio. €. Bei der Verteilung dieses Betrages wurden die Art der Zusage und die Fälligkeiten der verfallenen Vergütung so weit als möglich innerhalb des SAP-Vergütungssystems berücksichtigt. Hieraus ergibt sich für 2022 eine LTI-Zuteilung in Höhe von 0,58 Mio. € (2021: ein STI in Höhe von 0,3 Mio. €, eine LTI-Zuteilung in Höhe von 1,2 Mio. € und eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,4 Mio. €). Diese Beträge sind zusätzlich zur regelmäßigen Vergütung in der obigen Tabelle enthalten.

Tsd.€

Luka Mucic
Mitglied des Vorstands

Vertragliche Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung

2022

2022 (Min)

2022 (Max)

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2022

in %

2021

in %

Festvergütung

750,0

737,5

750,0

23,1

737,5

17,1

Nebenleistungen1

17,2

75,0

17,2

74,0

17,2

0,5

17,2

0,4

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

767,2

750,0

825,0

754,7

737,5

811,5

767,2

23,6

754,7

17,5

Zusatzvergütung

700,0

16,3

Einjährige variable Vergütung

STI 2021

1.144,0

1.601,6

1.525,0

35,4

STI 2022

1.150,0

1.610,0

703,8

21,7

Mehrjährige variable Vergütung

LTI-Plan 2016 – Tranche 2018

–194,7

–6,0

1.327,7

30,8

LTI-Plan 2016 – Tranche 2019

1.971,6

60,7

LTI 2020 – Tranche 2021

2.770,4

7.387,7

LTI 2020 – Tranche 2022

2.900,0

7.733,3

Summe erfolgsabhängige Vergütung

4.050,0

9.343,3

3.914,4

8.989,3

2.480,7

76,4

3.552,7

82,5

Gesamtvergütung

4.817,2

750,0

10.168,3

4.669,1

737,5

9.800,8

3.247,9

100,0

4.307,4

100,0

Die Differenz bei der Tranche 2018 des LTI-Plans 2016 zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 1.133,0 Tsd. € und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 1.327,7 Tsd. € für Luka Mucic beträgt 194,7 Tsd. €.

Tsd.€

Jürgen Müller
Mitglied des Vorstands

Vertragliche Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung

2022

2022 (Min)

2022 (Max)

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2022

in %

2021

in %

Festvergütung

700,0

21,8

700,0

24,0

Nebenleistungen1

15,7

70,0

21,8

70,0

15,7

0,5

21,8

0,7

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

715,7

700,0

770,0

721,8

700,0

770,0

715,7

22,3

721,8

24,7

Zusatzvergütung

700,0

24,0

Einjährige variable Vergütung

STI 2021

1.125,8

1.576,1

1.500,6

51,3

STI 2022

1.125,8

1.576,1

689,0

21,5

Mehrjährige variable Vergütung

LTI-Plan 2016 – Tranche 2019

1.805,4

56,2

LTI 2020 – Tranche 2021

2.174,3

5.798,1

LTI 2020 – Tranche 2022

2.174,3

5.798,1

Summe erfolgsabhängige Vergütung

3.300,1

7.374,2

3.300,1

7.374,2

2.494,3

77,7

2.200,6

75,3

Gesamtvergütung

4.015,7

700,0

8.144,2

4.021,9

700,0

8.144,2

3.210,0

100,0

2.922,4

100,0

Tsd.€

Scott Russell
Mitglied des Vorstands

Vertragliche Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung

2022

2022 (Min)

2022 (Max)

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2022

in %

2021

in %

Festvergütung

1.000,0

733,3

1.000,0

43,8

733,3

32,8

Nebenleistungen1

70,1

250,0

12,6

183,0

70,1

3,1

12,6

0,6

Wechselkurs-
schwankungen
(Euro-Cap)2

202,8

1.100,0

85,0

878,7

202,8

8,9

85,0

3,8

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

1.272,8

1.000,0

2.350,0

830,9

733,3

1.795,0

1.272,8

55,8

830,9

37,2

Einjährige variable Vergütung

STI 2021

1.052,3

1.473,2

1.402,8

62,8

STI 2022

1.650,0

2.310,0

1.009,8

44,2

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2020 – Tranche 2021

2.607,9

6.954,5

LTI 2020 – Tranche 2022

2.850,0

7.600,0

Summe erfolgsabhängige Vergütung

4.500,0

9.910,0

3.660,2

8.427,7

1.009,8

44,2

1.402,8

62,8

Gesamtvergütung

5.772,8

1.000,0

12.260,0

4.491,1

733,3

10.222,7

2.282,6

100,0

2.233,7

100,0

Im Zuge des Umzugs von Scott Russell in die Vereinigten Staaten beschloss der Aufsichtsrat im Dezember 2021, seine jährliche Zielvergütung unter Berücksichtigung lokaler Benchmarks mit Wirkung zum 1. Januar 2022 von 4,8 Mio. € auf 5,5 Mio. € zu erhöhen.

Tsd.€

Thomas Saueressig
Mitglied des Vorstands

Vertragliche Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung

2022

2022 (Min)

2022 (Max)

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2022

in %

2021

in %

Festvergütung

716,7

700,0

716,7

41,4

700,0

24,0

Nebenleistungen1

15,7

72,0

19,0

70,0

15,7

0,9

19,0

0,7

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

732,4

716,7

788,7

719,0

700,0

770,0

732,4

42,3

719,0

24,6

Zusatzvergütung

700,0

24,0

Einjährige variable Vergütung

STI 2021

1.125,8

1.576,1

1.500,6

51,4

STI 2022

1.138,2

1.593,4

696,6

40,2

Mehrjährige variable Vergütung

LTI-Plan 2016 – Tranche 2019

301,7

17,4

LTI 2020 – Tranche 2021

2.174,3

5.798,1

LTI 2020 – Tranche 2022

2.278,8

6.076,8

Summe erfolgsabhängige Vergütung

3.417,0

7.670,2

3.300,1

7.374,2

998,3

57,7

2.200,6

75,4

Gesamtvergütung

4.149,4

716,7

8.458,9

4.019,1

700,0

8.144,2

1.730,7

100,0

2.919,6

100,0

Im Zuge der Wiederbestellung von Thomas Saueressig beschloss der Aufsichtsrat, seine jährliche Zielvergütung von 4 Mio. € auf 4,8 Mio. € zu erhöhen. Die Anpassung seines Zielgehalts entspricht der Entwicklung der Branchen-Benchmarks. Die anteilige Erhöhung ist in der obigen Tabelle ab dem 1. November 2022 dargestellt.

Tsd.€

Julia White
Mitglied des Vorstands

Vertragliche Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung

2022

2022 (Min)

2022 (Max)

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2022

in %

2021

in %

Festvergütung

750,0

625,0

750,0

32,9

625,0

15,1

Nebenleistungen1

89,8

188,0

20,6

156,0

89,8

3,9

20,6

0,5

Wechselkurs-
schwankungen
(Euro-Cap)3

369,6

800,0

141,6

669,9

369,6

16,2

141,6

3,4

Ausgleichszahlung

1.500,0

36,2

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

1.209,4

750,0

1.738,0

2.287,2

2.125,0

2.950,9

1.209,4

53,0

2.287,2

55,1

Einjährige variable Vergütung

STI 2021

1.396,2

1.954,7

1.861,2

44,9

STI 2022

1.750,0

2.450,0

1.071,0

47,0

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2020 – Tranche 2021

2.768,7

7.383,2

LTI 2020 – Tranche 2022

3.500,0

9.333,3

Summe erfolgsabhängige Vergütung

5.250,0

11.783,3

4.164,9

9.337,9

1.071,0

47,0

1.861,2

44,9

Gesamtvergütung

6.459,4

750,0

13.521,3

6.452,1

2.125,0

12.288,8

2.280,4

100,0

4.148,4

100,0

Im Zuge ihrer Berufung in den Vorstand erhielt Julia White besondere Zuteilungen als Ausgleich für die bei ihrem früheren Arbeitgeber erdiente und verfallene Vergütung. Die ihr entgangene Vergütung belief sich auf insgesamt 5,46 Mio. €. Bei der Verteilung dieses Betrages wurden die Art der Zusage und die Fälligkeiten der verfallenen Vergütung so weit als möglich innerhalb des SAP-Vergütungssystems berücksichtigt. Hieraus ergibt sich für 2022 ein STI in Höhe von 0.6 Mio. € und eine LTI-Zuteilung in Höhe von 1,4 Mio. € (2021: ein STI in Höhe von 0,4 Mio. €, eine LTI-Zuteilung in Höhe von 1,0 Mio. € und eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,5 Mio. €). Diese Beträge sind zusätzlich zur regelmäßigen Vergütung in der obigen Tabelle enthalten. Die noch ausstehende Differenz wird als STI- und LTI-Zuteilungen im Jahr 2023 gewährt.

Tsd.€

Gesamtvorstand

Vertragliche Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung

2022

2022 (Min)

2022 (Max)

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2022

in %

2021

in %

Festvergütung

5.716,7

5.295,8

5.716,7

30,3

5.295,8

20,0

Nebenleistungen1

245,4

945,0

163,5

843,0

245,4

1,3

163,5

0,6

Wechselkurs-
schwankungen
(Euro-Cap)

572,4

1.900,0

226,6

1.548,6

572,4

3,0

226,6

0,9

Ausgleichszahlung

2.900,0

11,0

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

6.534,4

5.716,7

8.561,7

8.585,9

8.195,8

10.587,4

6.534,4

34,7

8.585,9

32,5

Zusatzvergütung

3.200,0

12,1

Einjährige variable Vergütung

STI 2021

9.169,8

12.837,7

12.223,4

46,2

STI 2022

9.839,7

13.775,5

6.021,9

32,0

Mehrjährige variable Vergütung

LTI-Plan 2016 – Tranche 2018

–358,6

–1,9

2.446,0

9,2

LTI-Plan 2016 – Tranche 2019

6.640,4

35,2

LTI 2020 – Tranche 2021

21.369,9

56.986,6

LTI 2020 – Tranche 2022

21.957,4

58.553,1

Summe erfolgsabhängige Vergütung

31.797,1

72.328,7

30.539,7

69.824,3

12.303,7

65,3

17.869,4

67,5

Gesamtvergütung

38.331,5

5.716,7

80.890,4

39.125,6

8.195,8

80.411,7

18.838,1

100,0

26.455,3

100,0

1 Zuschüsse zu Versicherungen, private Nutzung von Firmenwagen und Firmenflugzeug, Übernahme von Umzugskosten und sonstigen damit verbundenen Aufwendungen, geldwerte Vorteile, Erstattung von Gebühren für die Erstellung von Steuererklärungen sowie Steuern gemäß lokaler Regelungen

2 Die Festvergütung und die einjährige variable Vergütung werden in Singapur-Dollar und in US-Dollar gewährt.

3 Die Festvergütung und die einjährige variable Vergütung werden in US-Dollar gewährt.

Information zu anteilsbasierten Vergütungen im Hinblick auf langfristige, mehrjährige Vergütungskomponenten

Vorstandmitglieder erhielten, halten oder hielten Share Units aus Zuteilungen im Rahmen des LTI 2020 und halten oder hielten Share Units aus Zuteilungen im Rahmen des LTI-Plans 2016. Weitere Angaben zu Struktur und Maßgaben dieser Programme finden Sie unter Textziffer (B.3) im Anhang zum Konzernabschluss des Integrierten Berichts 2022.

Vom Vorstand gehaltene Vergütungskomponenten

Anzahl Share Units

Bezeichnung

Zuteilungs-
datum

1.1.2022

Während des Jahres

31.12.2022

Ausstehend

Zugeteilt

Ausgeübt (AU)/
Angepasst (A)/
Verfallen (V)

Ausstehend

davon
noch nicht
erdient

davon einer Haltefrist unterliegend

Christian Klein
(Vorstands-
sprecher)

LTI 2020 – Tranche 2022 – FSU

28.3.2022

17.197

LTI 2020 – Tranche 2022 – MSU

28.3.2022

17.197

LTI 2020 – Tranche 2022 – RSU

28.3.2022

17.197

LTI 2020 – Tranche 2021 – FSU

22.3.2021

17.230

LTI 2020 – Tranche 2021 – MSU

22.3.2021

17.230

LTI 2020 – Tranche 2021 – RSU

22.3.2021

17.230

LTI 2020 – Tranche 2020 – FSU

29.2.2020

14.834

LTI 2020 – Tranche 2020 – MSU

29.2.2020

14.834

LTI 2020 – Tranche 2020 – RSU

29.2.2020

14.834

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.11.2019

4.678

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.2.2019

15.628

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.11.2019

3.119

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.2.2019

10.419

LTI 2016 – Tranche 2018 – PSU

21.2.2018

13.431

–13.431 A

LTI 2016 – Tranche 2018 – RSU

21.2.2018

8.954

–8.954 AU

Sabine Bendiek

LTI 2020 – Tranche 2022 – FSU

28.3.2022

8.612

LTI 2020 – Tranche 2022 – MSU

28.3.2022

8.612

LTI 2020 – Tranche 2022 – RSU

28.3.2022

8.612

LTI 2020 – Tranche 2021 – FSU

22.3.2021

10.570

LTI 2020 – Tranche 2021 – MSU

22.3.2021

10.570

LTI 2020 – Tranche 2021 – RSU

22.3.2021

10.570

Luka Mucic

LTI 2020 – Tranche 2022 – FSU

28.3.2022

9.068

LTI 2020 – Tranche 2022 – MSU

28.3.2022

9.068

LTI 2020 – Tranche 2022 – RSU

28.3.2022

9.068

LTI 2020 – Tranche 2021 – FSU

22.3.2021

8.679

LTI 2020 – Tranche 2021 – MSU

22.3.2021

8.679

LTI 2020 – Tranche 2021 – RSU

22.3.2021

8.679

LTI 2020 – Tranche 2020 – FSU

29.2.2020

6.403

LTI 2020 – Tranche 2020 – MSU

29.2.2020

6.403

LTI 2020 – Tranche 2020 – RSU

29.2.2020

6.403

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.2.2019

15.628

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.2.2019

10.419

LTI 2016 – Tranche 2018 – PSU

21.2.2018

15.944

–15.944 A

LTI 2016 – Tranche 2018 – RSU

21.2.2018

10.630

–10.630 AU

Scott Russell

LTI 2020 – Tranche 2022 – FSU

28.3.2022

8.911

LTI 2020 – Tranche 2022 – MSU

28.3.2022

8.911

LTI 2020 – Tranche 2022 – RSU

28.3.2022

8.911

LTI 2020 – Tranche 2021 – FSU

22.3.2021

8.170

LTI 2020 – Tranche 2021 – MSU

22.3.2021

8.170

LTI 2020 – Tranche 2021 – RSU

22.3.2021

8.170

Jürgen Müller

LTI 2020 – Tranche 2022 – FSU

28.3.2022

6.798

LTI 2020 – Tranche 2022 – MSU

28.3.2022

6.798

LTI 2020 – Tranche 2022 – RSU

28.3.2022

6.798

LTI 2020 – Tranche 2021 – FSU

22.3.2021

6.811

LTI 2020 – Tranche 2021 – MSU

22.3.2021

6.811

LTI 2020 – Tranche 2021 – RSU

22.3.2021

6.811

LTI 2020 – Tranche 2020 – FSU

29.2.2020

5.864

LTI 2020 – Tranche 2020 – MSU

29.2.2020

5.864

LTI 2020 – Tranche 2020 – RSU

29.2.2020

5.864

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.2.2019

14.311

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.2.2019

9.541

Thomas Saueressig

LTI 2020 – Tranche 2022 – FSU

28.3.2022

7.125

LTI 2020 – Tranche 2022 – MSU

28.3.2022

7.125

LTI 2020 – Tranche 2022 – RSU

28.3.2022

7.125

LTI 2020 – Tranche 2021 – FSU

22.3.2021

6.811

LTI 2020 – Tranche 2021 – MSU

22.3.2021

6.811

LTI 2020 – Tranche 2021 – RSU

22.3.2021

6.811

LTI 2020 - Tranche 2020 - FSU

29.2.2020

5.864

LTI 2020 - Tranche 2020 - MSU

29.2.2020

5.864

LTI 2020 - Tranche 2020 - RSU

29.2.2020

5.864

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

1.11.2019

2.392

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

1.11.2019

1.594

Julia White

LTI 2020 – Tranche 2022 – FSU

28.3.2022

10.944

LTI 2020 – Tranche 2022 – MSU

28.3.2022

10.944

LTI 2020 – Tranche 2022 – RSU

28.3.2022

10.944

LTI 2020 – Tranche 2021 – FSU

22.3.2021

8.674

LTI 2020 – Tranche 2021 – MSU

22.3.2021

8.674

LTI 2020 – Tranche 2021 – RSU

22.3.2021

8.674

Summe

436.418

205.965

–48.959

593.424

505.695

593.424

Wesentliche Bedingungen

Bezeichnung

Zuteilungsdatum

Zuteilungskurs (in €)

Zeitwert am Zutei-
lungsdatum (in €)

Ende der Perfor-
mance-Periode

Ende des Erdie-
nungszeitraums

Auszahlung

LTI 2020 – Tranche 2022 – FSU

28.3.2022

106,605

96,84

Dezember 2024

31.12.2025

Mai 2026

LTI 2020 – Tranche 2022 – MSU

28.3.2022

106,605

108,20

Februar 2025

31.12.2025

Mai 2026

LTI 2020 – Tranche 2022 – RSU

28.3.2022

106,605

96,84

k. A.

31.12.2025

Mai 2026

LTI 2020 – Tranche 2021 – FSU

22.3.2021

106,405

100,28

Dezember 2023

31.12.2024

Mai 2025

LTI 2020 – Tranche 2021 – MSU

22.3.2021

106,405

115,19

Februar 2024

31.12.2024

Mai 2025

LTI 2020 – Tranche 2021 – RSU

22.3.2021

106,405

100,28

k. A.

31.12.2024

Mai 2025

LTI 2020 – Tranche 2020 – FSU

29.2.2020

123,593

110,65

Dezember 2022

31.12.2023

Mai 2024

LTI 2020 – Tranche 2020 – MSU

29.2.2020

123,593

122,22

Februar 2023

31.12.2023

Mai 2024

LTI 2020 – Tranche 2020 – RSU

29.2.2020

123,593

110,65

k. A.

31.12.2023

Mai 2024

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.2.2019

92,886

93,71

Februar 2023

31.12.2022

Mai 2023

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.2.2019

92,886

88,54

k. A.

31.12.2022

Mai 2023

LTI 2016 – Tranche 2018 – PSU

21.2.2018

85,236

80,84

Februar 2022

31.12.2021

Mai 2022

LTI 2016 – Tranche 2018 – RSU

21.2.2018

85,236

79,01

k. A.

31.12.2021

Mai 2022

Leistungen an den Vorstand bei Tätigkeitsbeendigung

Zusagen an den Vorstand für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Altersversorgung

Mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern wurden folgende Vereinbarungen zur Altersversorgung getroffen:

Sabine Bendiek, Christian Klein, Luka Mucic, Jürgen Müller und Thomas Saueressig haben Anspruch auf eine Pension, wenn sie das Pensionierungsalter von 62 Jahren erreicht haben. Voraussetzung hierfür ist, dass sie ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied beendet haben (Altersrente) oder bei Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit vor Erreichen des normalen Pensionierungsalters ausscheiden (Invalidenrente, auf Basis einer gesundheitlichen Überprüfung). Außerdem wird, sofern abgedeckt, bei Tod eines ehemaligen Vorstandsmitglieds eine Witwen- beziehungsweise Witwerrente gezahlt. Die Invalidenrente beträgt 100 % der erreichten Altersrente und wird maximal bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt und dann durch die Altersrente abgelöst. Die Witwen- beziehungsweise Witwerrente beträgt 60 % der gezahlten Rente oder der Anwartschaft auf Invalidenrente zum Zeitpunkt des Todes. Auf die zugesagten Leistungen besteht ein Rechtsanspruch gegen die Gesellschaft. Laufende Renten werden alljährlich einer Anpassungsprüfung unterzogen und, abhängig von der Vereinbarung, gegebenenfalls entsprechend der Überschussbeteiligung der abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung oder um jährlich 1 % erhöht. Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des Pensionierungsalters von 62 Jahren wird der Rentenanspruch anteilig im Verhältnis der erreichten Betriebszugehörigkeit (Diensteintritt bis Dienstaustritt) zur maximal möglichen Betriebszugehörigkeit ermittelt. Alternativ entspricht der Anspruch auf Leistungen den bis zu diesem Zeitpunkt entrichteten Rentenbeiträgen. Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem der SAP SE ist beitragsorientiert. Der Versorgungsbeitrag beträgt 4 % der anrechenbaren Bezüge bis zur anrechenbaren Beitragsbemessungsgrenze zuzüglich 14 % der anrechenbaren Bezüge oberhalb der anrechenbaren Beitragsbemessungsgrenze. Als anrechenbare Bezüge gelten 180 % des Jahresgrundgehalts. Anrechenbare Beitragsbemessungsgrenze ist die jeweils gültige jährliche Beitragsbemessungsgrenze (West) in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung.

Für Scott Russell und Julia White zahlte die SAP Versorgungsbeiträge an einem externen Versorgungsplan. Die Höhe der Beiträge der SAP entspricht den Beitragszahlungen, die Scott Russell und Julia White dem Versorgungsplan selbst zuführen.

Rentenansprüche amtierender Vorstandsmitglieder

Tsd. €

Dienstzeitaufwand

Barwert der Pen-
sionsverpflichtung

Planvermögen

Netto-Schuld/-Vermögen

2022

2021

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Christian Klein (Vorstands-
sprecher)1

217,4

251,1

420,0

878,3

990,2

751,7

–570,2

126,6

Sabine Bendiek1

125,6

156,3

145,6

133,1

324,8

162,2

–179,2

–29,1

Luka Mucic1

155,7

173,4

548,5

1.184,9

1.292,6

1.120,9

–744,1

64,0

Jürgen Müller1

124,1

139,8

180,1

373,0

615,0

456,9

–434,9

–83,9

Thomas Saueressig1

146,4

170,1

167,4

324,9

454,4

307,9

–287,0

17,0

Summe

769,2

890,7

1.461,6

2.894,2

3.677,0

2.799,6

–2.215,4

94,6

1 Die hier dargestellten Werte stellen nur die Ansprüche dar, die Christian Klein, Sabine Bendiek, Luka Mucic, Jürgen Müller und Thomas Saueressing aus dem Pensionsplan der Vorstandsmitglieder erhalten werden.

Rentenansprüche ausgeschiedener Vorstandsmitglieder

Tsd. €

Pensionszahlungen

Barwert der
Pensionsverpflichtung

Planvermögen

Netto-Schuld/-Vermögen

2022

2021

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Werner Brandt
(bis 30.6.2014)

102,1

1.766,0

2.545,8

1.655,4

1.693,9

110,6

851,9

Luisa Deplazes Delgado
(bis 30.6.2013)

91,8

161,2

183,8

180,9

–92,0

–19,7

Adaire Fox-Martin
(bis 30.6.2021)

331,1

540,3

734,2

720,1

–403,1

–179,8

Bernd Leukert
(bis 31.3.2019)

501,5

900,2

1.117,6

1.100,0

–616,1

–199,8

Gerhard Oswald
(bis 31.12.2016)

342,3

5.931,9

8.150,5

5.335,3

5.481,8

596,6

2.668,8

Stefan Ries
(bis 31.5.2020)

295,3

509,0

665,8

653,1

–370,5

–144,1

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für alle Vorstandsmitglieder wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung. Diese beträgt 50 % seiner durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Bei der Ermittlung des Durchschnitts werden die vorangegangenen drei Jahre zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb auf die Entschädigung anrechnen lassen. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird der Aufsichtsrat eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen.

Die folgende Tabelle zeigt die theoretischen Beträge für die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Karenzentschädigungen. Der Berechnung sind folgende Annahmen zugrunde gelegt:

Das Vorstandsmitglied verlässt das Unternehmen zum regulären Ende seiner jeweiligen aktuellen Vertragslaufzeit.

Die durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen, die das jeweilige Vorstandsmitglied unmittelbar vor dem Firmenaustritt bezieht, sind genauso hoch wie seine im Jahr 2022 bezogene Vergütung.

Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt des Firmenaustritts sowie von der Vergütungshöhe und der Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt ab.

Nettobarwert der Wettbewerbsverbotsentschädigungen

Tsd. €

Vertragslaufzeit

Abzinsungssatz (in %)

Nettobarwert

Christian Klein (Vorstandssprecher)

30.4.2025

3,71

2.153,2

Sabine Bendiek

31.12.2023

3,54

682,0

Jürgen Müller

31.12.2024

3,68

1.493,1

Scott Russell

31.1.2024

3,56

1.098,9

Thomas Saueressig

31.10.2025

3,75

779,6

Julia White

29.2.2024

3,56

1.097,8

Summe

7.304,6

Zusagen an den Vorstand für den Fall der vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung

Abfindungen

Die Verträge aller Vorstandsmitglieder sehen vor, dass die SAP SE im Fall der vorzeitigen Beendigung des jeweiligen Vorstandsvertrags (zum Beispiel bei Beendigung durch die SAP ohne wichtigen Grund durch Widerruf der Bestellung, Eintritt einer Berufsunfähigkeit oder Change of Control) eine Abfindung zahlt. Die Höhe der Abfindung bemisst sich nach der noch ausstehenden, angemessen abgezinsten Zielvergütung für die gesamte Restlaufzeit des Vertrags. Gemäß Ziffer G.13 des DCGK sollen Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Die Jahresvergütung entspricht der individuellen Gesamt-Zielvergütung bestehend aus der Festvergütung sowie den beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll die Zahlung nicht höher als 150 % des Abfindungs-Caps sein. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn Vorstandsmitglieder nicht mindestens ein Jahr als Vorstand in Diensten der SAP standen und sofern die Vorstandsmitglieder das Ausscheiden aus den Diensten der SAP zu vertreten haben.

Bei Erlöschen oder Entfallen der Bestellung als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungsmaßnahme oder im Fall eines Change of Control haben die SAP SE und jedes Vorstandsmitglied innerhalb einer Frist von acht Wochen nach Eintreten des Ereignisses das Recht, den Anstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zu kündigen. Ein Change of Control liegt in folgenden Fällen vor:

bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gegenüber den Aktionären der SAP SE;

bei einer Verschmelzung der SAP SE mit einem anderen Unternehmen, bei der die SAP SE der untergehende Rechtsträger ist;

bei Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags mit der SAP SE als abhängigem Unternehmen.

Ein weiterer Grund für die vorzeitige Beendigung des Vertrags ist der Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds als Vorstand der SAP SE im Zusammenhang mit einem Change of Control.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die oben erläuterte Karenzentschädigung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Dauerhafte Erwerbsunfähigkeit

Im Fall einer dauerhaften Erwerbsunfähigkeit endet der Vertrag zum Ende des Quartals, in dem die dauerhafte Erwerbsunfähigkeit festgestellt wurde. Das Vorstandsmitglied erhält in diesem Fall zusätzlich zu einer eventuellen Invalidenrente aus der oben beschriebenen Altersversorgung das monatliche Grundgehalt (Festvergütung) für weitere zwölf Monate ab dem Tag, an dem die dauerhafte Erwerbsunfähigkeit festgestellt wurde.

Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern für den Fall der vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung

Luka Mucic verständigte sich mit dem Aufsichtsrat einvernehmlich darauf, sein Anstellungsverhältnis bei der SAP zum 31. März 2023 zu beenden. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung kommen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit folgende Zahlungen zur Anwendung:

eine Abfindungszahlung in Höhe von 9.600.000 € für die Restlaufzeit seiner ursprünglichen Bestellung als Vorstandsmitglied bis zum 31. März 2026

die monatliche Festvergütung bis zum 31. März 2023

Beim STI 2022 und STI 2023 wird gemäß den Planbedingungen verfahren und der STI 2023 zeitanteilig reduziert.

Bei den im Rahmen des LTI-Plans 2016 und des LTI 2020 zugeteilten Rechten wird in Bezug auf die Leistungskriterien und den Auszahlungszeitplan gemäß den Planbedingungen verfahren. Die Tranche für 2023 wird zeitanteilig reduziert.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot kommt zum Tragen, und die Karenzentschädigung wird gemäß Ziffer G.13 des DCGK auf die Abfindung angerechnet.

Vergütung an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Jahr 2022

Tsd. €

LTI-Plan 2016 – Tranche 2019

LTI-Plan 2016 – Tranche 20181

Summe erfolgsabhängige Vergütung

% der Summe

Summe

Robert Enslin (bis 5.4.2019)

1.053,3

–65,4

987,9

100,0

987,9

Michael Kleinemeier
(bis 30.4.2020)

1.763,6

–146,1

1.617,5

100,0

1.617,5

Bernd Leukert (bis 31.3.2019)

1.894,2

–177,9

1.716,2

100,0

1.716,2

Bill McDermott (bis 15.11.2019)

3.609,8

–294,4

3.315,4

100,0

3.315,4

Jennifer Morgan (bis 30.4.2020)

2.805,0

–194,7

2.610,4

100,0

2.610,4

Stefan Ries (bis 31.5.2020)

1.660,7

–164,0

1.496,7

100,0

1.496,7

1 Individueller Differenzbetrag zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag im Jahr 2022 und dem theoretischen Auszahlungsbetrag zum 31.12.2021

Gehaltene LTI-Vergütungskomponenten von in Vorjahren ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022

Anzahl Share Units

Bezeichnung

Zuteilungs-
datum

1.1.2022

Während des Jahres

31.12.2022

Ausstehend

Ausgeübt (AU)/
Angepasst (A)/
Verfallen (V)

Ausstehend

davon
noch nicht
erdient

davon einer Haltefrist unterliegend

Robert Enslin
(bis 5.4.2019)

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.2.2019

15.893

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.2.2019

722

LTI 2016 – Tranche 2018 – PSU

21.2.2018

5.354

–5.354 A

LTI 2016 – Tranche 2018 – RSU

21.2.2018

3.569

–3.569 AU

Michael Kleinemeier
(bis 30.4.2020)

LTI 2020 – Tranche 2020 – FSU

29.2.2020

6.403

LTI 2020 – Tranche 2020 – MSU

29.2.2020

6.403

LTI 2020 – Tranche 2020 – RSU

29.2.2020

6.403

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.2.2019

20.375

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.2.2019

5.213

LTI 2016 – Tranche 2018 – PSU

21.2.2018

15.944

–15.944 A

LTI 2016 – Tranche 2018 – RSU

21.2.2018

7.974

–7.974 AU

Bernd Leukert
(bis 31.3.2019)

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.2.2019

20.335

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.2.2019

6.594

LTI 2016 – Tranche 2018 – PSU

21.2.2018

17.959

–17.959 A

LTI 2016 – Tranche 2018 – RSU

21.2.2018

9.719

–9.719 AU

Bill McDermott
(bis 15.11.2019)

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.2.2019

46.880

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.2.2019

7.348

LTI 2016 – Tranche 2018 – PSU

21.2.2018

24.113

–24.113 A

LTI 2016 – Tranche 2018 – RSU

21.2.2018

16.075

–16.075 AU

Jennifer Morgan
(bis 30.4.2020)

LTI 2020 – Tranche 2020 – FSU

29.2.2020

4.904

LTI 2020 – Tranche 2020 – MSU

29.2.2020

4.904

LTI 2020 – Tranche 2020 – RSU

29.2.2020

4.904

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.11.2019

3.826

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

25.7.2019

2.781

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.2.2019

15.628

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.11.2019

2.552

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

25.7.2019

1.853

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.2.2019

10.419

LTI 2016 – Tranche 2018 – PSU

21.2.2018

15.944

–15.944 A

LTI 2016 – Tranche 2018 – RSU

21.2.2018

10.630

–10.630 AU

Stefan Ries
(bis 31.5.2020)

LTI 2020 – Tranche 2020 – FSU

29.2.2020

2.240

LTI 2020 – Tranche 2020 – MSU

29.2.2020

2.240

LTI 2020 – Tranche 2020 – RSU

29.2.2020

2.240

LTI 2016 – Tranche 2019 – PSU

20.2.2019

13.165

LTI 2016 – Tranche 2019 – RSU

20.2.2019

8.776

LTI 2016 – Tranche 2018 – PSU

21.2.2018

13.431

–13.431 A

LTI 2016 – Tranche 2018 – RSU

21.2.2018

8.954

–8.954 AU

Summe

372.667

–149.666

223.001

Sonstige Angaben zum Vorstand

Im Geschäftsjahr 2022 sowie im Vorjahr gewährte die SAP keine Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Vorstandsmitglieder und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen ein.

Die Mitglieder von Organen der SAP SE sowie aller Organe der verbundenen Unternehmen im In- und Ausland werden von der SAP SE beziehungsweise den verbundenen Unternehmen von Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck unterhält SAP eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und leitende Angestellte der SAP (D&O-Versicherung). Sie wird jeweils für ein Jahr abgeschlossen und jährlich verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Führungstätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG sieht die bestehende D&O-Versicherung einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder der SAP SE vor.

Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle zeigt die relative Veränderung der Vergütung amtierender sowie ausgeschiedener Vorstandsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden des SAP-Konzerns (auf Basis von Vollzeitbeschäftigten) sowie die jährlichen Veränderungen ausgewählter Ertragskennzahlen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt gemäß § 162 AktG als gewährt und geschuldet.

Die Darstellung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung basiert auf der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeitenden (auf Basis von Vollzeitbeschäftigten) im jeweiligen Jahr. Die durchschnittliche Mitarbeitervergütung setzt sich aus dem Personalaufwand für Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung und sämtlichen kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten zusammen, die dem Geschäftsjahr zuzurechnen sind. Somit entspricht die Mitarbeitervergütung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne von § 162 AktG und steht damit im Einklang mit der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

2018 zu 2017

2019 zu 2018

2020 zu 2019

2021

2021 zu 2020

2022

2022 zu 2021

Änderung in %

Tsd. €

Änderung in %

Tsd. €

Änderung in %

Amtierende Vorstandsmitglieder

Christian Klein
(Vorstandssprecher) (seit 1.1.2018)

k. A.

–40

5.870

425

4.674

–20

Sabine Bendiek (seit 1.1.2021)

k. A.

4.054

k. A.

1.412

–65

Luka Mucic (bis 31.3.2023)

107

–36

–46

4.307

127

3.248

–25

Jürgen Müller (seit 1.1.2019)

k. A.

–56

2.922

307

3.210

Scott Russell (seit 1.2.2021)

k. A.

2.234

k. A.

2.283

Thomas Saueressig (seit 1.11.2019)

k. A.

162

2.920

307

1.731

–41

Julia White (seit 1.3.2021)

k. A.

4.148

k. A.

2.280

–45

Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Werner Brandt (bis 30.6.2014)

102

Robert Enslin (bis 5.4.2019)

–59

–70

446

–37

988

121

Michael Kleinemeier (bis 30.4.2020)

1.683

–65

1.617

–4

Bernd Leukert (bis 31.3.2019)

–59

1.804

–51

1.716

–5

Bill McDermott (bis 15.11.2019)

–10

–79

2.008

–27

3.315

Jennifer Morgan (bis 30.4.2020)

747

1.328

–92

2.610

Gerhard Oswald (bis 31.12.2016)

–3

–82

–53

342

Stefan Ries (bis 31.5.2020)

230

1.880

–80

1.497

–20

Ertragskennzahlen

Umsatzerlöse SAP-Konzern (Non-IFRS)

–1

27.842

30.871

Umsatzerlöse SAP SE (HGB)

–4

15.370

17.786

Betriebsergebnis SAP-Konzern (Non-IFRS)

8.230

–1

8.032

–2

Jahresüberschuss SAP SE (HGB)

–32

–31

2.692

1.912

–29

Durchschnittliche Jahresvergütung der Mitarbeitenden des SAP-Konzerns

–8

–12

145

151

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats der SAP ist in § 16 der Satzung der SAP SE geregelt. Dieser Paragraf wurde durch den Beschluss der SAP-Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 angepasst. Für Mitglieder und Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde eine höhere zusätzliche Vergütung festgelegt. Darüber hinaus wurde eine zusätzliche Vergütung für stellvertretende Vorsitzende von Ausschüssen festgelegt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung von 165.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung von 275.000 €, seine Stellvertreterin beziehungsweise sein Stellvertreter 220.000 €. Zusätzlich erstattet SAP den Mitgliedern des Aufsichtsrats die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 50.000 € und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats 35.000 €, soweit der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses erhält 95.000 €, die Vorsitzenden der anderen Ausschüsse erhalten 50.000 €. Wird eine stellvertretende Vorsitzende beziehungsweise ein stellvertretender Vorsitzender eines Ausschusses bestimmt, erhält diese oder dieser jährlich 43.500 €. Der stellvertretende Vorsitz im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss wird mit jährlich 72.500 € vergütet. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Jahresvergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter sowie für die Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss.

Vergütung des Aufsichtsrats 2022

Tsd. €

2022

2021

Fester
Vergütungs-
bestandteil

% der Gesamt-
vergütung

Ausschuss-
vergütung

% der Gesamt-
vergütung

Gesamt

Fester
Vergütungs-
bestandteil

% der Gesamt-
vergütung

Ausschuss-
vergütung

% der Gesamt-
vergütung

Gesamt

Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner (Vorsitzender)

275,0

62,6

164,2

37,4

439,2

275,0

79,6

70,6

20,4

345,6

Lars Lamadé (stellvertretender Vorsitzender seit 1.1.2022)

220,0

67,7

105,0

32,3

325,0

165,0

83,3

33,0

16,7

198,0

Pekka Ala-Pietilä (bis 12.5.2021)

k. A.

68,8

83,4

13,8

16,7

82,5

Manuela Asche-Holstein (seit 7.8.2021)

165,0

64,5

90,8

35,5

255,8

82,5

96,7

2,8

3,3

85,3

Panagiotis Bissiritsas (bis 7.7.2021)

k. A.

82,5

83,8

16,0

16,2

98,5

Aicha Evans

165,0

51,6

155,0

48,4

320,0

165,0

78,3

45,8

21,7

210,8

Prof. Dr. Gesche Joost

165,0

70,2

70,0

29,8

235,0

165,0

88,2

22,0

11,8

187,0

Margret Klein-Magar (stellvertretende Vorsitzende bis 31.12.2021)

165,0

57,9

120,0

42,1

285,0

220,0

85,1

38,5

14,9

258,5

Monika Kovachka-Dimitrova

165,0

61,1

105,0

38,9

270,0

165,0

86,9

24,8

13,1

189,8

Peter Lengler (seit 10.8.2021)

165,0

57,9

120,0

42,1

285,0

68,8

85,8

11,5

14,3

80,2

Jennifer Xin-Zhe Li (seit 18.5.2022)

110,0

60,8

70,8

39,2

180,8

k. A.

Bernard Liautaud (bis 18.5.2022)

68,8

70,3

29,2

29,8

97,9

165,0

86,1

26,6

13,9

191,6

Dr. Qi Lu

165,0

61,1

105,0

38,9

270,0

165,0

86,1

26,6

13,9

191,6

Gerhard Oswald

165,0

59,7

111,2

40,3

276,2

165,0

73,9

58,2

26,1

223,2

Christine Regitz

165,0

59,2

113,5

40,8

278,5

165,0

79,3

43,1

20,7

208,1

Dr. Friederike Rotsch

165,0

49,3

170,0

50,7

335,0

165,0

71,2

66,9

28,8

231,9

Heike Steck

165,0

61,1

105,0

38,9

270,0

165,0

80,7

39,4

19,3

204,4

Helmut Stengele (seit 29.10.2021)

165,0

100,0

165,0

41,3

100,0

k. A.

41,3

Christa Vergien-Knopf (bis 9.8.2021)

k. A.

110,0

87,3

16,0

12,7

126,0

Dr. Rouven Westphal (seit 12.5.2021)

165,0

51,0

158,3

49,0

323,3

110,0

79,2

28,9

20,8

138,9

Dr. Gunnar Wiedenfels

165,0

53,3

144,6

46,7

309,6

165,0

81,1

38,5

18,9

203,5

James Wright

165,0

57,9

120,0

42,1

285,0

165,0

81,1

38,5

18,9

203,5

Ralf Zeiger (bis 28.10.2021)

k. A.

137,5

88,3

18,3

11,7

155,8

Summe

3.148,8

2.057,7

5.206,4

3.176,3

679,7

3.856,0

Wir haben im Geschäftsjahr 2022 Leistungen von Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich Leistungen von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat in ihrer Funktion als Mitarbeitende der SAP) in Höhe von 1.855.000 € (2021: 1.698.000 €) erhalten.

Vom Aufsichtsrat gehaltene Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Aufsichtsratstätigkeit keine anteilsbasierten Vergütungen. Sofern Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat anteilsbasierte Vergütungen erhalten, resultieren diese Leistungen aus ihrer Stellung als Mitarbeitende der SAP und sind von ihrer Aufsichtsratstätigkeit unabhängig.

Sonstige Angaben zum Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2022 sowie im Vorjahr gewährte die SAP keine Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen ein.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Hasso Plattner, hat nach seinem Wechsel in den Aufsichtsrat im Mai 2003 einen Beratungsvertrag mit der SAP abgeschlossen. Dieser Beratungsvertrag sieht keine Vergütungen vor. SAP entstanden daher aus diesem Vertrag lediglich Aufwendungen aus der Erstattung der angefallenen Spesen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der SAP SE von Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck unterhält SAP eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und leitende Angestellte der SAP (D&O-Versicherung). Die Prämien hierfür entrichtet nach unserer Satzung die SAP.

Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle zeigt die relative Veränderung der Vergütung amtierender sowie ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der SAP (auf Basis von Vollzeitbeschäftigten) sowie die jährlichen Veränderungen ausgewählter Ertragskennzahlen.

2018 zu 2017

2019 zu 2018

2020 zu 2019

2021

2021 zu 2020

2022

2022 zu 2021

Änderung in %

Tsd. €

Änderung in %

Tsd. €

Änderung in %

Amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Prof. Dr. h.c. mult. Hasso Plattner
(Vorsitzender)

–10

346

439

Lars Lamadé
(stellvertretender Vorsitzender (seit 1.1.2022)

198

325

Manuela Asche-Holstein (seit 8.7.2021)

k. A.

256

200

Aicha Evans (seit 1.7.2017)

108

211

320

Prof. Dr. Gesche Joost

187

235

Margret Klein-Magar
(stellvertretende Vorsitzende bis 31.12.2021)

–2

259

285

Monika Kovachka-Dimitrova (seit 15.5.2019)

k. A.

190

270

Peter Lengler (seit 10.8.2021)

k. A.

285

255

Jennifer Xin-Zhe Li (seit 18.5.2022)

k. A.

181

k. A.

Dr. Qi Lu (seit 21.12.2020)

k. A.

192

1.288

270

Gerhard Oswald (seit 1.1.2019)

k. A.

223

–3

276

Christine Regitz

208

279

Dr. Friederike Rotsch (seit 17.5.2018)

k. A.

232

335

Heike Steck (seit 15.5.2019)

k. A.

204

270

Helmut Stengele (seit 29.10.2021)

k. A.

165

300

Dr. Rouven Westphal (seit 12.5.2021)

k. A.

139

k. A.

323

133

Dr. Gunnar Wiedenfels (seit 15.5.2019)

k. A.

204

310

James Wright (seit 15.5.2019)

k. A.

204

285

Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

Bernard Liautaud (bis 18.5.2022)

–6

192

–3

–49

Ertragskennzahlen

Umsatzerlöse SAP-Konzern (Non-IFRS)

–1

27.842

30.871

Umsatzerlöse SAP SE (HGB)

–4

15.370

17.786

Betriebsergebnis SAP-Konzern (Non-IFRS)

8.230

–1

8.032

–2

Jahresüberschuss SAP SE (HGB)

–32

–31

2.692

1.912

–29

Durchschnittliche Jahresvergütung der Mitarbeitenden des SAP-Konzerns

–8

–12

145

151

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die SAP SE, Walldorf,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SAP SE, Walldorf für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SAP SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die SAP SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (AAB) in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf 4 Mio. € für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Mannheim, den 22. Februar 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Rackwitz
Wirtschaftsprüfer

Melliand
Wirtschaftsprüfer

III.

BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN PUNKTEN 6 UND 7 DER TAGESORDNUNG

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und solchermaßen erworbene Aktien entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Ergänzend dazu schlagen sie unter Tagesordnungspunkt 7 außerdem eine Ermächtigung vor, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben, namentlich unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder Kombinationen dieser Instrumente. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG nachstehend Bericht über die Gründe, aus denen in bestimmten Fällen ein etwaiges Andienungsrecht beim Erwerb eigener Aktien sowie überdies in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien ausgeschlossen sein sollen. Der Bericht ist Bestandteil dieser Einladung, die über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 10. Mai 2028 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck zu erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Es ist vorgesehen, dass die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden kann, und zwar von der Gesellschaft selbst, aber auch durch von der ihr abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte.

Ferner ist vorgesehen, dass der Erwerb eigener Aktien nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgt. In beiden Fällen ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten, wobei § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG anordnet, dass ein Erwerb über die Börse dieser Anforderung stets genügt.

Beim Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erlaubt die vorgeschlagene Ermächtigung es, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt, wenn die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ferner sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass im Rahmen eines Rückkaufs ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen: Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden kann, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen oder bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Das Emissionsunternehmen muss die zu liefernden Aktien an der Börse seinerseits unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) sowie zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter aa) definierten Bandbreite liegen.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll ermächtigt werden, zurückerworbene Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Der Vorstand soll allerdings auch ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 sieht außerdem den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:

Veräußerung gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenpreis

Der Vorstand soll ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit einem Anteil von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag abzugeben, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen sein. Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.

Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck kann zwar auch ein Genehmigtes Kapital dienen, wie es bei der SAP SE besteht. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung aufwändigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zur Abgabe erworbener eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 über die Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich das Ermächtigungsvolumen verringert, soweit vom Tag der Hauptversammlung an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung und der Ausschluss des Bezugsrechts liegen aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, und mit Blick auf den beschränkten Umfang der Ermächtigung, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Veräußerung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen

Der Vorstand soll des Weiteren ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen an Dritte zu übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Die SAP SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.

Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die SAP SE die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dem vorgenannten Zweck kann zwar auch ein Genehmigtes Kapital dienen, wie es bei der SAP SE besteht. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung aufwändigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen und der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von erworbenen eigenen Aktien demgegenüber ausgeschlossen und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von SAP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechendes gilt hinsichtlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, die nach dem Beschlussvorschlag erforderlich ist. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der SAP SE folgt.

Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete verbundene Unternehmen aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung begeben haben oder begeben. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung dieser Bezugsrechte anstelle einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit auch dem Interesse der vorhandenen Aktionäre.

Gewährung von Belegschaftsaktien

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, also als sogenannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen, gegebenenfalls auch gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen.

Die SAP SE hat bereits in der Vergangenheit die Führungskräfte und Mitarbeiter über verschiedene aktienbasierte Beteiligungsprogramme am Unternehmenserfolg und der Wertsteigerung der SAP SE beteiligt. Ziel einer aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligung mit langfristiger Wirkung und Risikocharakter ist dabei stets, einen besonderen Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SAP SE zu schaffen, die Identifikation mit und die Bindung an die Unternehmen des SAP-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken und zu einer gelebten nachhaltigen Mitarbeiter-Aktionärskultur beizutragen.

Die SAP SE soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert.

Aktuell besteht bei der SAP SE das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm „Move SAP“, für dessen weitere Umsetzung die vorgeschlagene Ermächtigung gegebenenfalls u. a. verwendet werden kann.

In den Kreis der Begünstigten sollen aber nicht nur Mitarbeiter der SAP SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des SAP-Konzerns und der SAP SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SAP SE zu geben und ihre Identifikation mit den und ihre Bindung an die Unternehmen des SAP-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken.

Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien und von Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Halteanreizen kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der SAP SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an Mitarbeiter der SAP SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.

Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Die besagten Ermächtigungen gelten nur bis zu einer Höhe von 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Schlussbemerkung

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten

Ergänzend dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7 außerdem eine Ermächtigung vor, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben, namentlich unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder Kombinationen dieser Instrumente. Das Volumen an eigenen Aktien, das insgesamt erworben werden darf, wird dadurch nicht erhöht. Die zusätzliche Ermächtigung erweitert lediglich die Möglichkeiten der Gesellschaft, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.

Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/oder Put-Optionen mit einer längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil.

Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte z. B. mit einem unabhängigen Kreditinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann sinnvoll, wenn sie einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.

Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Bei sämtlichen Derivaten darf der jeweilige Vertragspartner nur Aktien liefern, die er zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines Put-Optionsgeschäfts sowie eines Terminkaufvertrags Bestandteil des Geschäfts sein.

Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der jeweilige Vertragspartner des Derivatgeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivatgeschäften ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 10. Mai 2028 erfolgen kann. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt.

Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf die vorstehende Ziffer 2 dieses Berichts verwiesen.

IV.

ANGABEN ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG

Jennifer Xin-Zhe Li

Toronto, Kanada

*21. September 1967

Staatsangehörigkeit: Kanadisch

Gründerin und General Partner (Management-Funktion in reduziertem zeitlichem Umfang), Changcheng Investment Partners, Peking, China

Ausbildung

1990

Bachelor’s Degree in Wissenschafts- und Technologie-Englisch, Tsinghua-Universität, Peking, China

1994

Master’s Degree in Business Administration, Universität von British Columbia, Vancouver, Kanada

Beruflicher Werdegang

1994 – 1998

General Motors, Oshawa, Ontario, Kanada – Senior Financial Analyst

1998 – 1999

General Motors, New York, New York, USA – Corporate Treasury

1999 – 2001

General Motors, Singapur – Asia Pacific Treasury Center

2001 – 2005

General Motors, Schanghai, China – Controller, Treasurer und CFO China

2005 – 2008

General Motors, Detroit, Michigan, USA – Controller, North American Operations

2008 – 2018

Baidu Inc., Peking, China – CFO

2010 – 2021

Philip Morris International Inc., Lausanne, Schweiz – Mitglied des Board of Directors

2014 – 2021

HSBC Corporation Limited, Hongkong, China – Mitglied des Board of Directors

2017 – 2018

Baidu Inc., Peking, China – CEO, Baidu Capital

Seit 2018

Changcheng Investment Partners, Peking, China – Gründerin und General Partner

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in vergleichbarenKontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Board of Directors der ABB AG, Zürich, Schweiz

Board of Directors der Full Truck Alliance Co. Ltd., Nanjing, Jiangsu, China, und Cayman Islands

Mitgliedschaft in vergleichbarenKontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

Keine

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Die Kandidatin ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Dr. Qi Lu

Peking, China

*3. September 1961

Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch

Chief Executive Officer, MiraclePlus Ltd., Peking, China (nicht börsennotiert)

Ausbildung

1984

Bachelor‘s Degree in Informatik, Fudan University, Schanghai, China

1987

Master‘s Degree in Informatik, Fudan University, Schanghai, China

1996

Ph.D. in Informatik, Carnegie Mellon University, Pittsburgh, Pennsylvania, USA

Beruflicher Werdegang

1996 – 1998

IBM Corporation, San José, Kalifornien, USA – Research Staff Member, IBM’s Almaden Research Center

1998 – 2007

Yahoo! Inc., Sunnyvale, Kalifornien, USA – Ingenieur, Director, VP of Engineering

2007 – 2008

Yahoo! Inc., Sunnyvale, Kalifornien, USA – Group Executive Vice President, Engineering, Search, Search Marketing & Advertising Technology Group

2009 – 2013

Microsoft Corporation, Redmond, Washington, USA – President, Online Service

2013 – 2016

Microsoft Corporation, Redmond, Washington, USA – Executive Vice President, Applications & Services Group

2017 – 2019

Baidu, Peking, China – Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors, President, Chief Operating Officer

2017 – 2018

IQIYI Inc., Peking, China – Mitglied des Board of Directors

2018 – 2019

Y Combinator – YC China, Peking, China – Founding CEO, Partner, Head of Research

Seit 2019

MiraclePlus Ltd., Peking, China – Gründer, Chief Executive Officer

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Board of Directors der Pinduoduo Inc., Schanghai, China

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

Vorsitzender der Boards of Directors der Pine Field Holding Limited, Cayman Islands, sowie ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaften Pine Field Holding Limited, Hong Kong, China, und Pine Field Ltd., Peking, China.

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Dr. h. c. Punit Renjen

Portland, Oregon, USA

*4. November 1961

Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch

Selbstständiger Unternehmensberater

Ausbildung

1982

Bachelor’s Degree in Wirtschaft, Maharshi Dayanand University, Rohtak, Haryana, Indien

1987

Master’s Degree in Betriebswirtschaft, Willamette University, Salem, Oregon, USA

2019

Ehrendoktorwürde, Willamette University, Salem, Oregon, USA

Beruflicher Werdegang

1982 – 1983

Usha International Ltd., Neu-Delhi, Indien – Sales Officer Trainee

1987 – 1996

Deloitte (US) LLP, New York, New York, USA – verschiedene Berater- und Management-Positionen

1996 - 2022

Deloitte (US) LLP, New York, New York, USA – Partner

1999 – 2008

Deloitte (US) LLP, und Deloitte Touche Tohmatsu (Deloitte Global), New York, New York, USA – Leiter (US und Global), M&A Consultative Services

2002 – 2009

Deloitte Touche Tohmatsu (Deloitte Global), New York, New York, USA – Leiter, Consulting Strategy & Operations

2007 – 2009

Deloitte (US) LLP, New York, New York, USA – Leiter (US), Consulting Strategy & Operations

2007 – 2015

Deloitte (US) LLP, New York, New York, USA – Mitglied des Board of Directors; Vorsitzender (ab 2011)

2008 – 2022

Deloitte Touche Tohmatsu (Deloitte Global), New York, New York, USA – Mitglied des Board of Directors; CEO (ab 2015)

2009 – 2011

Deloitte Consulting LLP, New York, New York, USA – CEO, Vorsitzender des Board of Directors

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

Keine

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

ANGABEN ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG: SYSTEM ZUR VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Unter Tagesordnungsunkt 9 schlägt der Aufsichtsrat vor, das von ihm beschlossene neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungssystems bekannt gemacht:

SYSTEM ZUR VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS DER SAP SE

Ziele und Grundzüge

1.1

Ziele

Der Aufsichtsrat hat das der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassend überprüft und weiterentwickelt. Das nun vorliegende, neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt neben den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die aktuellen Marktentwicklungen sowie die Erwartungen, die Investoren an die Vergütungssysteme börsennotierter Unternehmen stellen. Zugleich ermöglicht es eine Vergütung, die SAP im weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt. Das Vergütungssystem muss dabei der anspruchsvollen Aufgabe unserer Vorstandsmitglieder, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche mit Wettbewerbsschwerpunkt in den USA zu führen, sowie den besonderen Herausforderungen einer international aufgestellten Organisationsstruktur Rechnung tragen.

Die Vorstandsvergütung soll einen erheblichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leisten. Dazu verknüpft das Vergütungssystem die Vergütung der Vorstandsmitglieder eng mit der Geschäftsstrategie des Unternehmens. Die Geschäftsstrategie der SAP ist ausgerichtet auf den Erfolg unserer Kunden, den Einsatz für eine umweltverträglichere, sozialere und besser geführte Wirtschaft, ein hohes Engagement unserer Mitarbeitenden sowie auf nachhaltiges Wachstum und langfristige Profitabilität.

Mit unserer aktuellen Geschäftsstrategie verfolgen wir das Ziel, „die Abläufe der weltweiten Wirtschaft und das Leben von Menschen zu verbessern“. Dies wollen wir erreichen, indem wir sowohl Wegbereiter als auch Vorbild für nachhaltiges Wirtschaften sind. Unsere Produkte und Dienstleistungen sollen unseren Kunden helfen, in der schnelllebigen Geschäftswelt von heute Herausforderungen zu meistern und Chancen zu nutzen. Zudem möchten wir auch in unserem Unternehmen intelligente, nachhaltige und inklusive Abläufe und Prozesse sicherstellen. Vor diesem Hintergrund sehen wir weiterhin Wachstumspotenzial für SAP und wollen für den Vorstand nachhaltige Anreize schaffen, die auch eine angemessene Beteiligung am erfolgreichen Ausschöpfen dieses Wachstumspotenzials ermöglichen. Damit soll ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand gewährleistet werden.

1.2

Grundzüge und Neuerungen

Das neue Vergütungssystem setzt bei den regelmäßigen Vergütungsbestandteilen weiterhin auf die bewährte Grundstruktur, nach der sich die Gesamtvergütung im Grundsatz wie nachfolgend dargestellt auf die einzelnen Vergütungsbestandteile verteilt.

Hierauf aufbauend zeichnet sich das neue Vergütungssystem – und damit auch die auf seiner Grundlage festgesetzte Vergütung – durch folgende Grundzüge aus, die teils aus dem bisherigen System übernommen, teils neu in das Vergütungssystem aufgenommen wurden:

•

einen hohen Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung,

•

die starke Koppelung der erfolgsabhängigen Vergütung an den Aktienkurs,

•

den besonderen Fokus auf den langfristigen Unternehmenserfolg durch ein grundsätzlich festes Verhältnis zwischen kurzfristiger und langfristiger erfolgsabhängiger Vergütung von 40:60,

•

eine enge Verknüpfung von Geschäftsstrategie und Vergütung, insbesondere durch aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitete Ziele, die zu einem beträchtlichen Teil auch auf nichtfinanzielle Leistungsindikatoren bezogen sind.

In diesem Rahmen wurde das neue Vergütungssystem folgendermaßen weiterentwickelt:

Klare Ausrichtung der variablen Vergütung am ganzheitlichen Unternehmenserfolg durch

•

Einbindung signifikanter ESG-Ziele in die langfristige erfolgsabhängige Vergütung,

•

einen vollständigen Wegfall der unabhängig von der Leistung gewährten Retention Share Units sowie

•

Entfall der Möglichkeit zur Gewährung eines Sonderbonus.

Verbesserung der Verhältnismäßigkeit der Vergütung durch

•

eine deutlich herabgesetzte Maximalvergütung sowie eine stärkere Berücksichtigung von internationalen Marktbedingungen,

•

eine mögliche Gewährung von „Like-for-Like“-Ausgleichszahlungen, falls durch den Wechsel in den Vorstand der SAP Vergütung für die vorherige Tätigkeit verfällt, einschließlich einer möglichen Gewährung virtueller Aktien mit unterschiedlichen Laufzeiten.

Stärkere Angleichung langfristiger Investoren- und Vorstandsinteressen durch

•

Einführung von Share Ownership Guidelines,

•

Einführung einer teilweise hinausgeschobenen Auszahlung der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung durch Umwandlung des Auszahlungsbetrags in virtuelle Aktien,

•

eine stärkere Ausrichtung der LTI-Verfallsregeln auf die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen bei voller Beibehaltung von Leistungskriterien und ohne Veränderung der Vesting-Bedingungen.

Unterstützung der internationalen Ausrichtung des Vorstands durch

•

Einführung eines Mobilitätspaketes an Stelle des bisherigen „Relocation Package“.

Verfahren zur Festsetzung

2.1

Verfahren zur Fest- und Umsetzung

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem Personal- und Governance-Ausschuss des Aufsichtsrats.

Im Rahmen der regulären Befassung mit der Vergütung für die Vorstandsmitglieder und der kontinuierlichen Überprüfung des aktuellen Vergütungssystems kam der Aufsichtsrat zu der Erkenntnis, dass ein Bedarf dafür besteht, das Vergütungssystem weiterzuentwickeln. Hierzu hat der Personal- und Governance-Ausschuss über die letzten zwei Jahre unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten und weiterer externer Berater konkrete Punkte identifiziert, die einer Änderung oder Fortentwicklung bedürfen, und schließlich das vorliegende Vergütungssystem ausgearbeitet. Dabei erfolgte auch ein Benchmarking zu den Unternehmen des DAX40 sowie zu mit SAP vergleichbaren US-Unternehmen. Begleitend wurden Gespräche mit Investoren geführt, deren Feedback in die Ausarbeitung des vorliegenden Vergütungssystems sowie in die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats und seines Personal- und Governance-Ausschusses eingeflossen ist.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder wurde auch die Vergütung der Führungskräfte (dazu zählen die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands, also das Global Executive Team und das Senior Executive Team) und der Mitarbeitenden berücksichtigt, um eine weitgehende Durchgängigkeit der Vergütungssysteme und die Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP sicherzustellen. Dabei wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen der Führungskräfte und Mitarbeitenden einbezogen. Betrachtet wurden zum einen das Verhältnis der durchschnittlichen Vergütung der Führungskräfte zur möglichen Höhe der Vorstandsvergütung und zum anderen das Verhältnis der durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeitenden und Führungskräfte zur möglichen Höhe der Vorstandsvergütung. Außerdem wurde die Struktur der Vergütung der Führungskräfte berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hat am 22. Februar 2023 das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auf entsprechende Empfehlung seines Personal- und Governance-Ausschusses beschlossen.

2.2

Verfahren zur Umsetzung und erstmalige Anwendung

Das neue Vergütungssystem wird mit Wirkung zum 1. Januar 2024 umgesetzt. Das bedeutet, dass Festsetzungen der Vergütung der Vorstandsmitglieder für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 nach dem neuen Vergütungssystem erfolgen. Bei Neubestellungen und Wiederbestellungen vor dem 1. Januar 2024 kommt das neue Vergütungssystem ebenfalls für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 zur Anwendung. Einzelne Regelungen des neuen Vergütungssystems können aber bereits unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023, und zwar auch bereits rückwirkend ab dem 1. Januar 2023, angewendet werden. Das betrifft zum einen die Regelungen zum Mobilitätspaket (Ziffer 5.1(c)), zu versorgungsbezogenen Zusagen (Ziffer 5.1(d)), zur Vergütung in Fremdwährung und deren Begrenzung auf einen Euro-Gegenwert (Ziffer 5.6) sowie zum Replacement Award (Ziffer 7.1). Zum anderen betrifft dies den betragsmäßigen Umfang der Nebenleistungen im Sinne von Ziffer 5.1(b); dieser kann, und zwar auch bereits rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2023, unter Anwendung des neuen Vergütungssystems (Ziffer 3.2) festgelegt werden, wobei hinsichtlich des relativen Anteils der übrigen Vergütungsbestandteile bis zum 31. Dezember 2023 weiterhin das bisherige Vergütungssystem maßgeblich bleibt. Bei Neubestellungen und Wiederbestellungen für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Amtszeiten ist von Anfang an ausschließlich das neue Vergütungssystem maßgebend.

Die Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds gemäß dem neuen Vergütungssystem wird der Personal- und Governance-Ausschuss vorbereiten. Der Personal- und Governance-Ausschuss wird gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung aussprechen und der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage über die konkrete Gesamtvergütung entscheiden. Der Aufsichtsrat bestimmt in diesem Rahmen die näheren Einzelheiten, die in den konkreten Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied festgeschrieben werden. Dabei sind die aktienrechtlichen Vorgaben und dieses Vergütungssystem, insbesondere die Vorgaben für die Angemessenheit der Vergütung in Ziffer 2.3 sowie die Vorgaben für die konkrete Ausgestaltung der Vergütung in Ziffer 3, zu beachten.

2.3

Ermittlung und Überprüfung der Angemessenheit

Wesentliche Grundlage für die Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung ist die Ermittlung der Angemessenheit. Die Vergütung muss in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen aus in- und ausländischen Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er im Vergütungsbericht offenlegt.

Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe wird sich insbesondere an folgenden Kriterien orientieren:

•

direkte Wettbewerber und Unternehmen, welche vorrangig in der gleichen Branche wie SAP tätig sind,

•

Unternehmen, mit denen SAP im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte steht,

•

Unternehmen vergleichbarer Größe und Komplexität.

Um ein angemessenes Verhältnis der Vergütung zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sicherzustellen, wird im Rahmen des horizontalen Vergleichs auch nach Funktionen (Ressort, Aufgaben) differenziert.

Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP (vertikaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur konzernweiten Vergütung der Führungskräfte (dazu zählen die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands, also das Global Executive Team und das Senior Executive Team) sowie zur konzernweiten Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeitenden insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung für die Vorstandsmitglieder jährlich einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit in der vorstehend beschriebenen Art und Weise überprüft. Infolge der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat auch eine Verringerung der Vergütung vorsehen, wobei ein Unterschreiten der mit den Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbarten Beträge nur in dem durch Gesetz, namentlich durch § 87 Abs. 2 AktG, gebotenen Umfang zulässig ist. Ein hierdurch begründetes gesetzliches Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds bleibt unberührt.

Ausgestaltung der Vergütung

3.1

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Auf Grundlage der in Ziffer 2.3 dargestellten Angemessenheitsermittlung beziehungsweise -prüfung, also ausgehend von einem umfassenden Benchmarking, erfolgt die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung umfasst alle Vergütungsbestandteile und ist der Betrag, der bei 100 % Zielerreichung und unveränderten Wechselkursen gewährt wird.

Im Rahmen der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, dem individuellen Profil des Vorstandsmitglieds unter Berücksichtigung des Aufgabenbereichs und der Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Das individuelle Profil des Vorstandsmitglieds umfasst dabei Sachverstand, Kenntnisse und Fähigkeiten des Vorstandsmitglieds, seine fachlichen Erfahrungen und Qualifikationen sowie seine Leistungen in der Vergangenheit.

Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung wird zwischen ordentlichen Vorstandsmitgliedern und dem beziehungsweise den Vorstandssprechern differenziert. Zudem kann zwischen den ordentlichen Vorstandsmitgliedern differenziert werden, und zwar insbesondere auch danach, für welches beziehungsweise welche Ressorts sie zuständig sein werden.

Für ein Vorstandsmitglied, das seinen Dienstsitz aufgrund einer entsprechenden (insbesondere mit Blick auf die Wettbewerbsfähigkeit der SAP zu treffenden) Entscheidung des Aufsichtsrats im Ausland hat, kann eine höhere Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden, wenn das Vergütungsniveau am Dienstsitz (wie beispielsweise in den USA) höher ist als in Deutschland. Insoweit kann zur Ermittlung der Angemessenheit stärker auf eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen im Land des Dienstsitzes abgestellt werden (unter Berücksichtigung der Vergütungshöhen speziell für das Ressort, für das das Vorstandsmitglied zuständig sein wird). Bei der Offenlegung der Vergleichsgruppe im Vergütungsbericht wird der Aufsichtsrat hierauf gesondert hinweisen. Außerdem können im Rahmen des vertikalen Vergleichs die betreffenden Vergütungsniveaus am ausländischen Dienstsitz und deren zeitliche Entwicklung stärker berücksichtigt werden.

3.2

Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Die Vergütung (im Sinne der Gesamtheit aller Vergütungsbestandteile und vergütungsbezogenen Gestaltungselemente) setzt sich (vorbehaltlich von Altregelungen nach Ziffer 7.2) wie folgt zusammen:

(1) Jeweils bezogen auf die maßgeblichen Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung. Zusätzliche Vergütungsbestandteile sowie anlassbezogene Leistungen bleiben bei der Ziel-Gesamtvergütung außer Betracht.

(2) Maßgeblicher Betrag ist der mit dem Vorstandsmitglied zu vereinbarende maximale Gegenwert der Nebenleistungen.

(3) Maßgeblicher Betrag ist jeweils der mit dem Vorstandsmitglied vereinbarte Zuteilungsbetrag.

(4) Jeweils bezogen auf die maßgeblichen Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung.

Ausgehend von den gegenwärtigen Größenordnungen der Vorstandsvergütung ergibt sich daraus folgendes Verhältnis von Jahresgrundgehalt und erfolgsabhängiger Vergütung (bei 100 % Zielerreichung) sowie folgende Aufteilung der erfolgsabhängigen Vergütung:

Im Falle einer Vergütung in Fremdwährung gemäß Ziffer 5.6 können sich die in dieser Ziffer 3.2 beschriebenen Relationen zwischen Festsetzung der Vergütung und der Zuteilung von STI und LTI aufgrund von Wechselkursschwankungen nach Maßgabe von Ziffer 5.6 verändern.

Maximalvergütung

4.1

Grundsatz

Maximalvergütung ist der Wert, den die Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr (unabhängig vom Zeitpunkt des Zuflusses) nicht übersteigen darf. Die Maximalvergütung beträgt für jedes ordentliche Vorstandsmitglied 11,0 Mio. € und für einen Vorstandssprecher 20,0 Mio. €. Liegt der Dienstsitz eines Vorstandsmitglieds im Ausland und ist dort das Vergütungsniveau höher als in Deutschland, liegt die Maximalvergütung bei 130 % des betreffenden vorstehenden Werts.

4.2

Ausnahmen

Ausnahmsweise, nämlich bei anlassbezogenen Leistungen, kann sich die Maximalvergütung für einzelne Geschäftsjahre über die in Ziffer 4.1 genannten Beträge hinaus erhöhen. Dies gilt namentlich im Falle von Ziffer 5.1(c) (Mobilitätspaket) sowie in den Fällen von Ziffer 7.1 und 7.2 (Ausgleich für Verfall von Vergütungszusagen bei Wechsel zur SAP). In den vorgenannten Ziffern wird der jeweilige Umfang der Erhöhung begrenzt. Die Erhöhungen können kumulativ eintreten. Bei einem unterjährigen Beginn oder Ende der Amtszeit erfolgt keine zeitanteilige Verringerung der etwaigen Erhöhungsbeträge.

Einzelheiten der Vergütungsbestandteile

5.1

Erfolgsunabhängige Vergütung

(a)

Jahresgrundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgrundgehalt. Das Jahresgrundgehalt wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

(b)

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten regelmäßige Nebenleistungen. Diese können Folgendes beinhalten: geldwerte Vorteile wie die private Nutzung des Firmenwagens oder anderer firmenseitig zur Verfügung gestellter Transportmittel, Übernahme von oder Zuschüsse zu Versicherungsprämien, Übernahme von Steuerberatungskosten (zum Beispiel wenn die Vorstandstätigkeit eine Steuer(erklärungs)pflicht in weiteren Ländern oder besondere Steuerprüfungen auslöst), Vorsorgeuntersuchungen, Ersatz von Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung, sonstige übliche Zusatzleistungen, und zwar jeweils einschließlich der gegebenenfalls hierfür übernommenen oder anfallenden Steuern, sowie steuerpflichtige Aufwandserstattungen einschließlich hierfür anfallender Steuern.

(c)

Mobilitätspaket

Vorstandsmitgliedern, die auf Veranlassung der SAP ihren Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt verlegen, sowie erstmalig bestellten Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt aus Anlass der Bestellung verlegen, können in diesem Zusammenhang einmalige sowie vorübergehende Unterstützungsleistungen („Mobilitätspaket“) gewährt werden. Das Mobilitätspaket kann Folgendes beinhalten: Unterstützung bei und Übernahme von Kosten für Wohnungs- beziehungsweise Haussuche, Umzug, vorrübergehende Unterbringung, Flüge, Sprachkurse, Rechts- und Steuerberatung, und zwar jeweils auch für nahe Familienangehörige sowie jeweils einschließlich der gegebenenfalls hierfür übernommenen oder anfallenden Steuern. Außerdem kann das Mobilitätspaket einen Ausgleich nachteiliger Besteuerungsfolgen beinhalten, die aus der Verlegung des Dienstsitzes oder Lebensmittelpunkts resultieren (zum Beispiel eine Doppelbesteuerung am bisherigen und am neuen Dienstsitz beziehungsweise Lebensmittelpunkt).

Wird ein Mobilitätspaket nach dieser Ziffer 5.1(c) zugesagt, gilt dieses als Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem die hierfür maßgebliche Verlegung des Dienstsitzes oder Lebensmittelpunkts erfolgt. Für dieses Geschäftsjahr erhöht sich die Maximalvergütung um den Wert des Mobilitätspakets, höchstens jedoch um 5 % des einschlägigen Betrags nach Ziffer 4.1.

(d)

Versorgungsbezogene Zusagen

Die Vorstandsmitglieder erhalten vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen eine jährliche Einmalzahlung zum Zwecke der privaten Altersversorgung („Cash Allowance“).

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit einräumen, sich für die vollständige oder teilweise Einstellung des Betrags der Cash Allowance in die Mitarbeiterfinanzierte Altersvorsorge der SAP SE („MAV“) zu entscheiden. Es handelt sich hierbei um die Umwandlung von Bruttoentgelt zugunsten einer Zusage auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung. Die Einzelheiten der dann zur Anwendung gelangenden Regelungen sind unter Ziffer 6.6 dargestellt.

Soweit mit Vorstandsmitgliedern auf Grundlage des bisherigen Vergütungssystems die Anwendung eines beitragsorientierten Versorgungssystems der SAP SE vereinbart wurde („Altregelung“), kann dieses bei Umstellung der Vorstandsanstellungsverträge auf das neue Vergütungssystem anstelle der Cash Allowance beibehalten werden (zu den dann zur Anwendung gelangenden Regelungen siehe Ziffer 6.6). Den betreffenden Vorstandsmitgliedern kann die Möglichkeit eingeräumt werden, für die Zukunft stattdessen die Cash Allowance zu wählen. Die bestehenden beitragsorientierten Versorgungszusagen werden dann mit den zum maßgeblichen Stichtag erdienten Kontoständen als unverfallbare Anwartschaften aufrechterhalten.

Für ein Vorstandsmitglied, das seinen Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland hat, kann die SAP anstelle der Cash Allowance oder der Beibehaltung der Altregelung ein Versorgungssystem vorsehen oder zur Wahl stellen, das für Beschäftigte einer SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden Land gilt.

5.2

Erfolgsabhängige Vergütung

(a)

Short-Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich mit einem im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten Betrag („Zuteilungsbetrag“) zugeteilt wird. Ein Teil des Auszahlungsbetrags aus dem STI wird erst zeitlich um ein beziehungsweise zwei weitere Jahre verzögert und in Abhängigkeit von der Kursentwicklung der SAP-Aktie ausgezahlt („STI Deferral“). Die Grundstruktur des STI, einschließlich des STI Deferral, ist wie folgt:

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist abhängig von der Zielerreichung bezogen auf mehrere finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, sogenannte Key Performance Indicators („KPIs“). Die KPIs und ihre Gewichtung sind dabei wie folgt:

Der Aufsichtsrat kann einzelne der vorgenannten KPIs durch andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der SAP genannten finanziellen beziehungsweise nichtfinanziellen Steuerungsgrößen ersetzen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der SAP besser geeignet sind. Im Falle einer solchen Ersetzung wird der Aufsichtsrat die Gründe im Vergütungsbericht offenlegen. Die Ersetzung wird vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen, für das der STI gewährt wird.

Für jeden KPI wird ein zahlenmäßiger Zielwert für das Geschäftsjahr der Zuteilung des STI bestimmt, der 100 % Zielerreichung und einem Auszahlungsfaktor von 1,0 entspricht. Der Zielwert wird aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr und der langfristigen strategischen Planung unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte abgeleitet.

Ausgehend von dem Zielwert wird für jeden KPI eine konkrete Zielerreichungskurve festgelegt. Jede Zielerreichungskurve definiert einen Performance-Korridor, der bei absoluten Zahlen in der Regel zwischen 90 % und 110 % des Zielwerts liegen sollte. Wird der untere Grenzwert des Performance-Korridors nicht erreicht, beträgt der Auszahlungsfaktor Null. Wird genau der untere Grenzwert erreicht, beträgt der Auszahlungsfaktor 0,5. Wird der obere Grenzwert des Performance-Korridors erreicht oder überschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 1,4 (Cap).

Eine solche Zielerreichungskurve sieht beispielhaft wie folgt aus:

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres der STI-Zuteilung fest. Grundlage dafür sind die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen. Die sich aus der festgestellten Zielerreichung für die einzelnen KPIs ergebenden Auszahlungsfaktoren werden mit der prozentualen Gewichtung des jeweiligen KPIs multipliziert und sodann addiert. Der so ermittelte Gesamtauszahlungsfaktor kann zwischen Null und 1,4 liegen. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zuteilungsbetrags mit dem Gesamtauszahlungsfaktor. Die konkreten Zielerreichungskurven sowie die jeweilige Zielerreichung werden im Vergütungsbericht offengelegt.

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen sowie bei Umstrukturierungen die aus einer solchen Maßnahme resultierenden Sondereffekte eliminieren. Er wird solche Sondereffekte jedenfalls dann eliminieren, wenn die Maßnahme nicht bereits in der Planung berücksichtigt war und ohne die Eliminierung der Sondereffekte zu einem erheblich höheren Auszahlungsbetrag führen würde. Kommt es zu wesentlichen Maßnahmen, die hiernach eine Eliminierung von Sondereffekten zulassen oder gebieten, wird der Aufsichtsrat dies und den Umgang mit der Maßnahme im Vergütungsbericht offenlegen.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen oder Ereignissen kann der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses den Auszahlungsbetrag um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen. Auch im Falle einer solchen Anpassung ist der Auszahlungsbetrag auf das 1,4-Fache des Zuteilungsbetrags begrenzt; die Höhe der Maximalvergütung wird durch eine solche Anpassung nicht verändert. Als begründete Ausnahmefälle, die eine solche Anpassung zulassen, kommen ausschließlich externe Entwicklungen und Ereignisse in Betracht, die die Relation zwischen Leistung des Vorstands und Auszahlungsbetrag verzerren (beispielsweise Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften oder außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), und auch dies nur, sofern sie oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen oder Ereignisse. Eine etwaige Anpassung und deren Gründe wird der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht offenlegen.

80 % des Auszahlungsbetrags werden nach der ordentlichen Hauptversammlung ausgezahlt, die den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr entgegennimmt, für das der STI gewährt wird. Über den so ausgezahlten Betrag kann das Vorstandsmitglied frei verfügen.

20 % des Auszahlungsbetrags werden in ein STI Deferral gemäß nachfolgendem Buchstaben (b) umgewandelt.

Der STI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

•

Er setzt einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Jahresplanung, die wiederum aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden.

•

Er setzt einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln, das sich zwar nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, aber ebenfalls ein wesentlicher Teil der Geschäftsstrategie ist und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

(b)

STI Deferral

Als STI Deferral werden 20 % des nach vorstehendem Buchstaben (a) ermittelten Auszahlungsbetrags des STI in virtuelle Aktien umgewandelt. Von den virtuellen Aktien haben 50 % eine Laufzeit von rund einem Jahr und 50 % eine Laufzeit von rund zwei Jahren. Für die virtuellen Aktien gilt Folgendes:

•

Die Zahl der virtuellen Aktien bestimmt sich, indem der umzuwandelnde Betrag durch den maßgeblichen Kurs der SAP-Aktie („Anfangskurs“) dividiert wird. Dabei wird kaufmännisch gerundet. Als Anfangskurs wird ein Durchschnittskurs über einen Zeitraum herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah nach der Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse der SAP für das Geschäftsjahr der Zuteilung des STI liegen muss.

•

Die virtuellen Aktien gewähren einen Anspruch auf Auszahlung eines Betrags, der dem maßgeblichen Kurs der SAP-Aktie zum Ende der Laufzeit der virtuellen Aktien, höchstens jedoch 200 % des Anfangskurses entspricht. Als maßgeblicher Kurs der SAP-Aktie zum Ende der Laufzeit wird ein Durchschnittskurs über einen Zeitraum herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah nach der Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse der SAP für das erste beziehungsweise zweite dem Geschäftsjahr der Zuteilung des STI folgende Geschäftsjahr liegen muss.

•

Die Auszahlung der virtuellen Aktien erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das erste beziehungsweise zweite dem Geschäftsjahr der Zuteilung des STI folgende Geschäftsjahr entgegennimmt. Über den ausgezahlten Betrag kann das Vorstandsmitglied frei verfügen.

Das STI Deferral trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

•

Es schiebt einen Teil der Auszahlung aus der kurzfristigen, einjährigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente zeitlich hinaus und erhöht so den Anteil der längerfristigen Vergütung.

•

Die Höhe der Auszahlung ist abhängig vom Aktienkurs, der wiederum den Erfolg der Geschäftsstrategie widerspiegelt. Daraus resultiert ein Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zudem ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand.

(c)

Long-Term Incentive (LTI)

Der LTI ist eine langfristige, über rund vier Jahre laufende erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich mit einem im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten Betrag („Zuteilungsbetrag“) zugeteilt wird. Die Grundstruktur des LTI ist wie folgt:

Beim LTI handelt es sich um ein virtuelles Aktienprogramm, bei dem den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien („Performance Share Units“; kurz: „PSUs“) zugeteilt werden, deren Zahl sich innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren („Performance-Periode“) erhöhen oder verringern kann und die erst nach Ablauf eines weiteren Jahres („Halteperiode“) ausgezahlt werden.

Die Zahl der zuzuteilenden PSUs zu Beginn der Performance-Periode bestimmt sich, indem der Zuteilungsbetrag durch den maßgeblichen Kurs der SAP-Aktie („Anfangskurs“) dividiert wird. Dabei wird kaufmännisch gerundet. Als Anfangskurs wird ein Durchschnittskurs herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah nach der Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse der SAP für das dem Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs vorangegangene Geschäf

Zahlenmäßige Veränderung der Performance Share Units

Die Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode ist abhängig von der Zielerreichung bezogen auf mehrere finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, sogenannte Key Performance Indicators (KPIs). Insoweit werden drei Arten von PSUs unterschieden, nämlich Financial Performance Share Units („Financial PSUs“), Market Performance Share Units („Market PSUs“) und ESG Performance Share Units („ESG PSUs“), die entsprechend unterschiedliche KPIs haben. Die bei Zuteilung erfolgende prozentuale Aufteilung der PSUs in diese drei Arten (bei der erforderlichenfalls kaufmännisch zu runden ist) sowie die jeweils relevanten KPIs und deren Gewichtung sind dabei wie folgt:

Bei den Financial PSUs und den ESG PSUs kann der Aufsichtsrat einzelne der vorgenannten KPIs durch andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der SAP genannten finanziellen beziehungsweise nichtfinanziellen Steuerungsgrößen ersetzen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der SAP besser geeignet sind. Gegebenenfalls kann er auch die Gewichtung ändern sowie auf einzelne KPIs verzichten, sofern diese keine relevanten Steuerungsgrößen mehr darstellen. Bei den Market PSUs kann der Aufsichtsrat als maßgeblichen Index anstelle des NASDAQ 100 den S&P 500 heranziehen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass dieser als Vergleichsindex besser geeignet ist, oder unter derselben Voraussetzung einen anderen Index beziehungsweise eine eigene Vergleichsgruppe von Unternehmen zusammenstellen, die er auswählt und regelmäßig überprüft. Die Änderungen müssen vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen, für das der LTI gewährt wird. Im Falle solcher Änderungen wird der Aufsichtsrat die Gründe im Vergütungsbericht offenlegen.

Im Falle der Financial PSUs und der ESG PSUs wird für jeden KPI ein zahlenmäßiger Zielwert in Form eines kumulierten Werts für die drei Geschäftsjahre der Performance-Periode bestimmt, der 100 % Zielerreichung und einem PSU-Faktor von 1,0 entspricht. Der Zielwert wird aus der langfristigen strategischen Planung unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte abgeleitet.

Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100 %ige Zielerreichung wird für jeden KPI eine konkrete Zielerreichungskurve festgelegt. Die Zielerreichungskurven definieren jeweils einen Performance-Korridor, der je nach KPI in der Regel zwischen 90 % und 110 % oder zwischen 80 % und 120 % des Zielwerts liegen sollte. Wird der untere Grenzwert des Performance-Korridors nicht erreicht, beträgt der PSU-Faktor Null. Wird genau der untere Grenzwert erreicht, beträgt der PSU-Faktor 0,5. Wird der obere Grenzwert des Performance-Korridors erreicht oder überschritten, beträgt der PSU-Faktor 1,5 (Cap).

Eine solche Zielerreichungskurve sieht beispielhaft wie folgt aus:

Die zahlenmäßige Veränderung der Financial PSUs beziehungsweise der ESG PSUs ergibt sich sodann jeweils wie folgt: Die sich für die einzelnen KPIs ergebenden PSU-Faktoren werden mit der prozentualen Gewichtung des jeweiligen KPIs multipliziert und sodann addiert. Der ermittelte Gesamt-PSU-Faktor kann jeweils zwischen Null und 1,5 liegen. Die Anzahl der Financial PSUs beziehungsweise der ESG PSUs am Ende der Performance-Periode ergibt sich jeweils aus der Multiplikation ihrer Anzahl bei Zuteilung (abzüglich etwaiger verfallener Financial PSUs beziehungsweise ESG PSUs) mit dem jeweiligen Gesamt-PSU-Faktor.

Für den bei den Market PSUs maßgeblichen KPI gilt Folgendes: Wenn der Total Shareholder Return (TSR) der SAP-Aktie während der Performance-Periode unterhalb des 25. Perzentils liegt, ist der PSU-Faktor Null. Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie dem 25. Perzentil entspricht, ist der PSU-Faktor 0,5. Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie dem Median entspricht, ist der PSU-Faktor 1,0. Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie dem 75. Perzentil entspricht oder darüber liegt, ist der PSU-Faktor 1,5 (Cap). Zwischen dem 25. Perzentil und dem Median sowie zwischen dem Median und dem 75. Perzentil steigt der PSU-Faktor linear. Daraus ergibt sich eine Zielerreichungskurve wie folgt:

Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie während der Performance-Periode negativ ist, beträgt der PSU-Faktor allerdings abweichend von dem Vorstehenden maximal 1,0.

Die zahlenmäßige Veränderung der Market PSUs ergibt sich aus der Multiplikation ihrer Anzahl bei Zuteilung (abzüglich etwaiger verfallener Market PSUs) mit dem ermittelten PSU-Faktor.

Regelungen zum Verfall von Performance Share Units

In bestimmten Fällen verfallen sämtliche oder ein Teil der PSUs, wenn das Vorstandsmitglied vor Ablauf des dritten dem Geschäftsjahr der Zuteilung folgenden Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausscheidet. Ob und inwieweit ein Verfall eintritt, ist abhängig von der Art und Weise des Ausscheidens. Insoweit gilt Folgendes:

1 Schematische Darstellung mit vier Tranchen (Zuteilung von 100 %, stabile Kursentwicklung von der Zuteilung bis zum Ende der Laufzeit und keine Berücksichtigung der Leistungsbedingungen); Beendigung des Vorstandsvertrags mit Ablauf von Jahr n.

2 Wie in den Verträgen der einzelnen Vorstandsmitglieder definiert.

Feststellung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat stellt die sich am Ende der Performance-Periode ergebende Zielerreichung spätestens in seiner Bilanzsitzung im vierten Geschäftsjahr nach dem Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der KPIs der Financial PSUs und der ESG PSUs die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs und die zwei nachfolgenden Geschäftsjahre und hinsichtlich des KPI der Market PSUs eine Berechnung des Total Shareholder Return für die SAP-Aktie und die dem Vergleichs-Index beziehungsweise der Vergleichsgruppe zugehörigen Unternehmen. Bei der Berechnung des Total Shareholder Returns werden für die Anfangs- und Endkurse jeweils Durchschnittskurse über einen Zeitraum herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah nach der Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse der SAP für das dem Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs vorangegangene Geschäftsjahr (für den jeweiligen Anfangskurs) beziehungsweise für das zweite dem Geschäftsjahr der Zuteilung folgende Geschäftsjahr (für den jeweiligen Endkurs) liegen muss. Die konkreten Zielerreichungskurven sowie die jeweilige Zielerreichung werden im Vergütungsbericht offengelegt.

Auszahlung

Der Wert der zum Ablauf der dreijährigen Performance-Periode bestehenden PSUs wird nach Ablauf der Halteperiode im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das dritte dem Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs folgende Geschäftsjahr entgegennimmt, ausgezahlt. Die Wertentwicklung der PSUs ist an die Entwicklung des Kurses der SAP-Aktie unter Einschluss der Dividendenzahlungen gekoppelt. Dementsprechend wird (vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Besonderheiten) für je eine PSU ein Betrag ausgezahlt, dessen Höhe dem maßgeblichen Kurs der SAP-Aktie zuzüglich derjenigen Dividenden entspricht, die in der Zeit vom Beginn des Geschäftsjahres der Zuteilung bis zum Ablauf des dritten dem Geschäftsjahr der Zuteilung folgenden Geschäftsjahres auf eine SAP-Aktie ausgeschüttet wurden. Als maßgeblicher Kurs der SAP-Aktie wird ein Durchschnittskurs über einen Zeitraum herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah nach der Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse der SAP für das dritte dem Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs folgende Geschäftsjahr liegen muss.

Der Auszahlungsbetrag je PSU, einschließlich der auf die PSU entfallenden Dividendenbeträge, beträgt maximal 200 % des Anfangskurses. Der maximal mögliche Auszahlungsbetrag aus dem LTI liegt somit, aufgrund der möglichen Veränderung der Zahl der PSUs, rechnerisch bei rund 300 % des Zuteilungsbetrags.

Über den ausgezahlten Betrag kann das Vorstandsmitglied frei verfügen.

Anpassungsmöglichkeiten

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen sowie bei Umstrukturierungen, die aus einer solchen Maßnahme resultierenden Sondereffekte eliminieren. Er wird solche Sondereffekte jedenfalls dann eliminieren, wenn die Maßnahme nicht bereits in der Planung berücksichtigt war und ohne die Eliminierung der Sondereffekte zu einem erheblich höheren Auszahlungsbetrag führen würde. Kommt es zu wesentlichen Maßnahmen, die hiernach eine Eliminierung von Sondereffekten zulassen oder gebieten, wird der Aufsichtsrat dies und den Umgang mit der Maßnahme im Vergütungsbericht offenlegen.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen oder Ereignissen kann der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses den Auszahlungsbetrag um bis zu 10 % nach oben oder unten anpassen. Auch im Falle einer solchen Anpassung ist der Auszahlungsbetrag auf 300 % des Zuteilungsbetrags begrenzt; die Höhe der Maximalvergütung wird durch eine solche Anpassung nicht verändert. Als begründete Ausnahmefälle, die eine solche Anpassung zulassen, kommen ausschließlich externe Entwicklungen und Ereignisse in Betracht, die die Relation zwischen Leistung des Vorstands und Auszahlungsbetrag verzerren (beispielsweise Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften oder außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), und auch dies nur, sofern sie oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen oder Ereignisse. Eine etwaige Anpassung und deren Gründe wird der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht offenlegen.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Der LTI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

•

Er setzt einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung.

•

Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder zudem für die Entwicklung der Aktienrendite (TSR) der SAP im Vergleich zum Markt und sorgt damit für einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand.

•

Außerdem ist die Höhe der Auszahlung abhängig vom Aktienkurs, der wiederum den Erfolg der Geschäftsstrategie widerspiegelt. Daraus resultiert ein Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zudem ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand.

•

Ferner enthält der LTI Verfallsregelungen, die die Bindung (Retention) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen sollen.

5.3

Malus und Clawback

Die SAP hat das vertragliche Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI zurückzufordern, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Grad erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Fall verpflichtet, der SAP jeweils denjenigen Betrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlich erreichten Werte ergeben hätte. Der Rückforderungsanspruch verjährt frühestens mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach der Auszahlung aus dem STI oder LTI.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus wichtigem Grund widerrufen und hat das Vorstandsmitglied den wichtigen Grund zu vertreten, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, dass Ansprüche auf oder aus variablen Vergütungskomponenten für das betreffende Geschäftsjahr entfallen.

Wird dem Vorstand beziehungsweise einem Vorstandsmitglied die Entlastung verweigert oder wird die Entlastungsentscheidung vertagt, und gibt es hierfür gewichtige Gründe (wie beispielsweise Anhaltspunkte für eine mögliche Pflichtverletzung), hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, Auszahlungen aus variablen Vergütungskomponenten, die für das Geschäftsjahr zugeteilt wurden, auf das sich die Entlastungsentscheidung beziehungsweise deren Vertagung bezog, zu verschieben. Wird die Entlastung eines Vorstandsmitglieds endgültig verweigert, so entfallen die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus den für das betreffende Geschäftsjahr zugeteilten variablen Vergütungskomponenten rückwirkend und insoweit bereits geleistete Auszahlungen können zurückgefordert werden, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat zu einem Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund oder zu einer Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags aus wichtigem Grund berechtigt oder berechtigt hätte.

Außerdem kann der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen vereinbaren, wonach Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI in bestimmten Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden können, wenn sich der der Auszahlung zugrunde gelegte Zielerreichungsgrad in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.

Über die vorstehenden Regelungen hinaus kann der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern Malus- und Clawback-Regelungen vereinbaren, die dazu dienen, den auf die SAP anwendbaren kapitalmarktrechtlichen, börsenaufsichtsrechtlichen oder börslichen Anforderungen Rechnung zu tragen. Zu diesen zählen insbesondere Listing Standards der New York Stock Exchange (NYSE), die von den Emittenten die Einführung sogenannter Clawback Policies verlangen, um anreizbasierte Vergütungen im Fall bestimmter Anpassungen (Restatements) veröffentlichter Finanzinformationen zurückzufordern. Derartige Regelungen dürfen die übrigen Malus- und Clawback-Regelungen ergänzen und verschärfen.

5.4

Share Ownership Guidelines

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, SAP-Aktien in signifikantem Umfang zu erwerben und mindestens während der Dauer ihrer Amtszeit zu halten („Share Ownership Guidelines“). Der Aktienbestand muss nach einer Aufbauphase von bis zu drei Jahren (die mit dem Beginn der ersten Amtszeit, frühestens jedoch mit dem 1. Januar 2024 beginnt) einem Betrag entsprechen, der bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern 100 % des Jahresgrundgehalts und bei einem Vorstandssprecher 200 % des Jahresgrundgehalts beträgt („Zielbetrag“).

Die zu haltende Aktienzahl wird einmal im Jahr an die Kursentwicklung der SAP-Aktie angepasst und die so vom Aufsichtsrat festgesetzte Zahl und der Zeitpunkt, ab dem diese Zahl gehalten werden muss, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt. Die Zahl der zu haltenden Aktien bestimmt sich dabei, indem der Zielbetrag durch den maßgeblichen Kurs der SAP-Aktie („Aktienkurs“) dividiert wird. Dabei wird kaufmännisch gerundet. Als Aktienkurs wird ein Durchschnittskurs über einen Zeitraum herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah nach der Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse der SAP für das vorangegangene Geschäftsjahr liegen muss. Ist der Aktienbestand größer als die vom Aufsichtsrat festgesetzte Zahl, darf das Vorstandsmitglied über die insoweit überzähligen SAP-Aktien frei verfügen. Ist der Aktienbestand kleiner als die vom Aufsichtsrat festgesetzte Zahl, muss es die insoweit fehlenden SAP-Aktien nachkaufen.

Der Aufsichtsrat kann für die Aufbauphase neben dem zu erreichenden Zielbetrag zusätzlich auch einen oder mehrere (Zwischen-)Werte vorgeben. In diesem Fall wird er jeweils auch die sich daraus ergebende Aktienzahl und den maßgeblichen Zeitpunkt, zu dem sie gehalten werden muss, wie vorstehend dargestellt festsetzen.

5.5

Anrechnung anderweitiger Bezüge

Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.

5.6

Vergütung in Fremdwährung und deren Begrenzung auf einen Euro-Gegenwert

Für Vorstandsmitglieder, die ihren Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland haben, kann der Aufsichtsrat das Jahresgrundgehalt (Ziffer 5.1(a)), den STI, einschließlich des STI Deferral (Ziffer 5.2(a) und (b)), und eine Cash Allowance (Ziffer 5.1(d)) in der Währung des Landes gewähren, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Dienstsitz beziehungsweise Lebensmittelpunkt hat („Heimatwährung“). Dementsprechend kann auch der wertmäßige Umfang der Nebenleistungen (Ziffer 5.1(b)), eines etwaigen Mobilitätspakets (Ziffer 5.1(c)) sowie gegebenenfalls der an die Stelle einer Cash Allowance tretenden versorgungsbezogenen Leistungen oder Zusagen (Ziffer 5.1(d)) in der Heimatwährung bestimmt werden. Wird das Jahresgrundgehalt in der Heimatwährung gewährt, so ist der entsprechende Heimatwährungsbetrag auch im Rahmen der Share Ownership Guidelines für die Bestimmung des Zielbetrags maßgeblich. In all diesen Fällen werden die betreffenden Euro-Beträge zum Zeitpunkt der Festsetzung der Vergütung in die Heimatwährung umgerechnet.

Das Verhältnis von STI zu LTI kann sich zwischen dem Zeitpunkt der Festsetzung der Vergütung und dem Zeitpunkt der Zuteilung des STI bei Heranziehung der dann aktuellen Wechselkurse allein aufgrund von Wechselkursschwankungen verändern. In jedem Fall wird aber zum Zeitpunkt der Zuteilung des STI der Zuteilungsbetrag des LTI den aktuellen Euro-Gegenwert des STI übersteigen. Hierzu verringert sich, soweit erforderlich, der Zuteilungsbetrag des STI in der Heimatwährung.

Die Auszahlungen in der Heimatwährung und der in der Heimatwährung bestimmte wertmäßige Umfang der Nebenleistungen, eines etwaigen Mobilitätspakets sowie der gegebenenfalls an die Stelle einer Cash Allowance tretenden versorgungsbezogenen Leistungen oder Zusagen sind für den Fall von Wechselkursschwankungen auf einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt („Euro-Cap“). Der (Brutto-)Vergütungsbetrag in der Heimatwährung, der aus den betreffenden Vergütungskomponenten für ein Geschäftsjahr insgesamt resultiert, verringert sich insoweit, wie es erforderlich ist, damit die seitens der SAP zu erbringenden Zahlungen beziehungsweise Leistungen wertmäßig in Summe das Euro-Cap nicht überschreiten. Zur Berechnung werden die betreffenden Heimatwährungsbeträge in zeitlicher Nähe zur Gewährung auf Grundlage des nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Umrechnungskurses in Euro umgerechnet.

Durch das Euro-Cap wird der zusätzliche Aufwand, der für SAP aufgrund der Auszahlung beziehungsweise der Bestimmung des wertmäßigen Umfangs von Leistungen in der Heimatwährung entstehen kann, auf einen festzulegenden Betrag begrenzt, der bei höchstens 20 % der Ziel-Gesamtvergütung liegen darf.

Ein etwaiger sich danach ergebender Aufwand aufgrund von Wechselkursschwankungen fließt in die Maximalvergütung ein; bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung bleibt er hingegen außer Betracht.

5.7

Zahlungsmodalitäten, Steuerregelungen

Bei Vorstandsmitgliedern, deren Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland liegt, kann die Auszahlung der Vorstandsvergütung mit Ausnahme von Auszahlungen aus dem LTI teilweise durch eine SAP-Konzerngesellschaft mit Sitz in dem betreffenden Land erfolgen.

Im Hinblick auf Vorstandsmitglieder, deren Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland liegt, kann vereinbart werden, dass die Vergütungsregelungen so auszulegen oder anzupassen sind, dass sie die spezifischen rechtlichen und steuerlichen Anforderungen der betreffenden ausländischen Jurisdiktion erfüllen.

5.8

Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden das Jahresgrundgehalt, der STI, einschließlich des STI Deferral, und der LTI zeitanteilig zugeteilt beziehungsweise gewährt. Soweit im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung ein STI bereits für das gesamte Geschäftsjahr zugeteilt wurde, in dessen Verlauf der Vorstandsanstellungsvertrag endet, entfallen zeitanteilig die Ansprüche aus dem STI. Dasselbe gilt für den LTI in denjenigen Fällen, in denen es bei einer unterjährigen Vertragsbeendigung nicht bereits nach den entsprechenden LTI-Bedingungen zu einem vollständigen oder zeitanteiligen Verfall von PSUs kommt. Die Behandlung von Rechten im Rahmen des LTI erfolgt im Übrigen nach Maßgabe der entsprechenden Planbedingungen.

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns oder einer unterjährigen Vertragsbeendigung verringert sich zudem der Betrag eines Euro-Cap nach Ziffer 5.6 zeitanteilig.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1

Vorstandsanstellungsverträge

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge entspricht – vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung – der Bestellperiode und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Für die Bestellperiode beziehungsweise die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied der SAP erfolgt in der Regel für drei Jahre; Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Eine etwaige Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrags beziehungsweise eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens neun Monate vor Ablauf des Vorstandsanstellungsvertrags beziehungsweise der Bestellperiode erfolgen.

Für den STI, einschließlich des STI Deferral, und den LTI werden bei der jährlichen Zuteilung, insbesondere zur Regelung der konkreten KPIs und der darauf bezogenen zahlenmäßigen Zielvorgaben, jeweils gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen.

6.2

Kündigung und sonstige Rechtsgeschäfte zur vorzeitigen Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie folgt zulässig:

•

Der Vorstandsanstellungsvertrag kann entweder von der SAP oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grunds ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.

•

Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 Satz 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

•

Bei Erlöschen beziehungsweise Entfallen der Ämter der Vorstandsmitglieder aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme, außer im Falle eines bloßen Rechtsformwechsels, sowie im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“) hat sowohl die SAP (beziehungsweise bei deren rechtlichem Wegfall das aufnehmende Unternehmen) als auch das Vorstandsmitglied innerhalb von acht Wochen nach Eintreten des Ereignisses das Recht, den Vorstandsanstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen. Ein Change of Control liegt vorbehaltlich einer näheren Regelung im Vorstandsanstellungsvertrag bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) bezogen auf die SAP sowie bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Verschmelzung der SAP auf einen anderen Rechtsträger oder zu einem Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit der SAP als abhängigem Unternehmen vor.

Der Vorstandsanstellungsvertrag endet zudem im Falle eines Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund mit Ablauf des dem Widerruf folgenden Kalendermonats. Die SAP ist mit dem Widerruf der Bestellung zur Freistellung des Vorstandsmitglieds von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistungen berechtigt.

Wird das Vorstandsmitglied auf Dauer arbeitsunfähig, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Dauernde Arbeitsunfähigkeit gilt als festgestellt, wenn die Arbeitsunfähigkeit seit einem Jahr andauert.

6.3

Zusagen im Hinblick auf die vorzeitige Beendigung von Vorstandsanstellungsverträgen

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund eines Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund, hat aber das Vorstandsmitglied den wichtigen Grund nicht zu vertreten, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Summe aus Jahresgrundgehalt und Zuteilungsbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, aber keinesfalls mehr als den Wert von zwei Jahresvergütungen.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund einer nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden dauernden Arbeitsunfähigkeit, so erhält das Vorstandsmitglied (gegebenenfalls zusätzlich zu einer eventuellen Invalidenrente der unter Ziffer 6.6 beschriebenen Altersversorgung) eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Summe aus Jahresgrundgehalt und Zuteilungsbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, aber keinesfalls mehr als den Wert von zwei Jahresvergütungen. In jedem Fall wird das Jahresgrundgehalt über das Ende des Vorstandsanstellungsvertrags hinaus bis zwölf Monate nach dem Tag der Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit fortgezahlt.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Kündigung wegen des Erlöschens beziehungsweise Entfallens des Amts als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme oder wegen eines Change of Control, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Summe aus Jahresgrundgehalt und Zuteilungsbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, aber keinesfalls mehr als den Wert von zwei Jahresvergütungen.

Hat das Vorstandsmitglied innerhalb von weniger als 24 Monaten nach seinem tatsächlichen Ausscheiden aus den Diensten der SAP Anspruch auf Leistungen aus Versorgungszusagen, so wird nur der im Vergleich zwischen der Abfindung und der Versorgungsleistung höhere Betrag ausgezahlt. Der Vergleich erfolgt für den Zeitraum, für den die Abfindung zu berechnen war, beziehungsweise – im Falle der dauernden Arbeitsunfähigkeit – für zwölf Monate nach Vertragsbeendigung.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn das Vorstandsmitglied nicht mindestens ein Jahr als Vorstand in Diensten der SAP stand.

Außer auf Grundlage der vorstehenden anstellungsvertraglichen Regelungen können Abfindungen auch auf Grundlage einer Aufhebungsvereinbarung gewährt werden. Abfindungen dürfen auch in diesem Fall grundsätzlich den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten.

6.4

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für alle Vorstandsmitglieder wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart. Dabei können zugleich Verzichtsmöglichkeiten geregelt werden. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung. Diese beträgt 50 % seiner durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Bei der Ermittlung des Durchschnitts werden in der Regel die vorangegangenen drei Jahre zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb auf die Entschädigung anrechnen lassen.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass sich das Vorstandsmitglied eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen muss.

6.5

Sonderregelungen im Hinblick auf Krankheit, Mutterschutz, Elternzeit und Pflege von Familienangehörigen

Im Falle einer nur vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit oder sonstigen Dienstverhinderung, an der das Vorstandsmitglied kein Verschulden trifft, erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von sechs Monaten monatlich ein Zwölftel des Jahresgrundgehalts. Die Fortgewährung der Bezüge erfolgt insoweit jedoch längstens für die Zeit bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Ist das Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahres für insgesamt mehr als drei Monate an der Erbringung seiner Tätigkeit gehindert, werden etwaige variable Vergütungsbestandteile zeitanteilig gekürzt; die zeitanteilige Kürzung kann sich auf den über die drei Monate hinausgehenden Zeitraum beschränken.

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds auf dessen Ersuchen gemäß § 84 Abs. 3 AktG wegen Mutterschutz, Elternzeit oder der Pflege eines Familienangehörigen unter Zusicherung der Wiederbestellung widerrufen, kann vorgesehen werden, dass für die Zeit zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung der Vorstandsanstellungsvertrag fortgilt und auch insoweit eine Vergütung gewährt wird. Dabei können für den betreffenden Zeitraum insbesondere das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen sowie versorgungsbezogene Leistungen oder Zusagen teilweise oder vollständig gewährt werden. Eine zeitanteilige Kürzung variabler Vergütungsbestandteile muss jedenfalls dann erfolgen, wenn der Zeitraum zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung mehr als drei Monate beträgt; die zeitanteilige Kürzung kann sich auf den über die drei Monate hinausgehenden Zeitraum beschränken. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung wegen Krankheit gilt Entsprechendes, wobei das Vorstandsmitglied jedoch nicht schlechter stehen soll als im Falle der nicht von ihm verschuldeten Arbeitsunfähigkeit oder sonstigen Dienstverhinderung ohne Widerruf der Bestellung nach § 84 Abs. 3 AktG.

6.6

Hauptmerkmale der versorgungsbezogenen Zusagen

Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine Cash Allowance, also eine jährliche Einmalzahlung zum Zwecke der privaten Altersversorgung.

Die Mitarbeiterfinanzierte Altersvorsorge der SAP SE (MAV), in die nach Maßgabe von Ziffer 5.1(d) die Cash Allowance im Rahmen einer Entgeltumwandlung eingestellt werden kann, hat folgende Hauptmerkmale:

•

Die Umwandlungsbeträge werden in eine auf das Leben des Vorstandsmitglieds abgeschlossene Rückdeckungsversicherung eingezahlt.

•

Aus den einzelnen jährlichen Umwandlungsbeträgen und den sich aus der Rückdeckungsversicherung ergebenden Versorgungsbausteinen ergibt sich das gesamte Alterskapital. Dieses Alterskapital kann nach Maßgabe der MAV bei Eintritt eines der in der MAV festgelegten Versorgungsfälle (beispielsweise Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung) als Einmalzahlung oder in bis zu 15 jährlichen Raten ausgezahlt werden. Die von SAP ausgezahlten Versorgungsleistungen entsprechen den aus der Rückdeckungsversicherung fällig werdenden Versicherungsleistungen.

•

Verstirbt das Vorstandsmitglied, bevor eine Altersleistung fällig wird, so wird der zum Zeitpunkt des Todes fällige Betrag an die Hinterbliebenen ausgezahlt.

•

Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Erreichen der Altersgrenze aus, so bleiben ihm mindestens unverfallbare Anwartschaften in der Höhe erhalten, wie sie sich nach § 2 Abs. 5 Betriebsrentengesetz (BetrAVG) ergeben. Dies entspricht der Anwartschaft, wie sie durch die umgewandelten Entgeltbestandteile finanziert wurde.

Das beitragsorientierte Versorgungssystem für die Vorstandsmitglieder der SAP SE, das als Altregelung nach Maßgabe von Ziffer 5.1(d) beibehalten werden kann, hat folgende Hauptmerkmale:

•

Ein Anspruch auf eine Pension besteht mit Erreichen des Pensionierungsalters und unter der Voraussetzung, dass das Vorstandsmitglied seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied beendet hat (Altersrente) oder wegen Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit vor Erreichen des normalen Pensionierungsalters ausgeschieden ist (Invalidenrente).

•

Die Invalidenrente – sofern abgesichert – beträgt 100 % der erreichten Altersrente, wird maximal bis zum Pensionierungstag gezahlt und dann durch die Altersrente abgelöst.

•

Sofern abgesichert, wird bei Tod des Vorstandsmitglieds eine Witwen- beziehungsweise Witwerrente gezahlt, die 60 % der gezahlten Rente oder der Anwartschaft auf Invalidenrente zum Zeitpunkt des Todes beträgt.

•

Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des Pensionierungsalters wird eine unverfallbare Anwartschaft beibehalten.

Für ein Vorstandsmitglied, das seinen Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland hat, können hiervon abweichend andere Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen gelten, namentlich solche, die für Beschäftigte einer SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden Land gelten.

Ausgleich für Verfall von Vergütungszusagen bei Wechsel zur SAP

7.1

Replacement Award

Sofern ein Vorstandsmitglied zuvor außerhalb der SAP tätig war und aufgrund seines Wechsels in den Vorstand der SAP eine Vergütung oder Versorgungsansprüche, die ihm für seine vorherige Tätigkeit zugesagt waren, ganz oder teilweise verfallen, kann der Aufsichtsrat hierfür einen Ausgleich („Replacement Award“) gewähren.

Der Replacement Award soll in angemessener Weise die (Ziel-)Struktur der verfallenden Vergütung im Hinblick auf Auszahlungszeitpunkte und Auszahlungshöhen (like-for-like) nachbilden. Der Replacement Award kann dazu aus Barzahlungen sowie aus virtuellen Aktien bestehen. Für die virtuellen Aktien gilt insoweit Folgendes:

•

Die Zahl der virtuellen Aktien bestimmt sich, indem ein hierfür festgelegter Zuteilungsbetrag durch den maßgeblichen Kurs der SAP-Aktie („Anfangskurs“) dividiert wird. Dabei wird kaufmännisch gerundet. Als Anfangskurs wird ein Durchschnittskurs über einen Zeitraum herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah vor der Entscheidung des Aufsichtsrats über den Umfang des Replacement Award liegen muss.

•

Die Laufzeiten der virtuellen Aktien sind so festzulegen, dass sie (unter Berücksichtigung der nachfolgenden Regelungen) die verfallenden Vergütungsbestandteile, die sie ersetzen sollen, in angemessener Weise nachbilden.

•

Die virtuellen Aktien gewähren einen Anspruch auf Auszahlung eines Betrags, der dem maßgeblichen Kurs der SAP-Aktie zum Ende der Laufzeit der jeweiligen virtuellen Aktien, höchstens jedoch 200 % des Anfangskurses entspricht. Als maßgeblicher Kurs der SAP-Aktie wird dabei ein Durchschnittskurs über einen Zeitraum herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah nach der Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse der SAP für das Geschäftsjahr, in dem die Laufzeit der virtuellen Aktien endet, liegen muss.

•

Die Auszahlung der virtuellen Aktien erfolgt innerhalb von zwölf Monaten nach Ende der Laufzeit. Über den ausgezahlten Betrag kann das Vorstandsmitglied frei verfügen.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass zugesagte, aber noch nicht ausgezahlte Barzahlungen und zugeteilte, aber noch nicht ausgezahlte virtuelle Aktien, aus denen der Replacement Award besteht, ganz oder teilweise nicht zur Auszahlung gelangen beziehungsweise verfallen, wenn das Vorstandsmitglied vor dem Ende der Bestellperiode aus dem Vorstand ausscheidet oder nach Ablauf der Bestellperiode nicht erneut zum Vorstand bestellt wird. Der Aufsichtsrat kann dabei auch Differenzierungen in Abhängigkeit von den Gründen beziehungsweise Umständen des Ausscheidens vorsehen und insbesondere auch differenzierende Verfallsregelungen vorsehen, die denen des LTI entsprechen.

Auszahlungen aus dem Replacement Award dürfen 100 % der Maximalvergütung nach Ziffer 4.1 nicht übersteigen.

Wird ein Replacement Award zugesagt, gilt dieser als Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt. Für dieses Geschäftsjahr erhöht sich die Maximalvergütung um denjenigen Betrag, der maximal als Auszahlungsbetrag aus dem Replacement Award resultieren kann, höchstens jedoch um 100 % des einschlägigen Betrags nach Ziffer 4.1.

Die virtuellen Aktien, die im Rahmen des Replacement Award gewährt werden können, tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

•

Sie schieben einen Teil des Replacement Award zeitlich hinaus und können so den anfänglichen Anteil der längerfristigen Vergütung erhöhen.

•

Für neue Vorstandsmitglieder können so von Anfang an starke Anreize zur Umsetzung der Geschäftsstrategie der SAP geschaffen werden.

•

Ferner können Verfallsregelungen vorgesehen werden, die die Bindung (Retention) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen sollen.

7.2

Fortgeltung von Altregelungen

Soweit mit Vorstandsmitgliedern auf Grundlage des bisherigen Vergütungssystems für einzelne Geschäftsjahre ein erhöhter Umfang des STI oder des LTI vereinbart wurde, um zu berücksichtigen, dass vom Vorstandsmitglied zuvor erworbene Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels in den Vorstand der SAP verfallen, können diese Erhöhungsbeträge bei Umstellung der Vorstandsanstellungsverträge auf das neue Vergütungssystem unverändert beibehalten werden. Jedoch muss der Erhöhungsbetrag des LTI den Erhöhungsbetrag des STI überwiegen. Der Anteil des Erhöhungsbetrags des STI an der Ziel-Gesamtvergütung darf höchstens 11 % und derjenige des LTI höchstens 15 % betragen. Für die Ausgestaltung des danach zu gewährenden STI und LTI gilt das neue Vergütungssystem. Die betreffenden Erhöhungsbeträge bleiben jedoch bei der Ermittlung des relativen Anteils nach Ziffer 3.2 außer Ansatz.

Im Falle einer Fortgeltung von Altregelungen nach dieser Ziffer 7.2 erhöht sich die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr um denjenigen Betrag, der maximal als Auszahlungsbetrag aus den für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Erhöhungsbeträgen des STI und des LTI resultieren kann, höchstens jedoch um 26 % des einschlägigen Betrags nach Ziffer 4.1.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Als begründete Ausnahmefälle, die eine solche vorübergehende Abweichung notwendig machen können, kommen außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation in Betracht, die es unmöglich machen, ursprünglich festgelegte Ziele zu erreichen und somit die Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die Änderungen oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall.

Die Entscheidung über eine vorübergehende Abweichung trifft der Aufsichtsrat auf entsprechende Empfehlung seines Personal- und Governance-Ausschusses. In dem betreffenden Beschluss wird die Abweichung als solche, deren Dauer und der Grund für die Abweichung angegeben. Die Angaben werden auch im Vergütungsbericht offengelegt.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den vorgenannten Voraussetzungen abgewichen werden kann, sind die Regelungen zur Ausgestaltung der Vergütung (Ziffer 3) sowie die Regelungen zu den Einzelheiten der Vergütungsbestandteile (Ziffer 5). Nicht abgewichen werden kann insbesondere von den Regelungen zur Maximalvergütung (Ziffer 4).

Außerdem kann der Aufsichtsrat die Aufbauphase der Share Ownership Guidelines zeitweise aussetzen, sofern andernfalls das Risiko eines unzulässigen Insiderhandels besteht. Auch dies wird der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht offenlegen.

Verfahren zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat wird neben der Vergütung auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder jährlich einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Spätestens der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2027 ist erneut ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorzulegen. Sollte die ordentliche Hauptversammlung am 11. Mai 2023 das vorliegende Vergütungssystem nicht billigen, wird in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

10.

Vorkehrungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten

Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Personal- und Governance-Ausschusses über Fragen, die die Vergütung der Vorstandsmitglieder oder das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder betreffen, sind dementsprechend bislang nicht aufgetreten.

Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, finden die auch sonst bei SAP geltenden Regeln Anwendung, die Folgendes vorsehen: Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offen. Dieser informiert dann die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied wird sich je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und gegebenenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Bei der Hinzuziehung externer Vergütungsexperten wurde und wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

VI.

ANGABEN ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG: VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Allgemeines

Im Einzelnen bestimmt § 16 der Satzung der SAP SE in seiner aktuell geltenden Fassung das Folgende:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung von EUR 165.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung von EUR 275.000 und jeder Stellvertreter von EUR 220.000.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine Vergütung von jährlich EUR 50.000 und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats EUR 35.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine Vergütung von jährlich EUR 95.000 und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses EUR 50.000. Falls für einen Ausschuss ein stellvertretender Ausschussvorsitzender berufen wird, beträgt dessen zusätzliche Vergütung jährlich EUR 43.500, im Prüfungsausschuss jährlich EUR 72.500. Sämtliche Zusatzvergütungen für den Vorsitz, einen etwaigen stellvertretenden Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gemäß diesem Abs. 2 fallen nur an, wenn der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter gemäß Abs. 1 Satz 2 und die Vergütung für den Vorsitz, einen etwaigen stellvertretenden Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gemäß Abs. 2.

Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Die Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen darauf gesetzlich entfallenden Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Unter Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, in § 16 der Satzung der SAP SE einen neuen Absatz 3 einzufügen, den bisherigen Absatz 3 als Absatz 4 neu zu fassen sowie die bisherigen Absätze 4 bis 6 inhaltlich unverändert zu den neuen Absätzen 5 bis 7 zu machen. In seiner neuen Fassung soll § 16 der Satzung der SAP SE im Einzelnen das Folgende bestimmen:

Sofern der Aufsichtsrat einen Lead Independent Director ernennt, erhält der Lead Independent Director zusätzlich zu seiner Grundvergütung und zusätzlich zu seiner Vergütung für etwaige Mitgliedschaften in Ausschüssen eine Vergütung von jährlich EUR 50.000.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter gemäß Abs. 1 Satz 2, für die Vergütung für den Vorsitz, einen etwaigen stellvertretenden Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gemäß Abs. 2 sowie für die zusätzliche Vergütung für den Lead Independent Director gemäß Abs. 3.

Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Die Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen darauf gesetzlich entfallenden Umsatzsteuer.

Die vorgeschlagene Änderung des § 16 der Satzung der SAP SE beinhaltet in der Sache nur die Einführung einer zusätzlichen angemessenen Vergütung für den Lead Independent Director sowie die Bestimmung, dass auch diese zusätzliche Vergütung nur anteilig zu gewähren ist, nämlich in Höhe eines Zwölftels der zusätzlichen Vergütung für jeden angefangenen Monat der Tätigkeit, falls der Lead Independent Director nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt war. Im Übrigen bleiben die bisherigen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung, bis auf redaktionelle Folgeänderungen in der Absatzzählung, unberührt.

Das hinter dieser Satzungsbestimmung stehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der SAP SE wird im Folgenden gemäß § 113 Abs. 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG im Einzelnen dargestellt.

Verfahren

Der Aufsichtsrat überprüft mindestens alle vier Jahre, jedoch auch in kürzeren Abständen die Angemessenheit der Struktur und der Höhe seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den Personal- und Governance-Ausschuss unterstützt. Hierzu wertet der Personal- und Governance-Ausschuss – unter Hinzuziehung externer Berater – die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus, vergleicht diese mit der Vergütung des SAP-Aufsichtsrats sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch hinsichtlich der Höhe der Vergütung und berichtet hierüber an den Gesamtaufsichtsrat. Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Gesamtaufsichtsrat dann darüber, ob der Hauptversammlung eine Änderung bzw. eine Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen werden soll.

Die Aufsichtsratsvergütung wird für eine Tätigkeit gewährt, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der SAP SE und des SAP-Konzerns unterscheidet. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung kommt bei ihrer Überprüfung und Festsetzung ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

§ 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt. Vor diesem Hintergrund nimmt der Aufsichtsrat in Vorbereitung dieser Beschlussfassungen eine dahingehende Analyse seiner Vergütung ebenfalls spätestens alle vier Jahre vor. Die daraus gewonnenen Erkenntnisse und Schlüsse teilt und berät er mit dem Vorstand und stimmt sie mit ihm ab. Dies ist erforderlich, weil neben dem Aufsichtsrat auch der Vorstand verpflichtet ist, der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Falls Anlass besteht, die bislang bestehende Aufsichtsratsvergütung zu ändern bzw. anzupassen, legen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 16 der Satzung der SAP SE vor.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung sowie des zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der Vergütung sowie des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist, der hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Konkrete Ausgestaltung und Begründung

§ 16 der Satzung regelt unverändert, dass jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in gleicher Höhe erhält; diese soll unverändert EUR 165.000 betragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie jeder seiner Stellvertreter sollen aufgrund des mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwands sowie ihrer besonderen Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums unverändert eine deutlich höhere jährliche Grundvergütung als die einfachen Mitglieder erhalten. Diese soll für den Vorsitzenden unverändert EUR 275.000 und für jeden Stellvertreter unverändert EUR 220.000 betragen.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats soll aufgrund des erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands weiterhin zusätzlich vergütet werden. Hierbei soll unverändert für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 35.000 gewährt werden. Der Ausschussvorsitz soll unverändert mit jährlich EUR 50.000 vergütet werden.

Keine Änderungen ergeben sich auch für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss sowie für dessen Vorsitz. Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss soll die zusätzliche Vergütung jährlich EUR 50.000 und für den oder die Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses jährlich EUR 95.000 betragen. Ebenso bleibt unverändert, dass, soweit für einen Ausschuss ein stellvertretender Ausschussvorsitzender berufen wird, dessen zusätzliche Vergütung jährlich EUR 43.500 beträgt, im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss jährlich EUR 72.500.

Alle zusätzlichen Vergütungen für die Mitgliedschaft oder die Übernahme herausgehobener Funktionen in einem Ausschuss sollen, wie schon bislang, nur gezahlt werden, wenn der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr auch tatsächlich mindestens einmal getagt hat.

Eine Neuerung ergibt sich lediglich dahingehend, dass das Mandat des Lead Independent Director nunmehr zusätzlich vergütet werden soll. Diese Zusatzvergütung soll jährlich EUR 50.000 betragen. Hintergrund der vorgeschlagenen Anpassung ist, dass die Funktion des Lead Independent Director bei der SAP SE im Jahr 2022 neu geschaffen worden ist und für das mit dieser Funktion betraute Aufsichtsratsmitglied mit einem erheblichen zusätzlichen Arbeits- und Zeitaufwand einhergeht:

•

Der Lead Independent Director ist ein Mitglied des Aufsichtsrats, das die strengen Unabhängigkeitskriterien der wichtigsten Investoren und Stimmrechtsberater erfüllt, als unabhängiger Ansprechpartner für Investoren bei Corporate-Governance-Themen fungiert und klar definierte Rechte und Pflichten innerhalb des Aufsichtsrats hat. Er soll in der Regel Mitglied des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, des Personal- und Governance-Ausschusses sowie des Nominierungsausschusses sein.

•

Der Lead Independent Director soll ferner dafür Sorge tragen, dass den Interessen von Investoren und anderen Stakeholdern im Aufsichtsrat Rechnung getragen wird. Er steht zu diesem Zweck als Ansprechpartner für Fragen von Seiten der Aktionäre zur Verfügung und führt regelmäßig Gespräche mit Investoren.

•

Der Lead Independent Director dient auch als Vermittler bei Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandssprecher sowie zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Im Übrigen kann der Lead Independent Director die Leitung der Hauptversammlung übernehmen, sollte der Aufsichtsratsvorsitzende daran gehindert sein. Weitere Rechte und Pflichten kann der Aufsichtsrat dem Lead Independent Director übertragen, um dessen Rolle zu erweitern, wenn dies für zweckmäßig erachtet wird.

Unverändert gilt auch, dass Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung erhalten. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter sowie für die Vergütung für den Vorsitz, einen etwaigen stellvertretenden Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. In der Satzung wird nunmehr klargestellt, dass dieselbe Maßgabe auch für die neue zusätzliche Vergütung für den Lead Independent Director gilt.

Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Sie versteht sich zuzüglich einer etwaigen darauf gesetzlich entfallenden Umsatzsteuer.

Zusätzlich regelt die Satzung unverändert, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet nach der Satzung die Gesellschaft.

Die neue Vergütungsregelung gilt ab dem 1. Januar 2023.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Bei der Vergütung des Aufsichtsrats handelt es sich um eine reine Fixvergütung. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein Sitzungsgeld. Durch diese Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung kann sie nur bedingt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und so auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Wir sind allerdings der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Fixvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient. Der Aufsichtsrat kann damit seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten.

VII.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die diesjährige Hauptversammlung wird nach den pandemiebedingten Einschränkungen der Vorjahre erstmals wieder als Präsenzversammlung stattfinden, an der die Aktionäre und Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können. Wir freuen uns, unsere Aktionäre und deren Vertreter wieder persönlich zur Hauptversammlung begrüßen zu können. Dessen ungeachtet möchten wir unseren Aktionären auf freiwilliger Basis anbieten, auch in diesem Jahr verschiedene digitale Elemente zu nutzen, die sich in den vergangenen Jahren als Bausteine der damaligen virtuellen Hauptversammlungen bewährt haben. Dieses Angebot umfasst insbesondere die Möglichkeiten, die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal oder auch über das frei zugängliche Internet zu verfolgen, das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu bevollmächtigen und anzuweisen – jeweils auch bis in die Hauptversammlung hinein. Überdies wird die Möglichkeit bestehen, im Vorfeld der Hauptversammlung Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform bei der Gesellschaft einzureichen, welche die Gesellschaft vorbehaltlich der dafür vorgesehenen Maßgaben den anderen Aktionären zugänglich machen und, im Falle von Videobotschaften, ggf. auch während der Hauptversammlung einblenden wird. Einzelheiten dazu finden sich in den folgenden Abschnitten.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 1 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, d. h. ein Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Der Nachweis hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr MESZ des 20. April 2023 (Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr MESZ des 4. Mai 2023, unter der Adresse:

SAP SE
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DPHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Eintrittskartenbestellung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen.

Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal

Wie eingangs ausgeführt, wird die Hauptversammlung nach den pandemiebedingten Einschränkungen der Vorjahre erstmals wieder als Präsenzversammlung stattfinden, an der die Aktionäre und Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können. Die SAP SE wird ihren Aktionären aber auf freiwilliger Basis anbieten, verschiedene digitale Elemente zu nutzen, die sich in den vergangenen Jahren als Bausteine der damaligen virtuellen Hauptversammlungen bewährt haben. Dieses Angebot umfasst u. a. die Möglichkeiten, die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton zu verfolgen, das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu bevollmächtigen und anzuweisen – jeweils auch bis in die Hauptversammlung hinein.

Dazu können die Aktionäre, ähnlich wie bei den virtuellen Hauptversammlungen der Vorjahre, auch in diesem Jahr das passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen. Auch hierfür ist Voraussetzung, dass die Aktionäre sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Das passwortgeschützte Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 20. April 2023 unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Nähere Angaben zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl und zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (auch im Wege elektronischer Kommunikation) finden sich nachstehend unter Ziffer 2 und 3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer – bis 10. Mai 2023 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München.

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 10. Mai 2023 (Tag des Posteingangs) widerrufen oder geändert werden.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung. Dies gilt auch für die Änderung und den Widerruf von zuvor per Post abgegebenen Briefwahlstimmen. Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter vorstehender Ziffer 1 d) (Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 3 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, geändert und widerrufen werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der Gesellschaft an die in Ziffer 2 für die Briefwahl angegebene Postadresse übermittelt werden. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

sap-hv2023@computershare.de

zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält das passwortgeschützte Aktionärsportal, das die Gesellschaft unter anderem für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, entsprechende Eingabemöglichkeiten. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung sind zudem in den Stimmunterlagen enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der SAP SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 11. Mai 2023 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

ermöglicht.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können der Live-Übertragung auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

folgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandssprechers stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 10. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

SAP SE
Vorstand
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

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zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG und § 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden.

Solche Anträge und Wahlvorschläge wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ des 26. April 2023, unter der Adresse:

SAP SE
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf

oder per E-Mail: investor@sap.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

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Einreichen von Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform zur Veröffentlichung im passwortgeschützten Aktionärsportal

Die Gesellschaft bietet den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis an, schon im Vorfeld der Hauptversammlung mittels Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform zur Tagesordnung Stellung zu nehmen und diese über das passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen. Voraussetzung ist auch hierfür, dass die Aktionäre sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Das Aktionärsportal ist unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

erreichbar. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der Eintrittskarte entnehmen.

Über das Aktionärsportal können Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft oder als Stellungnahme in Textform bis spätestens zum 5. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, eingereicht werden. Die Dauer einer Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten, eine Stellungnahme in Textform soll nicht mehr als 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) umfassen. Es sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft bzw. die Stellungnahme in Textform unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal veröffentlicht wird. Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform sind im Aktionärsportal abrufbar.

Es ist beabsichtigt, die ordnungsgemäß eingereichten Videobotschaften bzw. Stellungnahmen in Textform vor der Hauptversammlung im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen passwortgeschützten Aktionärsportal zu veröffentlichen. Es wird aber ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft oder einer Stellungnahme in Textform im Aktionärsportal besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten, für Stellungnahmen in Textform mit einem Umfang von mehr als 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) sowie für solche Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft bzw. Stellungnahme in Textform berücksichtigt.

Die Gesellschaft behält sich vor, eingereichte Videobotschaften auch während der Hauptversammlung einzuspielen.

Die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung eine Videobotschaft oder eine Stellungnahme in Textform einzureichen, lässt das Rederecht der Aktionäre während der Hauptversammlung unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Videobotschaft oder in einer Stellungnahme in Textform enthalten sind, für die Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben müssen.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4, 6 bis 8, 10 und 11 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter den Tagesordnungspunkten 5 und 9 hat die Abstimmung über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen i. S. v. Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich.

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Darüber hinaus können Aktionäre, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, dort unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen.

Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232,00 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

10.

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link:

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Walldorf, im März 2023

SAP SE

Der Vorstand

31.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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