EQS-HV: SAF-HOLLAND SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2023 in Lohr am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SAF-HOLLAND SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2023 in Lohr am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2023 / 15:08 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SAF-HOLLAND SE Bessenbach ISIN: DE000SAFH001
WKN: SAFH00

Eindeutige Kennung des Unternehmensereignisses: SAF052023oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der SAF-HOLLAND SE (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die am

Dienstag, den 23. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

in der Stadthalle Lohr, Jahnstraße 8, 97816 Lohr am Main, stattfindet.

Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung.

Hinweis: Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes („AktG“) verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SEVO“) bzw. des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SAF-HOLLAND SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die SAF-HOLLAND SE und den Konzern – einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB – sowie des Berichts des Aufsichtsrats der SAF-HOLLAND SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2022.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 47.755.542,52 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,60 je dividendenberechtigte Stückaktie

EUR

27.236.581,20

Gewinnvortrag auf neue Rechnung:

EUR

20.518.961,32

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Mai 2023, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach (i) Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 Abs. 1 SEAG, (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz und (iv) § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft.

Nach § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Frau Martina Merz hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende mit Wirkung zum Ablauf des 12. Dezembers 2022 niedergelegt. Das Amtsgericht Aschaffenburg hat auf Antrag des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Frau Jurate Keblyte am 3. April 2023 mit sofortiger Wirkung für den Zeitraum bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Damit dem Aufsichtsrat auch nach Beendigung dieser Hauptversammlung die gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung erforderliche Zahl an Mitgliedern angehört, ist die Wahl von einem Aufsichtsratsmitglied erforderlich. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses – vor,

Frau Jurate Keblyte, Mitglied des Vorstands der GRAMMER Aktiengesellschaft, geboren am 8. Dezember 1975 in Sakiu (Litauen), wohnhaft in Haar,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin einschließlich eines Lebenslaufs und der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin“ aufgeführt. Diese Informationen sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022“ wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat zuletzt mit Wirkung zum 15. März 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen, welches von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2022 mit 97,59 % gebilligt wurde. In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 23. Mai 2023 in zwei Punkten zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte System zur Billigung vorzulegen. Die Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands betreffen zum einen die Anpassung der Maximalvergütung: Ab dem 1. Januar 2024 soll die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.000.000,00 (bislang EUR 1.984.000,00) und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 1.500.000,00 (bislang EUR 1.050.000,00) betragen. In Folge der Haldex-Akquisition haben sich die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder erweitert. Zudem hat sich die Arbeitsbelastung durch die Verkleinerung des Vorstands (von drei auf zwei Vorstandsmitglieder) für die beiden Vorstandsmitglieder erhöht. Vor diesem Hintergrund erscheint dem Aufsichtsrat die Erhöhung der Maximalvergütung, die unter Hinzuziehung eines Vergütungsexperten anhand einer Vergütungsbenchmark ermittelt wurde, angemessen und notwendig. Die Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands betreffen zum anderen die Anpassung der Ober- und Untergrenze der Zielerreichung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (STI): Ab dem 1. Januar 2024 soll die Untergrenze bei 75 % (bislang 50 %) und die Obergrenze bei 150 % (bislang 125 %) liegen. Eine Untergrenze von 75 % wird aus Sicht des Aufsichtsrats als adäquater und marktüblicher erachtet. Zudem wird durch die Anhebung der Untergrenze die Anreizwirkung gesteigert. Die Bewertungsspanne der Zielerreichungsgrade (75 % - 150 %) wurde durch die Anhebung beider Werte konstant gehalten.

Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt IV. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands“ wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Ferner wird das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung – gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses – vor, das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 16 der Satzung

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2022 über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem beschlossen und diesem mit 99,95 % zugestimmt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll teilweise angepasst und zu diesem Zwecke sollen die maßgeblichen Satzungsregelungen geändert werden. Es wird vorgeschlagen, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats moderat angehoben wird: Die feste jährliche Vergütung soll für ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 50.000,00 (bislang EUR 40.000,00), für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 120.000,00 (bislang das Zweieinhalbfache von EUR 40.000,00, also EUR 100.000,00) und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 70.000,00 (bislang das Eineinhalbfache von EUR 40.000,00, also EUR 60.000,00) betragen. Für die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen als dem Prüfungsausschuss soll eine Vergütung von EUR 7.500,00 (bislang EUR 5.000,00) gewährt werden. Durch die neue Unternehmensgröße in Folge der Haldex-Akquisition haben sich auch die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder erweitert und der entsprechende zeitliche Aufwand ist gestiegen. Diesem Mehraufwand soll durch die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung, die unter Hinzuziehung eines Vergütungsexperten anhand einer Vergütungsbenchmark ermittelt wurde, Rechnung getragen werden. Zudem soll für den Vorsitz im Prüfungsausschuss eine Vergütung von EUR 25.000,00 (bislang EUR 20.000,00) und für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss eine Vergütung von EUR 10.000,00 (bislang EUR 5.000,00) und damit eine höhere Vergütung als bislang vorgesehen werden. Die Angemessenheit der Vergütung für eine Tätigkeit im Prüfungsausschuss wurde im Rahmen des Vergütungsbenchmarks explizit mit betrachtet. Die Erhebung kam zu dem Ergebnis, dass eine Anpassung der Vergütung für die Arbeit im Prüfungsausschuss an die marktübliche Vergütung vorgenommen werden sollte. Zudem ist die Komplexität der Arbeit des Prüfungsausschusses in den vergangenen Jahren insbesondere aufgrund einer Vielzahl regulatorischer Neuerungen deutlich angestiegen, weshalb die Vergütung des Prüfungsausschusses sich im Vergütungssystem von der Arbeit der weiteren Ausschüssen unterscheiden sollte.

Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt V. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats“ wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Ferner wird das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das unter Abschnitt V. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats“ wiedergegebene geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie die daraus abgeleitete, geänderte Aufsichtsratsvergütung zu beschließen und entsprechend § 16 Absätze 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern und neu zu fassen:

„1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 120.000,00 sowie der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 70.000,00.

2.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00.

3.

Der Vorsitzende jedes weiteren Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, jedes weitere Mitglied eines weiteren Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 7.500,00.“

Die bisherigen Absätze 3 bis 6 werden zu den Absätzen 4 bis 7. Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

10.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 19 der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) wurde die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen – auch nach Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen aufgrund der COVID-19-Pandemie – dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Eine solche Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Diese Ermächtigung des Vorstands soll auf zwei Jahre befristet werden. Damit die Gesellschaft auch im Jahr 2025 die gesamte Sechsmonatsfrist des Art. 54 Abs. 1 Satz 1 SEVO für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nutzen kann, soll der Vorstand angewiesen werden, die Satzungsänderung so zur Eintragung anzumelden, dass diese nicht vor dem 30. Juni 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren soll nicht voll ausgeschöpft werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 19 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

„6.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“

Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

b)

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) so zur Eintragung anzumelden, dass diese nicht vor dem 30. Juni 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 der Satzung betreffend die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung

Die Satzungsregelungen über die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft an Hauptversammlungen sollen mit Blick auf virtuelle Hauptversammlungen angepasst werden.

Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung bereits in § 20 Abs. 3 eine entsprechende Regelung zur Beschränkung des Frage- und Rederechts vor. Die insoweit bestehende Regelung soll ergänzt werden. Es soll klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.

Daneben soll die in § 20 Abs. 5 Satz 2 der Satzung vorgesehene Möglichkeit, dass Aufsichtsratsmitglieder in bestimmten Fällen an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung teilnehmen können, auch auf die Fälle einer virtuellen Hauptversammlung erstreckt werden. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht. Der Hinweis in § 20 Abs. 5 Satz 2 der Satzung auf Mitglieder des Vorstands soll entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„3.

Der Versammlungsleiter ist befugt, das Rederecht der Aktionäre sowie das Recht der Aktionäre zu Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neuen Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Versammlungsleiter davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird.“

b)

§ 20 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„5.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es aus dienstlichen Gründen verhindert ist oder wegen der großen Entfernung des Wohnortes des Aufsichtsratsmitglieds vom Versammlungsort, oder wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, so kann das Aufsichtsratsmitglied an der Hauptversammlung auch im Wege der Zuschaltung durch Bild- und Tonübertragung teilnehmen.“

Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin
Frau Jurate Keblyte

Kompetenzen:

Hinweis: Ein gesetzter Haken entspricht einer Selbsteinschätzung von mindestens 75 % oder 100 % Kompetenzerfüllung.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei der vorgeschlagenen Kandidatin keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin einerseits und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist die vorgeschlagene Kandidatin als unabhängig einzustufen.

III.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht erläutert sowohl das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands als auch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG, den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der SAF-HOLLAND SE abrufbar.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Im Geschäftsjahr 2022 kam es zu personellen Veränderungen im Vorstand. Inka Koljonen (CFO) verließ das Unternehmen zum 31.01.2022. Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE hat in seiner Sitzung am 6. Mai 2022 Herrn Wilfried Trepels mit Wirkung zum 16. Mai 2022 zum Interims-CFO bestellt. Wilfried Trepels war bereits von 2005 bis 2016 als Finanzvorstand der SAF- HOLLAND S.A. tätig und verantwortet nun die Bereiche Finanzen, Rechnungswesen und Controlling, Interne Revision, IT, Recht und Compliance sowie Investor Relations, Corporate & ESG Communications. Der Vorstand bestand somit aus folgenden drei Mitgliedern: dem CEO (Alexander Geis), dem CFO (Wilfried Trepels) und dem COO (Dr. André Philipp).

VORSTANDSVERGÜTUNG

GRUNDLAGEN DER VERGÜTUNG

Das aktuelle System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat verabschiedet. Beschlussfassungen über die Vergütung werden in der Regel vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Bei Bedarf kann der Nominierungs- und Vergütungsausschuss dem Aufsichtsrat empfehlen, Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem ist an der Unternehmensstrategie ausgerichtet und zielt auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung und den langfristigen Unternehmenserfolg ab. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind die individuellen Aufgaben der Mitglieder des Vorstands, deren persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hinsichtlich Höhe und Struktur und erörtert die Ergebnisse mit dem Aufsichtsrat. Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde zuletzt von einer unabhängigen externen Vergütungsberatung überprüft und im Ergebnis als marktüblich bewertet.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS VERGÜTUNGSSICHT

Um den Anforderungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht zu werden, wurde das Vergütungssystem bereits im Jahr 2021 angepasst. Diese Änderungen wurden auch im Jahr 2022 fortgeführt.

ÜBERBLICK ÜBER DIE VORSTANDSVERGÜTUNG 2022

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SAF-HOLLAND SE setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung in Form eines festen Jahresgrundgehalts sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen und variablen Bestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive bzw. STI) sowie der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive bzw. LTI) zusammen.

Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Gemäß der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen. Gleichzeitig wird im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung auch ein hinreichend großer Schwerpunkt auf die operativen jährlichen Ziele gelegt, die als Grundlage für die zukünftige Unternehmensentwicklung dienen.

Die zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 gesetzten finanziellen Leistungskriterien für das Short-Term Incentive (STI) konnten aufgrund der sehr positiven Umsatz- und Ergebnisentwicklung übertroffen werden. Die individuellen Zielwerte der einzelnen Vorstandsmitglieder konnten ebenfalls maximal erfüllt werden, sodass für Herrn Geis und Herrn Dr. Philipp jeweils in Summe 125 % des Zielwertes des STI 2021 im Jahr 2022 zur Auszahlung gelangte (Vgl. hierzu Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung“ weiter unten).

Für die deutschen Standorte in Bessenbach und Singen wurde im Jahr 2020 mit der Industriegewerkschaft Metall ein Zukunftstarifvertrag abgeschlossen, der während der Laufzeit bis Ende 2024 unter anderem verlängerte Arbeitszeiten ohne Gehaltsausgleich und weitere finanzielle Zugeständnisse seitens der Belegschaft beinhaltet. Als Zeichen der Solidarität hat sich der Vorstand dazu entschieden, bis Ende 2024 auf jährlich 5 % des STI-Auszahlungsbetrages zu verzichten.

Die im Geschäftsjahr 2022 fällig gewordene Auszahlung aus dem im Geschäftsjahr 2018 gewährten Long-Term Incentive (LTI) Plan beläuft sich für den Vorstand auf 54 % des Zielwertes (Vgl. hierzu Tabelle „Kalkulation LTI – PSUP 2018“ weiter unten).

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben gesetzten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die jeweiligen Zielsetzungen der Vorstandsmitglieder:

ZIELVERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG

Die Zielgesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die durch das Setzen klarer Zielvorgaben Anreize für eine hohe Unternehmensperformance sowie individuelle und kollektive Leistungen setzt. Aufgrund des dem Vergütungssystem zugrunde liegenden Grundsatzes „Pay-for-Performance“ soll das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer spürbaren Reduzierung sowie das Übererfüllen der Ziele und besondere Leistungen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese auf eine festgelegte Maximalvergütung begrenzt ist.

Die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechen den festen Vergütungsbestandteilen (Grundvergütung und Nebenleistungen) und machen damit in etwa 50 % der Gesamtvergütung aus. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. Damit richtet sich die Vorstandsvergütung an einer tragfähigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens aus.

Im Falle möglicher zukünftiger Anpassungen bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entschieden, diese vor allem im Bereich der variablen Bestandteile vorzunehmen, um den Anteil der variablen Vergütungselemente weiter zu steigern.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022:

Zielvergütung und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Alexander Geis

Inka Koljonen*

Wilfried Trepels*

André Philipp

Vorsitzender
des Vorstands
seit 01.03.2019

Ordentliches
Vorstandsmitglied
seit 01.09.2020 bis 31.01.2022

Ordentliches
Vorstandsmitglied
seit 16.05.2022

Ordentliches
Vorstandsmitglied
seit 01.01.2019

Alle Werte in TEUR

Zielvergütung

Maximalvergütung

Zielvergütung

Maximalvergütung

Zielvergütung

Maximalvergütung

Zielvergütung

Maximalvergütung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung 2022

734

734

31

31

244

244

375

375

Nebenleistungen 2022

30

30

3

3

26

26

34

34

Versorgungsentgelt 2022

0

0

0

0

0

0

0

0

Summe

764

764

34

34

270

270

409

409

Einjährige variable Vergütung

STI 2022

331

414

0

0

125

156

190

238

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2022 - 2025

404

808

0

0

138

276

200

400

Summe

735

1222

0

0

263

432

390

638

Gesamtvergütung

1499

1986

34

34

533

702

799

1047

*Zeitanteilige Vergütung

Für die Summe der oben genannten Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a AktG definiert. Diese beträgt rechnerisch unter Einbezug der fixen Grundvergütung, der Nebenleistungen und der Deckelung der variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden 1.984.000 Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1.050.000 Euro.

Übersicht über die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder:

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann somit erst im Jahr 2025 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2022 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.

ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Bei der Festsetzung der Höhe der Gesamtbezüge sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind dabei die individuellen Aufgaben und Leistungen der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtbezüge darauf, dass die übliche Vergütung sowohl extern – gemessen an einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen – als auch intern im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft nicht ohne besondere Gründe überschritten wird. Dabei wird für die externe Beurteilung insbesondere ein Vergleich zu allen Unternehmen des SDAX zugrunde gelegt. Zum Vergleich wird eine Positionierung von SAF-HOLLAND im jeweiligen Vergleichsmarkt hinsichtlich der Bewertungskriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. Ausgehend von dieser Positionierung wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf ihre Marktüblichkeit geprüft. Hierzu wird der Aufsichtsrat von einer unabhängigen externen Vergütungsberatung unterstützt. Diese bestätigte im Rahmen der Überprüfung 2022, dass die Vergütung der im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder als marktüblich und somit angemessen zu beurteilen ist.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Gesamtbelegschaft insgesamt wird dabei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (vertikaler Vergütungsvergleich). Es soll zudem der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden.

Die Darstellung der Ertragsentwicklung des Unternehmens sowie der durchschnittlichen Vergütung von deutschen Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Laufe der letzten fünf Jahre und der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung findet sich in der nachfolgenden Tabelle:

Gewährte Vergütung (Ist)

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Vorstandsvergütung in TEUR

Alexander Geis seit 01.03.2019

868,0

788,0

1.074,0

1.249,0

Veränderung gegenüber Vorjahr in %

–9,2

36,3

16,3

Inka Koljonen seit 01.09.2020 bis 31.01.2022

139,0

514,0

393,3

Veränderung gegenüber Vorjahr in %

269,8

–23,5

Wilfried Trepels seit 16.05.2022

269,0

Veränderung gegenüber Vorjahr in %

André Philipp seit 01.01.2019

341,0

504,0

595,0

727,0

Veränderung gegenüber Vorjahr in %

47,8

18,1

22,2

Aufsichtsratsvergütung in TEUR

Dr. Martin Kleinschmitt seit 01.04.2013

60,0

91,0

101,2

108,5

115,0

120,5

Veränderung gegenüber Vorjahr in %

51,7

11,2

7,2

6,0

4,8

Martina Merz seit 01.04.2014

81,0

152,0

118,0

74,2

72,0

68,6*

Veränderung gegenüber Vorjahr in %

87,7

–22,4

–37,1

–3,0

–4,7

Carsten Reinhardt seit 01.04.2017

27,0

58,0

71,0

50,2

52,0

53,3

Veränderung gegenüber Vorjahr in %

114,8

22,4

–29,3

3,6

2,5

Ingrid Jägering seit 01.10.2019

12,0

64,5

69,0

68,0

Veränderung gegenüber Vorjahr in %

437,5

7,0

–1,4

Matthias Arleth seit 01.07.2020

34,4

69,0

68,5

Veränderung gegenüber Vorjahr in %

100,6

–0,7

Fehlende Angaben in den Jahren 2017-2019 beruhen auf dem Umstand, dass die Organmitglieder entweder noch nicht bestellt waren oder andere Organmitglieder in diesem Zeitraum beschäftigt waren, jedoch bereits ausgeschieden sind und in 2021 keine Vergütung mehr erhalten haben.

*Zeitanteilige Berechnung aufgrund des Ausscheidens zum Ablauf des 12.12.2022

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Bereinigte EBIT-Marge in %

8,0

6,9

6,2

6,1

7,5

8,0

Jährliche Veränderungen in Bezug zum Vorjahr in %-Punkten

–1,1

–0,7

–0,1

1,4

6,7

Jahresüberschuss SAF-HOLLAND SE in TEUR

2.027

20.624

23.985

Jährliche Veränderungen in Bezug zum Vorjahr in %-Punkte

917,50

16,3

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung in EUR

55.051,00

57.258,00

56.979,00

52.671,00

51.613,00

57.617,00

Jährliche Veränderungen in Bezug zum Vorjahr in %

4,01

–0,49

–7,56

–2,01

11,63

Der Rückgang der Arbeitnehmervergütung in 2020 und 2021 resultiert aus der Einführung von Kurzarbeit auf Grund der Covid-19 Pandemie sowie die Einführung der Maßnahmen aus dem Zukunftstarifvertrag.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE FESTE VERGÜTUNG

Festes Jahresgrundgehalt

Das Grundgehalt stellt ein fixes, auf das Gesamtjahr bezogenes und monatlich gewährtes Entgelt dar. Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit – anders als bei vielen anderen Unternehmen – keine Altersversorgungsleistungen vom Unternehmen. Die Festvergütung enthält hierfür seit dem Geschäftsjahr 2018 eine Ausgleichskomponente.

Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen des Vorstands bestehen insbesondere aus der Bereitstellung von Dienstwägen und der Übernahme von Kosten für eine Berufsunfallversicherung. Weiterhin besteht eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Zudem erfolgen – in entsprechender Anwendung der sozialversicherungsrechtlichen Vorschriften – Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung.

ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Bei den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten handelt es sich zum einen um eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI), und zum anderen um eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Jahre bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume basieren die beiden Komponenten auf unterschiedlichen Bemessungsgrundlagen und weisen verschiedene Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung dieser erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind finanzielle sowie nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung ist ausgeschlossen.

Beide Komponenten der variablen Vergütung 2022 werden im Folgenden detailliert dargestellt.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Allgemeine Funktionsweise

Der Jahresbonus ist eine variable Barvergütung, die sich nach dem messbaren Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Erreichung individueller Ziele richtet. Die Berechnung des STI erfolgt anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, welche auf den im Folgenden erläuterten Kennzahlen und daraus abgeleiteten individuellen Zielen basieren. Mithilfe der individuellen Ziele werden die individuellen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds in der Vergütung berücksichtigt.

Die individuellen Ziele können aus finanziellen und nichtfinanziellen Zielen bestehen und schließen entsprechend der gesellschaftlichen Verantwortung des Unternehmens Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) mit ein. Der Anteil der Unternehmensziele beträgt in Summe 75 % und besteht aus drei Einzelzielen. Die individuellen Ziele bestehen ebenfalls aus drei Zielen und werden in Summe mit 25 % gewichtet.

Überblick über die Ziele und deren prozentuale Gewichtung:

Für die Zielerreichung gelten eine Untergrenze von 50 % und eine Obergrenze von 125 %. Wenn die Summe der gewichteten individuellen Zielerreichung unter 50 % (Schwellenwert) liegt, wird keine anteilige Auszahlung des Zielbonus gewährt. Die Höhe der zu zahlenden Vergütung errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes der Zielerreichung mit dem Zielbonusbetrag. Im Jahr des Eintritts und des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen zeitanteiligen Bonus. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt im Folgejahr des betreffenden Geschäftsjahres.

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Faktor der Zielerreichung berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Hierbei gelten die oben genannten Ober- und Untergrenzen von 125 % bzw. 50 %. Die Auszahlung erfolgt am Ende des ersten Quartals des folgenden Geschäftsjahres, für welches das jeweilige STI gewährt wurde.

Berechnung des Auszahlungsbetrags des STI:

Ausgestaltung 2022

Unternehmensziele

Als Unternehmensziele wurden für das Geschäftsjahr 2022 die drei Zielgrößen

-

Konzernumsatz

-

Bereinigte EBIT-Marge in %

-

Net Working Capital Quote in %

definiert. Diese berücksichtigen die Gesamtverantwortung des Vorstands und setzen vor allem Anreize zum weiteren Unternehmenswachstum, der Steigerung der Profitabilität sowie der Stärkung des Cashflows.

Ein zentrales Kernelement der Unternehmensstrategie ist ein profitables Wachstum, wobei der Umsatz ein wichtiges Instrument zur Planung der weiteren unternehmerischen Schritte darstellt.

Die bereinigte EBIT-Marge setzt Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. EBIT misst den Gewinn vor Zinsen und Steuern. Weiter berücksichtigt die Kennzahl EBIT Abschreibungen und fördert Investitionen, die eine angemessene Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen.

Ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens, also die Summe aus Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, ist neben der Profitabilität eine wesentliche Einflussgröße auf den Cashflow.

Individuelle und Nachhaltigkeits-Ziele

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat zwei jeweils individuelle Ziele aus dem direkten Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds sowie jeweils ein Ziel im Bereich der Nachhaltigkeit festgelegt. Die individuellen Ziele tragen insbesondere dazu bei, die Effizienz von Projekten in der Gruppe zu steigern sowie weitere Fortschritte in der Unternehmensentwicklung zu erzielen.

Als weltweit agierendes Unternehmen in der Trailer- und Truckindustrie will SAF-HOLLAND mit innovativen Produkten sowie durch nachhaltiges Handeln einen wichtigen Beitrag für die Gesellschaft und die Zukunft leisten. Der Schwerpunkt des Nachhaltigkeitsziels des Jahres 2022 war die Anpassung des CSR-Reportings, um zukünftig den CSRD-Anforderungen zu entsprechen.

Aufgrund des Austritts von Frau Koljonen zum 31.01.2022 wurden zu Jahresbeginn keine Ziele für das Jahr 2022 vereinbart. Mit Herrn Trepels, der seit 16.05.2022 als CFO für SAF-HOLLAND tätig ist, wurde für das anteilige Geschäftsjahr 2022 eine tatsächliche Zielerreichung von 100 % vereinbart.

Die einzelnen individuellen Ziele sowie das gemeinsame Nachhaltigkeitsziel sind in nachfolgender Tabelle aufgeführt:

Amtierende Vorstandsmitglieder

Themenfeld

Konkretes Ziel

Soll-Zielerreichung

Ist-Zielerreichung

Alexander Geis (CEO)
seit 01.03.2019

Unternehmensentwicklung

Projektierung und Ausarbeitung neues Werk (Indien) mit erhöhter Kapazität

100 %

125 %

Projektinnovation

Globale Einführung eines neuen Achstyps

100 %

100 %

CSR

Anpassung CSR Reporting, um CSRD-Anforderungen zu entsprechen

100 %

125 %

Dr. André Philipp (COO)
seit 01.01.2019

CSR

Globale CO2- Datenbasis schaffen

100 %

125 %

Unternehmensentwicklung

Projekt Sprint -Aufbau eines neuen Werkes in Mexiko

100 %

125 %

CSR

Anpassung CSR Reporting, um CSRD-Anforderungen zu entsprechen

100 %

125 %

Wilfried Trepels (CFO)
seit 16.05.2022

Aufgrund des Eintrittes von Herrn Wilfried Trepels zum 16.05.2022 wird eine tatsächliche Zielerreichung von 100 %, für das anteilige Geschäftsjahr 2022, fixiert.

100 %

100 %

1 Aufgrund des Austrittes von Frau Koljonen zum 31.01.2022 erfolgte eine pauschale Festlegung der STI-Zielerreichung.

Zielerreichung

In der nachfolgenden Übersicht sind die maßgeblichen Kennzahlen für den Jahresbonus 2022, deren Performance-Korridore sowie die entsprechende Zielerreichung und die sich daraus ergebende Gesamtzielerreichung, inklusive der jeweiligen Auszahlungsbeträge, im Einzelnen dargestellt:

50 %

75 %

100 %

125 %

Gewichtung

IST Zielerreichung

Zielerreichung in %

Gewichteter Wert

Zielbetrag in EUR

Auszahlungsbetrag in EUR

Alexander Geis - CEO

Unternehmensziele

Konzernumsatz (Mio. EUR)

1.261,40

1.287,20

1.300,80

1.326,6

0,25

1.561,10

125

31,25

Bereinigte EBIT-Marge (in %)

5,7

6,4

7,2

7,9

0,25

8,0

125

31,25

Net Working Capital (in % vom Umsatz)

16,30

16,10

15,90

15,70

0,25

15,97

90,6

22,70

Individuelle Ziele

0,25

117

29,38

100 %

114,58

331.000

379.2602

André Philipp - COO

Unternehmensziele

Konzernumsatz (Mio. EUR)

1.261,40

1.287,20

1.300,80

1.326,6

0,25

1.561,10

125

31,25

Bereinigte EBIT-Marge (in %)

5,7

6,4

7,2

7,9

0,25

8,0

125

31,25

Net Working Capital (in % vom Umsatz)

16,30

16,10

15,90

15,70

0,25

15,97

90,60

22,70

Individuelle Ziele

0,25

125

31,26

100 %

116,46

190.000

221.274

Wilfried Trepels - CFO

Aufgrund des Eintrittes von Herrn Wilfried Trepels zum 16.05.2022 wird eine tatsächliche Zielerreichung von 100 %, für das anteilige Geschäftsjahr 2022, fixiert. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag beträgt 125.000,00 Euro.

Inka Koljonen1 - CFO

Aufgrund des Austrittes von Frau Inka Koljonen zum 31.01.2022 wurden keine neuen Zielvereinbarungen vereinbart.

1 Basierend auf einer Vergleichsvereinbarung aufgrund des Austrittes zum 31.01.2022.

2 Wird reduziert um 5 % aufgrund freiwilligen Verzichts im Rahmen des Zukunftstarifvertrages.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Allgemeine Funktionsweise

Die langfristige variable Vergütung oder Long-Term Incentive (LTI) ist ein aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteil mit dem Ziel, den Unternehmenswert langfristig zu steigern sowie die Interessen der Unternehmensführung und der Führungskräfte mit den Interessen der Aktionäre der SAF-HOLLAND SE nachhaltig zu verknüpfen. Es handelt sich hierbei um einen im Jahr 2013 eingeführten Performance-Share-Unit-Plan (PSUP), der sowohl die Unternehmensperformance als auch die Aktienkursentwicklung berücksichtigt. Zudem beinhaltet das LTI ein ESG-Ziel und steht damit im Einklang mit dem Corporate Governance Kodex. Die finanziellen Ziele haben dabei eine Gewichtung in Höhe von 80 %, der Anteil des ESG-Ziels beträgt 20 %. Der PSUP sieht eine Performance-Periode von vier Jahren vor. Mithilfe des PSUP sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der PSUP eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

Die Teilnehmer erhalten zu Beginn der Performance-Periode virtuelle Aktien. Mit dem bestehenden LTI-Programm erfüllt das Vergütungssystem aus Sicht des Aufsichtsrats aus den folgenden Gründen die Anforderungen vergleichbarer Share Ownership Guidelines: (1) Die Performance der virtuellen Aktien entspricht der Aktienkursentwicklung. (2) Die Mitglieder des Vorstands haben keine Wahlfreiheit bezüglich der Investments aus ihrer Vergütung, sondern sind zum Investment in die virtuellen Aktien verpflichtet. (3) Aufgrund der jährlichen Gewährung und vierjährigen Performance-Periode entspricht der Wert der gehaltenen virtuellen Aktien nach einer vierjährigen Aufbauphase mindestens dem eines Jahresgrundgehalts eines Vorstandmitglieds.

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der Performance-Periode ergibt sich aus der Division des jeweiligen Dotierungswerts durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate desjenigen Jahres, welches der Dotierung vorangeht. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die dotierte Anzahl der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit einem Zielerreichungsfaktor angepasst. Der Zielerreichungsfaktor ergibt sich aus dem Verhältnis der durchschnittlichen realisierten Unternehmens-Performance (bereinigte EBIT-Marge) während der Performance-Periode zum durchschnittlichen Zielwert, der zuvor für die Periode festgelegt wurde. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt mit der Entgeltabrechnung anhand des testierten Konzernabschlusses.

Der Auszahlungsanspruch der Teilnehmer wird durch Multiplikation der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate der Performance-Periode und dem Zielerreichungsfaktor bestimmt.

Die Berechnung der PSUP-Auszahlung gestaltet sich wie folgt:

Voraussetzung für die Ausübbarkeit der Wertsteigerungsrechte ist die Erreichung eines definierten Erfolgsziels. Das Erfolgsziel ist dann erfüllt, wenn der Konzern im Gewährungszeitraum eine durchschnittliche operative Mindestperformance hinsichtlich der Erfolgsgröße „Bereinigte EBIT-Marge“ erreicht hat. Bei einer Zielerreichung unter 70 % ist der Zielerreichungsfaktor 0 bzw. es erfolgt keine Auszahlung.

Eine mögliche Auszahlung kann durch den Aufsichtsrat vorübergehend ausgesetzt werden, sollten imminente und dringende finanzielle Faktoren, denen die SAF-HOLLAND SE und/oder eine Gruppengesellschaft ausgesetzt ist/sind, eine Auszahlung nicht möglich machen. Grundsätzlich kann der Aufsichtsrat jederzeit auch eine Aussetzung oder Beendigung des LTI-Plans beschließen. Rechte aus bereits gewährten Plänen können nicht ohne Zustimmung des Teilnehmers nachträglich geändert werden.

Der maximale Auszahlungswert des PSUP beträgt jeweils 200 % des Wertes der Zuteilung (Höchstwert). Diese Deckelung in Verbindung mit dem Fixgehalt sowie der Obergrenze von 125 % der kurzfristigen variablen Vergütung bilden somit eine Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Falls ein Vorstandsmitglied aufgrund von Tod, Invalidität, Berufsunfähigkeit oder Ruhestand entsprechend dem vertraglich vereinbarten Alter vor Ablauf der Performance-Perioden aus dem Unternehmen ausscheidet, erhalten das Mitglied bzw. die Hinterbliebenen den möglichen Auszahlungsbetrag zum Auszahlungszeitpunkt pro rata temporis.

Der Verlust aller Rechte aus dem PSUP ist auf den Fall der außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft beschränkt. Im Fall einer anderweitigen Beendigung des Dienstvertrages erfolgt eine Auszahlung zum Auszahlungszeitpunkt in der Höhe, die dem Vorstandsmitglied zum Auszahlungszeitpunkt zugestanden hätte, unter Berücksichtigung einer zeitanteiligen Kürzung. Abweichend von vorstehender Regelung sind die für die Jahre 2019, 2020 und 2021 zugeteilten virtuellen Aktien unverfallbar gestellt. Dies bedeutet, dass sie im Falle einer Beendigung des Dienstvertrages vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums nicht zeitanteilig gekürzt werden.

Zuteilung im Geschäftsjahr 2022

Der im Geschäftsjahr 2022 zugeteilte LTI-Plan basiert auf nachfolgenden Kennzahlen (Grundlage: Mittelfristplanung 2022):

Performance-Periode 2022 - 2025

Durchschnittlicher Zielwert: Bereinigte EBIT-Marge

8,33 %

Durchschnittlicher Aktienkurs (Ausgabekurs)

12,22 EUR

Nachhaltigkeitsziel

Verbesserung der Arbeitsbedingungen um 10 %

Zuteilung (Zielbetrag geteilt durch Ausgabekurs)

Zielbetrag
in TEUR

Anzahl gewährte Aktien

Alexander Geis

404

33.061

Dr. André Philipp

200

16.367

Wilfried Trepels

138

12.935

Inka Koljonen

-

-

Zielerreichung und Zufluss 2022

Die nachfolgende Übersicht zeigt die für den 2018 zugeteilten LTI-Plan maßgeblichen Kennzahlen, die entsprechende Zielerreichung sowie den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag 2022:

Kalkulation LTI - PSUP 2018

Ergebnisse

2018

2018

2020

2021

Durchschnitt

Bereinigte EBIT-Marge

6,90 %

6,20 %

6,10 %

7,50 %

6,68 %

Aktienkurs Nov./Dez. 2017

16,91

Zielwert PSUP 2018

7,85 %

Zielerreichung

85,03

Zielerreichungsfaktor

74,95

70 % Zielerreichung = 50 % Bonus

1 % Zielerreichung = 1,66 % Zielerreichungsfaktor

in TEUR bei 100 % Zielerreichung

Anzahl gewährter Aktien

Zielerreichungsfaktor

Zuteilungskurs Nov./Dez. 2021

Zielerreichung in TEUR

Zielerreichung in %

Alexander Geis

170

10.053

0,7495

12,22

92

54

Dr. André Philipp

170

10.053

0,7495

12,22

92

54

Inka Koljonen

Ergänzende Klauseln

Malus- und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen und Ereignisse in angemessenem Rahmen zu berücksichtigen. Für diese Fälle sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie eine Clawback-Regelung vor. Diese beziehen sich insbesondere auf die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile und dabei hauptsächlich auf den LTI. In begründeten Fällen können Zahlungsansprüche entfallen (Malus). Eine weitere Möglichkeit besteht in der Rückforderung einer bereits geleisteten Auszahlung (Clawback). Falls sich herausstellt, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Pflicht verstoßen hat und diese Pflichtverletzung die Voraussetzung einer „groben Pflichtverletzung“ erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied (§ 84 Abs. 3 AktG) rechtfertigt, kann die Malus- bzw. Clawback-Regelung Anwendung finden.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass festgestellt, um von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Verträge von Herrn Geis und Herrn Dr. Philipp beinhalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, welches diesen Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten sie eine Karenzentschädigung gemäß § 74 Absatz 2 HGB in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen.

Ein vertragliches Wettbewerbsverbot während der Vertragslaufzeit besteht generell für alle Vorstandsmitglieder.

Abfindungsregelung

Die Gewährung einer Abfindung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages aufgrund Widerrufs der Bestellung oder durch eine sonstige vorzeitige Beendigung liegt im Ermessen der Gesellschaft. Eine etwaige Abfindung ist auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h. Jahresgrundgehalt, kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie langfristige variable Vergütung (LTI)) begrenzt. Für die Berechnung der festen Jahresvergütung erfolgt eine Orientierung am Vorjahr bzw. am laufenden Jahr. Bei der Berücksichtigung der variablen Vergütung (STI und LTI) ist der Betrag der zugeteilten variablen Vergütung des letzten Geschäftsjahres anzusetzen.

Bei Beendigung des Vertrages mit einem Mitglied des Vorstands aus einem von diesem Mitglied zu vertretenden wichtigen Grunde oder durch Vertragsauflösung auf Wunsch des Mitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von Dritten zugesagt oder gewährt.

Change of Control

Im Fall eines Kontrollwechsels hat jedes Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Dienstvertrag zu demselben Termin zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu welchem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels besteht kein Anspruch auf eine Abfindung.

Share Ownership Guidelines

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. März 2022 und nach Vorbereitung durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss ein Vergütungssystem verabschiedet, das zusätzlich zu den bereits bestehenden Regelungen Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von SAF-HOLLAND wird zusätzlich honoriert.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder.

Alexander Geis

Wilfried Trepels

Inka Koljonen

André Philipp

Vorsitzender des Vorstands
seit 01.03.2019

Ordentliches
Vorstandsmitglied
seit 16.05.2022

Ordentliches
Vorstandsmitglied
seit 01.09.2020 bis 31.01.2022

Ordentliches
Vorstandsmitglied
seit 01.01.2019

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

734

68

734

59

244

90

375

73

31

8

375

58

375

52

Nebenleistungen

28

3

30

2

26

10

38

7

3

1

32

5

34

5

Versorgungsaufwendungen

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Summe

762

82

764

61

270

100

413

80

34

9

407

63

409

57

Einjähriges variable Vergütung

STI 2019

STI 2020

225

21

63

12

123

19

STI 2021

393

31

0

0

209

53

226

31

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2016 – 2019

LTI 2017 – 2020

87

8

38

8

65

10

LTI 2018 - 2021

92

8

0

0

150

38

92

12

Summe

312

29

485

39

0

0

0

0

101

20

359

91

188

29

318

43

Sonstiges

Sondervergütung 2020

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

50

8

0

0

Gesamtvergütung

1074

100

1249

100

0

0

270

100

514

100

393

100

645

100

727

100

1 Inklusive abgezogenen Betrags aufgrund freiwilligen Verzichts im Rahmen des Zukunftstarifvertrags

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/2022 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung der Zufluss für das Geschäftsjahr gemäß der im DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 gegebenen Definition angegeben.

Zielvergütung und Zufluss nach DCGK für das Geschäftsjahr 2022

IN TEUR

Alexander Geis

Wilfried Trepels

Inka Koljonen

Dr. André Philipp

2021

2022

2022

2022

2022

2021

2022

2022

2022

2022

2021

2022

2022

2022

2022

2021

2022

2022

2022

2022

(Ziel)

(Ziel)

(Min)

(Max)

Zufluss

(Ziel)

(Ziel)

(Min)

(Max)

Zufluss

(Ziel)

(Ziel)

(Min)

(Max)

Zufluss

(Ziel)

(Ziel)

(Min)

(Max)

Zufluss

Festvergütung

734

734

734

734

734

0

244

244

244

244

375

31

31

31

31

375

375

375

375

375

Sondervergütung

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Nebenleistungen

28

30

30

30

30

0

26

26

26

26

38

3

3

3

3

32

34

34

34

34

Summe

762

764

764

764

764

0

270

270

270

270

413

34

34

34

34

407

409

409

409

409

Einjährige variable Vergütung

331

331

0

414

393

0

125

125

125

0

190

0

0

0

209

190

190

0

238

226

Mehrjährige variable Vergütung

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

LTI-Programm 2018 - 2021

0

0

0

0

92

0

0

0

0

0

0

0

0

0

150

0

0

0

0

92

LTI-Programm 2021 - 2024

404

0

0

0

0

0

0

0

0

0

200

0

0

0

0

200

0

0

0

0

LTI-Programm 2022 - 2025

0

404

0

808

0

0

138

0

275

0

0

0

0

0

0

0

200

0

400

0

Summe

735

735

0

1.222

485

0

263

125

400

0

390

0

0

0

359

390

390

0

638

318

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Gesamtvergütung

1.497

1.499

764

1.986

1.249

0

533

395

670

270

803

34

34

34

393

797

799

409

1.047

727

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 16 der Satzung der SAF-HOLLAND SE geregelt. Sie steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft.

Die Mitglieder sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten nach dem aktuellen Vergütungssystem eine feste jährliche Vergütung, die nach Ablauf des Geschäftsjahres, das heißt für das Geschäftsjahr 2022 im Jahr 2023, gezahlt wird. Erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütungskomponenten werden nicht gewährt.

-

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000 Euro.

-

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 Euro.

-

Die stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 60.000 Euro.

Somit wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und seiner Stellvertreterin in der Vergütung berücksichtigt.

Für die Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird jedem Vorsitzenden eines Ausschusses zudem eine weitere Vergütung in Höhe von 20.000 Euro und jedem weiteren Mitglied eines Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von 5.000 Euro gewährt. Hierdurch wird ebenfalls der höhere zeitliche Aufwand angemessen berücksichtigt.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro pro Sitzung. Für die Teilnahme an einer Sitzung eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 500 Euro pro Sitzung.

Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören oder das Amt eines Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden ausüben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Vorsitzender eines Ausschusses.

Im Jahr 2022 wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 2022 beträgt 378.900 Euro (Vorjahr 377.000 Euro). Die Aufsichtsratsvergütung 2022 verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt:

Im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats (in TEUR)

Bestandteil Gesamtbezüge

Gesamtbezüge

Festvergütung Plenum
(Anteil an Gesamtbezügen
in %)

Ausschussvergütung
(Anteil an Gesamtbezügen
in %)

Sitzungsgeld
(Anteil an Gesamtbezügen
in %)

Mitglied des Aufsichtsrats

2022

in %

2021

in %

2022

in %

2021

in %

2022

in %

2021

in %

2022

2021

Dr. Martin Kleinschmitt

100,0

83 %

100,0

87 %

10,0

8 %

0,0

0 %

10,5

9 %

15,0

13 %

120,5

115,0

Martina Merz*

56,9

83 %

60,0

83 %

4,7

7 %

0,0

0 %

7,0

10 %

12,0

17 %

68,6

72,0

Carsten Reinhardt

40,0

75 %

40,0

77 %

5,3

10 %

0,0

0 %

8,0

15 %

12,0

23 %

53,3

52,0

Ingrid Jägering

40,0

59 %

40,0

58 %

20,0

29 %

20,0

29 %

8,0

12 %

9,0

13 %

68,0

69,0

Matthias Arleth

40,0

58 %

40,0

58 %

20,0

29 %

20,0

29 %

8,5

12 %

9,0

13 %

68,5

69,0

TOTAL

276,9

73 %

280,0

74 %

60,0

16 %

40,0

11 %

42,0

11 %

57,0

15 %

378,9

377,0

* Zeitanteilige Berechnung aufgrund des Ausscheidens zum Ablauf des 12.12.2022

AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 AUS VERGÜTUNGSSICHT

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Aufgrund des Mergers der beiden Unternehmen SAF-HOLLAND und Haldex ist eine erneute externe Überprüfung der Vergütungen des Vorstandes sowie der Maximalvergütungen im Jahr 2023 erforderlich. Hierfür veranlasst der Aufsichtsrat die Überprüfung der Vergütung durch einen externen Berater. Auf der Grundlage der daraus resultierenden Ergebnisse wird in einem nächsten Schritt die Maximalvergütung angepasst. Weiterhin soll die mögliche Zielerreichung im Rahmen des Short Termin Incentive (STI) angepasst werden, sodass zukünftig ein Zielerreichungsgrad von 75 %-150 % möglich ist.

Nachhaltigkeitskriterien im LTI

Zudem wurde vom Aufsichtsrat beschlossen, die LTI-Vereinbarung für die Mitglieder des Vorstands um ein ESG-Ziel zu ergänzen.

Als nichtfinanzielles Ziel wurde hierbei die Durchführung der Mitarbeiterumfrage zum Thema "Gute Arbeitsbedingungen" im Jahr 2022 festgelegt. Basierend auf den Ergebnissen dieser globalen Umfrage werden verschiedene Maßnahmen zur Verbesserung der Arbeitsbedingungen im Jahr 2023 und 2024 umgesetzt. Anschließend hat eine erneute Umfrage im Jahr 2025 die Verbesserung der Umfrageergebnisse um 10 % im Vergleich zum Jahr 2022 zum Ziel. Generell wird die Verbesserung der globalen Arbeitsbedingungen und damit einhergehend die Steigerung der Arbeitgeberattraktivität angestrebt, insbesondere auch in Hinblick auf gesundheitliche Faktoren.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 19. Mai 2022 ebenfalls über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 99,95 % beschlossen.

Um den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft und der größeren Komplexität der Gruppe durch die Übernahme von Haldex Rechnung zu tragen, sollen der Hauptversammlung 2023 – orientiert an üblichen Gestaltungen bei Vergleichsunternehmen – Änderungen an der Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen werden, die folgende Punkte betreffen:

-

Erhöhung der jährlichen festen Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf 120.000 Euro, für die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats auf 70.000 Euro und für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf 50.000 Euro

-

Erhöhung der jährlichen festen Vergütung für die Vorsitzende des Prüfungsausschusses auf 25.000 Euro

-

Erhöhung der jährlichen festen Vergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses auf 10.000 Euro und für die Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungsausschusses auf 7.500 Euro

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die SAF-HOLLAND SE, Bessenbach

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der SAF-HOLLAND SE, Bessenbach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 17. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stefan Hartwig
Wirtschaftsprüfer

ppa . Richard Gudd
Wirtschaftsprüfer

IV.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der SAF-HOLLAND SE

Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der SAF-HOLLAND SE: Die Vorstandsmitglieder sollen durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems dazu motiviert werden, die in der Strategie 2025 niedergelegten strategischen und finanziellen Ziele zu erreichen. Das System fördert zudem, dass der Vorstand der SAF-HOLLAND SE seinem unternehmerischen Handeln stets die langfristige Entwicklung des Unternehmens voranstellt. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung des Unternehmens soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll einfach, klar und verständlich sein. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“), und wird nachfolgend in seinen Grundzügen sowie hinsichtlich der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung erläutert.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 23. Mai 2023 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft.

B.

Verfahren zur Festsetzung des Vergütungssystems

Grundlagen der Vergütung

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Nominierungs- und Vergütungsausschuss unterstützt. Der Ausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit er achtet.

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands hinsichtlich deren Höhe und Struktur. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird alle zwei Jahre durch den Aufsichtsrat überprüft. Beschlussfassungen über die Vergütung werden in der Regel vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Bei Bedarf kann der Nominierungs- und Vergütungsausschuss dem Aufsichtsrat empfehlen, Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Verhältnismäßigkeit der Vergütung

Bei der Festsetzung der Höhe der Gesamtbezüge sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitgliedes steht. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind dabei die individuellen Aufgaben und Leistungen der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtbezüge darauf, dass die übliche Vergütung sowohl extern gemessen an einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen als auch intern im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft nicht ohne besondere Gründe überschritten wird. Dabei wird für die externe Beurteilung insbesondere ein Vergleich zu Unternehmen des SDAX zugrunde gelegt. Zum Vergleich wird eine Positionierung von SAF-HOLLAND im jeweiligen Vergleichsmarkt hinsichtlich der Bewertungskriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. Ausgehend von dieser Positionierung wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf ihre Marktüblichkeit geprüft. Hierzu wird der Aufsichtsrat von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft, d.h. des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt; das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt wird dabei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (vertikaler Vergütungsvergleich). Es soll zudem der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden.

Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Gemäß der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen. Gleichzeitig wird im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung auch ein hinreichend großer Schwerpunkt auf die operativen jährlichen Ziele gelegt, die als Grundlage für die zukünftige Unternehmensentwicklung dienen.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem für den Vorstand abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel bei schweren Wirtschaftskrisen, Kriegen oder Pandemien), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Möglichkeiten der Sondervergütung (Sonderboni) für die Mitglieder des Vorstands (wie z.B. Antritts- und Halteprämien oder Zahlungen für besondere Aufgaben oder außerordentliche Leistungen) sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter gemäß Empfehlung G.8 des DCGK ist ausgeschlossen.

Zielgesamtvergütung und Maximalvergütung

Die Zielgesamtvergütung ist so bemessen, dass im Regelfall die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile dem Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Nebenleistungen) in etwa entsprechen. Weiterhin soll innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen. Im Regelfall sollen von der Zielgesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ein Anteil von ca. 47 % auf die jährliche Grundvergütung und 3 % auf Nebenleistungen entfallen. Der Anteil des STI soll bei ca. 23 % liegen, der Anteil des Long-Term Incentive (LTI) bei ca. 27 %. Die prozentuale Gewichtung kann dabei bei allen Bestandteilen der Vergütung um etwa 2 bis 3 Prozentpunkte variieren. Im Falle von eventuellen zukünftigen Anpassungen bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entschieden, diese vor allem im Bereich der variablen Bestandteile vorzunehmen, um den Anteil der variablen Vergütungselemente zu steigern.

Zielvergütung

Für die Summe der oben genannten Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a AktG definiert. Diese beträgt rechnerisch unter Einbezug der fixen Grundvergütung, Nebenleistungen und Deckelung der variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.984.000,00 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 1.050.000,00. Ab dem 1. Januar 2024 soll die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.000.000,00 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 1.500.000,00 betragen.

Übersicht über die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder:

C.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der SAF-HOLLAND SE für die von ihnen gemäß ihren Anstellungsverträgen zu erbringenden Tätigkeiten setzen sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten.

Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems im Überblick:

Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Festes Jahresgrundgehalt

Das Grundgehalt stellt ein fixes, auf das Gesamtjahr bezogenes und monatlich gewährtes Entgelt dar. Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit – anders als bei vielen anderen Unternehmen – keine Altersversorgungsleistungen vom Unternehmen. Die Festvergütung enthält hierfür seit dem Geschäftsjahr 2018 eine Ausgleichskomponente.

Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen des Vorstands bestehen insbesondere aus der Bereitstellung von Dienstwägen und der Übernahme von Kosten für eine Berufsunfallversicherung. Weiterhin besteht eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Zudem erfolgen – in entsprechender Anwendung der sozialversicherungsrechtlichen Vorschriften – Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Leistung gekoppelt und auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsabhängige variable Vergütung setzt sich aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen. Es handelt sich zum einen um eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI) und zum anderen um eine aktienbasierte variable Vergütung mit einer auf mehrere Jahre bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume basieren die beiden Komponenten auf unterschiedlichen Bemessungsgrundlagen und weisen verschiedene Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung dieser erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind finanzielle sowie nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Beide Komponenten der variablen Vergütung werden im Folgenden detailliert dargestellt.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung oder Short-Term Incentive (STI) richtet sich nach dem messbaren Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Erreichung individueller Ziele. Die Berechnung des STI erfolgt anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, welche auf den im Folgenden erläuterten Kennzahlen und daraus abgeleiteten individuellen Zielen basieren.

Als Unternehmensziele wurden die drei Zielgrößen Konzernumsatz, die Net Working Capital Quote sowie die bereinigte EBIT-Marge definiert. Der Anteil der Unternehmensziele beträgt in Summe 75 %. Mit Hilfe der individuellen Ziele werden die individuellen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitgliedes in der Vergütung berücksichtigt. Die individuellen Ziele bestehen aus nichtfinanziellen Zielen. Die individuellen Ziele bestehen ebenfalls aus drei Zielen und werden in Summe mit 25 % gewichtet. Als individuelle Nachhaltigkeitsziele werden je nach aktueller Relevanz und Notwendigkeit unterschiedliche Ziele aus den Themenfeldern strategische Unternehmensentwicklung, Unternehmenskultur, Diversity, Mitarbeiter und Führung, Umwelt und Corporate Social Responsibility gewählt.

Überblick über die Ziele und deren prozentuale Gewichtung:

Der Aufsichtsrat legt die Erfolgsziele auf Grundlage der vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres fest, für welches die kurzfristige variable Vergütung gewährt wird.

Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Untergrenze von 50 % und eine Obergrenze von 125 %. Ab dem Jahr 2024 soll die Untergrenze bei 75 % und die Obergrenze bei 150 % festgelegt werden. Wenn die Summe der gewichteten individuellen Zielerreichung unter 50 % (bzw. ab 2024 unter 75 %) (Schwellenwert) liegt, wird keine anteilige Auszahlung des Zielbonus gewährt. Die Höhe der zu zahlenden Vergütung errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes der Zielerreichung mit dem Zielbonusbetrag. Im Jahr des Eintritts und des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen zeitanteiligen Bonus. Dieser kann bei unterjährigem Eintritt für das Jahr des Eintritts mit 100 % fixiert werden. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt im Folgejahr des betreffenden Geschäftsjahres.

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Faktor der Zielerreichung berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Hierbei gelten die oben genannten Ober- und Untergrenzen von 125 % bzw. 50 % (sowie ab dem Jahr 2024 von 150 % bzw. 75 %). Die Auszahlung erfolgt am Ende des ersten Quartals des folgenden Geschäftsjahres, für welches das jeweilige STI gewährt wurde. Vor der Auszahlung ist es zwingend erforderlich, dass der Konzernabschluss des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat gebilligt wurde.

Berechnung des Auszahlungsbetrags des STI:

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung oder Long-Term Incentive (LTI) ist ein aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteil mit dem Ziel, den Unternehmenswert langfristig zu steigern sowie die Interessen der Unternehmensführung sowie der Führungskräfte mit den Interessen der Aktionäre der SAF-HOLLAND SE nachhaltig zu verknüpfen. Es handelt sich hierbei um einen im Jahr 2013 eingeführten Performance Share Unit Plan (PSUP), der neben der Unternehmensperformance und Aktienkursentwicklung, ab dem Geschäftsjahr 2022 nunmehr auch nichtfinanzielle Ziele berücksichtigt. Der PSUP sieht eine Performanceperiode von vier Jahren vor. Mit Hilfe des PSUP sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Die Aufnahme von nichtfinanziellen Zielen belegt die gesellschaftliche Verantwortung von SAF-HOLLAND und dokumentiert gleichzeitig, wie wichtig dem Aufsichtsrat und dem Vorstand nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist. Daneben gewährleistet der PSUP eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

Die Teilnehmer erhalten zu Beginn der Performanceperiode virtuelle Aktien.

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der Performanceperiode ergibt sich aus der Division des jeweiligen Dotierungswerts durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate desjenigen Jahres, welches der Dotierung vorangeht. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die dotierte Anzahl der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit einem Zielerreichungsfaktor angepasst. Der Zielerreichungsfaktor ergibt sich aus dem Verhältnis der durchschnittlich realisierten Unternehmensperformance (bereinigte EBIT-Marge) und der Nachhaltigkeitsziele während der Performanceperiode zum durchschnittlichen Zielwert, der für beide Ziele zuvor für die Performanceperiode festgelegt wurde. Die Gewichtung der Unternehmensperformance beträgt 80 % und die der Nachhaltigkeitsziele 20 %.

Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt mit der Entgeltabrechnung anhand des testierten Konzernabschlusses.

Der Auszahlungsanspruch der Teilnehmer wird durch Multiplikation der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate der Performanceperiode und dem Zielerreichungsfaktor bestimmt.

Die Berechnung der PSUP-Auszahlung gestaltet sich wie folgt:

Voraussetzung für die Ausübbarkeit der Wertsteigerungsrechte ist die Erreichung eines definierten Erfolgsziels. Das Erfolgsziel ist dann erfüllt, wenn der Konzern im Gewährungszeitraum eine durchschnittliche Mindestperformance hinsichtlich der Erfolgsgröße „bereinigtes EBIT“ und eines Nachhaltigkeitsziels erreicht hat. Bei einer Zielerreichung unter 70 % ist der Zielerreichungsfaktor 0 bzw. es erfolgt keine Auszahlung.

Eine mögliche Auszahlung kann durch den Aufsichtsrat vorübergehend ausgesetzt werden, sollten imminente und dringende finanzielle Faktoren, denen die SAF-HOLLAND SE und/oder eine Gruppengesellschaft ausgesetzt ist/sind, eine Auszahlung nicht möglich machen. Grundsätzlich kann der Aufsichtsrat jederzeit auch eine Aussetzung oder Beendigung des LTI-Plans beschließen. Rechte aus bereits gewährten Plänen können nicht ohne Zustimmung des Teilnehmers nachträglich geändert werden.

Der maximale Auszahlungswert des PSUP beträgt jeweils 200 % des Wertes der Zuteilung (Höchstwert). Diese Deckelung in Verbindung mit dem Fixgehalt sowie der Obergrenze von 125 % (bzw. ab dem Jahr 2024 150 %) der kurzfristigen variablen Vergütung bilden somit eine Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Falls ein Vorstandsmitglied aufgrund von Tod, Invalidität, Berufsunfähigkeit oder Ruhestand entsprechend dem vertraglich vereinbarten Alter vor Ablauf der Performanceperioden aus dem Unternehmen ausscheidet, erhält das Mitglied bzw. erhalten die Hinterbliebenen den möglichen Auszahlungsbetrag zum Auszahlungszeitpunkt pro rata temporis.

Der Verlust aller Rechte aus dem PSUP ist auf den Fall der außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft beschränkt. Im Fall einer anderweitigen Beendigung des Dienstvertrages erfolgt eine Auszahlung zum Auszahlungszeitpunkt in der Höhe, die dem Vorstandsmitglied zum Auszahlungszeitpunkt zugestanden hätte, unter Berücksichtigung einer zeitanteiligen Kürzung. Abweichend von vorstehender Regelung sind die für die Jahre 2019, 2020 und 2021 zugeteilten virtuellen Aktien unverfallbar gestellt. Dies bedeutet, dass sie im Falle einer Beendigung des Dienstvertrages vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums nicht zeitanteilig gekürzt werden.

D.

Ergänzende Klauseln

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen und Ereignisse in angemessenem Rahmen zu berücksichtigen. Für diese Fälle sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie eine Clawback-Regelung vor. Diese beziehen sich insbesondere auf die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile und dabei hauptsächlich auf den LTI. In begründeten Fällen können Zahlungsansprüche entfallen (Malus). Eine weitere Möglichkeit besteht in der Rückforderung einer bereits geleisteten Auszahlung (Clawback). Falls sich herausstellt, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Pflicht verstoßen hat und diese Pflichtverletzung die Voraussetzung einer „groben Pflichtverletzung“ erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied (§ 84 Abs. 3 AktG) rechtfertigt, kann die Malus- bzw. Clawback-Regelung Anwendung finden.

Eine grobe Pflichtverletzung kann zum Beispiel in den folgenden Fällen vorliegen:

•

Verstoß gegen § 93 AktG oder gegen weitere gesetzliche Pflichten,

•

Verletzung einer wesentlichen dienstvertraglichen Pflicht oder

•

Verletzung wesentlicher Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z.B. Compliance Richtlinien, SAF-HOLLAND Verhaltenskodex.

Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Verhalten entstandenen Schadens seitens der Gesellschaft ist hierbei nicht erforderlich. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehaltungsanspruchs liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Rückforderungs- oder Einbehaltungsanspruch besteht auch dann, wenn das Vorstandsamt oder das Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt der Geltendmachung bereits beendet ist. Jedoch soll eine Rückforderung oder Einbehaltung in der Regel unterbleiben, wenn kein Vermögens- oder Reputationsschaden in Betracht kommt. Eine Rückforderung oder Einbehaltung ist ausgeschlossen, wenn seit dem Zeitpunkt des Verstoßes mehr als 2,5 Jahre vergangen sind. Der Einwand entsprechend § 818 Abs.3 BGB ist ausgeschlossen.

Sollte eine Rückforderung oder Einbehaltung eines Betrages von maximal 50 % der zugeteilten virtuellen Aktien im Rahmen des LTI nicht oder nicht im erforderlichen Umfang möglich sein, kann die Gesellschaft subsidiär auch STI-Zahlungen einbehalten. Eine Rückforderung bereits gewährter STI-Zahlungen ist hingegen ausgeschlossen. Etwaige Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied bleiben von den vorgenannten Regelungen unberührt.

Die Abtretung oder Verpfändung von Vergütungsansprüchen aus dem Dienstvertrag der Vorstandsmitglieder unterliegen der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. März 2022 und nach Vorbereitung durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss die bestehenden Regelungen im Vergütungssystem um Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Mitglieder des Vorstands ergänzt. So ist der Vorstandsvorsitzende dazu verpflichtet, SAF-HOLLAND Aktien in Höhe von 150 % einer Jahresgrundvergütung (brutto) sowie jedes ordentliche Vorstandsmitglied in Höhe von 100 % einer Jahresgrundvergütung (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Bereits vorhandene Aktienbestände werden angerechnet. Virtuelle Aktien, die das Vorstandsmitglied im Rahmen des Long-Term Incentive (LTI) Programms erhalten hat, werden ebenfalls zu 50 % auf den zuvor genannten Aktienhaltebestand angerechnet. Der Aufbau des vorgeschriebenen Aktienbestandes kann über einen Zeitraum von vier Jahren erfolgen. Bemessungsgrundlage für den Wert des Aktienbestandes ist der Kaufpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbes. Jedes Vorstandsmitglied hat nach Ende der Aufbauphase seinen Aktienbestand anhand eines Nachweises jährlich zu belegen.

Durch die Aktienhaltevorschriften werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen, und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von SAF-HOLLAND wird zusätzlich honoriert.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Verträge des Vorstandsvorsitzenden und eines Teils der ordentlichen Vorstandsmitglieder beinhalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, welches diesen Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten sie eine Karenzentschädigung gemäß § 74 Absatz 2 HGB in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen.

Ein vertragliches Wettbewerbsverbot während der Vertragslaufzeit besteht generell für alle Vorstandsmitglieder.

Vertragslaufzeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der Vorgaben des DCGK betragen Bestell- bzw. Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel maximal drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestell- bzw. Vertragsverlängerung unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG maximal fünf Jahre.

Im Falle der Beendigung des Vorstandsamtes, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, endet der Dienstvertrag automatisch mit Ablauf einer Frist von drei Monaten zum Monatsende (Auslauffrist), ohne dass es einer Kündigung bedarf (auflösende Bedingung). Die Auslauffrist beginnt mit dem Zugang der Amtsniederlegung beim jeweiligen Erklärungsgegner. Im Fall des Widerrufs bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von der Verpflichtung zur Erbringung der Leistung freistellen.

Abfindungsregelung

Die Gewährung einer Abfindung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages aufgrund Widerrufs der Bestellung oder durch eine sonstige vorzeitige Beendigung liegt im Ermessen der Gesellschaft. Eine etwaige Abfindung ist auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen (d.h. Jahresgrundgehalt, kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie langfristige variable Vergütung (LTI)) begrenzt. Für die Berechnung der festen Jahresvergütung erfolgt eine Orientierung an dem Vorjahr bzw. dem laufenden Jahr. Bei der Berücksichtigung der variablen Vergütung (STI und LTI) ist der Betrag der zugeteilten variablen Vergütung des letzten Geschäftsjahres anzusetzen.

Bei Beendigung des Vertrags mit einem Mitglied des Vorstands aus einem von diesem Mitglied zu vertretenden wichtigen Grund oder durch Vertragsauflösung auf Wunsch des Mitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Change of Control

Im Falle eines Kontrollwechsels hat jedes Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Dienstvertrag zu demselben Termin zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu welchem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels besteht kein Anspruch auf eine Abfindung. Ein Kontrollwechsel liegt beispielsweise dann vor,

•

wenn ein oder mehrere Dritte durch den Erwerb von Aktien oder auf sonstige Weise mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erwerben

•

bei der Verschmelzung (§ 2 UmwG)

•

bei der Übertragung des Vermögens der Gesellschaft (§ 174 Abs. 1 bzw. Abs. 2 UmwG)

•

bei einer rechtsgeschäftlichen Übertragung des wesentlichen Vermögens auf dritte Rechtsträger, die nicht zum SAF-HOLLAND Konzern gehören oder

•

bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages durch die Gesellschaft als abhängige Untergesellschaft.

Nebentätigkeit

Die Übernahme jeder entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebenbeschäftigung bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Gleiches gilt für Vorträge, Veröffentlichungen sowie Gutachtertätigkeiten. Auch die Übernahme von Ämtern in Aufsichtsräten anderer Gesellschaften, Beiräten, Ehrenämtern in Organisationen, soweit die Gesellschaft dort nicht selbst Mitglied ist, oder ähnlichen Gremien fallen unter diese Regelung.

Insgesamt darf ein Vorstandsmitglied nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen sowie keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die SAF-HOLLAND SE führt.

Die zur Übernahme einer solchen Nebenbeschäftigung oder eines solchen Amtes erteilte Zustimmung kann jederzeit widerrufen werden, wobei im Falle eines Wiederrufs etwaige Fristvorschriften für die Beendigung der Nebenbeschäftigung oder des übernommenen Amtes berücksichtigt werden.

V.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 9:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

1.

Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der – vorbehaltlich der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft – wie folgt lautet:

„1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 120.000,00 sowie der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 70.000,00.

2.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00.

3.

Der Vorsitzende jedes weiteren Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, jedes weitere Mitglied eines weiteren Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 7.500,00.

4.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 pro Sitzung. Für die Teilnahme an einer Sitzung eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 pro Sitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.

5.

Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

6.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Vorsitzender eines Ausschusses.

7.

Die Vergütungen nach den Absätzen 1 und 2 werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.“

2.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Sitzungsgeld und Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

3.

Vergütungsbestandteile

Die fixen Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung, die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit sowie das Sitzungsgeld für Sitzungstage und Telefonkonferenzen, ergeben sich zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut):

Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahrs angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Gesellschaft sorgt ferner dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung besteht. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

4.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

5.

Aufschubzeiten

Die Basisvergütung sowie die Zusatzvergütung für den Vorsitzenden eines Ausschusses werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

6.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

7.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung, insbesondere durch den mit der Vergütung befassten Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie die Vereinbarkeit der Vergütung mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und die Marktangemessenheit der Vergütung. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem vorschlagen. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Darüber hinaus haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen bzw. entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

VI.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 45.394.302,00 und ist eingeteilt in 45.394.302 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 45.394.302.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Aktienbesitz des Aktionärs aus. Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 2. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

SAF-HOLLAND SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder

per Telefax: +49 89 8896906-33

oder

per E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

SAF-HOLLAND SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder

per E-Mail: safholland@better-orange.de

Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt VI. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Vollmacht- und Weisungsformular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 22. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

SAF-HOLLAND SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder

per E-Mail: safholland@better-orange.de

Nach Ablauf des 22. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt VI. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

5.

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 22. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

SAF-HOLLAND SE
Der Vorstand
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
Deutschland

Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

SAF-HOLLAND SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder

per Telefax: +49 89 8896906-55

oder

per E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktion��rs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und dessen Bevollmächtigter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

Gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

6.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, gegebenenfalls E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte, dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Stimmabgabe in der Hauptversammlung, Nummer des Depotkontos des Aktionärs, den Inhalt der vom Aktionär gestellten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung sowie Redebeiträge; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigten oder des vom Aktionär benannten Dritten und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung an ihn sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Alexander Geis und Frank Lorenz-Dietz. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

SAF-HOLLAND SE
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach

oder

per Telefon: +49 (0)6095/301-0

oder

per E-Mail: info@safholland.de

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist bzw. soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt bzw. verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft (Art. 28 DS-GVO).

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen in Abschnitt VI. Ziffer 5 „Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre“ verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DS-GVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des jeweiligen Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Diese Rechte können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

SAF-HOLLAND SE
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach

oder

per E-Mail: datenschutz@safholland.de

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-) Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

SAF-HOLLAND SE
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach

oder

per E-Mail: datenschutz@safholland.de

7.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Bessenbach, im April 2023

SAF-HOLLAND SE

Der Vorstand

12.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Börsen:

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1606165 12.04.2023 CET/CEST