EQS-HV: RATIONAL Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

RATIONAL Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.03.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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RATIONAL Aktiengesellschaft Landsberg am Lech WKN 701 080 / ISIN DE0007010803

Einladung zur 27. ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) in der Messe Augsburg

Auf einen Blick

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RATIONAL Aktiengesellschaft mit Lagebericht
der RATIONAL Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht,
jeweils zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023 der RATIONAL Aktiengesellschaft

Tagesordnungspunkt 6

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 4, Satz der Satzung der RATIONAL Aktiengesellschaft
(Einberufung, Ort, Teilnahme): Anpassung des Nachweisstichtags entsprechend dem Gesetz zur Finanzierung
von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG)

Tagesordnungspunkt 8

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A1 Eindeutige Kennung

58ccf2486fcaee11b52f00505696f23c

A2 Art der Mitteilung

Einberufung der Hauptversammlung (NEWM)

B1 ISIN

DE0007010803

B2 Name des Emittenten

RATIONAL Aktiengesellschaft

C1 Datum der Hauptversammlung

20240508

C2 Uhrzeit der Hauptversammlung

08:00 Uhr UTC (10:00 Uhr MESZ)

C3 Art der Hauptversammlung

Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als physische Hauptversammlung (GMET)

C4 Ort der Hauptversammlung

Messe Augsburg (Schwabenhalle), Am Messezentrum 5, 86159 Augsburg

C5 Aufzeichnungsdatum

20240416

C6 Uniform Resource Locator (URL)

rat.ag/hv

Einladung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am

Mittwoch, 8. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in der Messe Augsburg (Schwabenhalle),
Am Messezentrum 5, 86159 Augsburg,

stattfindenden 27. ordentlichen Hauptversammlung der RATIONAL Aktiengesellschaft ein.

Tagesordnung

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RATIONAL Aktiengesellschaft mit Lagebericht der RATIONAL Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter rat.ag/hv zugänglich. Dort werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die genannten Unterlagen enthalten den Vergütungsbericht, die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a Handelsgesetzbuch (HGB).

Der Aufsichtsrat der RATIONAL Aktiengesellschaft hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher kein Beschluss zu fassen.

Der gesonderte nichtfinanzielle Bericht der RATIONAL AG ist ebenfalls im Internet verfügbar unter rat.ag/publikationen.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn der RATIONAL Aktiengesellschaft von Euro 434.797.715,51 wie folgt zu verwenden:

a) Zahlung einer Dividende von Euro 13,50 je dividendenberechtigter Aktie: Euro 153.495.000,00

b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung: Euro 281.302.715,51

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende wird am 13. Mai 2024 ausbezahlt werden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023 der RATIONAL Aktiengesellschaft

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist in der Anlage 1 abgedruckt und im Geschäftsbericht 2023 sowie im Internet unter rat.ag/publikationen zugänglich. Der Vergütungsbericht 2023 wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2023 der RATIONAL Aktiengesellschaft zu billigen.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

TOP 7

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der RATIONAL Aktiengesellschaft (Einberufung, Ort, Teilnahme): Anpassung des Nachweisstichtags entsprechend dem Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG)

§ 13 der Satzung (Einberufung, Ort, Teilnahme) regelt unter anderem den Nachweis des Anteilsbesitzes an dem für die Teilnahme an der Hauptversammlung relevanten Nachweisstichtag. Der Gesetzgeber hat mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 eine Änderung des Nachweisstichtags in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG beschlossen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung an die neue Gesetzesformulierung anzupassen.
§ 13 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.“

TOP 8
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus sieben Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2024.

Deshalb ist eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und Aktionär Herr Walter Kurtz hat am 23. Januar 2024 das ihm gemäß § 8 Abs. 6 der Satzung zustehende Entsendungsrecht durch schriftliche Erklärung an den Vorstand ausgeübt. und sich selbst sowie seinen Sohn Herrn Moritz Graser in den Aufsichtsrat entsandt für den Zeitraum ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Daher sind fünf Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung 2024 vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats für die Amtszeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 8. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zu wählen:

a)

Herrn Erich Baumgärtner, Vorstandsmitglied im Ruhestand, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft in Reisch/Landsberg am Lech;

b)

Herrn Dr. Johannes Würbser, Dipl.-Kaufmann und Vermögensverwalter, wohnhaft in München;

c)

Herrn Werner Schwind, Vorstandsmitglied im Ruhestand, Betriebswirt VWA, wohnhaft in Dachau;

d)

Frau Clarissa Käfer, Rechtsanwältin, Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin in eigener Kanzlei, wohnhaft in München;

e)

Herr Dr. Christoph Lintz, selbständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in Landsberg.

Die unter a) bis c) genannten Personen sind Mitglieder im Aufsichtsrat der Gesellschaft und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Informationen zu den Zielen und zum Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2023 enthalten und auch über die Internetseite der Gesellschaft unter rat.ag/publikationen zugänglich.

Um flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, soll die Amtszeit der vorgeschlagenen Kandidatin und Kandidaten nicht die regelmäßige Amtszeit von etwa fünf Jahren umfassen. Mit der vorgeschlagenen Amtszeit von etwa drei Jahren soll von der in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit zu wählen (§ 8 Abs. 2 der Satzung).

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen. Herr Walter Kurtz beabsichtigt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 100 Abs. 2 AktG:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Clarissa Käfer ist Mitglied des Aufsichtsrats der Ludwig Beck AG (München), Mitglied des dortigen Personalausschusses und Vorsitzende des dortigen Prüfungsausschusses sowie Mitglied und Vorsitzende des Aufsichtsrats der Käfer AG (Vaterstetten).

Angaben nach Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Dr. Johannes Würbser ist verheiratet mit Frau Franziska Würbser, der Tochter von Frau Gabriella Meister, der Witwe des Unternehmensgründers Siegfried Meister. Frau Franziska Würbser und Frau Gabriella Meister haben in Mitteilungen nach § 40 Abs. 1 WpHG einen Stimmrechtsanteil von 31,50% am Grundkapital der RATIONAL Aktiengesellschaft gemeldet.

Herr Dr. Christoph Lintz ist Vorstandsmitglied der HONUA Natur & Mensch Stiftung. Die HONUA Natur & Mensch Stiftung wurde von Frau Ulrike Elisabeth Meister als Stifterin errichtet. Frau Ulrike Elisabeth Meister hat in Mitteilungen nach § 40 Abs. 1 WpHG einen Stimmrechtsanteil von 15,86% am Grundkapital der RATIONAL Aktiengesellschaft gemeldet.

Die übrigen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen zu legenden maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur RATIONAL Aktiengesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, die über deren relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter rat.ag/hv veröffentlicht.

Weitere Angaben zur Einberufung und Teilnahmebedingungen

I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RATIONAL Aktiengesellschaft in 11.370.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihren Aktienbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres depotführenden Instituts nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den 16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) beziehen (Nachweisstichtag). Nachweis und Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 zugehen (Anmeldefrist).

› unter der Anschrift
RATIONAL Aktiengesellschaft
c/o Bayern LB
vertreten durch dwpbank, DPSGE
Landsberger Straße 187
80687 München
Deutschland
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

III. Bedeutung des Nachweisstichtags

Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts keine Auswirkung. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am oder nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine andere Person ihrer Wahl oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. In allen Fällen der Bevollmächtigung sind auch eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht bzw. zum Nachweis der Bevollmächtigung können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können abweichende Regelungen bestehen. Wir bitten die Aktionäre, die Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung in Textform an die Gesellschaft wie folgt übermitteln:

Anschrift:
RATIONAL Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail-Adresse:
anmeldestelle@computershare.de

V. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind insbesondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Aktionäre können dazu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zu Fragen von Aktionären oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und die Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf oder die Änderung von Weisungen sind in Textform an die in Abschnitt IV genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zu senden und müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter rat.ag/hv einsehbar.

VI. Rechte der Aktionäre

1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum 7. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Zugangs), schriftlich zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die nachfolgende Anschrift:

RATIONAL Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Siegfried-Meister-Straße 1
86899 Landsberg am Lech
Deutschland

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und von Aufsichtsratsmitgliedern sind

a) an die nachstehende Anschrift oder E-Mail-Adresse

zu richten,

Anschrift
RATIONAL Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Siegfried-Meister-Straße 1
86899 Landsberg am Lech
Deutschland

E-Mail-Adresse
ir@rational-online.com

b) oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Die spätestens bis zum 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Zugangs) unter der genannten Anschrift bzw. E-Mail-Adresse oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre zugegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, vorbehaltlich der Regelungen in § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, § 127 Satz 1 und Satz 3 AktG, einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter rat.ag/hv zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

VII. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, die weiteren Angaben nach § 124 a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG können unter rat.ag/hv auf der Internetseite der Gesellschaft eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

VIII. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Personenbezogene Daten werden nicht außerhalb der EU/EWR übermittelt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Grundsätzlich werden personenbezogene Daten nur so lange aufbewahrt, wie dies für die zuvor genannten Zwecke erforderlich ist und gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten die Gesellschaft nicht zu einer längeren Speicherung verpflichten.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutzbeauftragter@rational-online.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

RATIONAL Aktiengesellschaft
Datenschutz
Siegfried-Meister-Straße 1
86899 Landsberg am Lech
Deutschland

Zudem besteht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Anschrift
RATIONAL Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Siegfried-Meister-Straße 1
86899 Landsberg am Lech
Deutschland

E-Mail-Adresse
datenschutzbeauftragter@rational-online.com

Landsberg am Lech, im März 2024

RATIONAL Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Anlage 1: Vergütungsbericht 2023 der RATIONAL AG

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat von börsennotierten Gesellschaften jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt zunächst die Grundzüge und die wesentlichen Merkmale des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der RATIONAL AG dar. Er erläutert ferner insbesondere die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.

Die ordentliche Hauptversammlung 2024 der RATIONAL AG wird gemäß § 120a AktG über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 beschließen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde mit einer Mehrheit von 95,00 % der abgegebenen Stimmen durch die ordentliche Hauptversammlung 2023 der RATIONAL AG gebilligt.

Die Vorstandsvergütung wird bei der RATIONAL AG durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat der RATIONAL AG hat in seiner Aufsichtsratssitzung vom 26. Januar 2021 ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) beschlossen (das „Vergütungssystem 2021“). Die ordentliche virtuelle Hauptversammlung 2021 am
12. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 82,50 % der abgegebenen Stimmen das Vergütungssystem 2021 gebilligt.

Das Vergütungssystem 2021 für Vorstandsmitglieder ist auf der RATIONAL-Homepage im Bereich Investor Relations unter folgendem Link zugänglich: rat.ag/verguetungssystem-vorstand.

Seit dem Geschäftsjahr 2022 wird das Vergütungssystem 2021 für sämtliche Vorstandsmitglieder vollumfänglich angewendet.

Im Folgenden wird ein Überblick über das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder und die einzelnen Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 gegeben.

A. Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

I. Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der RATIONAL AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der RATIONAL AG und zu einer kontinuierlichen Entwicklung des Unternehmens. Aufsichtsrat und Vorstand der RATIONAL AG setzen auf eine langfristig und nachhaltig am Kundennutzen orientierte Strategie als Basis für Wachstum und Ertragskraft. Der Kundennutzen wird insbesondere durch die Qualität, technologische Überlegenheit und Zuverlässigkeit der Produkte und Serviceleistungen erreicht. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass verantwortliches, langfristiges und nachhaltiges unternehmerisches Handeln nur bedingt den Einsatz von komplexen variablen Vergütungselementen erfordert. Das Vergütungssystem ist auf Nachvollziehbarkeit und Übersichtlichkeit ausgerichtet.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und sie unterstützen:

Wesentlicher Bestandteil der Vergütung ist das Festgehalt als Basis für den langfristigen Erfolg des Unternehmens.

Die kurzfristige einjährige variable Vergütung ist an dem finanziellen Leistungskriterium Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss der RATIONAL AG orientiert. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf kontinuierliches Wachstum bei hoher Ertragskraft gefördert.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, beinhaltet die Gesamtvergütung einen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil. Die mehrjährige variable Vergütung hat eine Laufzeit von drei Jahren. Der überwiegende Teil der mehrjährigen variablen Vergütung ist an der Rentabilität des eingesetzten Kapitals (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, „ROCE“) der RATIONAL AG ausgerichtet.

Ein geringerer Teil der langfristigen variablen Vergütung knüpft an nicht-finanzielle Leistungskriterien an, die im Allgemeinen für den Gesamtvorstand, in Einzelfällen auch als Individualziele der einzelnen Vorstandsmitglieder festgesetzt werden. Bei der Festsetzung der nicht-finanziellen Leistungskriterien werden insbesondere soziale, kunden- und mitarbeiterorientierte sowie ökologische Ziele (ESG-Ziele) berücksichtigt. Hierdurch wird die nachhaltige strategische Weiterentwicklung des Unternehmens gefördert.

Die beiden Komponenten der langfristigen variablen Vergütung tragen den Interessen der Aktionäre an der Ertragskraft der RATIONAL AG Rechnung und fördern die Erreichung zentraler unternehmensinterner strategischer Zielsetzungen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen alten Fassung sowie ab dem 27. Juni 2022 der zu diesem Datum in Kraft getretenen neuen Fassung.

II. Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die Beiträge zur Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) und die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“). Das Vergütungssystem sieht keine Vergütung in Form von Aktien oder Optionen vor und enthält keine Aktienhaltevorschriften für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Zielgesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird für die Zielgesamtvergütung jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Zielgesamtvergütung dargestellt.

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Festes Jahresgehalt
+ Nebenleistungen
+ Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung

STI

LTI

ca. 70 %

ca. 10 %

ca. 20 %

Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Nebenleistungen und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung) bei ungefähr 70 % der Zielgesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 30 % der Zielgesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung) an der Zielgesamtvergütung bei ungefähr 10 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung) an der Zielgesamtvergütung bei ungefähr 20 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt: Jedes Vorstandsmitglied erhält insbesondere einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die RATIONAL AG schließt für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) ab.

Zur Altersversorgung der Vorstandsmitglieder bestehen beitragsorientierte Leistungszusagen an die einzelnen Vorstandsmitglieder. Die RATIONAL AG leistet für die Vorstandsmitglieder jährliche Zahlungen. Die jährlichen Beiträge an die externe Unterstützungskasse sind für jedes Vorstandsmitglied auf 15 % des festen Jahresgehalts begrenzt.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtsantritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z. B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur RATIONAL AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Einjährige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt ausschließlich von einem finanziellen Leistungskriterium ab. Bei dem finanziellen Leistungskriterium handelt es sich um das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss. In dieser Größe laufen alle wesentlichen Erfolgsfaktoren des Unternehmens zusammen. Damit werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft gesetzt und zugleich die kollektive Leistung des Vorstands gewürdigt. Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat die Zielvorgabe für das finanzielle Leistungskriterium.

Für das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen Zielwert fest, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht und einen Zielbetrag des STI, der für einen Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt wird. Dieser Zielbetrag des STI liegt jeweils bei 10 % des Bruttojahresgehalts. Nach Vorlage und Billigung des geprüften Konzernabschlusses des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung durch einen Vergleich des Istwerts im geprüften und gebilligten Konzernabschluss mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahrs ermittelt und der STI berechnet.

Der jährliche STI wird wie folgt berechnet:

-

Für jede volle 2 %-Punkte, die das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss den Zielwert unterschreitet, wird der STI um 10 %-Punkte des Zielbetrags gekürzt bis zu einem Zielerreichungsgrad von 80 % des Zielwerts. Liegt das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss unterhalb von 80 % des Zielwerts, entfällt der STI.

-

Für jede volle 2 %-Punkte, die das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss den Zielwert übersteigt, wird der STI um 10 %-Punkte des Zielbetrags erhöht bis zu einem Zielerreichungsgrad von 120 % des Zielwerts. Liegt das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss oberhalb von 120 % des Zielwerts, ist der STI auf 200 % des Zielbetrages begrenzt.

Der jährliche STI ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der RATIONAL AG für das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird, zur Zahlung fällig.

Eine nachträgliche Änderung des finanziellen Leistungskriteriums ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag des STI pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z. B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter des STI werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Der LTI ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Er besteht aus zwei Komponenten, von denen eine Komponente an ein finanzielles Leistungskriterium anknüpft („finanzielle LTI-Komponente“) und eine Komponente an nicht-finanzielle Leistungskriterien anknüpft („nicht-finanzielle LTI-Komponente“). Auf Basis einer Zielerreichung von jeweils 100 % („LTI-Gesamtzielerreichung“) ist die finanzielle LTI-Komponente mit 75 % gewichtet, die nicht-finanzielle LTI-Komponente ist mit 25 % gewichtet. Der LTI wird in jährlich rollierenden Tranchen gewährt. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von drei Jahren („Performanceperiode“). Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performanceperiode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten Geschäftsjahrs der Performanceperiode.

Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt. Der Auszahlungsbetrag ist jeweils im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der RATIONAL AG für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode zur Zahlung fällig, spätestens im Folgemonat.

Das für die finanzielle LTI-Komponente maßgebliche finanzielle Leistungskriterium ist der Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzern-Ebene. Die Kennzahl ROCE ist definiert als EBIT/(Eigenkapital + verzinsliches Fremdkapital + Pensionsrückstellungen). Der ROCE ist eine zentrale Steuerungsgröße, um zu messen, wie effizient das gebundene Kapital der Gesellschaft eingesetzt wird. Durch Anknüpfung an den ROCE im Rahmen des LTI wird damit ein langfristiger Anreiz zur Schaffung eines nachhaltig rentablen Wachstums gesetzt.

Zu Beginn einer Performanceperiode legt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Mehrjahresplanung fest, wie hoch der durchschnittliche ROCE am Ende der dreijährigen Performanceperiode sein soll („Ziel-ROCE“). Der Aufsichtsrat legt zudem einen Zielbetrag für die finanzielle LTI-Komponente fest, der bei einer LTI-Gesamtzielerreichung 75 % des LTI entspricht und für das Gewährungsgeschäftsjahr festgesetzt wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung im Hinblick auf die finanzielle LTI-Komponente wird am Ende der Performanceperiode der arithmetische Durchschnitt, der in den drei Geschäftsjahren der Performanceperiode tatsächlich erzielten ROCEs errechnet und mit dem Ziel-ROCE verglichen. Für die finanzielle LTI-Komponente gilt:

-

Für jeden vollen 1 %-Punkt, um den der Ziel-ROCE unterschritten wird, wird die finanzielle LTI-Komponente um 10 %-Punkte des Zielbetrags gekürzt bis zu einem Zielerreichungsgrad von 90 % des Ziel-ROCE. Liegt die Zielerreichung unterhalb von 90 % des Ziel-ROCE, entfällt die finanzielle LTI-Komponente.

-

Für jeden vollen 1 %-Punkt, um den der Ziel-ROCE überstiegen wird, wird die finanzielle LTI-Komponente um 10 %-Punkte des Zielbetrags erhöht bis zu einem Zielerreichungsgrad von 110 % des Ziel-ROCE. Liegt die Zielerreichung oberhalb von 110 % des Ziel-ROCE, ist die finanzielle LTI-Komponente auf 200 % des Zielbetrages begrenzt.

Die für die nicht-finanzielle LTI-Komponente maßgeblichen nicht-finanziellen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat insbesondere durch die Vorgabe von sozialen, kunden- und mitarbeiterorientierten sowie ökologischen Zielen festgesetzt. Hierdurch wird die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gefördert. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien werden im Allgemeinen für den Gesamtvorstand, in Einzelfällen auch als Individualziele festgesetzt. Aus längerfristigen Planungen strategischer oder operativer Natur setzt der Aufsichtsrat ein oder mehrere längerfristige Ziele für die Performanceperiode von drei Jahren fest; darüber hinaus setzt er einen Zielbetrag für die nicht-finanzielle LTI-Komponente fest, der bei einer LTI-Gesamtzielerreichung 25 % des LTI entspricht.

Die Zielerreichung im Hinblick auf die nicht-finanziellen Leistungskriterien wird durch den Aufsichtsrat am Ende der Performanceperiode nach pflichtgemäßem Ermessen durch einen Vergleich des Istzustands mit dem Zielzustand ermittelt. Bei einer etwaigen Übererfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien wird der festgesetzte Zielbetrag nicht erhöht.

Die Auszahlung des LTI hängt von der Zielerreichung der beiden Leistungskriterien ab. Der LTI beträgt bei LTI-Gesamtzielerreichung 100 % des Zielbetrages. Die Höhe des LTI-Auszahlungsbetrags wird jeweils nach Ende der Performanceperiode ermittelt. Die Vorstandsmitglieder erhalten jedoch am Ende der ersten beiden Geschäftsjahre einer Performanceperiode jeweils eine Vorauszahlung in Höhe von 25 % des LTI-Auszahlungsbetrages der betreffenden Performanceperiode bei einer unterstellten Gesamtzielerreichung von 100 %. Liegt die ermittelte Gesamtzielerreichung am Ende der jeweiligen Performanceperiode so weit unter 100 %, dass der an die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorauszahlungen geleistete Betrag den ihnen zustehenden LTI-Auszahlungsbetrag übersteigt, besteht ein entsprechender Rückzahlungsanspruch der RATIONAL AG, der mit zur Auszahlung fälligen Vergütungskomponenten verrechnet werden kann.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Gewährungsgeschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. auf das Ende der Amtszeit gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z. B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter des LTI werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.

Sämtliche Ansprüche aus einer laufenden Performanceperiode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performanceperiode durch die RATIONAL AG außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der RATIONAL AG niederlegt.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem 2021 legt eine individuelle, auf jedes einzelne Vorstandsmitglied bezogene Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG fest.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Beiträgen zur Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt

- für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.750.000 und

- für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.000.000.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Gewährungsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Maximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungsbestandteile kürzen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile begrenzt. Der Auszahlungsbetrag des STI ist hierbei auf 200 % des STI-Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag der finanziellen LTI-Komponente ist auf 200 % und der Auszahlungsbetrag der nicht-finanziellen LTI-Komponente auf 100 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Malus- und Rückforderungsregelung für die variablen Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat kann den jeweils berechneten Auszahlungsbetrag aus den variablen Vergütungsbestandteilen bei Vorliegen eines Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds („Malus-Tatbestand“) während des Bemessungszeitraums - bei dem STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei dem LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums - nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100 % reduzieren.

Ein Malus-Tatbestand liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Bemessungszeitraum Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG erheblich verletzt hat. Grundlage der Entscheidung des Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus sind insbesondere der Grad des Verschuldens, die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des eigenen Verursachungsbeitrags, die Höhe eines etwaigen Schadens, das Vorliegen früheren individuellen Fehlverhaltens oder Organisationsverschuldens in den letzten drei dem Bemessungszeitraum vorangegangenen Geschäftsjahren sowie eventuelle behördliche Sanktionen.

Sollte ein Malus-Tatbestand in einem Geschäftsjahr vorliegen, welches in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigem Bemessungszeitraum einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Die RATIONAL AG hat gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf (anteilige) Rückzahlung des Auszahlungsbetrags des STI und/oder des LTI , falls sich nach Auszahlung herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum des STI und/oder LTI betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder nur ein geringerer Auszahlungsbetrag des STI und/oder LTI ermittelt worden wäre.

Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich geleisteten Auszahlungsbeträgen und denjenigen Auszahlungsbeträgen des Vorstandsmitglieds, die nach den Regelungen über STI und LTI unter Zugrundlegung des korrigierten Konzernabschlusses hätten ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat im Fall einer Rückforderung grundsätzlich den Bruttobetrag zu erstatten.

Für das Geschäftsjahr 2023 lagen keine Tatbestände vor, die die Festlegung eines Malus oder einen Rückforderungsanspruch bedingen.

Leistungszusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund ist eine mögliche Abfindungszahlung auf einen Betrag von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt („Abfindungs-Cap“). Keinesfalls wird mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung ihres Dienstvertrages einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes erhalten die Vorstandsmitglieder eine Karenzentschädigung für jedes Jahr des Verbotes in Höhe von 50 % der an das Vorstandsmitglied zuletzt gezahlten Gesamtvergütung. Eine Karenzentschädigung wird auf laufende Leistungen aus der Versorgungszusage sowie auf eventuelle Übergangsgelder und Abfindungen angerechnet.

Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) wird 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung

Im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine Leistungen von der Gesellschaft. Mit Eintritt des Leistungsfalls erhalten sie Leistungen von der Unterstützungskasse, an die während der Laufzeit ihres Dienstvertrags Beiträge von der Gesellschaft abgeführt wurden. Diese Beiträge werden bereits im jeweiligen Geschäftsjahr der Beitragszahlung als gewährte Vergütung ausgewiesen. Darüber hinaus erhalten Vorstandsmitglieder nach regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit Auszahlungen aus den mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, sofern dem keine Malus- oder Rückforderungstatbestände entgegenstehen. Weitere Leistungen der Gesellschaft erhalten Vorstandsmitglieder nach der Beendigung von der Gesellschaft nicht, sofern diese nicht im Einzelfall bei Beendigung zugesagt werden.

III. Individuelle Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der RATIONAL AG folgende Mitglieder an:

•

Dr. Peter Stadelmann, Vorstandsmitglied seit Dezember 2012, Vorstandsvorsitzender seit Januar 2014

•

Peter Wiedemann, Vorstandsmitglied seit September 1999

•

Markus Paschmann, Vorstandsmitglied seit Dezember 2013

•

Jörg Walter, Vorstandsmitglied seit März 2021

•

Dr. Martin Hermann, Vorstandsmitglied seit September 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

•

Der Begriff „gewährt“ erfasst die Vergütung für das Geschäftsjahr, „in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist“;

•

Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“

Gesamtbezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 beliefen sich die Gesamtbezüge des Vorstands für die Wahrnehmung seiner Aufgaben auf 7,6 Mio. Euro (Vj. 6,6 Mio. Euro). Die individualisierte Vergütung des Vorstands wird in den folgenden Tabellen dargestellt. Dabei werden alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Gesamtvergütung dargestellt und in den folgenden Abschnitten erläutert.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Tsd. Euro

Dr. Peter
Stadelmann

Dr. Martin Hermann

Markus Paschmann

Jörg
Walter

Peter
Wiedemann

Gesamt

Grundgehalt

1.330

58%

618

59%

968

59%

560

59%

968

58%

4.444

58%

Nebenleistungen

55

2%

16

2%

23

1%

16

2%

37

2%

147

2%

Einzahlungen
Altersvorsorge

200

9%

93

9%

145

9%

84

9%

145

9%

667

9%

Fixvergütung

1.585

69%

727

69%

1.136

69%

660

69%

1.150

69%

5.258

69%

STI 2023

323

14%

150

14%

235

14%

136

14%

235

14%

1.079

14%

LTI 2023 - 2025

380

17%

177

17%

277

17%

160

17%

277

17%

1.271

17%

Summe erfolgsabhängige
Vergütung

703

31%

327

31%

512

31%

296

31%

512

31%

2.350

31%

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

2.288

1.054

1.648

956

1.662

7.608

Feste Vergütungsbestandteile
Die festen Vergütungsbestandteile des Vorstands (Fixvergütung) beliefen sich im Jahr 2023 insgesamt auf 5,3 Mio. Euro (Vj. 4,4 Mio. Euro) und umfassten das Grundgehalt, Einzahlungen in die Altersvorsorge sowie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Diese bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung, Telefon sowie Versicherungsprämien. Die Nebenleistungen sind Vergütungsbestandteil und daher von den Vorstandsmitgliedern einzeln zu versteuern.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Das Vergütungssystem 2021 sieht eine kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie mehrjährige variable Vergütungskomponenten mit einem Bemessungszeitraum von drei Jahren vor. Die einzelnen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind unten dargestellt.

Kurzfristig erfolgsabhängige Vergütung (STI 2023)
Das STI 2023 ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und bezieht sich auf das Ergebnis nach Steuern gemäß des Konzernabschlusses 2023. Der Anteil an der gesamten Zielvergütung des Vorstands beträgt 10 %.

STI 2023

Ziele

Ist 2023

Erreichung 2023

Gewährungsquote 2023

Jahresüberschuss 20231)

215,8 Mio. Euro

115 %

170 %

1) In der Bandbreite zwischen 80 % und 120 % Zielerfüllung steigt die Gewährungsquote um 10 %-Punkte je volle 2 Prozentpunkte steigender Zielerfüllung bis maximal 200 % an.

Das Ergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2023 erreichte 215,8 Mio. Euro. Gemäß der im Vergütungssystem beschriebenen Berechnungsmethode resultiert hieraus eine Gewährungsquote für das Berichtsjahr 2023 von 170 %. Die Auszahlung in Höhe von 1,1 Mio. Euro (Vj. 1,1 Mio. Euro) erfolgte im ersten Quartal 2024.

Langfristig erfolgsabhängige Vergütung (LTI 2023 - 2025)
Das LTI 2023 - 2025 ist die leistungsabhängige Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2023 mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum von 2023 bis 2025. Der Anteil der LTI-Komponente an der gesamten Zielvergütung des Vorstands beträgt 20 %.

Für das Geschäftsjahr 2023 wird eine LTI-Komponente 2023 bis 2025 in Höhe von 1,3 Mio. Euro (Vj. LTI 2022-2024: 1,1 Mio. Euro) ausgewiesen. Dies entspricht dem Ziel-LTI bei einer Zielerreichung von 100 %. Die finale Festlegung der Zielerreichung für den zugrundeliegenden Dreijahreszeitraum und der Höhe der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird anhand der durch den Aufsichtsrat definierten Kriterien und Schwellenwerte im Rahmen der Erstellung des Konzernabschlusses 2025 erfolgen. Entsprechend der Gesamtzielerreichung am Ende der Performanceperiode und daraus resultierenden Gewährungsquote erfolgt die Auszahlung der LTI-Komponente an die Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsmitglieder erhalten am Ende der ersten beiden Geschäftsjahre einer Performanceperiode jeweils eine Vorauszahlung in Höhe von 25 % des LTI-Auszahlungsbetrages der betreffenden Performanceperiode bei einer unterstellten Gesamtzielerreichung von 100 %. Diese Vorauszahlung wird am Ende der entsprechenden Periode mit der zur Auszahlung fälligen Vergütung verrechnet.

Die unten dargestellten Zielgrößen gelten für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen.

LTI 2023 - 2025

Ziele

Gewichtung LTI

Langfristiges finanzielles Leistungskriterium: ROCE Ø 2023 - 2025 1)

75,0 %

Nachhaltigkeitsziel Umwelt: Hohe Energieeffizienz unserer Kochsysteme
(US Energy Star)2)

12,5 %

Nachhaltigkeitsziel Nachhaltigkeitsstrategie: Vollständige Implementierung der Nachhaltigkeitsstrategie bis zum Geschäftsjahr 2025

12,5 %

1) In der Bandbreite zwischen -10 / +10 Prozentpunkte Abweichung vom Ziel-ROCE sinkt/steigt die Gewährungsquote um 10 Prozentpunkte je vollen 1 Prozentpunkt bis auf 0 % / maximal 200 % an.

2) US Energy Star ist ein US-amerikanisches Umweltzeichen für energiesparende Geräte, Baustoffe, öffentliche/gewerbliche Gebäude oder Wohnbauten. Der Energy Star bescheinigt z. B. elektrischen Geräten, dass sie die Stromsparkriterien der US-Umweltschutzbehörde EPA und des US-Energieministeriums erfüllen.

IV. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende Dr. Günter Blaschke erhielt im Jahr 2023 Erfindervergütungen in Höhe von 1 Tsd. Euro (Vj. 0 Tsd. Euro).

B. Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der RATIONAL AG festgelegt. Der Aufsichtsrat erhält eine fixe, an den Marktgegebenheiten und an der Anregung G.18 des DCGK orientierte Vergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter erhalten für den höheren zeitlichen Aufwand entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK eine höhere Aufwandsentschädigung. Darüber hinaus stehen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter ein Dienstfahrzeug inklusive privater Nutzung zur Verfügung (Sonstige).

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Tsd. Euro

2023

Fest

Sonstige

Gesamt

Walter Kurtz

250

25

275

Dr. Hans Maerz

200

11

211

Erich Baumgärtner

150

-

150

Dr. Gerd Lintz

150

-

150

Werner Schwind

150

-

150

Dr.-Ing. Georg Sick

150

-

150

Dr. Johannes Würbser

150

-

150

Gesamt

1.200

36

1.236

C. Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vorstandsvergütung,

Die folgende Darstellung stellt die jährliche Änderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit der Änderung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter und der Ertragslage der Gesellschaft für die vergangenen fünf Geschäftsjahre dar.

Veränderung gegenüber
Vorjahr in %

2019 vs. 2018

2020 vs. 2019

2021 vs. 2020

2022 vs. 2021

2023 vs. 2022

Entwicklung der Vorstandsvergütung (amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder)

Dr. Peter Stadelmann

+4

-3

+18

-4

+2

Dr. Martin Hermann1)

-

-

-

-

+1

Markus Paschmann

+5

-2

+35

-2

+4

Jörg Walter 2)

-

-

-

+9

+11

Peter Wiedemann

+7

-2

+17

+13

+4

Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung3)

Walter Kurtz

0

-4

+5

+2

0

Dr. Hans Maerz

0

-6

+5

0

0

Erich Baumgärtner

0

-5

+5

0

0

Dr. Gerd Lintz

0

-5

+5

0

0

Werner Schwind

0

-5

+5

0

0

Dr.-Ing. Georg Sick

0

-5

+5

0

0

Dr. Johannes Würbser

0

-5

+5

0

0

Entwicklung der Arbeitnehmervergütung

Ø Arbeitnehmer (FTEs)4)

+1

-7

+10

+11

+3

Entwicklung der Ertragslage

Jahresüberschuss RATIONAL AG5)

+19

-33

-65

+92

+174

Konzernjahresüberschuss

+9

-53

+54

+50

+16

1) Herr Dr. Martin Hermann wurde zum 1. September 2022 in den Vorstand berufen. Die Vergütung 2022 wurde zur besseren Vergleichbarkeit entsprechend auf 12 Monate hochgerechnet, um die zeitliche Differenz zu 2023 zu berücksichtigen.

2) Herr Jörg Walter wurde zum 1. März 2021 in den Vorstand berufen. Die Vergütung 2021 wurde zur besseren Vergleichbarkeit entsprechend auf 12 Monate hochgerechnet, um die zeitliche Differenz zu 2022 zu berücksichtigen.

3) Im Jahr 2020 verzichtete der Aufsichtsrat freiwillig auf einen Teil seiner Vergütung aufgrund der Coronakrise und ihrer Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der RATIONAL AG.

4) Bei der Vergütung der Arbeitnehmer wird die im Konzernanhang ausgewiesene Summe der Entgelte (inkl. Sozialabgaben) abzgl. der Vorstandsvergütung durch die durchschnittlichen Full Time Equivalents (FTEs) des jeweiligen Geschäftsjahres geteilt.

5) Aus Vorsichtsgründen und zur Liquiditätssicherung bei unseren Vertriebstöchtern wurden in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 die Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaften deutlich reduziert.

D. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die RATIONAL Aktiengesellschaft, Landsberg am Lech

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der RATIONAL Aktiengesellschaft, Landsberg am Lech, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW- Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 5. März 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dirk Bäßler
Wirtschaftsprüfer

Johanna Pickl
Wirtschaftsprüferin

28.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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