EQS-HV: PWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Offenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

PWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Offenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.04.2024 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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PWO AG Oberkirch ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800

Einladung zur Hauptversammlung 2024

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der PWO AG, die am Donnerstag, dem 06. Juni 2024, um 14:00 Uhr (MESZ) in der Oberrheinhalle der Messe Offenburg, Schutterwälder Str. 3, 77656 Offenburg, stattfindet.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die PWO AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden in der Hauptversammlung erläutert und liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der PWO AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im Internet unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte“ im veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn der PWO AG in Höhe von 7.762.462,11 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie

5.468.750,00 EUR

Vortrag auf neue Rechnung

2.293.712,11 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 11. Juni 2024.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, etwa durch den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von insgesamt 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung") erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Die PWO AG unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gemäß §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - “CSRD") sieht vor, dass bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung.

Die CSRD ist bis zum 06. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen ("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Das Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die PWO AG verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der PWO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Die Bestellung zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer obliegt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PWO AG haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht geprüft und einen Vermerk über die Prüfung erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt worden ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 7 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 15. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2022) gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 86,05 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat am 13. März 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2024), welches das Vergütungssystem 2022 in einzelnen Punkten aktualisiert und ergänzt. Das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung (Regelungen zum Vorstand) sowie §§ 8, 9 und 10 der Satzung (Regelungen zum Aufsichtsrat)

Die Satzung der Gesellschaft soll an aktuelle (Rechts-)Entwicklungen angepasst und insbesondere dahingehend modernisiert werden, dass die Gremienarbeit des Aufsichtsrats flexibler gestaltet werden kann.

Die derzeit gültige Fassung der Satzung der PWO AG ist auf der Internetseite der Gesellschaft www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ öffentlich zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

9.1

Änderung von § 7 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Vorstand

§ 7 (Vertretungsmacht, Geschäftsführung) der Satzung wird geändert und um folgenden Absatz (3) ergänzt:

„(3)

Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann allen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt sowie im Einzelfall oder generell gestattet werden, die Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten zu vertreten, soweit § 112 AktG dem nicht entgegensteht.“

9.2

Änderung von §§ 8, 9 und 10 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Aufsichtsrat

a)

§ 8 (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer) Absätze (2) bis (4) der Satzung werden geändert und wie folgt neugefasst:

„(2)

Die von den Anteilseignern zu wählenden Mitglieder werden, wenn bei der Wahl nichts anderes bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl, auch mehrfach, ist möglich. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus, so gilt die Wahl eines Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen, wenn nicht die Hauptversammlung eine abweichende Amtszeit beschließt.

(3)

Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern tritt es in der Reihenfolge an die erste Stelle.

(4)

Jedes Aufsichtsratsmitglied sowie Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand oder dem Aufsichtsratsvorsitzenden - bzw., im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, dem Stellvertreter - niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.“

b)

§ 9 (Vorsitzender und Stellvertreter) wird geändert und wie folgt vollständig neugefasst:

„(1)

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer (konstituierenden) Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden (Stellvertreter). Die Wahlen leitet das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Aufsichtsrats. Sie erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine weitere Wahl unter den Personen statt, auf die die beiden höchsten Stimmenzahlen entfallen sind. Bei dieser weiteren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglied zu ziehende Los.

(2)

Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes seines Stellvertreters nicht. Das Gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(3)

Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und soweit das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung nicht anderes bestimmt. Der Stellvertreter nimmt im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden dessen Aufgaben im Aufsichtsrat wahr.

(4)

Der Aufsichtsrat kann beschließen, aus seiner Mitte ein ausscheidendes Mitglied wegen seiner besonderen und langjährigen Verdienste um das Wohl der Gesellschaft und aufgrund seiner besonderen Sachkunde zum Ehrenvorsitzenden zu ernennen. Der Ehrenvorsitzende hat keine Rechte und Pflichten kraft seiner Ernennung. Er ist nur unter den Voraussetzungen des § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG berechtigt, an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilzunehmen.“

c)

§ 10 (Sitzungen, Beschlüsse, Willenserklärungen des Aufsichtsrats; Ausschüsse) Absätze (2) bis (11) der Satzung werden geändert und wie folgt neugefasst:

„(2)

Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen.

(3)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

(4)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen jedoch mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von Abs. (6) bzw. (7) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

(5)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. Er bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen. Er kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Behandlung einzelner Gegenstände der Tagesordnung vertagen. Der Vorsitzende bestellt den Protokollführer, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss, und entscheidet über die Hinzuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.

(6)

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in (Präsenz-)Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Videokonferenz abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Videokonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (z.B. Telefon- oder Videozuschaltung) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(7)

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Abs. (6)) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.

(8)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht im Gesetz andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.

(9)

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(10)

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bilden. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat.

(11)

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.“

ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG

Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks

Vergütungsbericht der PWO AG nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PWO AG haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Im nachfolgenden Vergütungsbericht wird die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der PWO AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Hierbei erläutert der Vergütungsbericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Die PWO-Gruppe hat in einem Jahr der Herausforderungen ihr Geschäft gestärkt. Dieses Bild spiegelt sich insbesondere in der Bewertung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder wider. Vor dem Hintergrund der geopolitischen Herausforderungen hat der gesamte Vorstand im Jahr 2023, aus Sicht des Aufsichtsrates, in seinem direkten Einflussbereich, insbesondere in der strukturellen und strategischen Weiterentwicklung der Gruppe, gute Arbeit geleistet. Bei den Umsatzerlösen, die im Rahmen der Erwartungen lagen, entwickelte sich die Ertragslage deutlich besser als angenommen. Daher konnte die Prognose für das EBIT vor Währungseffekten im Jahresverlauf zweimal angehoben werden. Gleiches gilt für das Neugeschäft, das mit 845 Mio. EUR mehr als doppelt so hoch ausfiel wie der untere Wert der ursprünglichen Prognosespanne von 400 bis 500 Mio. EUR. Damit kann die Gruppe ihren profitablen Wachstumskurs in der Zukunft fortsetzen.

Zudem treibt PWO die Dekarbonisierung ihres Geschäfts voran. Dazu gehören die Verpflichtung der absoluten Reduzierung von Treibhausemissionen nach Scope 1&2 sowie Scope 3, die den Zielen des Pariser Klimaschutzabkommens entspricht, die Umstellung auf Grünstrom in China bis 2026 und in Mexiko ab 2024, die Partnering-Vereinbarung mit der Salzgitter Mannesmann Stahlservice GmbH - einem Tochterunternehmen der Salzgitter AG - für den Bezug von Grünstahl ab 2026. Mit dem Beitritt zum Klimabündnis Baden-Württemberg und der Partnerschaft mit dem nachhaltigen Innovations-Hub Black Forest Innovation, einer Plattform, die Erfahrungsaustausch und Kooperation rund um das Thema Nachhaltigkeit ermöglicht, engagiert sich PWO zudem weit über das eigene Unternehmen hinaus. Die Mitgliedschaft im United Nations Global Compact und die Teilnahme am SDG Ambition Accelerator Program unterstreichen die gesellschaftliche Verantwortung, die PWO auch bei den Nachhaltigkeitsaspekten jenseits des Klimaschutzes übernimmt.

Im Berichtszeitraum kam es in der Zusammensetzung des Vorstands zu Veränderungen. Dr. Cornelia Ballwießer legte aus persönlichen Gründen, im vorherigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der PWO AG, ihr Amt mit Ablauf des 30. Juni 2023 nieder. Ihr Dienstvertrag wurde zu diesem Datum einvernehmlich aufgehoben. Als Nachfolger für Dr. Cornelia Ballwießer bestellte der Aufsichtsrat der PWO AG mit Wirkung zum 01. Juli 2023 für die Zeit bis zum 30. Juni 2026 Dipl.-Kfm. Jochen Lischer zum Mitglied des Vorstands in der Funktion als Finanzvorstand (CFO). Die Bestellung und der Dienstvertrag von Johannes Obrecht wurden mit Wirkung zum 30. April 2023, im Hinblick auf geplante Organisationsänderungen, einvernehmlich aufgehoben. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. April 2023 wurde der Vorstand der PWO AG mit Wirkung ab dem 01. Mai 2023 von bisher 3 auf nunmehr 2 Mitglieder verkleinert.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Geltende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 waren für die Vergütung der früheren und gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der PWO AG zwei verschiedene Vergütungssysteme von Relevanz. Zum einen fand das Vergütungssystem von 2019 („Vergütungssystem 2019“) noch auf die Dienstverträge der im vergangenen Geschäftsjahr aus dem Vorstand ausgeschiedenen früheren Mitglieder Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht Anwendung. Zum anderen wurde und wird das vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene und am 15. März 2022 aktualisierte Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 86,05 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde („Vergütungssystem 2022“), auf die Dienstverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder CEO Carlo Lazzarini und CFO Jochen Lischer angewendet.

Vergütungssystem 2019

Das Vergütungssystem 2019 (Vergütungssystem 2019) orientiert sich sowohl an der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg, den Zukunftsaussichten der Gesellschaft und der Gruppe als auch an den Aufgaben und persönlichen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds. Auch orientiert es sich an der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur innerhalb der Gesellschaft. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, als auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis setzt sich zusammen aus den Mitarbeitenden der ersten Führungsebene in der PWO-Gruppe unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt setzt sich zusammen aus den tariflichen und außertariflichen Mitarbeitenden der PWO in Deutschland. Die Vergütungsstruktur ist insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung der Gruppe ausgerichtet.

Bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß Vergütungssystem 2019 wird zwischen festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen unterschieden, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Feste Vergütungsbestandteile

Erfolgsunabhängige Bestandteile des Vergütungssystems 2019 sind das Jahresgrundgehalt, Sachbezüge und Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt).

- JAHRESGRUNDGEHALT

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt wird.

- SACHBEZÜGE

Bei den Sachbezügen handelt es sich um marktübliche, vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft, mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unfallversicherung, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Die Art, Höhe und Dauer der Nebenleistungen können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren.

- VERSORGUNGSENTGELT

Die Dienstverträge der früheren Vorstandsmitglieder Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht, die dem Vergütungssystem 2019 noch unterfielen, sahen keine individuellen Pensionszusagen vor, so dass diesbezüglich keine Pensionsrückstellungen zu bilden waren. Stattdessen erhielten die beiden Vorstandsmitglieder feste Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersvorsorge, die von der Gesellschaft auf Wunsch der Vorstandsmitglieder direkt in eine Unterstützungskasse für die Altersvorsorge einbezahlt werden konnten.

Variable Vergütungsbestandteile

Als erfolgsabhängige Bestandteile umfasst das Vergütungssystem 2019 die variable Vergütung und die Ermessenstantieme.

- VARIABLE VERGÜTUNG

Die erfolgsabhängige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands bemisst sich am Konzern-Jahresüberschuss, der nach Meinung des Aufsichtsrats als gemeinsam erbrachte Leistung von Vorstand und Belegschaft für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können, ausschlaggebend ist.

Die Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung für den am 30. April 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenen früheren COO Johannes Obrecht ergibt sich nach dessen Dienstvertrag (Laufzeit vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2024), der zum 30. April 2023 aufgehoben wurde, aus 10 Prozent des Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 Prozent des jeweils laufenden und 70 Prozent des kommenden (neuen) Geschäftsjahres und ist damit zu 70 Prozent zukunftsbezogen.

1 Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden Steueranteil.
2 Für den Zeitraum vom 01. Januar bis zum 30. April 2023 wurde anteilig für 2023 die variable Vergütung mit 95.000,00 EUR gemäß Aufhebungsvertrag vom 24. April 2023 vergütet und mit der Gehaltsabrechnung für April 2023 ausbezahlt. Als Basis für die Berechnung wurden die aktuellen Planungswerte für 2023 zugrunde gelegt, gemäß denen eine variable Vergütung in Höhe von 95.000 EUR errechnet wurde. Der Auszahlungsbetrag wurde durch den Aufsichtsrat auf Grundlage der zum Abschlusszeitpunkt des Aufhebungsvertrages vorhandenen Informationen zum Konzern-Jahresüberschuss für 2023 bestimmt.

Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung für die am 30. Juni 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedene frühere CFO Dr. Cornelia Ballwießer ist nach deren Dienstvertrag (Laufzeit vom 1. November 2020 bis zum 31. Oktober 2023), der zum 30., Juni 2023 aufgehoben wurde, jeweils der Zeitraum vom Beginn des laufenden bis zum Ablauf des kommenden Geschäftsjahres. Herangezogen für die Berechnung der variablen Vergütung werden die Summen der relevanten Konzern-Jahresabschlüsse mit einer Gewichtung von 30 Prozent für das laufende und 70 Prozent für das kommende Geschäftsjahr.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde Dr. Cornelia Ballwießer eine Mindesttantieme in Höhe 160 TEUR vertraglich zugesichert.

1 Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden Steueranteil.
2 Aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 30. Juni 2023 wird die variable Vergütung entsprechend für den Zeitraum vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2023 anteilig vergütet.

- ERMESSENSTANTIEME

Die Vorstandsdienstverträge von Johannes Obrecht (COO) und Dr. Cornelia Ballwießer (CFO) sahen außerdem eine Ermessenstantieme vor, wonach der Aufsichtsrat außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen konnte. Der Aufsichtsrat hatte damit die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die Höhe dieser Vergütungsbestandteile in Anbetracht außergewöhnlicher Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren. Der jährliche Höchstbetrag betrug für die beiden Vorstandsmitglieder Johannes Obrecht und Dr. Cornelia Ballwießer jeweils (plus/minus) 80.000,00 EUR. Als ein- oder mehrjährige Bemessungskomponenten konnten hier beispielhaft der Nettoverschuldungsgrad in Jahren, der Free Cashflow, die Ausschüttungsfähigkeit, die Erreichung strategischer und/oder standortspezifischer Ziele, ESG-Kriterien herangezogen werden.

Vergütungssystem 2022

Das Vergütungssystem 2022 fand in 2023 für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) Carlo Lazzarini sowie für das Vorstandsmitglied (CFO) Jochen Lischer Anwendung. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.pwo-group.com/de/gruppe/vorstand zugänglich.

Es leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der PWO AG und der Gruppe. Durch die Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele - insbesondere die Steigerung der Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit - gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich die PWO an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft.

Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems 2022

Das Vergütungssystem 2022 besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung, den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, sowie einem Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt) zusammen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive = STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive = LTI), der sich in einen LTI 1 und einen LTI 2 gliedert. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer hundertprozentigen Zielerreichung für die variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Das LTI 2, das an das STI und LTI 1 anknüpft, wird nicht von der Ziel-Gesamtvergütung umfasst.

- RELATIVE ANTEILE AN DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG

Die vorstehenden Prozentangaben sind gerundet

Die jeweiligen Anteile der einzelnen festen und variablen Vergütungsbestandteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses als Bezugsgröße für den LTI 1, den Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen oder eventueller Garantietantiemen für die ersten Dienstjahre bei Neubestellungen oder im Rahmen möglicher Anpassungen aufgrund der jährlichen Überprüfung der Vergütung abweichen.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO gelegt, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.

Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).

Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Bestandteile des Vergütungssystems 2022 (Basisvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt, STI und LTI) für die Vorstandsmitglieder einschließt. Diese beträgt für den Vorsitzenden/CEO 1.250.000,00 EUR und für die sonstigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 960.000,00 EUR. Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der Vergütungsansprüche, die aus den Vergütungsregelungen bei maximaler Ausschöpfung aller Bestandteile in einem Geschäftsjahr resultieren kann. Diese Maximalvergütung wird hauptsächlich von der Höhe des LTI 1, dessen Bezugsgröße der Konzern-Jahresüberschuss ist, geprägt.

Bestandteile der Vergütung

Feste Vergütungsbestandteile

- BASISVERGÜTUNG

Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

- NEBENLEISTUNGEN

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unfallversicherung, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Nebenleistungen können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

- VERSORGUNGSENTGELT

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein sogenanntes jährliches Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird und mit dem die Altersversorgung selbst gestaltet werden kann. Das Versorgungsentgelt beträgt zwischen rund 18 % und 20 % der jeweiligen Basisvergütung. Es werden daneben keine Pensionszusagen gewährt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der PWO ausgerichtet und sollen die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten "Pay-for-Performance"-Ansatz. Der kurzfristig variable Vergütungsbestandteil - das STI - und der langfristig variable Vergütungsbestandteil - das LTI 1 und das LTI 2 - unterscheiden sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie der PWO ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit. Auf Nachhaltigkeit ausgerichtete nichtfinanzielle Leistungsanreize in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ("Environmental, Social & Governance") - sogenannte ESG-Ziele - werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.

- STI UND LTI 1 ALS KURZFRISTIG UND LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus dem sogenannten STI (Short Term Incentive) mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf individuellen Zielen für die Vorstandsmitglieder für das jeweils bevorstehende, neue Geschäftsjahr, sowie dem LTI 1 (Long Term Incentive 1) mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss der auf das aktuelle Geschäftsjahr folgenden nächsten drei Geschäftsjahre.

STI und LTI 1 honorieren den Beitrag der Vorstandsmitglieder während eines Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Konzern-Jahresüberschuss ist nach Meinung des Aufsichtsrats ausschlaggebend für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und nicht zuletzt für die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können, und damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde Entwicklung der PWO-Gruppe.

Für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat, auf Empfehlung des Personalausschusses, in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2022 eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest, wählt insgesamt fünf individuelle Ziele zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit - einschließlich deren Zielwerte und der Methode zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads - für den STI aus und stellt nach Ablauf des Geschäftsjahres den Zielerreichungsgrad durch einen Ziel-Ist-Vergleich und die daraus resultierende Vergütung fest. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat jeweils genau definiert, und eine nachvollziehbare Messbarkeit der Zielerreichung wird auch bei qualitativen Kriterien sichergestellt. Das STI wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das bonusrelevante Geschäftsjahr zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Die Höhe des LTI 1 bemisst sich nach der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses innerhalb des Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig. Nach Ablauf der Bemessungsperiode wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzern-Jahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresüberschüsse eines Geschäftsjahres werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Der jährliche Maximalbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 ist für den CEO auf 650.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 520.000,00 EUR begrenzt. Der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 beträgt für den CEO 350.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 280.000,00 EUR.

- STI: ZIELDEFINITIONEN UND ZIELERREICHUNGEN FÜR CARLO LAZZARINI BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Beim STI für das Geschäftsjahr 2023 von Carlo Lazzarini hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses folgende Leistungskriterien, Zielsetzungen und Zielerreichungen beschlossen, wobei die Ziele in ihrer Gewichtung gleich sind und ihr Erfüllungsgrad jeweils linear zwischen 100 % und 0 % und zwischen 100 % und 150 % ermittelt wird.

1 Definition Verschuldungsgrad: Finanzschulden abzüglich Zahlungsmittel im Verhältnis zum EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization)

- ANTEILIGER LTI 1 FÜR CARLO LAZZARINI BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Für den auf das Geschäftsjahr 2023 entfallenden anteiligen LTI 1 von Carlo Lazzarini hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses den Anspruch auf einen anteiligen Betrag von 500 TEUR festgestellt, der sich aus dem für Carlo Lazzarini festgelegten Anteil am Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 3,00 % und dem im Geschäftsjahr 2023 erzielten Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 16.220 TEUR ergibt. Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden Steueranteil.

- STI: ZIELDEFINITIONEN UND ZIELERREICHUNGEN FÜR JOCHEN LISCHER BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Beim STI für das Geschäftsjahr 2023 von Jochen Lischer hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses folgende Leistungskriterien, Zielsetzungen und Zielerreichungen beschlossen, wobei die Ziele in ihrer Gewichtung gleich sind und ihr Erfüllungsgrad jeweils linear zwischen 100 % und 0 % und zwischen 100 % und 150 % ermittelt wird.

1 Definition Verschuldungsgrad: Finanzschulden abzüglich Zahlungsmittel im Verhältnis zum EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization)

- ANTEILIGER LTI 1 FÜR JOCHEN LISCHER BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Für den auf das Geschäftsjahr 2023 entfallenden anteiligen LTI 1 von Jochen Lischer hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses den Anspruch auf einen anteiligen Betrag (vom 01.07.2023 bis zum 31.12.2023) von 172 TEUR festgestellt, der sich aus dem für Jochen Lischer festgelegten Anteil am Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 2,00 % und dem im Geschäftsjahr 2023 erzielten Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 16.220 TEUR ergibt. Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden Steueranteil.

- LTI 2 ALS LANGFRISTIG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Neben STI und LTI 1 beinhaltet das Vergütungssystem 2022 noch das LTI 2 als variable Komponente. Da der maximale jährliche Auszahlungsbetrag aus STI plus anteiliges LTI 1 begrenzt ist (Cap), kann sich ein weitergehender Anspruch bis zur Höhe des jährlich maximal erzielbaren Betrags (Cap) aus STI plus anteiliges LTI 1 ergeben (nachfolgend "Differenzbetrag" genannt). Dieser Differenzbetrag ist jeweils Grundlage des LTI 2. Das Vorstandsmitglied erhält dafür virtuelle Aktien, deren Anzahl vom Aktienkurs bestimmt wird. Die virtuellen Aktien werden nach Ablauf von jeweils drei Jahren wieder in einen Geldbetrag, dessen Höhe vom Aktienkurs bestimmt wird, zurückgewandelt und dieser an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Das LTI 2 ist damit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet und bringt aufgrund seines Aktienkursbezugs die Zielsetzung des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang.

Die Umwandlung von Ansprüchen aus STI plus anteiliges LTI 1 in virtuelle Aktien im Rahmen des LTI 2 erfolgt dadurch, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) dividiert wird. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien in einen Geldbetrag zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Anteilen mit dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Der jährlich maximal erzielbare Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2 ist für den CEO auf 300.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 240.000,00 EUR begrenzt. Der maximale Auszahlungsbetrag (Cap) nach Ablauf des dreijährigen Zeitraums (Haltefrist für die virtuellen Aktien) aus dem LTI 2 beträgt für den CEO 350.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 280.000,00 EUR.

Für den Fall, dass die Gesellschaft im Verlauf des Zeitraums der Haltedauer der gemäß LTI 2 gewährten virtuellen Aktien nicht mehr börsennotiert sein sollte, wird die Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Verlustes der Börsennotierung fällig. Nach einem Verlust der Börsennotierung der PWO-Aktie entfallen der LTI 2 sowie der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus anteiliges LTI 1 als Vergütungsbestandteile. Auch bei einem Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Vorstand erfolgt die Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Ausscheidens.

Die Rückwandlung erfolgt in beiden Fällen jeweils durch Multiplikation der Anzahl der verbliebenen virtuellen Aktien pro Paket, unabhängig von ihrer Haltedauer, mit dem bei ihrer ursprünglichen Umwandlung des jeweiligen Differenzbetrages in virtuelle Aktien verwendeten Kurs der PWO-Aktie. Die Auszahlung erfolgt zum Ende des auf die Fälligkeit zur Rückwandlung folgenden Kalendermonats. Der festgelegte maximale Auszahlungsbetrag (Cap) beim LTI 2 gilt hierfür, falls erforderlich, jeweils als ausgesetzt.

- LTI 2: DARSTELLUNG FÜR CARLO LAZZARINI BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

- LTI 2: DARSTELLUNG FÜR JOCHEN LISCHER BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 (ANTEILIG VOM 01.07.2023 BIS ZUM 31.12.2023)

Katalog individueller Ziele für die kurzfristig variable Vergütung (STI)

Umsetzung Unternehmensstrategie

Nachhaltigkeit (ESG-Kriterien)

Umsatz

Innovationsleistung

EBITDA, EBIT, Jahresüberschuss

Nachfolgeplanung

Auftragslage, Neugeschäft

Kundenzufriedenheit

Strategische Ziele

Mitarbeiterzufriedenheit

Wachstum

Compliance

Finanzierung

Frauenanteil Führungskräfte

Effizienzsteigerung

Fort- und Weiterbildung

Liquidität

Krankenstand

Free Cashflow

CO2-Emissionen direkt/indirekt

Nettoverschuldungsgrad in Jahren

Wasserverbrauch

Netto-Finanzschulden

Abfälle zur Verwertung

Eigenkapitalquote

Abfälle zur Beseitigung

Standortspezifische Ziele

CO2-Neutralität

Ausschüttungsfähigkeit

u. a.

Aktienkurs

Ergebnis je Aktie

Dividende je Aktie

u. a.

- ANPASSUNGSMÖGLICHKEIT BEI AUSSERGEWÖHNLICHEN ENTWICKLUNGEN

Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen (sog. Ermessenstantieme). Der Aufsichtsrat hat damit entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe des STI und des LTI 1 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen und die Höhe dieser Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren.

Der jährliche Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap) ist für den Vorsitzenden/CEO auf maximal plus/minus 100.000,00 EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder auf maximal plus/minus 80.000,00 EUR begrenzt.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Übersicht zu den jeweiligen Vergütungselementen

Altersversorgung (Versorgungsentgelt)

Die Vorstandsmitglieder erhalten feste monatliche (Carlo Lazzarini) bzw. jährliche (Jochen Lischer wie auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht) Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersvorsorge, die von der Gesellschaft auf Wunsch der Vorstandsmitglieder direkt in eine Unterstützungskasse für die Altersvorsorge einbezahlt werden können. Sie betragen im Jahr 2023 für Carlo Lazzarini 65 TEUR, für Dr. Cornelia Ballwießer 20 TEUR (anteilig für den Zeitraum bis zu ihrem Austritt am 30.06.2023), 13 TEUR für Johannes Obrecht (anteilig für den Zeitraum bis zu seinem Austritt am 30.04.2023) und 20 TEUR für Jochen Lischer (anteilig für den Zeitraum ab seinem Eintritt am 01.07.2023 bis zum 31.12.2023).

Für andere ehemalige Vorstandsmitglieder bestanden hingegen Pensionszusagen, nach denen an die betreffenden ehemaligen Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene im Berichtsjahr 2023 Pensionszahlungen in Höhe von 324 TEUR (i. Vj. 323 TEUR) geleistet wurden. Die entsprechende Pensionsrückstellung nach IFRS betrug am 31. Dezember 2023 5.177 TEUR (i. Vj. 4.699 TEUR).

Maximalvergütung variable Vergütungsbestandteile

Für die variablen Vergütungsbestandteile 2023 gelten folgende Maximalwerte:

Aus der oben dargestellten tabellarischen Übersicht zur gewährten und geschuldeten Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder geht hervor, dass für jedes Mitglied des Vorstands der maximal mögliche Wert der variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 unter der jeweils geltenden Maximalvergütung liegt. Somit ist die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 gewährleistet.

- CLAWBACK-REGELUNGEN

Von einer Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, hätte der Aufsichtsrat betreffend das Geschäftsjahr 2023 über den Weg einer negativen Ermessenstantieme Gebrauch machen können. Dies ist nicht erfolgt.

- LEISTUNGEN BEI VORZEITIGER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen etwaige Zahlungen an die Vorstandsmitglieder, einschließlich Nebenleistungen, den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags betragen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps stellen die Vorstandsdienstverträge auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr ab. Wird der Vorstandsdienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, werden die Bezüge bis zu sechs Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weitergezahlt. Nach Ablauf von 6 Monaten erhält das Vorstandsmitglied bis zum Ablauf von insgesamt 12 Monaten seit Beginn der Arbeitsunfähigkeit einen Zuschuss in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen der Festvergütung gemäß Dienstvertrag und dem Krankengeld, welches höchstens bezogen werden könnte, wäre das Vorstandsmitglied bei der AOK versichert, zuzüglich der über die Festvergütung hinaus im Dienstvertrag vereinbarten Bezüge (Zuschuss Krankenversicherung, variable Vergütung). Ist ein Vorstandsmitglied zwischen zwei Zeiten der Arbeitsunfähigkeit weniger als 2 Monate tätig gewesen, so gelten die beiden Zeiten der Arbeitsunfähigkeit als zusammenhängend. Bei dauernder Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Vorstandsvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses haben die vertraglich definierten Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung sowie zeitanteilig variablen Vergütung für die auf den Sterbemonat folgenden 3 Monate.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2023

Mit Johannes Obrecht wurde am 24. April 2023 eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung seines bis zum 30. Juni 2024 laufenden Dienstvertrages getroffen. Im Rahmen des Aufhebungsvertrags wurde für die bis zum Aufhebungszeitpunkt am 30. April 2023 entsprechend zeitanteilig erdiente variable Vergütung für 2023 vereinbart, dass diese mit 95 TEUR brutto vergütet wird und mit der Gehaltsabrechnung für April 2023 zur Auszahlung kommt. Wegen der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, zur Abgeltung von Vergütungsansprüchen für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zahlte die Gesellschaft an Johannes Obrecht mit dem regulären Zahlungslauf im Mai 2023 (KW 18/2023) eine einmalige Abfindung in Höhe von 640 TEUR brutto.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Im Interesse einer transparenten und einer möglichst periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Vergütungsausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird z.B. das STI für das Geschäftsjahr 2023 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl es erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde liegende Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht war.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands wie folgt vergütet:

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Regelungen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in § 11 der Satzung der PWO AG niedergelegt und wurden von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer satzungsändernden Mehrheit von 99,66 % und mit Geltung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021 beschlossen. Damit einhergehend billigte die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 auch das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat.

Die Grundvergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und ermöglicht eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen. Die Vergütung trägt außerdem der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von 27.500,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25 Prozent auf die feste Grundvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, der Vorsitzende eines Ausschusses einen Zuschlag von 50 Prozent. Die jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des Vorsitzenden das Dreifache der festen Grundvergütung nicht übersteigen.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre in Zusammenhang mit dieser Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Auslagen sowie die anfallende Umsatzsteuer.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 600,00 EUR. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

An ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt vergütet:

Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeitenden und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Darstellung zeigt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird dabei nicht nur auf Grundlage des jeweiligen Jahresüberschusses bzw. -fehlbetrags (HGB) dargestellt, sondern es wird darüber hinaus zusätzlich (freiwillig) auch der Konzern-Jahresüberschuss (IFRS) herangezogen, da diese Kennzahl dem Leistungskriterium für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde liegt. In Übereinstimmung mit § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG bezieht sich die Darstellung der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung auf die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021; die Darstellung über einen Fünfjahreszeitraum wird insofern in den Folgejahren sukzessive aufgebaut.

1 Arbeitnehmervertretende
2 Für Carlo Lazzarini ist ab 2022 das Vergütungssystem 2022 relevant; für Jochen Lischer ist ab 07.2023 das Vergütungssystem 2022 relevant; für Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht kommt das bisherige Vergütungssystem 2019 zur Anwendung.
3 Die Vergütung von Bernd Bartmann umfasst in 2021, 2022 und 2023 Pensionszahlungen (in 2021 zusätzlich sonstige Bezüge: 5 TEUR); die Vergütung von Karl M. Schmidhuber und der ehemaligen Vorstandsmitglieder sowie deren Hinterbliebenen, in den dargestellten Jahren, sind ebenfalls Pensionszahlungen.
4 Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Führungsebene in der PWO-Gruppe unterhalb des Vorstands festgelegt.
5 Die Gesamtbelegschaft umfasst tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende (Teamleiter, Produktlinienleiter) der PWO in Deutschland. Bei der durchschnittlichen Vergütung ist die erbrachte Kurzarbeit in den Jahren 2020, 2021 und 2022 bereits berücksichtigt.
Erläuterungen zur Ermittlung der Zahlen: Die Tantieme- und Bonizahlungen sind dem entsprechenden Jahr der Gewährung zugeordnet und können vom tatsächlichen Auszahljahr abweichen.
Die teilweise hohen prozentualen Veränderungen sind auf unterjährige Ein-/Austritte zurückzuführen.

Sonstiges

Die PWO AG hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft. Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben ein Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds vorgesehen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist aufgrund der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Selbstbehalt mehr vorgesehen. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine Gruppenunfallversicherung einbezogen. Die Prämien hierfür werden ebenfalls von der Gesellschaft getragen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PWO AG (bis 16. Mai 2023: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft), Oberkirch

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PWO AG (bis 16. Mai 2023: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft), Oberkirch, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 21. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Laubert
Wirtschaftsprüfer

Rupperti
Wirtschaftsprüfer

Ergänzende Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Aktualisiertes Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder

Das vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner damals geltenden Fassung erarbeitete und am 15. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2022) billigte die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2022 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 86,05 % der abgegebenen Stimmen.

Das Vergütungssystem 2022 wurde vom Aufsichtsrat auf Grundlage der Entwicklungen der Geschäftsjahre 2022 und 2023 sowie der neuen Planung 2024 bis 2028 auf einen möglichen Aktualisierungsbedarf überprüft. Dabei wurde festgestellt, dass die Grundkonzeption des Systems weiterhin, insbesondere in der Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile, auf das Erreichen wesentlicher Konzernziele, nämlich der Steigerung von Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit im Rahmen einer langfristig nachhaltigen Entwicklung, zukunftsfähig gestaltet ist. Ergänzungsbedarf besteht allerdings hinsichtlich einer Regelung des Umgangs mit gewährten Paketen „virtueller Aktien“ im Rahmen des Long-Term-Incentives LTI 2 für den Fall einer Strukturmaßnahme der Gesellschaft, wie insbesondere einer Kapitalerhöhung oder -herabsetzungen. Darüber hinaus ist eine Anpassung diverser Caps im Rahmen der variablen Vergütung sowie der Maximalvergütung erforderlich.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a AktG und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 28. April 2022 hat der Aufsichtsrat deshalb am 13. März 2024 auf Empfehlung des Personalausschusses das nachstehend beschriebene, aktualisierte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2024) beschlossen und legt es der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Billigung vor.

Die wesentlichen Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands lassen sich der folgenden Gegenüberstellung entnehmen:

A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der PWO AG

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der PWO AG und ihres Konzerns. Durch die Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele - insbesondere die Steigerung der Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit - gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich die PWO an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 28. April 2022, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:

- FÖRDERUNG DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

- HARMONISIERUNG MIT AKTIONÄRS- UND STAKEHOLDERINTERESSEN

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre, Kunden und Mitarbeitenden sowie weiteren Stakeholdern. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des PWO-Konzerns an.

- LANGFRISTIGKEIT UND NACHHALTIGKEIT

Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO. Vor diesem Hintergrund wird die variable Vergütung überwiegend auf einer mehrjährigen Grundlage bemessen. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der variablen Vergütung ein.

- PAY FOR PERFORMANCE

Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile Verwendung finden und die variable Vergütung zwischen Null und einer betragsmäßigen Obergrenze (Cap) schwanken kann.

- ANGEMESSENHEIT

Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft geachtet.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PWO wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter A. dargestellten Grundsätze und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss können bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Mandatierte Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Es wird spätestens ab dem Zeitpunkt der Billigung für alle anstehenden Neuabschlüsse oder Verlängerungen von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern angewendet.

Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung berücksichtigt.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.

C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat (Struktur und Höhe)

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der PWO (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

- HORIZONTAL - EXTERNER VERGLEICH

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht der Aufsichtsrat eine nationale Vergleichsgruppe von börsennotierten Automobilzulieferunternehmen, welche im DAX Subsector Autoparts & Equipment gelistet sind, heran, wobei deren Unternehmensgröße in Relation zu PWO berücksichtigt wird.

- VERTIKAL - INTERNER VERGLEICH

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter der PWO in Deutschland) verglichen, insbesondere auch deren zeitliche Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Führungsebene im PWO-Konzern unterhalb des Vorstands festgelegt.

D. Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung, den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, sowie einem Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt) zusammen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive = STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive = LTI), der sich in einen LTI 1 und einen LTI 2 gliedert. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer hundertprozentigen Zielerreichung für die variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Das LTI 2, das wie nachstehend beschrieben an das STI und LTI 1 anknüpft, wird nicht von der Ziel-Gesamtvergütung umfasst.

Die jeweiligen Anteile der einzelnen festen und variablen Vergütungsbestandteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses als Bezugsgröße für den LTI 1, der Kostenentwicklung bei vertraglich zugesagten Nebenleistungen oder eventueller Garantietantiemen in den ersten Dienstjahren bei Neubestellungen sowie möglichen Anpassungen aufgrund der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Vergütung abweichen. Die in der Abbildung 3 dargestellten Bandbreiten beruhen auf Planungs- bzw. Erfahrungswerten.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO gelegt, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.

Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).

E. Das Vergütungssystem im Überblick

Abbildung 3: Relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung

CEO

Sonstige Vorstandsmitglieder

Fest

38 bis 46 %

34 bis 43 %

Variabel
(ohne LTI 2)

62 bis 54 %

66 bis 57 %

Basisvergütung

30 bis 36 %

26 bis 33 %

Nebenleistungen

2 bis 3 %

3 bis 4 %

Versorgungsentgelt

6 bis 7 %

5 bis 6 %

STI

8 bis 11 %

11 bis 15 %

LTI 1

43 bis 54 %

42 bis 55 %

Die vorstehenden Prozentangaben sind gerundet.

Abbildung 4: Katalog individueller Ziele für die kurzfristig variable Vergütung (STI)

Umsetzung Unternehmensstrategie

Nachhaltigkeit (ESG-Kriterien)

Umsatz

Innovationsleistung

EBITDA, EBIT, Jahresüberschuss

Nachfolgeplanung

Auftragslage, Neugeschäft

Kundenzufriedenheit

Strategische Ziele

Mitarbeiterzufriedenheit

Wachstum

Compliance

Finanzierung

Frauenanteil Führungskräfte

Effizienzsteigerung

Fort- und Weiterbildung

Liquidität

Krankenstand

Free Cashflow

CO2-Emissionen direkt/indirekt

Dynamischer Verschuldungsgrad

Wasserverbrauch

Netto-Finanzschulden

Abfälle zur Verwertung

Eigenkapitalquote

Abfälle zur Beseitigung

Standortspezifische Ziele

CO2-Neutralität

Ausschüttungsfähigkeit

u. a.

Aktienkurs

Ergebnis je Aktie

Dividende je Aktie

u. a.

F. Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Bestandteile des Vergütungssystems (Basisvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt, STI und LTI) für die Vorstandsmitglieder einschließt. Diese beträgt für den CEO 1.400.000,00 EUR und für die sonstigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 1.040.000,00 EUR. Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der Vergütungsansprüche, die aus den Vergütungsregelungen bei maximaler Ausschöpfung aller Bestandteile in einem Geschäftsjahr resultieren kann. Diese Maximalvergütung wird hauptsächlich von der Höhe des LTI 1, dessen Bezugsgröße der Konzern-Jahresüberschuss ist, geprägt.

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung vollständig ausfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristig variablen Vergütung als auch der langfristig variablen Vergütung begrenzt (Caps).

G. Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

Feste Vergütungsbestandteile

- BASISVERGÜTUNG

Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

- NEBENLEISTUNGEN

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens und dienstlicher Kommunikationsmittel sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung) einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Nebenleistungen können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

- VERSORGUNGSENTGELT

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein sogenanntes jährliches Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird und mit dem die Altersversorgung selbst gestaltet werden kann. Das Versorgungsentgelt beträgt zwischen rund 18 % und 20 % der jeweiligen Basisvergütung. Es werden daneben keine Pensionszusagen gewährt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der PWO ausgerichtet und sollen die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten "Pay for Performance"-Ansatz. Der kurzfristig variable Vergütungsbestandteil - das STI - und der langfristig variable Vergütungsbestandteil - das LTI 1 und das LTI 2 - unterscheiden sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie der PWO ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit. Auf Nachhaltigkeit ausgerichtete nichtfinanzielle Leistungsanreize in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung („Environmental, Social & Governance") - sogenannte ESG-Ziele - werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.

- STI UND LTI 1 ALS KURZFRISTIG UND LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus dem sogenannten STI (Short Term Incentive) mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf individuellen Zielen (siehe Abbildung 4 unter E.) für die Vorstandsmitglieder für das jeweils bevorstehende neue Geschäftsjahr sowie dem LTI 1 (Long Term Incentive 1) mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss der auf das aktuelle Geschäftsjahr folgenden nächsten drei Geschäftsjahre.

STI und LTI 1 honorieren den Beitrag der Vorstandsmitglieder während eines Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Konzern-Jahresüberschuss ist nach Meinung des Aufsichtsrats ausschlaggebend für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und nicht zuletzt für die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können und damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde Entwicklung des PWO-Konzerns.

Für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat, auf Empfehlung des Personalausschusses, in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest, wählt insgesamt fünf individuelle Ziele zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit - einschließlich deren Zielwerte und der Methode zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads - für den STI aus und stellt nach Ablauf des Geschäftsjahres den Zielerreichungsgrad durch einen Ziel-Ist-Vergleich und die daraus resultierende Vergütung fest. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat jeweils genau definiert und eine nachvollziehbare Messbarkeit der Zielerreichung wird auch bei qualitativen Kriterien sichergestellt. Das STI wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das bonusrelevante Geschäftsjahr zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Die Höhe des LTI 1 bemisst sich nach der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses innerhalb des Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig. Nach Ablauf der Bemessungsperiode wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzernjahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresüberschüsse eines Geschäftsjahres werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Der jährliche Maximalbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 ist für den CEO auf 750.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 600.000,00 EUR begrenzt. Der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 beträgt für den CEO 400.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 320.000,00 EUR.

- LTI 2 ALS LANGFRISTIG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Neben STI und LTI 1 beinhaltet das Vergütungssystem noch als variable Komponente das LTI 2. Da der maximale jährliche Auszahlungsbetrag aus STI plus LTI 1 begrenzt ist (Cap), kann sich ein weitergehender Anspruch bis zur Höhe des jährlich maximal erzielbaren Betrags (Cap) aus STI plus LTI 1 ergeben (nachfolgend "Differenzbetrag" genannt). Dieser Differenzbetrag ist jeweils Grundlage des LTI 2. Das Vorstandsmitglied erhält dafür virtuelle Aktien, deren Anzahl vom Aktienkurs bestimmt wird. Die virtuellen Aktien werden nach Ablauf von jeweils drei Jahren wieder in einen Geldbetrag, dessen Höhe vom Aktienkurs bestimmt wird, zurückgewandelt und der Geldbetrag an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Das LTI 2 ist damit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet und bringt aufgrund seines Aktienkursbezugs die Zielsetzung des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang.

Die Umwandlung von Ansprüchen aus STI plus LTI 1 in virtuelle Aktien im Rahmen des LTI 2 erfolgt dadurch, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) dividiert wird. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien in einen Geldbetrag zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Anteilen mit dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Der jährlich maximal erzielbare Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2 ist für den CEO auf 350.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 280.000,00 EUR begrenzt. Der maximale Auszahlungsbetrag (Cap) nach Ablauf des dreijährigen Zeitraums (Haltefrist für die virtuellen Aktien) aus dem LTI 2 beträgt für den CEO 400.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 330.000,00 EUR.

Für den Fall, dass die Gesellschaft im Verlauf des Zeitraums der Haltedauer der gemäß LTI 2 gewährten virtuellen Aktien nicht mehr börsennotiert sein sollte, wird die Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Verlustes der Börsennotierung fällig. Nach einem Verlust der Börsennotierung der PWO-Aktie entfallen der LTI 2 sowie der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 als Vergütungsbestandteile. Auch bei einem Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Vorstand erfolgt die Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Die Rückwandlung erfolgt in beiden Fällen jeweils durch Multiplikation der Anzahl der verbliebenen virtuellen Aktien pro Paket, unabhängig von ihrer Haltedauer, mit dem bei ihrer ursprünglichen Umwandlung des jeweiligen Differenzbetrages in virtuelle Aktien verwendeten Kurs der PWO-Aktie. Die Auszahlung erfolgt zum Ende des auf die Fälligkeit zur Rückwandlung folgenden Kalendermonats. Der festgelegte maximale Auszahlungsbetrag (Cap) beim LTI 2 gilt hierfür, falls erforderlich, jeweils als ausgesetzt.

Bei Kapital- bzw. Strukturmaßnahmen der PWO AG während des Gewährungsgeschäftsjahres und/oder der Haltedauer der gemäß LTI 2 gewährten virtuellen Aktien richtet sich die Anpassung der Zahl der gewährten virtuellen Aktien nach folgenden Regeln:

a) Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich die Zahl der gewährten virtuellen Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals.

b) Im Fall einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen verringert sich die Zahl der gewährten virtuellen Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals.

c) Führt die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen oder eine Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen durch, erhöht bzw. verringert sich die Zahl der gewährten virtuellen Aktien entsprechend lit. a) bzw. b). Im Fall einer Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen erfolgt auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalherabsetzung die Rückwandlung und Auszahlung der virtuellen Aktien, um die sich die Gesamtzahl der virtuellen Aktien verringert, wie bei einem Verlust der Börsennotierung der Gesellschaft.

d) Bei einer sonstigen Kapital- oder Strukturmaßnahme, die sich auf das Grundkapital auswirkt und im Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens eine wesentliche Änderung des Aktienkurses der PWO-Aktie verursacht, beschließt der Aufsichtsrat binnen drei Monaten nach deren Wirksamwerden, wie positive oder negative Auswirkungen der Kapital- bzw. Strukturmaßnahme auf den Geldwert der gewährten virtuellen Aktien kompensiert werden. Diese Regelung gilt entsprechend bei Änderungen des Aktienkurses infolge der Zahlung einer Superdividende. Eine wesentliche Änderung des Aktienkurses im Sinne des Satzes 1 liegt vor, wenn sich der arithmetische Mittelwert der XETRA-Schlusskurse der PWO-Aktie des Zeitraums ab Beschlussfassung des Vorstandes über die Vornahme der Kapital- bzw. Strukturmaßnahme bis zu ihrem Wirksamwerden gegenüber dem arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse der PWO-Aktie der letzten drei Monate vor Beschlussfassung des Vorstands um mehr als fünf Prozent erhöht oder verringert hat.

e) Erhöht sich nach vorstehenden Regeln die Zahl der gewährten virtuellen Aktien und unterliegen die bislang gewährten virtuellen Aktien unterschiedlichen Haltedauern, werden die neuen virtuellen Aktien auf die bestehenden virtuellen Aktien verhältnismäßig aufgeteilt. Entsprechendes gilt im Falle der Verringerung der Zahl der gewährten virtuellen Aktien.

Weitere vergütungsrelevante Regelungen

- ANPASSUNGSMÖGLICHKEIT BEI AUSSERGEWÖHNLICHEN ENTWICKLUNGEN

Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen (sog. Ermessenstantieme). Der Aufsichtsrat hat damit entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe des STI und des LTI 1 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen und die Höhe dieser Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren.

Der jährliche Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap) ist für den CEO auf maximal plus/minus 100.000,00 EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder auf maximal plus/minus 80.000,00 EUR begrenzt.

- VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE (VERTRAGSLAUFZEITEN UND LEISTUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT)

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei dem Abschluss der Anstellungsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren, und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Anstellungsvertrages in der Regel drei Jahre. Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine (automatische) Weitergeltung des Anstellungsvertrages für die Dauer der weiteren Amtszeit vorgesehen werden.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsanstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsanstellungsvertrag ebenfalls vorzeitig.

Endet das Amt als Vorstandsmitglied durch Widerruf der Bestellung seitens der Gesellschaft ohne einen zur Kündigung des Anstellungsvertrages berechtigenden wichtigen Grund sowie bei einvernehmlicher, vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, sehen die Vorstandsanstellungsverträge eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen, begrenzt ist (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde im Sinne des § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist. Dauernde Dienstunfähigkeit liegt im Sinne des Anstellungsvertrages vor, wenn ein Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen. Sie gilt als festgestellt, wenn die Dienstunfähigkeit ununterbrochen länger als sechs Monate dauert und nicht mit einer Wiederherstellung der uneingeschränkten Dienstfähigkeit innerhalb der nächsten sechs Monate zu rechnen ist.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses werden die Basisvergütung und die zeitanteilige variable Vergütung im Sterbemonat und den darauffolgenden drei Monaten, jedoch längstens bis zum (ohne den Tod des Vorstandsmitglieds eingetretenen) Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrages, an die vertraglich definierten Hinterbliebenen (weiter-)gezahlt.

Ein Sonderkündigungsrecht oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

- NEBENTÄTIGKEITEN VON VORSTANDSMITGLIEDERN

Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, wie z. B. die Übernahme eines Mandats als Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats, der diese jederzeit aus berechtigtem Interesse der PWO AG widerrufen kann. Bei seiner Entscheidung über die Zustimmung insbesondere zur Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat auch, ob und inwieweit eine diesbezügliche Vergütung anzurechnen ist.

Für Tätigkeiten in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wie z. B. im Hinblick auf die Wahrnehmung von Organfunktionen in Tochtergesellschaften, ist eine gesonderte Vergütung nicht vorgesehen und würde im Übrigen nach der Regelung in den Vorstandsanstellungsverträgen auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden.

H. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Fall von außergewöhnlichen Umständen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören z. B. eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung der Unternehmensstrategie oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung der Unternehmensgruppe z. B. durch Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile). Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in diesen Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe, sämtliche einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Maximalvergütung.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 9.375.000,00 EUR und ist eingeteilt in 3.125.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG in Verbindung mit § 13 der Satzung der Gesellschaft.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden („Anmeldung“) und ihren Aktienbesitz nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Anmeldeschlusstag) zugehen:

PWO AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder Telefax: +49 9628 / 92 99 871
oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag (record date) vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Die Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts dar, sondern dienen lediglich der Vereinfachung des Ablaufs der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

- BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag (record date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber ordnungsgemäß erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

- STIMMABGABE BEI STIMMRECHTSVERTRETUNG

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben) durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt sind. Hier können Besonderheiten gelten, weshalb die Aktionäre in einem solchen Fall gebeten werden, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Vollmachten können gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

PWO AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
oder Telefax: +49 7802 84-356
oder E-Mail: ir@pwo-group.com

Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft auch dieses Jahr ihren Aktionären wieder an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, stehen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf die Ablehnung eines Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Tagesordnung angekündigte Beschlussgegenstände können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Sie werden sich in diesen Fällen der Stimme enthalten.

Die Erteilung der Vollmacht (einschließlich Weisungen) an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte, den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandte und außerdem im Internet unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 05. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Verspätet eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

- ERGÄNZUNGSANTRÄGE ZUR TAGESORDNUNG GEMÄSS § 122 ABS. 2 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 468.750 EUR) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 06. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

PWO AG
Vorstand
Industriestraße 8
77704 Oberkirch

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an ir@pwo-group.com zu übersenden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ bekannt gemacht.

- GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE GEMÄSS §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge zu einem Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu richten:

PWO AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
oder Telefax: +49 7802 84-356
oder E-Mail: ir@pwo-group.com

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen in der Hauptversammlung (nochmals) gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und die Gesellschaft den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (§ 127 AktG).

- AUSKUNFTSRECHT GEMÄSS § 131 ABS. 1 AKTG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern.

§ 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen stehen im Internet unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zur Verfügung. Hierzu gehören insbesondere:

-

TOP 1: Die dort genannten Unterlagen;

-

TOP 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks;

-

TOP 8: Aktualisiertes Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder;

-

TOP 9: Aktuelle Satzung der PWO AG.

Die Unterlagen und Informationen werden auch während der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein und im Versammlungssaal ausliegen.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Vor- und Nachnamen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand (wie Anzahl und Gattung der Aktien), die Besitzart der Aktien, die Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank oder ein sonstiger Intermediär die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem insbesondere diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern in der Hauptversammlung.

- VERANTWORTLICHER, ZWECK UND RECHTSGRUNDLAGE

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

- EMPFÄNGER

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

- SPEICHERUNGSDAUER

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. In der Regel speichert die Gesellschaft ihre personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von drei Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

- BETROFFENENRECHTE

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der PWO AG unentgeltlich über die nachstehende Adresse geltend machen:

PWO AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
oder Telefax: +49 7802 84-356
oder E-Mail: ir@pwo-group.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

PWO AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
E-Mail: datenschutz@pwo-group.com

Weitergehende Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im Internet unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbar.

Oberkirch, im April 2024

PWO AG

Der Vorstand

24.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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