EQS-HV: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2023 / 15:11 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft Oberkirch ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800

Einladung zur Hauptversammlung 2023

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG, die am Mittwoch, 10. Mai 2023, 14:00 Uhr (MESZ), im Konferenzsaal in der Messe Karlsruhe, Messeallee 1, 76287 Rheinstetten, stattfindet.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Progress-Werk Oberkirch AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Progress-Werk Oberkirch AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen, ebenso wie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, werden der Hauptversammlung erläutert und liegen ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Progress-Werk Oberkirch AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im Internet unter

www.pwo-group.com

über den Link „Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte“ im veröffentlichten Geschäftsbericht 2022 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Progress-Werk Oberkirch AG in Höhe von 8.135.024,97 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,65 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie

5.156.250,00 EUR

Vortrag auf neue Rechnung

2.978.774,97 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 15. Mai 2023.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschluss-fassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, etwa durch den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von insgesamt 1,65 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 und für das Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite

www.pwo-group.com

über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 endet die Amtszeit der durch die Hauptversammlung am 23. Mai 2018 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der Aktionäre (Anteilseignervertreter). Dies sind Carsten Claus, Dr. Georg Hengstberger, Dr. Jochen Ruetz und Karl M. Schmidhuber. Es sind daher Neuwahlen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre von der Hauptversammlung und zwei als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis lit. d) genannten Personen mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Carsten Claus, Aidlingen
Vorstandsvorsitzender der Kreissparkasse Böblingen i. R.

b)

Dr. Georg Hengstberger, Tübingen
Dipl.-Mathematiker, Geschäftsführer der Consult Invest Beteiligungsberatungs-GmbH

c)

Dr. Jochen Ruetz, Stuttgart
Geschäftsführender Direktor/CFO und Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies

d)

Karl M. Schmidhuber, Alzenau
Vorsitzender des Aufsichtsrats und
Vorsitzender des Vorstands der Progress-Werk Oberkirch AG i. R.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils für das Gesamtgremium an, das die Ziele für dessen Zusammensetzung und das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats in sich vereint. Informationen zu dem Anforderungsprofil für das Gesamtgremium sind einschließlich des Stands der Umsetzung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht, welche über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.pwo-group.com

über den Link „PWO-Gruppe/Corporate Governance“ zugänglich ist.

Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Der Aufsichtsrat hat nach eingehender Beratung beschlossen, Herrn Karl M. Schmidhuber für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, auch wenn er die für den Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossene Regelaltersgrenze von 70 Jahren überschritten hat. Herr Karl M. Schmidhuber verfügt über zahlreiche für die Arbeit des Aufsichtsrats der Gesellschaft wertvolle Kenntnisse und Erfahrungen, insbesondere auch über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in der Leitung von Gremien größerer, international tätiger Unternehmen. Im Übrigen ist das durchschnittliche Alter der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ohne Berücksichtigung von Herrn Karl M. Schmidhuber aus der Sicht des Aufsichtsrats mit 53,2 Jahren zum Geschäftsjahresende 2022 noch verhältnismäßig niedrig.

Über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt auf dem Gebiet der Abschlussprüfung Herr Carsten Claus und auf dem Gebiet der Rechnungslegung Herr Dr. Georg Hengstberger, der jeweils auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung bzw. deren Prüfung im Sinne der Empfehlung D. 3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex umfasst.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Herr Dr. Georg Hengstberger ist Mitgesellschafter und Geschäftsführer der Consult Invest Beteiligungsberatungs-GmbH, Böblingen, der wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin.

Es wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Karl M. Schmidhuber im Falle seiner Wiederwahl erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, insbesondere ihre Lebensläufe, sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite

www.pwo-group.com

über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Absatz 1 der Satzung (Umfirmierung von Progress-Werk Oberkirch AG in PWO AG)

Vor dem Hintergrund der jüngeren Entwicklung des Unternehmens zu einer erfolgreichen internationalen Gruppe mit einer in die Zukunft gerichteten globalen Strategie soll eine Umfirmierung der Gesellschaft von „Progress-Werk Oberkirch AG“ in „PWO AG“ vorgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft wird in „PWO AG“ geändert.

§ 1 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Firma der Gesellschaft lautet: "PWO AG".“

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 12 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden.

Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Die Satzungsermächtigung ist entsprechend der gesetzlichen Vorgaben auf einen Zeitraum von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung begrenzt. Die Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung bedarf nach Ablauf dieses Zeitraums einer erneuten Legitimation durch Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 der Satzung der Progress-Werk Oberkirch AG wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung entsprechend der gesetzlichen Vorgaben abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in die Handelsregister der Gesellschaft.“

10.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 der Satzung der Progress-Werk Oberkirch AG wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, dürfen in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn das Aufsichtsratsmitglied an der physischen Präsenz am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

www.pwo-group.com

über den Link „Investoren und Presse/Hauptversammlung“ zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG

Ergänzende Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung:
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks

Vergütungsbericht der Progress-Werk Oberkirch AG nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Progress-Werk Oberkirch AG im Geschäftsjahr 2022. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) unter Berücksichtigung der geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK").

Vergütung der Vorstandsmitglieder

GELTENDE VERGÜTUNGSSYSTEME IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Derzeit sind für die Vorstandsmitglieder der Progress-Werk Oberkirch AG zwei unterschiedliche Vergütungssysteme relevant.

Zum einen wird das seit 2019 bestehende, bisherige Vergütungssystem („Vergütungssystem 2019“) angewendet, welches für den seit 1. November 2020 bis zum 31. Oktober 2023 laufenden Dienstverstrag von Dr. Cornelia Ballwießer (CFO) und den seit 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2024 laufenden Dienstvertrag von Johannes Obrecht (COO) gilt.

Zum anderen kommt ein neues, vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossenes und am 15. März 2022 aktualisiertes Vergütungssystem zur Anwendung, das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 86,05 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden ist („Vergütungssystem 2022“). Dem Vergütungssystem 2022 ist der Dienstvertrag von Carlo Lazzarini (CEO) unterstellt worden, der am 7. Februar 2022 im Rahmen der vorzeitigen Wiederbestellung von Carlo Lazzarini zum Vorstandsvorsitzenden entsprechend verlängert wurde. Das Vergütungssystem 2022 entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und den Empfehlungen des DCGK, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Das Vergütungssystem 2022 findet Anwendung auf alle Neuabschlüsse oder Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen.

BISHERIGES VERGÜTUNGSSYSTEM 2019

Das bisherige Vergütungssystem 2019 fand in 2022 weiterhin für Dr. Cornelia Ballwießer (CFO) und Johannes Obrecht (COO) Anwendung.

Es orientiert sich sowohl an der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Gesellschaft und der Gruppe als auch an den Aufgaben und persönlichen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie an der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur in der Gesellschaft. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis setzt sich zusammen aus den Mitarbeitenden der ersten Führungsebene in der PWO-Gruppe unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt setzt sich zusammen aus den tariflichen und außertariflichen Mitarbeitenden der PWO in Deutschland. Die Vergütungsstruktur ist insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung der Gruppe ausgerichtet.

Nach dem Vergütungssystem 2019 setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Feste Vergütungsbestandteile

Erfolgsunabhängige Bestandteile des Vergütungssystems 2019 sind das Jahresgrundgehalt, Sachbezüge und Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt).

-

JAHRESGRUNDGEHALT

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt wird.

-

SACHBEZÜGE

Bei den Sachbezügen handelt es sich um marktübliche, vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung), einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Die Art, Höhe und Dauer der Nebenleistungen können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren.

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VERSORGUNGSENTGELT

Die Dienstverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sehen keine individuellen Pensionszusagen vor, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden. Stattdessen erhalten die Vorstandsmitglieder feste Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersvorsorge, die von der Gesellschaft auf Wunsch der Vorstandsmitglieder direkt in eine Unterstützungskasse für die Altersvorsorge einbezahlt werden können.

Variable Vergütungsbestandteile

Als erfolgsabhängige Bestandteile umfasst das Vergütungssystem 2019 die variable Vergütung und die Ermessenstantieme.

-

VARIABLE VERGÜTUNG

Die erfolgsabhängige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands bemisst sich am Konzern-Jahresüberschuss, der nach Meinung des Aufsichtsrats als gemeinsam erbrachte Leistung von Vorstand und Belegschaft für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können, ausschlaggebend ist.

Die Berechnungsgrundlage für Johannes Obrecht (COO) nach dessen ab dem 1. Juli 2019 für weitere 5 Jahre verlängerten Dienstvertrag ergibt sich aus 10 Prozent des Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 Prozent des jeweils laufenden und 70 Prozent des kommenden (neuen) Geschäftsjahres und ist damit zu 70 Prozent zukunftsbezogen.

Variable Vergütung COO

Geschäftsjahr
2020

Geschäftsjahr
2021

Geschäftsjahr
2022

Konzern-Jahresüberschuss

0 € 1)

14.742.000 €

16.115.301 € 2)

Gewichtung

10 %

20 %

70 %

Konzern-Jahresüberschuss (gewichtet)

0 €

2.948.400 €

11.280.711 €

Variable Vergütung (2,00 %)

0 €

58.968 €

225.614 €

Auszahlungsbetrag

284.582 €

1) Negative Konzern-Jahresüberschüsse werden mit 0 gewertet.

2) Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden Steueranteil.

Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung für den seit dem 1. November 2020 laufenden Dienstvertrag über 3 Jahre von Dr. Cornelia Ballwießer (CFO) ist jeweils der Zeitraum vom Beginn des laufenden bis zum Ablauf des kommenden Geschäftsjahres, wobei jeweils die Summe der relevanten Konzern-Jahresüberschüsse mit der Gewichtung 30 Prozent für das laufende und 70 Prozent für das kommende Geschäftsjahr für die Berechnung herangezogen wird. Konzern-Jahresfehlbeträge werden in den Berechnungsgrundlagen mit Null angesetzt.

Dr. Cornelia Ballwießer wurden für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 feste Mindestbeträge als Garantietantieme vertraglich zugesichert.

Variable Vergütung CFO

Geschäftsjahr
2021

Geschäftsjahr
2022

Konzern-Jahresüberschuss

14.742.000 €

16.115.301 € 1)

Gewichtung

30 %

70 %

Konzern-Jahresüberschuss (gewichtet)

4.422.600 €

11.280.711 €

Variable Vergütung (2,25 %)

99.508 €

253.816 €

Auszahlungsbetrag

353.324 €

1) Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden Steueranteil.

-

ERMESSENSTANTIEME

Die Vorstandsdienstverträge von Johannes Obrecht (COO) und Dr. Cornelia Ballwießer (CFO) sehen außerdem eine Ermessenstantieme vor, wonach der Aufsichtsrat außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen kann. Der Aufsichtsrat hat damit die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die Höhe dieser Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren. Der jährliche Höchstbetrag beträgt für die beiden Vorstandsmitglieder Johannes Obrecht und Dr. Cornelia Ballwießer jeweils (plus/minus) 80.000,00 EUR. Als ein- oder mehrjährige Bemessungskomponenten dienen hier beispielhaft der Nettoverschuldungsgrad in Jahren, der Free Cashflow, die Ausschüttungsfähigkeit, die Erreichung strategischer und/oder standortspezifischer Ziele, ESG-Kriterien etc.

Bestandteile erfolgsabhängige variable Vergütung (bisheriges Vergütungssystem 2019)

Variable
Vergütung

Johannes Obrecht (5-Jahres-Vertrag ab 01.07.2019)

•

Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,00 %) – Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung, Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet.

•

Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 10 % des Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 % des jeweils laufenden und 70 % des kommenden Geschäftsjahres.

•

Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das kommende Geschäftsjahr.

Dr. Cornelia Ballwießer (3-Jahres-Vertrag ab 01.11.2020)

•

Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,25 %) – Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung, Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet.

•

Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 30 % des Konzern-Jahresüberschusses des jeweils laufenden Geschäftsjahres und 70 % des kommenden Geschäftsjahres aufgrund des 3-Jahres-Vertrags.

•

Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das kommende Geschäftsjahr.

Höchstbetrag der variablen Vergütung (Cap): 500.000 EUR (CEO) / 400.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

Ermessens-
tantieme

•

Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen und die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) adjustieren.

Jährlicher Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap): Plus/Minus 100.000 EUR (CEO) / 80.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

VERGÜTUNGSSYSTEM 2022

Das Vergütungssystem 2022 fand in 2022 für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) Carlo Lazzarini Anwendung. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pwo-group.com/de/konzern/vorstand

zugänglich.

Es leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der Progress-Werk Oberkirch AG und der Gruppe. Durch die Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele – insbesondere die Steigerung der Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit – gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich die PWO an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft.

Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems 2022

Das Vergütungssystem 2022 besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung, den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, sowie einem Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt) zusammen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive = STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive = LTI), der sich in einen LTI 1 und einen LTI 2 gliedert. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer hundertprozentigen Zielerreichung für die variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Das LTI 2, das an das STI und LTI 1 anknüpft, wird nicht von der Ziel-Gesamtvergütung umfasst.

Relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung

CEO

Sonstige Vorstandsmitglieder

Fest

40 bis 56 %

38 bis 55 %

Variabel (ohne LTI 2)

60 bis 44 %

62 bis 45 %

Basisvergütung

31 bis 44 %

29 bis 42 %

Nebenleistungen

2 bis 3 %

3 bis 5 %

Versorgungsentgelt

7 bis 9 %

6 bis 8 %

STI

9 bis 13 %

11 bis 17 %

LTI 1

31 bis 51 %

28 bis 51 %

Die vorstehenden Prozentangaben sind gerundet.

Die jeweiligen Anteile der einzelnen festen und variablen Vergütungsbestandteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses als Bezugsgröße für den LTI 1, den Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen oder eventueller Garantietantiemen für die ersten Dienstjahre bei Neubestellungen oder im Rahmen möglicher Anpassungen aufgrund der jährlichen Überprüfung der Vergütung abweichen.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO gelegt, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.

Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).

Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Bestandteile des Vergütungssystems 2022 (Basisvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt, STI und LTI) für die Vorstandsmitglieder einschließt. Diese beträgt für den Vorsitzenden/CEO 1.250.000,00 EUR und für die sonstigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 960.000,00 EUR. Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der Vergütungsansprüche, die aus den Vergütungsregelungen bei maximaler Ausschöpfung aller Bestandteile in einem Geschäftsjahr resultieren kann. Diese Maximalvergütung wird hauptsächlich von der Höhe des LTI 1, dessen Bezugsgröße der Konzern-Jahresüberschuss ist, geprägt.

Feste Vergütungsbestandteile

-

BASISVERGÜTUNG

Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

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NEBENLEISTUNGEN

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung), einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Nebenleistungen können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

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VERSORGUNGSENTGELT

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein sogenanntes jährliches Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird und mit dem die Altersversorgung selbst gestaltet werden kann. Das Versorgungsentgelt beträgt zwischen rund 18 % und 20 % der jeweiligen Basisvergütung. Es werden daneben keine Pensionszusagen gewährt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der PWO ausgerichtet und sollen die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten "Pay-for-Performance"-Ansatz. Der kurzfristig variable Vergütungsbestandteil – das STI – und der langfristig variable Vergütungsbestandteil – das LTI 1 und das LTI 2 – unterscheiden sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie der PWO ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit. Auf Nachhaltigkeit ausgerichtete nichtfinanzielle Leistungsanreize in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ("Environmental, Social & Governance") – sogenannte ESG-Ziele – werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.

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STI UND LTI 1 ALS KURZFRISTIG UND LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus dem sogenannten STI (Short Term Incentive) mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf individuellen Zielen für die Vorstandsmitglieder für das jeweils bevorstehende, neue Geschäftsjahr, sowie dem LTI 1 (Long Term Incentive 1) mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss der auf das aktuelle Geschäftsjahr folgenden nächsten drei Geschäftsjahre.

STI und LTI 1 honorieren den Beitrag der Vorstandsmitglieder während eines Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Konzern-Jahresüberschuss ist nach Meinung des Aufsichtsrats ausschlaggebend für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und nicht zuletzt für die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können und damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde Entwicklung der PWO-Gruppe.

Für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat, auf Empfehlung des Personalausschusses, in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2022 eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest, wählt insgesamt fünf individuelle Ziele zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit – einschließlich deren Zielwerte und der Methode zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads – für den STI aus und stellt nach Ablauf des Geschäftsjahres den Zielerreichungsgrad durch einen Ziel-Ist-Vergleich und die daraus resultierende Vergütung fest. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat jeweils genau definiert und eine nachvollziehbare Messbarkeit der Zielerreichung wird auch bei qualitativen Kriterien sichergestellt. Das STI wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das bonusrelevante Geschäftsjahr zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Die Höhe des LTI 1 bemisst sich nach der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses innerhalb des Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig. Nach Ablauf der Bemessungsperiode wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzern-Jahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresüberschüsse eines Geschäftsjahres werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Der jährliche Maximalbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 ist für den CEO auf 650.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 520.000,00 EUR begrenzt. Der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 beträgt für den CEO 350.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 280.000,00 EUR.

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STI: ZIELDEFINITIONEN UND ZIELERREICHUNGEN FÜR CARLO LAZZARINI BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Beim STI für das Geschäftsjahr 2022 von Carlo Lazzarini hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses folgende Leistungskriterien, Zielsetzungen und Zielerreichungen beschlossen, wobei die Ziele in ihrer Gewichtung gleich sind und ihr Erfüllungsgrad jeweils linear zwischen 100 % und 0 % und zwischen 100 % und 150 % ermittelt wird.

STI für das Geschäftsjahr 2022 - Leistungskriterien

Leistungskorridor

Leistungsfeststellung

0 %-Ziel

100 %-Ziel

150 %-Ziel

IST-Wert

Zielerreichung

Nettoverschuldungsgrad in Jahren Konzern inclusive möglicher Ausschüttung 1)

>2,99

2,80

<2,60

<2,60

150 %

Lifetimevolumen Neugeschäft Konzern inclusive Werkzeug- und Serienvolumen

400 Mio. €

500 Mio. €

550 Mio. €

>550 Mio. €

150 %

Standort Oberkirch: EBIT inkl. Währungseffekten 2)

0,5 Mio. €

1,0 Mio. €

1,5 Mio. €

>1,5 Mio. €

150 %

Standort Oberkirch: Abschluss Zukunftstarifvertrag mit bestimmtem Vertragsinhalt

als entsprechende Zielwerte wurden vom Aufsichtsrat bestimmte Vertragsinhalte definiert

i.R.d. Vertragsabschlusses erreichter Zielwert

100 %

Standort Oberkirch: Nachhaltigkeit Stromverbrauch pro Tonne verarbeitetes Rohmaterial

314 KWh/t

305 KWh/t

298 KWh/t

<298 KWh/t

150 %

Gesamtzielerreichung

140 %

Auszahlungsbetrag

140 TEUR

1) Definition Verschuldungsgrad: Finanzschulden abzüglich Zahlungsmittel im Verhältnis zum EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization)

2) Definition EBIT = Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings before interest and taxes)

Für den auf das Geschäftsjahr 2022 entfallenden anteiligen LTI 1 von Carlo Lazzarini hat der Aufsichtsrat auf Vorbereitung seines Personalausschusses einen auszubezahlenden anteiligen Betrag von 483 TEUR festgestellt, der sich aus dem für Carlo Lazzarini festgelegten Anteil am Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 3,00 % und dem im Geschäftsjahr 2022 erzielten Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 16.115 TEUR ergibt. Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden Steueranteil.

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LTI 2 ALS LANGFRISTIG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Neben STI und LTI 1 beinhaltet das Vergütungssystem 2022 noch als variable Komponente das LTI 2. Da der maximale jährliche Auszahlungsbetrag aus STI plus anteiliges LTI 1 begrenzt ist (Cap), kann sich ein weitergehender Anspruch bis zur Höhe des jährlich maximal erzielbaren Betrags (Cap) aus STI plus anteiliges LTI 1 ergeben (nachfolgend "Differenzbetrag" genannt). Dieser Differenzbetrag ist jeweils Grundlage des LTI 2. Das Vorstandsmitglied erhält dafür virtuelle Aktien, deren Anzahl vom Aktienkurs bestimmt wird. Die virtuellen Aktien werden nach Ablauf von jeweils drei Jahren wieder in einen Geldbetrag, dessen Höhe vom Aktienkurs bestimmt wird, zurückgewandelt und der Geldbetrag an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Das LTI 2 ist damit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet und bringt aufgrund seines Aktienkursbezugs die Zielsetzung des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang.

Die Umwandlung von Ansprüchen aus STI plus anteiliges LTI 1 in virtuelle Aktien im Rahmen des LTI 2 erfolgt dadurch, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) dividiert wird. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien in einen Geldbetrag zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Anteilen mit dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Der jährlich maximal erzielbare Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2 ist für den CEO auf 300.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 240.000,00 EUR begrenzt. Der maximale Auszahlungsbetrag (Cap) nach Ablauf des dreijährigen Zeitraums (Haltefrist für die virtuellen Aktien) aus dem LTI 2 beträgt für den CEO 350.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 280.000,00 EUR.

Für den Fall, dass die Gesellschaft im Verlauf des Zeitraums der Haltedauer der gemäß LTI 2 gewährten virtuellen Aktien nicht mehr börsennotiert sein sollte, wird die Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Verlustes der Börsennotierung fällig. Nach einem Verlust der Börsennotierung der PWO-Aktie entfallen der LTI 2 sowie der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus anteiliges LTI 1 als Vergütungsbestandteile. Auch bei einem Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Vorstand erfolgt die Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Ausscheidens.

Die Rückwandlung erfolgt in beiden Fällen jeweils durch Multiplikation der Anzahl der verbliebenen virtuellen Aktien pro Paket, unabhängig von ihrer Haltedauer, mit dem bei ihrer ursprünglichen Umwandlung des jeweiligen Differenzbetrages in virtuelle Aktien verwendeten Kurs der PWO-Aktie. Die Auszahlung erfolgt zum Ende des auf die Fälligkeit zur Rückwandlung folgenden Kalendermonats. Der festgelegte maximale Auszahlungsbetrag (Cap) beim LTI 2 gilt hierfür, falls erforderlich, jeweils als ausgesetzt.

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LTI 2: DARSTELLUNG FÜR CARLO LAZZARINI BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Carlo Lazzarini

STI 2022

140 TEUR

Ausgangswert LTI 2022

483 TEUR

Jährlicher Maximalbetrag aus STI + LTI 1 ("Maximal-Cap")

650 TEUR

Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag aus STI + LTI 1 ("Auszahlungs-Cap")

350 TEUR

Anteiliger LTI 1 für 2022 (Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag minus STI 2022)

210 TEUR

LTI 2 für 2022: Differenzbetrag 2022 (Summe aus STI 2022 und Ausgangswert LTI für 2022 minus Auszahlungs-Cap, begrenzt auf Maximal-Cap)

273 TEUR

Anzahl im Rahmen des LTI 2 zugeteilter virtueller Aktien 2023 (Differenzbetrag 2022 dividiert durch arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) in Q4/2022)

9.677

Bestandteile erfolgsabhängige variable Vergütung (Vergütungssystem 2022)

STI

Festlegung von insgesamt 5 Zielen zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit für das nächste Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat einschließlich der Ermittlungsmethode des Zielerreichungsgrads. Beispielhafte individuelle Ziele für die kurzfristig variable Vergütung (STI) können nachfolgendem Katalog entnommen werden.

Jährlicher Maximalbetrag (Cap): 150.000 EUR

LTI 1

Bemessungsgrundlage ist der Konzern-Jahresüberschuss der auf das jeweils aktuelle Geschäftsjahr folgenden drei nächsten Geschäftsjahre (Periode). Der prozentuale Anteil am Konzern-Jahresüberschuss sowie der maximal erreichbare Betrag können bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern variieren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Zum Periodenende wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzern-Jahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresabschlüsse werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus STI + LTI 1: 650.000 EUR (CEO) / 520.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1: 350.000 EUR (CEO) / 280.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

LTI 2

Umwandlung von Ansprüchen aus STI und LTI 1 in langfristig variablen Vergütungsbestandteil LTI 2: Ist der Anspruchsbetrag aus STI und LTI 1 höher als der Auszahlungsbetrag (Cap), erhält ein Vorstandsmitglied für die Differenz virtuelle Aktien, deren Anzahl dadurch bestimmt wird, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) geteilt wird.

Nach Ablauf von jeweils drei Jahren werden die virtuellen Aktien zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Jährlich maximal erzielbarer Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2: 300.000 EUR (CEO) / 240.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3 Jahren (Cap) aus LTI 2: 350.000 EUR (CEO) / 280.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

Ermessens-
tantieme

Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen.

Der Höchstbetrag variiert zwischen CEO und sonstigen Vorstandsmitgliedern.

Maximale Höhe der Ermessenstantieme (Cap): Plus/Minus 100.000 EUR (CEO) / 80.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

Katalog individueller Ziele für die kurzfristig variable Vergütung (STI)

Umsetzung Unternehmensstrategie

Nachhaltigkeit (ESG-Kriterien)

Umsatz

Innovationsleistung

EBITDA, EBIT, Jahresüberschuss

Nachfolgeplanung

Auftragslage, Neugeschäft

Kundenzufriedenheit

Strategische Ziele

Mitarbeiterzufriedenheit

Wachstum

Compliance

Finanzierung

Frauenanteil Führungskräfte

Effizienzsteigerung

Fort- und Weiterbildung

Liquidität

Krankenstand

Free Cashflow

CO2-Emissionen direkt/indirekt

Nettoverschuldungsgrad in Jahren

Wasserverbrauch

Netto-Finanzschulden

Abfälle zur Verwertung

Eigenkapitalquote

Abfälle zur Beseitigung

Standortspezifische Ziele

CO2-Neutralität

Ausschüttungsfähigkeit

u. a.

Aktienkurs

Ergebnis je Aktie

Dividende je Aktie

u. a.

Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen (sog. Ermessenstantieme). Der Aufsichtsrat hat damit entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe des STI und des LTI 1 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die Höhe dieser Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren.

Der jährliche Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap) ist für den Vorsitzenden/CEO auf maximal plus/minus 100.000,00 EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder auf maximal plus/minus 80.000,00 EUR begrenzt.

VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Übersicht zu den jeweiligen Vergütungselementen

Vergütungselement

Ausgestaltung

Zweck/Strategiebezug

Feste Bestandteile

Jahresgrundgehalt bzw. Basisvergütung

Zwölf monatliche Raten

Marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amtes.

Sachbezüge bzw. Nebenleistungen

Leistungen wie etwa privatnutzbarer Dienstwagen, Versicherungen, einschließlich Übernahme der gegebenenfalls hierauf anfallenden Steuern

Kostenübernahme im angemessenen Rahmen.

Altersversorgung (Versorgungsentgelt)

Versorgungsentgelt in bar zur freien Verfügung oder Einzahlung direkt in eine Unterstützungskasse

Möglichkeit zum privaten Aufbau eines angemessenen Alterskapitals bei Minimierung von unternehmensseitigen Risiken.

Variable Bestandteile

Variable Vergütung
(bisheriges Vergü
tungssystem 2019)

Johannes Obrecht (5-Jahres-Vertrag ab 01.07.2019):
Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,0 %) – Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung, Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet
Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 10 % des Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 % des jeweils laufenden und 70 % des kommenden Geschäftsjahres
Höchstbetrag (Cap): 400 TEUR
Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweils kommende Geschäftsjahr

Anreize für hervorragende operative Leistungen im Einklang mit der Strategie; Ausrichtung der Vergütung des Vorstands auf Nachhaltigkeit.
Honorierung der stetigen Verbesserung der Profitabilität und damit Verfolgung der langfristigen Strategie.
Konzern-Jahresüberschuss ist ausschlaggebend für notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, Begrenzung der Verschuldung, Sicherung der Arbeitsplätze und für die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können, und ist damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde Entwicklung der PWO-Gruppe.

Dr. Cornelia Ballwießer (3-Jahres-Vertrag ab 01.11.2020):
Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,25 %) – Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung, Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet
Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 30 % des Konzern-Jahresüberschusses des jeweils laufenden Geschäftsjahres und 70 % des kommenden Geschäftsjahres.
Höchstbetrag (Cap): 400 TEUR
Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweils kommende Geschäftsjahr

Variable Vergütung (Vergütungssystem 2022)

Carlo Lazzarini (5-Jahres-Vertrag ab 01.01.2022):
STI mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf individuellen Zielen für das jeweils bevorstehende, neue Geschäftsjahr.
LTI 1 mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 3,00 %) der auf das aktuelle Geschäftsjahr (Basis ist 2021) folgenden nächsten drei Geschäftsjahre (Periode). Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre einer Periode ergebende anteilige LTI 1 wird mit der Billigung des Konzern-Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Zum Periodenende wird dann der LTI 1 für den gesamten Dreijahreszeitraum ermittelt. Ein negativer Konzernjahresüberschuss der AG wird dabei mit Null bewertet. Mit der Billigung des Konzern-Jahresabschlusses für das jeweils dritte Geschäftsjahr einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile für die ersten beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung fällig.
LTI 2 als langfristig variabler Vergütungsbestandteil, basierend auf der künftigen Entwicklung des Aktienkurses. Für den Fall, dass der Anspruchsbetrag aus STI plus LTI 1 in einem Geschäftsjahr höher ist als der Auszahlbetrag (Cap), gibt es für die Differenz ein Paket mit virtuellen Akten. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren werden die virtuellen Aktien zurückgewandelt.
Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus STI und LTI 1: 650 TEUR
Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI und LTI 1: 350 TEUR

Ermessenstantieme

Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen und die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) adjustieren
Jährlicher Höchstbetrag: 100 TEUR bei Carlo Lazzarini sowie 80 TEUR bei Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht

Möglichkeit zur Berücksichtigung von außergewöhnlich positiven und negativen Entwicklungen bei der Festsetzung der variablen Vergütungsbestandteile in angemessenem Rahmen.

Altersversorgung (Versorgungsentgelt)

Die Vorstandsmitglieder erhalten feste monatliche (Carlo Lazzarini) bzw. jährliche (Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht) Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersvorsorge, die von der Gesellschaft auf Wunsch der Vorstandsmitglieder direkt in eine Unterstützungskasse für die Altersvorsorge einbezahlt werden können. Sie betragen im Jahr 2022 für Carlo Lazzarini 63 TEUR, Dr. Cornelia Ballwießer 40 TEUR und Johannes Obrecht 40 TEUR.

Für ehemalige Vorstandsmitglieder bestanden hingegen Pensionszusagen, nach denen an ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene im Berichtsjahr 2022 Pensionszahlungen in Höhe von 323 TEUR (i. Vj. 309 TEUR) geleistet wurden. Die entsprechende Pensionsrückstellung betrug am 31. Dezember 2022 4.699 TEUR (i. Vj. 6.019 TEUR).

Maximalvergütung variable Vergütungsbestandteile

Für die variablen Vergütungsbestandteile 2022 gelten folgende Maximalwerte:

TEUR

Carlo
Lazzarini

Dr. Cornelia Ballwießer

Johannes Obrecht

Variable Vergütung (Vergütungssystem 2019) bzw. STI und LTI 1 (Vergütungssystem 2022)

650

400

400

Ermessenstantieme

100

80

80

Maximalvergütung 2022

750

480

480

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde Dr. Cornelia Ballwießer eine Mindesttantieme in Höhe 160 TEUR vertraglich zugesichert.

Aus der nachfolgenden tabellarischen Übersicht zur gewährten und geschuldeten Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder betreffend das Geschäftsjahr 2022 geht hervor, dass für jedes Mitglied des Vorstands der maximal mögliche Wert der variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 unter seinem jeweils geltenden Maximalwert liegt. Somit ist die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 gewährleistet.

Clawback-Regelungen

Von einer Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, hätte der Aufsichtsrat betreffend das Geschäftsjahr 2022 über den Weg einer negativen Ermessenstantieme Gebrauch machen können. Dies ist nicht erfolgt.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen etwaige Zahlungen an die Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags betragen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps stellen die Vorstandsdienstverträge auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr ab. Wird der Vorstandsdienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, werden die Bezüge bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weitergezahlt. Nach Ablauf von sechs Monaten erhält das Vorstandsmitglied bis zum Ablauf von insgesamt zwölf Monaten seit Beginn der Arbeitsunfähigkeit einen Zuschuss in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen der Festvergütung gemäß Dienstvertrag und dem Krankengeld, das höchstens bezogen werden könnte, wäre das Vorstandsmitglied bei der AOK versichert, zuzüglich der über die Festvergütung hinaus im Dienstvertrag vereinbarten Bezüge (Zuschuss Krankenversicherung, variable Vergütung). Ist ein Vorstandsmitglied zwischen zwei Zeiten der Arbeitsunfähigkeit weniger als zwei Monate tätig gewesen, so gelten die beiden Zeiten der Arbeitsunfähigkeit als zusammenhängend. Bei dauernder Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Vorstandsvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses haben die vertraglich definierten Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung sowie zeitanteilig variablen Vergütung für die auf den Sterbemonat folgenden drei Monate.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Im Interesse einer transparenten und einer möglichst periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Vergütungsausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird z.B. das STI für das Geschäftsjahr 2022 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl es erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde liegende Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht worden war.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands wie folgt vergütet:

-

GEGENWÄRTIGE VORSTANDSMITGLIEDER

-

FRÜHERE VORSTANDSMITGLIEDER

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Regelungen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in § 11 der Satzung der Progress-Werk Oberkirch AG niedergelegt und wurden von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer satzungsändernden Mehrheit von 99,66 % und mit Geltung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021 beschlossen. Damit einhergehend billigte die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 auch das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat.

Die Grundvergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und ermöglicht eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen. Die Vergütung trägt außerdem der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von 27.500,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25 Prozent auf die feste Grundvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, der Vorsitzende eines Ausschusses einen Zuschlag von 50 Prozent. Die jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des Vorsitzenden das Dreifache der festen Grundvergütung nicht übersteigen.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre in Zusammenhang mit dieser Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Auslagen sowie die anfallende Umsatzsteuer.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 600,00 EUR. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

An ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt vergütet:

Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeitenden und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Darstellung zeigt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird dabei nicht nur auf Grundlage des jeweiligen Jahresüberschusses bzw. -fehlbetrags (HGB) dargestellt, sondern es wird darüber hinaus zusätzlich (freiwillig) auch der Konzern-Jahresüberschuss (IFRS) herangezogen, da diese Kennzahl dem Leistungskriterium für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde liegt. In Übereinstimmung mit § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG bezieht sich die Darstellung der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung auf die Geschäftsjahre 2022 und 2021; die Darstellung über einen Fünfjahreszeitraum wird insofern in den Folgejahren sukzessive aufgebaut.

Sonstiges

Die Progress-Werk Oberkirch AG hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft. Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben ein Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds vorgesehen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist aufgrund der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Selbstbehalt mehr vorgesehen. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine Gruppenunfallversicherung einbezogen. Die Prämien hierfür werden ebenfalls von der Gesellschaft getragen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft, Oberkirch

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft, Oberkirch, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil er-streckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 23. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Laubert
Wirtschaftsprüfer

Rupperti
Wirtschaftsprüfer

Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Carsten Claus, Aidlingen
Vorstandsvorsitzender der Kreissparkasse Böblingen i. R.

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 30.04.1953
Geburtsort: Wippendorf
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

-

Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Stadtsparkasse Flensburg

-

Studium der Rechtswissenschaften in Kiel

-

1. und 2. juristisches Staatsexamen

Beruflicher Werdegang

1984 – 1986

Kreissparkasse Herzogtum Lauenburg, Ratzeburg | stv. Leiter Kreditabteilung

1986 – 1989

Sparkasse Aschaffenburg-Alzenau | Leiter Kreditabteilung

1989 – 1994

Sparkasse Nordfriesland, Husum | Vorstandsmitglied

1994 – 1997

Sparkasse Aschaffenburg-Alzenau | Vorstandsmitglied

1997 – 1999

Sparkasse Aschaffenburg-Alzenau | stv. Vorstandsvorsitzender

1999 – 2017

Kreissparkasse Böblingen | Vorsitzender des Vorstands

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

-

Deutsche Sport Marketing GmbH, Frankfurt | Mitglied des Beirats

-

Gemeinnützige Werkstätten und Wohnstätten GmbH, Sindelfingen | Mitglied des Aufsichtsrats

-

Gemeinnützige Stiftung Zenit, Gärtringen | Mitglied des Stiftungsrats

-

Progress-Werk Oberkirch AG, Oberkirch | Mitglied des Aufsichtsrats

-

Stiftung Umwelt und Schadenvorsorge der SV SparkassenVersicherung Gebäudeversicherung, Stuttgart | Mitglied des Kuratoriums

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Kompetenzschwerpunkte

-

Kompetenz auf den Gebieten Betriebswirtschaft und Controlling / Rechnungslegung, Bilanzierung, Finanzierung, Steuern, Risikomanagement / Abschlussprüfung / Corporate Governance, Compliance, Interne Revision / Nachhaltigkeit / Personal

-

Finanzexperte mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Claus ist seit 23.05.2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Progress-Werk Oberkirch AG. Zudem ist er Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Dr. Georg Hengstberger, Tübingen
Dipl.-Mathematiker, Geschäftsführer der Consult Invest Beteiligungsberatungs-GmbH, Böblingen

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 03.11.1963
Geburtsort: Stuttgart
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

-

Studium der Mathematik und Biologie in Tübingen

-

Promotion zum Dr. rer. nat.

Beruflicher Werdegang

1998 – 2004

BW-Bank AG, Stuttgart | Risikocontrolling

2004 – 2008

LBBW, Stuttgart | Risikocontrolling

2008 – 2017

LBBW, Stuttgart | Gruppenleiter Risikocontrolling

seit 2014

Consult Invest Beteiligungsberatungs-GmbH, Böblingen | Geschäftsführer

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

-

Düker GmbH, Karlstadt | Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Beirats

-

Düker Email Technologie GmbH, Laufach | Vorsitzender des Beirats

-

Progress-Werk Oberkirch AG, Oberkirch | stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Kompetenzschwerpunkte

-

Kompetenz auf den Gebieten Vertrags- und Kapitalmarktrecht / Rechnungslegung, Bilanzierung, Finanzierung, Steuern, Risikomanagement / Corporate Governance, Compliance, Interne Revision / Nachhaltigkeit

-

Finanzexperte mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Dr. Hengstberger ist seit 22.05.2013 Mitglied des Aufsichtsrats der Progress-Werk Oberkirch AG und seit 23.05.2018 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats. Zudem ist er Mitglied des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses.

Dr. Jochen Ruetz, Stuttgart
Geschäftsführender Direktor/CFO und Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE, Stuttgart

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 14.01.1968
Geburtsort: Nastätten
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

-

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Regensburg

-

Promotion an der Universität Köln

Beruflicher Werdegang

1994 – 1996

Deutsche Bank AG, Frankfurt/Main | Konzernentwicklung

1996 – 2003

STRABAG AG, Köln | Leiter Konzerncontrolling,

STRABAG BRVZ GmbH, Köln | Geschäftsführer

2003 – 2015

GFT Technologies AG, Stuttgart | Vorstandsmitglied/CFO

Seit 2015

GFT Technologies SE, Stuttgart | CFO/Geschäftsführender Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

-

Progress-Werk Oberkirch AG, Oberkirch | Mitglied des Aufsichtsrats

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Kompetenzschwerpunkte

-

Führungserfahrung in größeren international tätigen Unternehmen

-

Kompetenz auf den Gebieten Betriebswirtschaft und Controlling / Rechnungslegung, Bilanzierung, Finanzierung, Steuern, Risikomanagement / Abschlussprüfung / Corporate Governance, Compliance, Interne Revision / Digitalisierung

Herr Dr. Ruetz ist seit 23.05.2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Progress-Werk Oberkirch AG. Zudem ist er Mitglied des Personalausschusses.

Karl M. Schmidhuber, Alzenau
Vorsitzender des Aufsichtsrats und
Vorsitzender des Vorstands der Progress-Werk Oberkirch AG i. R.

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 14.06.1948
Geburtsort: Mondsee, Österreich
Nationalität: Österreich

Ausbildung

-

Maschinenbaustudium in Steyr und Linz, Österreich

-

Abschluss als Diplom-Ingenieur

-

Absolvent INSEAD Alpha Executive Development Program in Fontainebleau, Frankreich

Beruflicher Werdegang

1972 – 1974

Daimler-Benz AG, Stuttgart | Entwicklungsingenieur

1974 – 1977

Recaro GmbH, Kirchheim/Teck | Gruppenleiter Entwicklung

1977 – 1979

KEIPER Recaro GmbH, Kirchheim/Teck und Remscheid | Leiter Technik,

Flugzeugsitze

1979 – 1984

KEIPER Recaro GmbH, Kirchheim/Teck und Remscheid | Bereichsleiter

Entwicklung und Konstruktion

1984 – 1989

Rockwell Golde GmbH, Frankfurt/Main | Technischer Leiter

1989 – 1993

Rockwell Golde GmbH/Rockwell Roof Systems Division, Frankfurt/Main

und Auburn Hills, USA | Geschäftsführer

1993 – 2004

Progress-Werk Oberkirch AG, Oberkirch | Vorstandsmitglied Vertrieb/Technik

2004 – 2006

Progress-Werk Oberkirch AG, Oberkirch | Sprecher des Vorstands

2006 – 2014

Progress-Werk Oberkirch AG, Oberkirch | Vorsitzender des Vorstands

Seit 2016

Progress-Werk Oberkirch AG, Oberkirch | Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

-

Progress-Werk Oberkirch AG, Oberkirch | Vorsitzender des Aufsichtsrats

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Kompetenzschwerpunkte

-

Führungserfahrung in größeren international tätigen Unternehmen

-

Kompetenz auf den Gebieten Automobil-Zuliefergeschäft und Wertschöpfung entlang unterschiedlicher Wertschöpfungsketten / Produkt- und Prozessentwicklung / Absatz- und Beschaffungsmärkte, Produktions-, Qualitäts-, Vertriebs- und Supply-Chain-Strukturen in der Automobilindustrie / Betriebswirtschaft und Controlling / Nachhaltigkeit / Personal

Herr Schmidhuber ist seit 31. Mai 2016 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Progress-Werk Oberkirch AG. Zudem ist er Vorsitzender des Personalausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 9.375.000,00 EUR und ist eingeteilt in 3.125.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG in Verbindung mit § 13 der Satzung der Gesellschaft.

ANMELDUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden ("Anmeldung") und ihren Aktienbesitz nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 / 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag (record date) vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den 19. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ). Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Die Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts dar, sondern dienen lediglich der Vereinfachung des Ablaufs der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTRICHTAGS

Der Nachweisstichtag (record date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber ordnungsgemäß erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

STIMMABGABE BEI STIMMRECHTSVERTRETUNG

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben) durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt sind. Hier können Besonderheiten gelten, weshalb die Aktionäre in einem solchen Fall gebeten werden, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Vollmachten können gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Progress-Werk Oberkirch AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
Telefax: +49 7802 84-356
E-Mail: ir@pwo-group.com

Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.pwo-group.com

über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft auch dieses Jahr ihren Aktionären wieder an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, stehen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf die Ablehnung eines Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Tagesordnung angekündigte Beschlussgegenstände können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Sie werden sich in diesen Fällen der Stimme enthalten.

Die Erteilung der Vollmacht (einschließlich Weisungen) an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte, den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandte und außerdem im Internet unter

www.pwo-group.com

über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Verspätet eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

ERGÄNZUNGSANTRÄGE ZUR TAGESORDNUNG GEMÄSS § 122 ABS. 2 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 468.750 EUR) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 9. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

Progress-Werk Oberkirch AG
Vorstand
Industriestraße 8
77704 Oberkirch

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

ir@pwo-group.com

zu übersenden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.pwo-group.com

über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ bekannt gemacht.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE GEMÄSS §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge zu einem Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu richten:

Progress-Werk Oberkirch AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
Telefax: +49 7802 84-356
E-Mail: ir@pwo-group.com

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter

www.pwo-group.com

über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen in der Hauptversammlung (nochmals) gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und die Gesellschaft den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (§ 127 AktG).

AUSKUNFTSRECHT GEMÄSS § 131 ABS. 1 AKTG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern.

§ 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

www.pwo-group.com

über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen stehen im Internet unter

www.pwo-group.com

über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zur Verfügung. Hierzu gehören insbesondere:

-

TOP 1: Die dort genannten Unterlagen;

-

TOP 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Prüfungsvermerks;

-

TOP 7: Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten;

-

TOP 8 bis 10: Aktuelle Satzung der Progress-Werk Oberkirch AG.

Die Unterlagen und Informationen werden auch während der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein und im Versammlungssaal ausliegen.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Vor- und Nachnamen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand (wie Anzahl und Gattung der Aktien), die Besitzart der Aktien, die Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank oder ein sonstiger Intermediär die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem insbesondere diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern in der Hauptversammlung.

VERANTWORTLICHER, ZWECK UND RECHTSGRUNDLAGE

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

EMPFÄNGER

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

SPEICHERUNGSDAUER

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. In der Regel speichert die Gesellschaft ihre personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von drei Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

BETROFFENENRECHTE

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Progress-Werk Oberkirch AG unentgeltlich über die nachstehende Adresse geltend machen:

Progress-Werk Oberkirch AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
Telefax: +49 7802 84-356
E-Mail: ir@pwo-group.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Progress-Werk Oberkirch AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
E-Mail: datenschutz@pwo-group.com

Weitergehende Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im Internet unter

www.pwo-group.com

über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbar.

Oberkirch, im März 2023

Progress-Werk Oberkirch AG

Der Vorstand

30.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft

Industriestraße 8

77704 Oberkirch

Deutschland

Telefon:

+49 7802 84-346

E-Mail:

ir@pwo-group.com

Internet:

https://www.pwo-group.com/

ISIN:

DE0006968001

WKN:

696800

Börsen:

Stuttgart, Frankfurt, Xetra

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1597355 30.03.2023 CET/CEST