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15:06 Uhr, 21.03.2023

EQS-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.03.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN DE0006916604 / WKN 691660

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre herzlich zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 2. Mai 2023, 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),

in das Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main,

ein.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer Vacuum Technology-Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Datum der Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

zugänglich.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2 – keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 14. März 2023 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 186.912.182,45 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie

für das Geschäftsjahr 2022

Euro

1.085.442,49

Gewinnvortrag

Euro

185.826.739,96

Bilanzgewinn

Euro

186.912.182,45

Die Dividende ist am 5. Mai 2023 zahlbar.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 25.261.207,04 eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien – und damit die Dividendensumme – im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns zusätzlich auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde in Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. wiedergegeben und ab ihrer Einberufung sowie während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung einer Änderung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat am 14. März 2023 beschlossen, das von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem 2022“) zu ändern und diese Änderung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Änderungen werden nachfolgend zusammengefasst, für die Einzelheiten wird auf die geänderte Fassung des Vergütungssystems verwiesen, die im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. wiedergegeben und ab ihrer Einberufung sowie während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Bei den Grundsätzen der Vorstandsvergütung (Ziffer 3 des Vergütungssystems) wird die besondere Bedeutung nicht-finanzieller Parameter für die variable Vergütung hervorgehoben.

Bei der Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung (Ziffer 4 des Vergütungssystems) erfolgt der Vergleich auf horizontaler Ebene mit einer Gruppe anderer Unternehmen aus Deutschland mit vergleichbarer Größe, insbesondere im Bereich der Maschinenbauindustrie, wobei die für diesen Marktvergleich maßgeblichen Parameter unverändert bleiben. Für den Vergleich auf vertikaler Ebene werden die für den oberen Führungskreis maßgeblichen Personen um den Chief People and Culture Officer ergänzt.

Hinsichtlich der Struktur und der Bestandteile des Vergütungssystems (Ziffer 5 des Vergütungssystems) wird der prozentuale Anteil der drei Hauptkomponenten der Vergütung zueinander sowie bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung durch Bandbreiten ersetzt. Es wird klargestellt, dass Vorstandsmitglieder neben dem Dienstwagen ggf. auch einen Fahrer in Anspruch nehmen können.

Bei den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (Ziffer 7 des Vergütungssystems) wird die besondere Bedeutung nicht-finanzieller Parameter für die variable Vergütung nochmals hervorgehoben. Die insbesondere in Betracht kommenden nicht-finanziellen Parameter werden weiter konkretisiert.

Bei den Key Performance Indicators (KPI) der langfristigen variablen Vergütung (Ziffer 7.2 des Vergütungssystems) ist künftig nicht mehr stets das EBITDA als einer der KPI maßgeblich, sondern vom Aufsichtsrat jeweils festgelegte KPI. Insoweit können finanzielle und nicht-finanzielle strategische Zielparameter ausgewählt werden, wobei auch hierbei insbesondere die in Ziffer 7 des Vergütungssystems konkretisierten Parameter in Betracht kommen. Diese Änderung führt zu einer Reihe von redaktionellen Anpassungen. Am Ende des für die langfristige variable Vergütung maßgeblichen Drei-Jahres-Zeitraums erfolgt die Gewichtung (0 % bis 125 %) des in diesem Zeitraum erreichten Ergebnisses anhand der Einhaltung eines vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn eines jeden Drei-Jahres-Zeitraums festzulegenden Höchst-CO2-Ausstoßes der Gesellschaft am Standort Aßlar.

Die jährliche Maximalvergütung (Ziffer 13 des Vergütungssystems) beläuft sich für den Vorsitzenden des Vorstands auf brutto EUR 1,6 Mio. und für jedes ordentliche Mitglied des Vorstands auf brutto EUR 1,0 Mio.

Schließlich sind eine Reihe redaktioneller Änderungen vorgenommen worden. Für die Einzelheiten der vorgenommenen Änderungen wird auf die geänderte Fassung des Vorstandsvergütungssystems verwiesen. Diese geänderte Fassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. wiedergegeben und ab ihrer Einberufung sowie während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die vorstehend beschriebene Änderung des Vergütungssystems 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung und Ergänzung von § 12 der Satzung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes aller Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

8.1

Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den § 12 der Satzung um folgenden neuen Absatz 10 zu ergänzen:

„(10)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung – Ermächtigung 2023). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

8.2

Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 7 der Satzung wie folgt zu ändern und neu zu fassen:

„(7)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung

Das derzeit gem. § 5 Abs. 5 der Satzung bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 12.630.602,24 ist zeitlich begrenzt bis zum 23. Mai 2023. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll das bestehende genehmigte Kapital ersetzt werden durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.630.602,24 (Genehmigtes Kapital 2023). Dies entspricht rund 50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Das Genehmigte Kapital 2018 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2023 im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Mai 2028 um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

für neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00 an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG;

wenn die Kapitalerhöhungen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sacheinlagen erfolgen und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 20 % des bei der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt;

wenn die Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen erfolgen und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10 % des bei der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit die neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts oder die aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen.

c) § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Mai 2028 um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen.“

d) Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand soll die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gem. § 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 in Höhe von Euro 12.630.602,24 mit der entsprechenden Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung gemäß vorstehender lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anmelden, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2023 mit der entsprechenden Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung in das Handelsregister eingetragen wird.

Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung

Zu TOP 9 der Hauptversammlung am 2. Mai 2023 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige genehmigte Kapital gem. § 5 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 zu ersetzen.

Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass für Änderung

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 23. Mai 2023 aus. Um der Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb der Hauptversammlung am 2. Mai 2023 die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 vor.

Neues Genehmigtes Kapital 2023 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Gesetzlich zulässig ist ein genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des Grundkapitals. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.261.207,04. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen langfristig zu erhalten, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 in Höhe von Euro 12.630.602,24 – dies entspricht rund 50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals – geschaffen werden.

Durch ein genehmigtes Kapital wird der Gesellschaft eine weitergehende Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Dies stellt ein wichtiges Mittel dar, um das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital dem Wachstum der Gesellschaft anzupassen. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung der Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen erscheint eine Erweiterung des Handlungsspielraums angemessen.

Durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen kann die Wettbewerbsfähigkeit der Pfeiffer Vacuum Technology AG ggf. gestärkt werden. Um in solchen Fällen Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, eine Ermächtigung im vorgeschlagenen Rahmen zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des Genehmigten Kapitals 2023 und insbesondere die Möglichkeit, bei einer Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht bis zu 20 % des Grundkapitals auszuschließen, soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es hierfür eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.

Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung auszuschließen.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft ferner die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von bis zu Euro 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden kann. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2023 noch nicht feststehen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu 20 % des bei der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, kurzfristig Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu können. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht oder nicht nur in Geld erbracht werden. Veräußerer streben verschiedentlich an, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2023 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn die Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen erfolgen und die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll dem Vorstand ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren, um eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung eröffnet wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten regelmäßig die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Aktionäre können sich zugleich durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse zum aktuellen Börsenkurs vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes schützen.

Darüber hinaus ist durch eine Beschränkung der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Konkrete Pläne zur Inanspruchnahme des Ermächtigungsrahmens bestehen derzeit nicht.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als abhängigem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen

Die Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtes Unternehmen und die Pangea GmbH mit Sitz in Maulburg als herrschendes Unternehmen haben am 14. März 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, mit dessen Wirksamkeit die Pfeiffer Vacuum Technology AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Pangea GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Pangea GmbH abzuführen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG und der Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum Technology AG. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 28. April 2023 zustimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. März 2023 zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. März 2023 hat folgenden Wortlaut:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

Pangea GmbH,
Schauinslandstraße 1, 79689 Maulburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. (HRB 707745)
(„Pangea“)

und

Pfeiffer Vacuum Technology AG,
Berliner Straße 43, 35614 Aßlar,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar (HRB 44)
(„Pfeiffer Vacuum“)

Leitung

1.1

Pfeiffer Vacuum unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft Pangea. Demgemäß ist Pangea berechtigt, dem Vorstand von Pfeiffer Vacuum hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

1.2

Der Vorstand von Pfeiffer Vacuum ist verpflichtet, die Weisungen der Pangea in Übereinstimmung mit § 308 AktG zu befolgen. Pangea kann dem Vorstand der Pfeiffer Vacuum nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

1.3

Weisungen müssen schriftlich erteilt werden, wobei diese Form auch durch E-Mail und Fax gewahrt wird. Falls die Weisungen mündlich erteilt werden, sind sie unverzüglich schriftlich nachzureichen, wobei auch hier die Form durch E-Mail und Fax gewahrt wird.

Gewinnabführung

2.1

Pfeiffer Vacuum verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Pangea abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 2.2 dieses Vertrags – der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige Betrag.

2.2

Pfeiffer Vacuum kann mit in Textform nach § 126b BGB erfolgender Zustimmung der Pangea Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf entsprechendes in Textform nach § 126b BGB erfolgendes Verlangen der Pangea aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder Gewinnvorträge, die aus der Zeit vor Wirksamwerden dieses Vertrags stammen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

2.3

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Pfeiffer Vacuum, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6.2 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses für das entsprechende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.

Verlustübernahme

3.1

Pangea ist gegenüber Pfeiffer Vacuum gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

3.2

Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Pfeiffer Vacuum, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6.2 wirksam wird. Die Verpflichtung wird in jedem Fall zum Ende eines Geschäftsjahres der Pfeiffer Vacuum fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.

Ausgleichszahlung

4.1

Pangea verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum ab dem Geschäftsjahr von Pfeiffer Vacuum, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Pangea gemäß Ziffer 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen.

4.2

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Pfeiffer Vacuum für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Pfeiffer Vacuum (Aktien ohne Nennbetrag) (jede einzelne eine „Pfeiffer Vacuum-Aktie“ und zusammen die „Pfeiffer Vacuum-Aktien“) brutto EUR 7,93 („Bruttoausgleichsbetrag1“) abzüglich eines von Pfeiffer Vacuum hierauf zu entrichtenden Betrags für die Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenden Teilbetrag von EUR 3,85 je Pfeiffer Vacuum-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne von Pfeiffer Vacuum bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 3,85 je Pfeiffer Vacuum-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der Pfeiffer Vacuum bezieht, 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,61, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 4,08 je Pfeiffer Vacuum-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 7,32 je Pfeiffer Vacuum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr („Nettoausgleichsbetrag2“). Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig.

4.3

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Pangea gemäß Ziffer 2 wirksam wird. Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Pfeiffer Vacuum endet oder Pfeiffer Vacuum während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

4.4

Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Pfeiffer Vacuum aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich die Ausgleichszahlung je Pfeiffer Vacuum-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Pfeiffer Vacuum durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von Pfeiffer Vacuum bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

4.5

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe der Ziffer 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

1 In der gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 13. März 2023 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der Pfeiffer Vacuum Technology AG zum Bewertungsstichtag am 2. Mai 2023 als "Bruttogewinnanteil" bezeichnet.
2 In der gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 13. März 2023 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der Pfeiffer Vacuum Technology AG zum Bewertungsstichtag am 2. Mai 2023 als "Ausgleichszahlung" bezeichnet.

Abfindung

5.1

Pangea verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Pfeiffer Vacuum dessen Pfeiffer Vacuum-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie zu erwerben.

5.2

Die Verpflichtung der Pangea zum Erwerb der Pfeiffer Vacuum-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

5.3

Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 genannten Frist das Grundkapital der Pfeiffer Vacuum aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Pfeiffer Vacuum bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

5.4

Die Übertragung der Pfeiffer Vacuum-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum kostenfrei, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

5.5

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

Wirksamwerden und Dauer des Vertrags

6.1

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Pangea.

6.2

Dieser Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum eingetragen worden ist.

6.3

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Pfeiffer Vacuum gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Pfeiffer Vacuum endet, in dem dieser Vertrag gemäß Ziffer 6.2 dieses Vertrags wirksam wird.

6.4

Jede Partei kann diesen Vertrag schriftlich aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung dieses Vertrags einschließlich solcher nach R 14.5 (6) KStR (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) gegeben ist.

Patronatserklärung

Die Busch SE mit Sitz in Maulburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB 715396, („Busch SE“) hält 100 % der Anteile an Pangea und hat in dieser Eigenschaft als unmittelbare Gesellschafterin, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die diesem Vertrag informationshalber als Anlage beigefügte Patronatserklärung abgegeben. In dieser Patronatserklärung hat Busch SE sich uneingeschränkt und unwiderruflich dazu verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass Pangea in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass Pangea stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig bei deren Fälligkeit zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG. Busch SE steht den außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum gegenüber unwiderruflich und im Grundsatz uneingeschränkt dafür ein, dass Pangea alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig bei deren Fälligkeit erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gegen die Busch SE gerichtet auf Zahlung an Pangea zu. Dieser Anspruch und eine entsprechende Haftung der Busch SE gegenüber außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum sind aber auf den Fall beschränkt, dass Pangea ihre Verpflichtungen gegenüber außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag nicht vollständig bei deren Fälligkeit erfüllt und Busch SE ihrer vorstehenden Ausstattungspflicht nicht nachkommt.

Schlussbestimmungen

8.1

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden, ist davon die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung, die dem wirtschaftlich Gewollten und dem mit der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung Bezweckten im Rahmen des rechtlich Zulässigen am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall einer unbeabsichtigten Lücke dieses Vertrags. Die Parteien vereinbaren, dass durch das Vorstehende nicht nur eine Beweislastumkehr eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausgeschlossen ist.

8.2

Zur Auslegung dieses Vertrags sind die ertragsteuerlichen Bestimmungen für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere §§ 14-19 KStG in deren jeweils geltender Fassung, zu berücksichtigen.

8.3

Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.

8.4

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

Pangea GmbH

Die Geschäftsführung

Maulburg, den 14. März 2023

Kaya Busch
Geschäftsführer

Pfeiffer Vacuum Technology AG

Der Vorstand

Aßlar, den 14. März 2023

Dr. Britta Giesen
Mitglied des Vorstands, CEO

Wolfgang Ehrk
Mitglied des Vorstands, COO“

Die in Ziffer 7 des am 14. März 2023 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in Bezug genommene Patronatserklärung hat folgenden Wortlaut:

„Patronatserklärung

Die Pangea GmbH mit Sitz in Maulburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB 707745 („Pangea“), beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG mit Sitz in Aßlar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 44 („Pfeiffer Vacuum“), abzuschließen, mit Pfeiffer Vacuum als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichteten Unternehmen. Die Busch SE mit Sitz in Maulburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB 715396, („Busch SE“), hält unmittelbar 100 % der Anteile an Pangea. Die Busch SE gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag als Partei beizutreten:

Die Busch SE verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass Pangea in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass Pangea stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig bei deren Fälligkeit zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.

Die Busch SE steht den außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass Pangea alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig bei deren Fälligkeit erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gegen die Busch SE gerichtet auf Zahlung an Pangea zu. Dieser Anspruch und eine entsprechende Haftung der Busch SE gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass Pangea ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag bei deren Fälligkeit nicht vollständig erfüllt und die Busch SE ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.

Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dieser Erklärung zwischen den Parteien entstehenden Streitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, 79689 Maulburg, Deutschland.

Busch SE

Kaya Busch
Mitglied des Vorstands“

Der gemeinsame Bericht des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG und der Geschäftsführung der Pangea GmbH gem. § 293a AktG vom 14. März 2023 enthält vertiefende Ausführungen auch zu den einzelnen Regelungen des Vertrags. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend verwiesen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung sind unter anderem folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

zugänglich:

•

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG und der Pangea GmbH vom 14. März 2023 (einschließlich der dem Vertrag als Anlage beigefügten Patronatserklärung der Busch SE vom 14. März 2023);

•

die festgestellten Jahresabschlüsse und die gebilligten Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichte für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und für den Pfeiffer Vacuum Technology-Konzern für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022;

•

die festgestellten Jahresabschlüsse der Pangea GmbH für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

•

die festgestellten und gebilligten Konzernabschlüsse sowie die Konzernlageberichte für den Konzern der Busch SE, Maulburg, für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

•

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG und der Geschäftsführung der Pangea GmbH, inklusive Anlagen, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, insbesondere zur Ermittlung des Unternehmenswerts der Pfeiffer Vacuum Technology AG; und

•

der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und die Pangea GmbH gerichtlich bestellten Vertragsprüfers, I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, inklusive Anlagen.

II. ANGABEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 6 UND 7:

1. Den Vergütungsbericht 2022 und den Prüfvermerk finden Sie auf den folgenden Seiten.

Vergütungsbericht 2022

Der diesjährige Vergütungsbericht 2022 enthält die Darstellung und Erläuterung der Vergütung, die die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG (nachfolgend: „Gesellschaft“) sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 erhalten haben. Der Vergütungsbericht trägt den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG) Rechnung. Insbesondere enthält er alle Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“). Davon umfasst sind Erläuterungen, inwieweit und auf welche Weise das vom Aufsichtsrat entwickelte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand umgesetzt worden ist. Entsprechendes gilt für die Umsetzung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, welches in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 gebilligt wurde.

Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2022 beschlossen, das im Jahr 2021 verabschiedete und von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands punktuell zu ändern und diese Änderung der Hauptversammlung der Gesellschaft erneut zur Billigung vorzulegen („Vergütungssystem für den Vorstand 2022“). Die Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bezieht sich auf die verhältnismäßige Gewichtung der finanziellen und der nichtfinanziellen Leistungsparameter bei der erfolgsabhängigen, jahresbezogenen Tantieme („Zieltantieme“) und bei der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, kurz „LTI“). Bei der Zieltantieme sollen die finanziellen Ziele maximal bis zu 50 % (zuvor zwischen 70 und 95 %) der insgesamt zu verfolgenden Ziele ausmachen. Die nichtfinanziellen Leistungsziele sollen mindestens 50 % der zu verfolgenden Ziele (zuvor maximal 30 % und nicht weniger als 5 %) betragen. Bei der LTI sollen im Rahmen der individuell festzusetzenden Key Performance Indicators die nichtfinanziellen Ziele ebenfalls mit mindestens 50 % gewichtet werden, sonstige finanzielle Key Performance Indicators sind höchstens mit 50 % anzusetzen. Durch diese Änderungen ist beabsichtigt, im Rahmen der variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung eine deutlich stärkere Gewichtung derjenigen Zielparameter zu erreichen, die auf die Verfolgung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung unter besonderer Berücksichtigung von ESG (Environmental, Social and Governance)-Zielen ausgerichtet sind.

Das entsprechend geänderte Vergütungssystem für den Vorstand 2022 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 88,74 % der bei der Beschlussfassung anwesenden Stimmen gebilligt. Das durch die Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem 2022 für den Vorstand ist seit Vorlage an die Hauptversammlung und der entsprechenden Billigung für den Aufsichtsrat bindend. Im Hinblick auf die Zieltantieme wurden die Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern bereits vor der Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 getroffen, sodass in dieser Hinsicht noch das Vergütungssystem 2021 zur Anwendung kam.

Gleichfalls wurde der Vergütungsbericht 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 81,15 % des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals gebilligt.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Berücksichtigung des Vergütungssystems

des Vorstands und Bestätigung durch die Aktionär:innen

Neben den gesetzlichen Erfordernissen des AktG und des HGB berücksichtigt die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand 2022 auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) und trägt diesen weitestgehend Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich lediglich dagegen entschieden, den Empfehlungen in G.10 Satz 1 und Satz 2 des DCGK zu entsprechen. Der Empfehlung in G.10 Satz 1 DCGK, wonach die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung überwiegend in Aktien angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, steht der Aufsichtsrat nach wie vor skeptisch gegenüber, weil die Mitglieder des Vorstands damit dem Risiko negativer, auf Marktschwankungen beruhender Kursentwicklungen ausgesetzt wären, auf die der Vorstand keinen unmittelbaren Einfluss hat. Außerdem wird der Empfehlung in G.10 Satz 2 DCGK, wonach langfristig variable Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügbar sein sollen, nicht entsprochen. Stattdessen sieht das Vergütungssystem eine langfristige variable Vergütung bezogen auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor, wobei die Auszahlung jeweils im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums erfolgt. Der Aufsichtsrat ist nach wie vor der Auffassung, dass damit die angestrebte langfristige Incentivierung hinreichend sichergestellt ist und durch einen längeren Auszahlungszeitraum nicht gesteigert würde.

Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs mit geeigneten anderen, im TecDAX oder im SDAX börsennotierten Unternehmen, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die Kennzahlen Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die Heidelberger Druckmaschinen AG, die Deutz AG, die Jenoptik AG und die Carl Zeiss Meditec AG als Vergleichsunternehmen ausgewählt.

Gemäß den Vorgaben des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems lässt sich der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung von den folgenden Grundsätzen leiten:

•

Die Mitglieder des Vorstands sollen dazu angehalten werden, auf die Erreichung der strategischen Unternehmensziele hinzuwirken. In deren Mittelpunkt stehen (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung, (ii) die Steigerung des Marktanteils und des weiteren Wachstums, (iii) der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten Wachstumsmärkten, (iv) die Verfolgung einer an der Kundenzufriedenheit orientierten Vertriebspolitik sowie (v) die Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen, zu denen insbesondere eine Steigerung der Effizienz im Umgang mit Energie und Rohstoffen gehört. Im Rahmen der variablen Vergütung werden deshalb teilweise neben finanziellen auch nichtfinanzielle Leistungskriterien festgesetzt, die Aspekten der Corporate Social Responsibility und der Nachhaltigkeit verpflichtet sind.

•

Insbesondere die langfristige variable Vergütung ist ein wesentlicher Bestandteil der Vergütungsstruktur und soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie die Geschäftsstrategie unterstützen.

•

Die Vergütung soll der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen.

•

Die Vergütung soll dem individuellen Leistungsbeitrag angemessen entsprechen. Besondere Leistungen sollen mit einer entsprechend höheren Vergütung honoriert werden, während das Verfehlen von Leistungszielen zu spürbaren Abschlägen bei der Vergütungshöhe führen soll.

•

Im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung soll die Vergütung attraktiv sein, um besonders qualifizierte Vorstandsmitglieder zu gewinnen und auf Dauer zu halten.

•

Die Vergütung soll zu einer Harmonisierung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionär:innen und der weiteren Stakeholder beitragen. Insbesondere den variablen, performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen kommt in diesem Zusammenhang eine wesentliche Bedeutung zu.

In Entsprechung dieser Grundsätze sowie in Entsprechung des Vergütungssystems für den Vorstand 2022 im Allgemeinen setzte der Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, im Berichtsjahr die konkreten Zielparameter der Vorstandsmitglieder fest und traf eine Feststellung über die jeweils individuell vereinbarten Zielerreichungsparameter. Insbesondere der Definition und etwaigen Anpassung der variablen, performance-abhängigen Vergütungsparameter kam dabei eine entscheidende Bedeutung zu, um gewährleisten zu können, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Das Vergütungssystem des Vorstands 2022 enthält, ebenso wie die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder, Malus- und Clawback-Regelungen, von denen der Aufsichtsrat im Einzelfall Gebrauch machen kann. Hiernach kann der Aufsichtsrat für die Gesellschaft bei schwerwiegenden unterjährigen Sorgfaltspflichtverstößen eines Vorstandsmitglieds die entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds kürzen, vollständig streichen beziehungsweise nach bereits erfolgter Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen. Im Berichtszeitraum hatte der Aufsichtsrat keinen Anlass, von der Möglichkeit der Malus- beziehungsweise Clawback-Regelung Gebrauch zu machen.

In den Vorstandsdienstverträgen von Dr. Britta Giesen und Wolfgang Ehrk sind ferner – ebenfalls in Entsprechung des geltenden Vergütungssystems für den Vorstand – Regelungen getroffen worden, nach denen diesen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keine Zahlungen gewährt, zugesagt oder geleistet werden dürfen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen beziehungsweise den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit der Vorstandsdienstverträge überschreiten (sog. „Abfindungs-Cap“). Im Vorstandsdienstvertrag von Wolfgang Ehrk ist zudem geregelt, dass die Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels das 1,5-fache des Abfindungs-Caps nicht übersteigen dürfen. Leistungen in diesem Zusammenhang waren im Berichtsjahr nicht zu erbringen, weil kein Vorstandsmitglied ausgeschieden ist.

Entsprechend der Vorgabe des Vergütungssystems des Vorstands 2022 sehen die Vorstandsverträge Wettbewerbsverbote vor. Danach dürfen die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres Anstellungsvertrages nicht für ein Unternehmen tätig werden oder an einem Unternehmen beteiligt sein, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Wettbewerb steht oder in wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Unzulässig ist zudem auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit für ein solches Unternehmen. Der Dienstvertrag mit Dr. Britta Giesen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Der bestehende Dienstvertrag mit Wolfgang Ehrk endet am 31. Dezember 2022. Im Sommer 2021 wurde zwischen dem Aufsichtsrat und Wolfgang Ehrk eine Vertragsverlängerung um zwei Jahre vereinbart, die ab dem 1. Januar 2023 wirksam wird und somit am 31. Dezember 2024 endet. Aus dem Vertrag ergeben sich keine Auswirkungen auf das Berichtsjahr 2022, insbesondere auch keine auf die Höhe der gewährten oder geschuldeten Vergütung.

Der Aufsichtsrat hat für das Berichtsjahr geprüft, dass die im Vergütungssystem des Vorstands 2022 festgesetzte Maximalvergütung auf Basis der zufließenden Beträge für die amtierenden Mitglieder des Vorstands, nämlich brutto 1,2 Mio. € für den Vorsitzenden des Vorstands und brutto 800 T € für ordentliche Vorstandsmitglieder, im Berichtszeitraum nicht überschritten wurde. Ausweislich der nachstehend dargestellten konkreten Vergütungstabellen war dies für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder nicht der Fall. Frau Dr. Britta Giesen ist eine Vergütung in Höhe von 697 T € zugeflossen. Herrn Wolfgang Ehrk flossen 377 T € zu.

Sofern nachfolgend nicht anders angegeben, entsprechen die aktuell bestehenden Vorstandsdienstverträge dem verabschiedeten Vergütungssystem.

Festvergütung und Sachbezüge

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine jährliche Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge, insbesondere in Form von zur Verfügung gestellten Firmenwagen, Auslagen- und Reisekostenersatz sowie einer Unfallversicherung. Die Gesellschaft hat zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die einen gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt in Höhe von 10 % der Schadenssumme vorsieht (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG). Darüber hinaus stellt die Gesellschaft der Vorstandsvorsitzenden Dr. Britta Giesen in bestimmten Fällen einen Fahrer. Die Nebenleistungen sind von den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich selbst zu versteuern. Davon abweichend besteht in Bezug auf die Gestellung eines Fahrers für Dr. Britta Giesen eine Nettoentgeltvereinbarung, sodass die Versteuerung in diesem Fall von der Gesellschaft getragen wird.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vorstandsvergütung setzen sich aus einer jahresbezogenen Tantieme („Zieltantieme“) und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, die auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist (Long Term Incentive, kurz „LTI“), zusammen.

Zieltantieme

Die Zieltantieme soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf ausgerichtet, den Unternehmenswert zu steigern.

Die Zieltantieme der Vorstandsmitglieder beträgt bei vollständiger Zielerreichung für die Vorstandsvorsitzende Dr. Britta Giesen 220 T € und für Wolfgang Ehrk als weiteres Vorstandsmitglied 140 T €. Dabei ist anzumerken, dass maximal die genannten Beträge als Zieltantieme erdient werden können und dass die Zieltantieme auch bis auf einen Minimalwert von null absinken kann. Die Zieltantieme wird vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, entsprechend der Erreichung der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Leistungskriterien nach Ablauf des Berichtszeitraums festgesetzt, indem der Grad der tatsächlichen Zielerreichung ermittelt und in das Verhältnis zur angenommenen Zielerreichung von 100 % gesetzt wird. Die Zieltantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung für das jeweils vorausgegangene Jahr ausbezahlt.

Die Ermittlung der Zieltantieme für das Berichtsjahr basierte auf den zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Zielvereinbarungen.

Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in Bezug auf die Zieltantieme 2021, also die diesbezüglich zugeflossenen Beträge im Jahr 2022, basiert auf den nachfolgend dargestellten individuellen Zielvereinbarungen, den jeweiligen Gewichtungen und den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgraden. Dabei werden alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder aufgeführt, die im Berichtsjahr eine diesbezügliche variable Vergütung erhalten haben.

Infolge der Änderung des Vergütungssystems für den Vorstand durch die Hauptversammlung im Jahr 2022 entsprechen die vereinbarten individuellen Zielvorgaben des Jahres 2022 nicht den Vorgaben des Vergütungssystems für den Vorstand 2022. Hier wurde bei der Vereinbarung der individuellen Zielvorgaben den zu diesem Zeitpunkt anwendbaren Vorgaben des Vergütungssystems für den Vorstand 2021 in vollumfänglichem Maße entsprochen. Zukünftig wird die Zieltantieme entsprechend der Vorgaben des Vergütungssystems für den Vorstand 2022 ausgestaltet.

Die Auszahlung der Zieltantieme 2021 wurde nach der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 vorgenommen.

Bereits während des Geschäftsjahres hat sich der Personalausschuss und im Anschluss daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem mit der Bewertung der Zieltantieme für das Jahr 2022 beschäftigt. Die individuellen Zielvereinbarungen, die jeweiligen Gewichtungen und die sich daraus ergebenden vorläufigen Zielerreichungsgrade ergeben sich aus nachfolgender Übersicht.

Aufgrund des umsatz- und ertragsseitig erfolgreichen Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie des hohen Auftragseingangs, den die Pfeiffer Vacuum Gruppe erzielen konnte, waren die Zielerreichungsgrade der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die finanziellen Ziele mit einer vollständigen Erfüllung der Zielvorgaben anzunehmen. Im Hinblick auf die nichtfinanziellen Zielvorgaben erfüllten die Vorstandsmitglieder die Zielsetzungen im Hinblick auf die Durchführung einer bestimmten Anzahl von Kundenbesuchen durch die Vorstandsmitglieder und nachgeordnete Leitungsmitarbeitende vollumfänglich. Gleichfalls verhielt es sich bei der Zielvorgabe zur Implementierung einer ESG-Software und diesbezüglicher Prozessabläufe. Die Messung der Zielvorgaben im Bereich Mitarbeiterzufriedenheit und Kommunikation wurde anhand von Mitarbeiterevaluationen durchgeführt, deren Ergebnis zu einem Zielerreichungsgrad von 97 % führte. Schließlich erreichten die Vorstandsmitglieder ihre individuellen Zielvorgaben im Bereich des erfolgreichen Abschlusses von Pilotprojekten bei der Einführung von SAP S/4 Hana (Frau Dr. Giesen) und des Abschlusses von Planungsarbeiten eines Kapazitätserweiterungsprojekts bis hin zur Bauantragstellung (Herr Ehrk) vollständig, sodass hier ebenfalls ein Zielerreichungsgrad von 100 % anzunehmen war.

Die genannten Beträge wurden, auf Basis vorläufiger Zielerreichungsgrade, als Rückstellung für die Zieltantieme 2022 im Jahresabschluss erfasst. Die finale Beschlussfassung über die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt nach Vorlage des vom Abschlussprüfer geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG für das Geschäftsjahr 2022.

Langfristige variable Vergütungskomponente/LTI

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied am Ende eines dreijährigen Bemessungszeitraums eine langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive oder „LTI“) in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter, zu Beginn eines jeden dreijährigen Bemessungszeitraums festgelegter Ziele. Die konkrete Vergütungshöhe des LTI hängt dabei davon ab, inwieweit dem Vorstandsmitglied zum 1. Januar eines jeden Kalenderjahres innerhalb des dreijährigen Bemessungszeitraums ein in Euro zu bemessender Ausgangswert der langfristigen variablen Bruttovergütung zugeteilt wurde („zugeteilter Ausgangswert“).

Ob und in welcher Höhe hieraus am Ende eines dreijährigen Bemessungszeitraums eine Auszahlung des LTI erfolgt, bestimmt sich im Ausgangspunkt – mit je hälftiger Gewichtung – zum einen nach Maßgabe der EBITDA-Entwicklung der Gesellschaft sowie zum anderen nach der Entwicklung eines oder mehrerer für den jeweiligen Bemessungszeitraum festgesetzter Key Performance Indicators.

Um der nachhaltigen Unternehmensentwicklung über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum Rechnung zu tragen, unterliegt die Summe der zugeteilten Ausgangswerte zum Abschluss eines jeden Bemessungszeitraums einer Validierung, in der das im Jahresdurchschnitt erzielte EBIT ins Verhältnis zu einer im Vorfeld vom Aufsichtsrat definierten Ziel-EBIT-Kennzahl gesetzt wird. Weicht das durchschnittliche EBIT des dreijährigen Bemessungszeitraums von dem Ziel-EBIT insofern ab, als dass es weniger als 75 % beträgt, entfällt jegliche Zahlung unter dem LTI. Liegt das durchschnittliche EBIT zwischen 75 % und dem Betrag des Ziel-EBIT, erfolgt eine anteilige Anpassung. Überschreitet das durchschnittliche EBIT im dreijährigen Bemessungszeitraum das Ziel-EBIT, wird diese Outperformance mit einem anteiligen Zuschlag auf den vertraglich vereinbarten Brutto-LTI-Betrag belohnt, der maximal 125 % betragen kann. Diese Validierung gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder für jeden dreijährigen Bemessungszeitraum ab dem Jahr 2021.

Die vertraglich vereinbarte Zielvergütung innerhalb des LTI liegt, eine vollständige Zielerreichung ohne Berücksichtigung eines Outperformance-Zuschlags vorausgesetzt, nach drei Jahren bei 230 T € für Dr. Britta Giesen und 160 T € für Wolfgang Ehrk als weiteres Vorstandsmitglied. Dabei ist anzumerken, dass maximal die genannten Beträge erdient werden können (ohne Outperformance-Zuschlag) und dass die Zielvergütung auch bis auf einen Minimalwert von null absinken kann.

Die langfristige variable Vergütung wird unter den zuvor beschriebenen Voraussetzungen endgültig allerdings erst am Ende des jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums festgesetzt. Die Auszahlung der 2020 zugesagten langfristigen variablen Vergütung kann somit erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 erfolgen. Die Auszahlung der 2021 zugesagten langfristigen Vergütung kann entsprechend erstmals mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 vorgenommen werden. Davon abweichend gibt es im Fall der Beendigung der Dienstverträge gesonderte Fälligkeitsregelungen, die besagen, dass auch die LTI nach der Hauptversammlung ausgezahlt werden, die über das dem letzten Dienstjahr entsprechende Geschäftsjahr beschließt.

Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in Bezug auf die verschiedenen LTIs, also die diesbezüglich zugeflossenen Beträge im Jahr 2022, basiert auf individuellen Zielvereinbarungen, den jeweiligen Gewichtungen und den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgraden. Im Berichtsjahr 2022 wurden keinem amtierenden oder ehemaligen Vorstandsmitglied langfristige variable Vergütungen nach Maßgabe der vorgenannten Ausführungen ausgezahlt.

Bereits während des Geschäftsjahres hat sich der Personalausschuss und im Anschluss daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem mit der Bewertung der LTI-Zielerreichung für das Jahr 2022 beschäftigt. Die individuellen Zielvereinbarungen, die jeweiligen Gewichtungen und die sich daraus ergebenden vorläufigen Zielerreichungsgrade ergeben sich aus nachfolgender Übersicht.

Das umsatz- und ertragsseitig erfolgreiche Geschäftsjahr der Gesellschaft führte auch im Rahmen der LTI zu einer vollständigen Zielerreichung der Vorstandsmitglieder bezogen auf alle laufenden LTI-Dreijahreszyklen. Insofern wurden die finanziellen Zielvorgaben bezogen auf die Steigerung des EBITDA über das Vorjahresniveau von allen Vorstandsmitgliedern zu 100 % erfüllt. Gleichfalls verhielt es sich bei den finanziellen Zielsetzungen im Hinblick auf die Steigerung des Konzern-Pro-Kopf-Umsatzes (LTI Frau Dr. Giesen 2021–2023) und die Steigerung des Umsatzes im Service-Geschäft (LTI 2022–2024). Die Zielsetzung der Erhöhung der Mitarbeiterproduktivität um jährlich 3 % (LTI Herr Ehrk 2021–2023) und die Reduktion der umsatzbezogenen CO2-Emissionen wurde von den Vorstandsmitgliedern vollständig ebenso vollumfänglich erfüllt. Lediglich die Zielsetzungen zur Verbesserung der Liefertermintreue (LTI Herr Ehrk 2020–2022) ließen sich aufgrund der anhaltend starken Nachfrageentwicklung nicht erreichen. Hier betrug der vorläufige Zielerreichungsgrad, wie in der nachstehenden Tabelle illustriert, 0 %. Die positive Ergebnisentwicklung war auch für die Erfassung der vorläufigen Outperformance-Zuschläge ursächlich, die für Dreijahreszeiträume beginnend ab 2021 Anwendung findet.

Die genannten Beträge wurden als Rückstellung für die Vergütung der jeweiligen LTIs für das Jahr 2022 im Jahresabschluss erfasst. Die finale Beschlussfassung über die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt nach Vorlage des vom Abschlussprüfer geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG für 2022.

Gesamte Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Gesamtzuwendungen, also die tatsächlich zugeflossenen Gesamtzuwendungen für das Geschäftsjahr 2022 und das Vorjahr individuell für alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr eine Vergütung erhielten, dargestellt. Die Zuflüsse und Zuwendungen werden zu den entsprechenden Referenzwerten des Geschäftsjahres 2021 ins Verhältnis gesetzt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.

Ergänzend werden nachfolgend die im Berichtsjahr 2022 aufwandswirksam im Jahres- und Konzernabschluss erfassten Vergütungen der amtierenden Vorstandsmitglieder dargestellt.

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Mehrjahresübersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütung des vorhergehenden Geschäftsjahres sowie zu der Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft (nach Maßgabe des Vergütungssystems), der übrigen Belegschaft der Pfeiffer Vacuum Gruppe sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Pfeiffer Vacuum Gruppe dar. Die der Übersicht zugrunde gelegten Bezüge der Vorstandsmitglieder entsprechen den im betreffenden Geschäftsjahr und im Vorjahr jeweils insgesamt zugeflossenen Beträgen.

Versorgungszusagen zugunsten der Mitglieder des Vorstands

Für Dr. Britta Giesen besteht eine Versorgungszusage in Form eines jährlichen fixen Beitrags zu einer Unterstützungskasse in Höhe von 50 T €. Die Leistungen der Unterstützungskasse werden über eine Rückdeckungsversicherung einer Lebensversicherung, die an Dr. Britta Giesen verpfändet ist, finanziert.

Weitere Leistungen an ehemalige Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich im Juni 2022 dazu entschlossen, einem vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main getroffenen gerichtlichen Vergleich mit dem im November 2017 ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Manfred Bender zuzustimmen. Dadurch wurde eine bereits länger andauernde gerichtliche Auseinandersetzung um die Rechtmäßigkeit der seinerzeitigen außerordentlichen Abberufung von Herrn Bender beigelegt. Der gerichtliche Vergleich sieht vor, dass Herrn Bender zur Abgeltung aller Ansprüche eine Abfindung in Höhe von 2.500 T € zusteht, die Herrn Manfred Bender unter Einbehalt der gesetzlich vorgeschriebenen Abzüge im Juli 2022 zugeflossen ist. Darüber hinaus enthält der Vergleich eine Regelung im Hinblick auf die zu gewährenden Versorgungszusagen. Diese besagt, dass das Ruhegeld für Herrn Manfred Bender so zu berechnen ist, als habe der Dienstvertrag ungekündigt bis zum 31. Dezember 2021 fortbestanden. Bisher erfolgte die Berechnung unter der Annahme, dass der Dienstvertrag im November 2017 beendet wurde. Beide wirtschaftlich als Abfindung zu qualifizierenden Zuwendungen unterliegen nicht dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands 2022 und stellen deshalb keine unzulässige Abweichung von den Vorgaben der Maximalvergütung dar.

Es bestehen endgehaltsabhängige Versorgungszusagen gegenüber weiteren ehemaligen Vorstandsmitgliedern. Die auf diesen Personenkreis entfallenden IFRS Nettopensionsaufwendungen des abgeschlossenen Geschäftsjahres belaufen sich auf 840 T € (Vorjahr: 64 T €).

Nach einer Rückführung von 332 T € im Jahr 2021 wurde im Jahr 2022 insgesamt eine Rückführung vom Pfeiffer Vacuum Trust e. V. in Höhe von 377 T € vorgenommen.

Die für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehende Nettopensionsverpflichtung (IFRS) beträgt 4.947 T € (Vorjahr: 8.007 T €). Die laufenden Pensionen im Jahr 2022 betrugen 468 T € (Vorjahr: 403 T €). Davon entfallen 87 T € auf Dr. Matthias Wiemer, Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2019 (Vorjahr: 28 T €).

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine fixe Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Am 12. Mai 2021 stimmte die Hauptversammlung dem vorgelegten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu und setzte in Übereinstimmung damit die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 neu fest.

Danach erhält nunmehr jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 45 T € (bisher 35 T €). Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung in Höhe von unverändert 105 T €, ihr Stellvertreter erhält wie bisher eine Grundvergütung in Höhe von 70 T €. Zusätzlich zu ihrer Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats erstmals ab dem Geschäftsjahr 2021 für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats jährlich:

•

als einfaches Mitglied eines Ausschusses jeweils 5 T €, und

•

als Vorsitzende:r des Prüfungsausschusses 15 T € und als Vorsitzende:r eines anderen Ausschusses jeweils 10 T €.

Diese zusätzliche Vergütung fällt nicht an, sofern in dem Geschäftsjahr keine Sitzung des jeweiligen Ausschusses stattgefunden hat.

Sofern Aufsichtsratsmitglieder während eines Geschäftsjahres neu gewählt werden oder aus sonstigem Grund ausscheiden, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt.

Die Zusammensetzung der aufwandswirksam in den Jahren 2022 und 2021 erfassten Aufsichtsratsvergütung stellt sich wie folgt dar:

Ergänzend stellen wir nachfolgend die in den Jahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete, also die tatsächlich geflossene, Vergütung dar.

Entsprechend der Beschlussfassung der Hauptversammlung wurde die auf das Jahr 2021 entfallende Vergütung im Januar 2022 an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt. Daher ist im Jahr 2021 grundsätzlich keine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ausgezahlt worden. Davon abweichend wurde die Vergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden Ayla Busch für das Jahr 2020 erst im Januar 2021 ausgezahlt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten ihre Vergütung für 2021 wie oben ausgeführt im Jahr 2022. Gleichfalls verhält es sich für die Vergütung des Jahres 2022, die den Aufsichtsratsmitgliedern erst zu Beginn des Jahres 2023 ausgezahlt wurde.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 6. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christian Kwasni
Wirtschaftsprüfer

ppa. Samuel Artzt
Wirtschaftsprüfer

2. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7:

SYSTEM FÜR DIE VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER DER PFEIFFER VACUUM TECHNOLOGY AG GEMÄSS § 87A AKTG UND GRUNDSATZ 24 DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX 2022

Grundlagen

Nach § 87a AktG beschließt der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder. Satz 2 der Norm bestimmt hierfür einen Katalog von Mindestangaben zu den Vergütungsbestandteilen, soweit diese vorgesehen sind. Der Grundsatz 24 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 wiederholt die gesetzliche Bestimmung und gibt in seinen G.1 ff. Empfehlungen zu weiteren Angaben in dem Vergütungssystem und für die Festlegung der Vorstandsvergütung. Das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem, das der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zur Zustimmung vorgelegt werden soll, trägt den gesetzlichen Vorgaben Rechnung und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022, abgesehen von G.10 (überwiegende Gewährung variabler Vergütungsbestandteile in Aktien oder aktienbasiert sowie vierjährige Wartefrist für die Zuteilung).

Zuständigkeit und Verfahren

Das System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat im Plenum beschlossen. Der Personalausschuss unterbreitet hierfür einen Vorschlag. Bei Bedarf können der Aufsichtsrat und der Personalausschuss zu ihrer Unterstützung externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Wird hiervon Gebrauch gemacht, wird auf deren Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen geachtet. Bei der Festsetzung und der Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei seiner Überprüfung beachtet der Aufsichtsrat die Bestimmungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex und seiner Geschäftsordnung zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten.

Nach der Festlegung durch den Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung mit dem Beschlussvorschlag vorgelegt, es zu billigen (Say on Pay). An das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte System ist der Aufsichtsrat grundsätzlich gebunden. Ausnahmsweise kann der Aufsichtsrat vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig erscheint. Die Entscheidung hierüber obliegt dem Gesamtaufsichtsrat, wobei die besondere außergewöhnliche Situation und die Notwendigkeit einer vorübergehenden Abweichung durch Beschluss festzustellen sind.

Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig. Dabei wird er von dem Personalausschuss unterstützt. Besteht Anlass für eine Anpassung, gibt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat hierfür Empfehlungen. Hält der Aufsichtsrat eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems für geboten, legt er das geänderte System der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Übrigen erfolgt eine Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das ihr vorgelegte Vergütungssystem nicht, wird der Aufsichtsrat eine sorgfältige Überprüfung vornehmen. Alsdann legt der Aufsichtsrat der nächsten Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor, wobei Anpassungen beschrieben werden und auch erläutert wird, inwiefern Hinweise von Aktionären berücksichtigt worden sind.

Grundsätze für die Vorstandsvergütung

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung lässt sich der Aufsichtsrat von den folgenden Grundsätzen leiten:

Die Mitglieder des Vorstands sollen dazu angehalten werden, auf die Erreichung der strategischen Unternehmensziele hinzuwirken. In deren Mittelpunkt stehen (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung, (ii) die Steigerung des Marktanteils und des weiteren Wachstums, (iii) der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten Wachstumsmärkten, (iv) die Verfolgung einer an der Kundenzufriedenheit orientierten Vertriebspolitik, sowie (v) die Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen, zu denen insbesondere eine Steigerung der Effizienz im Umgang mit Energie und Rohstoffen gehört. Als Leistungskriterien im Rahmen der variablen Vergütung kommen deshalb finanzielle und nicht-finanzielle Ziele in Betracht, wobei der Aufsichtsrat den nicht-finanziellen Parametern besondere Bedeutung beimisst. Es soll deshalb auch die Möglichkeit bestehen, ausschließlich nicht-finanzielle Ziele festzusetzen.

Insbesondere die langfristige variable Vergütung ist ein wesentlicher Bestandteil der Vergütungsstruktur, der die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und die Geschäftsstrategie unterstützen soll.

Die Vergütung soll der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen.

Die Vergütung soll dem individuellen Leistungsbeitrag angemessen entsprechen; damit geht einher, dass besondere Leistungen mit einer entsprechend höheren Vergütung honoriert werden, während das Verfehlen von Leistungszielen zu spürbaren Abschlägen bei der Vergütungshöhe führt.

Im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung soll die Vergütung attraktiv sein, um besonders qualifizierte Vorstandsmitglieder zu gewinnen und auf Dauer zu halten.

Die Vergütung soll zu einer Harmonisierung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionäre und der weiteren Stakeholder beitragen. Den variablen, performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen kommt deshalb eine wesentliche Bedeutung zu.

Nach Maßgabe dieser Grundsätze legt der Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, die Struktur der Vorstandsvergütung fest und bestimmt die Höhe und das anteilige Gewicht der einzelnen Vergütungsbestandteile mit dem Ziel, die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet damit einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und zur Überprüfung der Angemessenheit

Die Festsetzung der konkreten Höhe der Vergütung insgesamt sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile erfolgt für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems. Dabei überprüft der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung sowie die einzelnen Vergütungskomponenten auf ihre Angemessenheit. Insbesondere wird dabei sichergestellt, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht übersteigt, sofern nicht besondere Gründe dies rechtfertigen.

Die Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung erfolgt auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs mit einer Gruppe anderer Unternehmen aus Deutschland mit vergleichbarer Größe, insbesondere aus dem Bereich der Maschinenbauindustrie, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die Kennzahlen Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung berücksichtigt werden.

Daneben erfolgt eine vertikale Überprüfung der Angemessenheit und der Üblichkeit der Vergütung im Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen für den oberen Führungskreis der Gesellschaft sowie für die Belegschaft insgesamt, wobei auch die Entwicklung der Vergütung in zeitlicher Hinsicht berücksichtigt wird. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Abweichung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands von derjenigen des oberen Führungskreises und der Belegschaft durch die besonderen Anforderungen an die Mitglieder des Vorstands und deren gesteigerte Verantwortung gerechtfertigt wird. Zum oberen Führungskreis zählt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck die Positionen Chief Financial Officer, Chief Technology Officer, Chief People and Culture Officer, Chief Information Officer und Chief Sales Officer. Die Belegschaft im Übrigen setzt sich aus den außertariflichen und den tariflichen Mitarbeitern der Gesellschaft sowie ihren nachgeordneten Konzerngesellschaften zusammen.

Auf dieser Grundlage setzt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest und bestimmt sodann deren einzelnen Bestandteile.

Struktur und Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung umfasst sowohl erfolgsunabhängige, feste Bestandteile als auch erfolgsabhängige, variable Bestandteile. Sie setzt sich aus drei Hauptkomponenten zusammen: einem jährlichen Festgehalt („Festgehalt“), einer jahresbezogenen Tantieme („Zieltantieme“) als kurzfristiger, erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil, und einer auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogenen, langfristigen variablen Vergütung („LTI“). Hinzu kommen marktübliche Nebenleistungen wie u.a. Dienstwagen (ggf. mit Fahrer) und Versicherungsleistungen, außerdem Versorgungszusagen, die ebenfalls Teil des Vergütungssystems sind.

An der Summe der drei Hauptkomponenten der Vergütung beträgt der Anteil des Festgehalts 45–50 %, der Anteil der jahresbezogenen Tantieme 22–25 % und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung 23–26 % im Falle einer Zielerreichung von 100 %. Die jährlichen Schwankungen unterliegenden Nebenleistungen belaufen sich auf bis zu circa 10 %, die Versorgungszusagen auf bis zu circa 10–18 % des Jahresfestgehaltes eines Vorstandsmitglieds. Bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich danach für die einzelnen Vergütungsbestandteile prozentuale Anteile von circa:

Festvergütung:

43–46 %

Jahresbezogene Tantieme:

21–23 %

Langfristige Variable:

22–24 %

Nebenleistungen:

bis zu 4,5 %

Versorgungszusage:

bis zu 8,5 %

Der Aufsichtsrat hat das Recht, die einjährige und die langfristige variable Vergütung unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere bei vorsätzlicher Verletzung gesetzlicher oder vertraglicher Pflichten oder anderer wesentlicher Handlungsprinzipien der Gesellschaft, nach billigem Ermessen teilweise oder ganz herabzusetzen („Malus“) oder, soweit bereits ausgezahlt, zurückzufordern („Clawback“) – dazu unten Ziff. 11.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

6.1 Jährliches Festgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein jährliches Festgehalt. Es wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt, und zwar letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt erfolgt die Zahlung pro rata temporis. Bei der Bestimmung der Höhe des Festgehalts wird zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und ordentlichen Vorstandsmitgliedern differenziert.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von zwölf Monaten, längstens aber bis zu dem vertraglich bestimmten Ende des Anstellungsverhältnisses, weitergewährt unter Anrechnung von Schadensersatzansprüchen, die im Zusammenhang mit der Dienstverhinderung stehen.

6.2 Nebenleistungen

Im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (siehe unten Ziff. 13) erhält das Vorstandsmitglied marktübliche Nebenleistungen. Dazu gehören (i) die Zurverfügungstellung eines angemessenen Personenkraftwagens unter Übernahme der Betriebskosten zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie (ii) die Unterhaltung einer angemessenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Unternehmensleiter mit Selbstbehalt (D&O-Versicherung) und einer Unfallversicherung. Im Übrigen werden dem Vorstandsmitglied Auslagen z.B. für Dienstreisen, Repräsentation und Bewirtung von Geschäftspartnern im Rahmen des Angemessenen erstattet.

Für den Dienstwagen wird jeweils eine angemessene Obergrenze der Bruttoanschaffungskosten vereinbart. Den Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens hat das Vorstandsmitglied als Sachbezug zu versteuern.

Im Rahmen der D&O-Versicherung ist den Vorstandsmitgliedern das Recht eingeräumt, auf Kosten der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt in der in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe in den Versicherungsschutz eingeschlossen zu werden. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Versicherungsschutz auch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand für die Zeit der Verjährungsfrist im Sinne des § 93 Abs. 6 AktG in angemessenem Umfang aufrechtzuerhalten.

Die Gesellschaft versichert die Vorstandsmitglieder für die Dauer ihres Anstellungsvertrags in angemessener Höhe gegen Unfall.

6.3 Versorgungszusage

Im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (Ziff. 13) kann die Gesellschaft während der Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags jährlich einen angemessenen festen Betrag in eine geeignete, externe Unterstützungskasse einzahlen oder im Rahmen eines vergleichbaren Versorgungssystems gewähren, soweit anwendbar pro rata temporis. Die Leistungen der Altersversorgung richten sich nach dem jeweiligen Leistungsplan der Unterstützungskasse bzw. des alternativ gewählten Versorgungssystems.

6.4 Sonstiges

Im Einzelfall können im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (Ziff. 13) bei dem Abschluss eines Anstellungsvertrags mit einem neuen Vorstandsmitglied Sonderzahlungen zum angemessenen Ausgleich etwaiger Einbußen aufgrund des Unternehmenswechsels zugesagt und weitere Nebenleistungen wie etwa die Kostenübernahme von Umzugskosten u.ä. gewährt werden.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind eine jahresbezogene Tantieme („Zieltantieme“) und eine langfristige variable Vergütung, die auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist (LTI).

7.1 Zieltantieme

Für das jeweilige Geschäftsjahr wird eine jahresbezogene Tantieme in Abhängigkeit von der Erreichung vorab festgelegter Ziele zugesagt. Für den Fall vollständiger Zielerreichung (100 %) wird ein fester Bruttobetrag als „Zieltantieme“ festgelegt. Bei nicht vollständiger Zielerreichung wird die Tantieme anteilig entsprechend dem Zielerreichungsgrad gewährt.

Beispiel:
Werden die Ziele zu 95 % erreicht, beträgt die Tantieme 95 % der Zieltantieme.

Die jahresbezogene Zieltantieme kann sich an finanziellen und an nicht-finanziellen, strategischen Zielen orientieren, die sich auf Gesamtziele für den Vorstand insgesamt und individuelle Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied aufteilen. Der Anteil der nicht-finanziellen Ziele kann bis zu 100 % und soll nicht weniger als 50 % der Ziele insgesamt betragen. Für die Leistungskriterien zur Verfolgung finanzieller Ziele wird zur Unterstützung einer wertorientierten Unternehmensführung auf wesentliche finanzielle Steuerungsgrößen abgestellt, wobei vor allem die Steigerung von EBIT und EBITDA, der EBIT- und EBITDA-Marge sowie ROCE in Betracht kommen. Für die Leistungskriterien zur Förderung der nicht-finanziellen, strategischen Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat jährlich sachliche Schwerpunkte fest, bei denen sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands als auch individuelle Verantwortlichkeiten für einzelne Vorstandsbereiche berücksichtigt werden. Zu nennen sind insoweit namentlich die Steigerung der Kundenzufriedenheit, die Verbesserung der Compliance-Systeme, die Steigerung der Effizienz bei dem Umgang mit Energie und Rohstoffen, die Verbesserung der Qualität, die pünktliche Lieferung, die Neukundengewinnung, die Verbesserungen in den Vertriebsprozessen, Optimierungen im Beschaffungs- und Produktionsprozess, Optimierungen und neue Produkte in Forschung und Entwicklung, der Ausbau und die Optimierung der Produktion, Ausbau und Optimierung von Marketing-Aktivitäten und Aktivitäten in den neuen Medien, Verbesserungen in der IT, Verbesserungen der Marktfähigkeit, Verbesserungen und Optimierungen in der Digitalisierung, erhöhte Internationalisierung, Verbesserungen der Prozesse im Finanzwesen oder in anderen administrativen Bereichen, Ausbau der Produktpalette sowie Ausbau der Serviceorganisation.

Die maßgeblichen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Die Erreichung der Leistungskriterien stellt der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fest, indem er den Grad der tatsächlichen Zielerreichung ermittelt und in das Verhältnis zur angenommen Zielerreichung von 100 % setzt.

Die jahresbezogene Tantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt. Falls der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres endet, wird die Tantieme zeitanteilig ermittelt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Die maximale Höhe der zur Auszahlung kommenden Zieltantieme ist auf den Zielwert bei vollständiger Zielerreichung von 100 % begrenzt.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr von mehr als 91 Tagen wird die – in Abhängigkeit der jeweiligen tatsächlichen Zielerreichung für dieses Geschäftsjahr berechnete – Zieltantieme entsprechend der Gesamtzahl der Fehltage zeitanteilig gekürzt. Betragen die Zeiten vorübergehender Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr zusammengerechnet mehr als 182 Tage, wird für dieses Geschäftsjahr keine Zieltantieme gewährt.

7.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Neben der jahresbezogenen Zieltantieme wird eine langfristige variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter festgelegter Ziele während eines dreijährigen Bemessungszeitraums gewährt. Dazu wird zum 1. Januar eines jeden Kalenderjahres dem Vorstandsmitglied ein in EUR bestimmter Ausgangswert einer langfristigen variablen Brutto-Vergütung zugeteilt („zugeteilter Ausgangswert“). Ob und in welcher Höhe hieraus am Ende eines jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums eine Bonus-Zahlung erfolgt, bestimmt sich im Ausgangspunkt nach der Entwicklung eines oder mehrerer, für den jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraum für das jeweilige Vorstandsmitglied festgesetzter Key Performance Indicators (nachfolgend lit. a) und b)). Der sich hieraus ergebende Betrag unterliegt in Abhängigkeit von dem im Jahresdurchschnitt tatsächlich erfolgten CO2-Ausstoß der Gesellschaft in Asslar der Anpassung und kommt nach näherer Maßgabe von nachfolgend lit. c) zur Auszahlung. Im Einzelnen gilt:

(a)

Vor Beginn eines jeden Drei-Jahres-Zeitraums legt der Aufsichtsrat einen Key Performance Indicator („KPI“) für diesen Drei-Jahres-Zeitraum fest. Ausgangspunkt für die Bemessung ist der vom Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums als maßgeblich festgesetzte KPI-Wert („Ausgangs-KPI“), mit dem die in den drei Folgejahren erzielten KPI-Werte verglichen werden. Im zweiten und dritten Jahr des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums wird der jeweils erzielte KPI-Wert zusätzlich auch mit dem im jeweiligen Vorjahr erzielten KPI-Wert („Vorjahres-KPI“) verglichen, wobei es auf denjenigen KPI-Wert ankommt, der höher ist. Als anrechenbarer Teilbetrag entfällt auf jedes Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums (maximal, siehe sogleich unter lit b)) ein Drittel des zugeteilten Ausgangswerts. Für die Bestimmung der KPIs im Rahmen des LTI kommen finanzielle und nicht-finanzielle, strategische Zielparameter in Betracht, wobei jeweils dieselben wesentlichen finanziellen Steuerungsgrößen bzw. Leistungskriterien wie im Rahmen der Zieltantieme in Betracht kommen (siehe oben, unter Ziff. 7.1).

Im Einzelnen gilt:

Wenn der im ersten Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums erzielte KPI-Wert höher liegt als der Ausgangs-KPI, wird hierfür ein Drittel des zugeteilten Ausgangswerts in Anrechnung gebracht.

Liegt der KPI-Wert im ersten Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums nicht höher als der Ausgangs-KPI, jedoch höher als EUR 0 (bzw. Wert 0 der jeweiligen KPI-Werteinheit), wird hierfür der prozentuale Anteil von einem Drittel des zugeteilten Ausgangswerts in Anrechnung gebracht, der dem prozentualen Anteil des in diesem Jahr erreichten KPI-Wert an dem Grundwert des um den Betrag von EUR 1 (bzw. Wert 1 der jeweiligen KPI-Werteinheit) erhöhten Ausgangs-KPI entspricht.

Beispiel:
(KPI ist EBITDA): Wenn das um EUR 1 erhöhte Ausgangs-EBITDA (das von dem Aufsichtsrat vor Beginn des maßgeblichen Drei-Jahres-Zeitraums als maßgeblich festgesetzte EBITDA) EUR 101 beträgt und das am Ende des ersten Jahres des Drei-Jahres-Zeitraums erreichte EBITDA EUR 75, beträgt der prozentuale Anteil 74,26 %, sodass sich ein Anrechnungs-Betrag in Höhe von 74,26 % eines Drittels des zugeteilten Ausgangswerts ergibt.

Wenn der im zweiten Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums erzielte KPI-Wert höher liegt als der Vorjahres-KPI-Wert und zugleich höher liegt als der Ausgangs-KPI, wird auch hierfür ein Drittel des zugeteilten Ausgangswerts in Anrechnung gebracht. Entsprechendes gilt für das dritte Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums.

Liegt der KPI-Wert des zweiten Jahres des Drei-Jahres-Zeitraums nicht höher als der Vorjahres-KPI-Wert und als der Ausgangs-KPI, jedoch höher als EUR 0 (bzw. Wert 0 der jeweiligen KPI-Werteinheit), so wird für dieses Jahr der prozentuale Anteil von einem Drittel des zugeteilten Ausgangswerts in Anrechnung gebracht, der dem prozentualen Anteil des in diesem Jahr erreichten KPI an dem Grundwert des um EUR 1 erhöhten Vorjahres-KPI-Wert oder des um EUR 1 (bzw. jeweils Wert 1 der jeweiligen KPI-Werteinheit) erhöhten Ausgangs-KPI entspricht, wobei das höhere dieser beiden KPI-Werte maßgeblich ist. Entsprechendes gilt alsdann für das dritte Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums.

Beispiel:
Wenn im Ausgangsbeispiel oben nach dem im ersten Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums erzielten EBITDA von EUR 75 im zweiten Jahr ein EBITDA von EUR 80 erzielt wird, ist der maßgebliche Referenzwert das Ausgangs- EBITDA, weil dieses (EUR 100) höher ist als das Vorjahres-EBITDA (EUR 75). Der prozentuale Anteil am Grundwert des um EUR 1 erhöhten Ausgangs-EBITDA beträgt 79,21 %, so dass sich für das zweite Jahr ein Anrechnungs-Betrag in Höhe von 79,21 % eines Drittels des zugeteilten Ausgangswerts ergibt.

(b)

Alternativ zur Festlegung eines einzigen KPI (soeben lit. a)) kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Drei-Jahres-Zeitraums auch mehrere KPIs (finanzielle oder nicht-finanzielle Ziele wie oben unter lit. a) beschrieben) sowie deren Gewichtung untereinander für diesen Drei-Jahres-Zeitraum festlegen. Für die Bemessung des hiervon abhängigen Anteils der LTI-Vergütung gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.

(c)

Am Ende des Drei-Jahres-Zeitraums werden die sich für jedes Jahr dieses Zeitraums ergebenden Anrechnungsbeträge vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, ermittelt und die sich hieraus ergebende Gesamtsumme im Anschluss an die nächste ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums wie folgt ausgezahlt: Die Gesamt-Summe wird zu 100 % ausgezahlt (Auszahlungsbetrag), sofern in dem jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraum im jährlichen Durchschnitt der vom Aufsichtsrat für diesen Drei-Jahres-Zeitraum festgesetzte Höchst-CO2-Ausstoß der Gesellschaft am Standort Asslar („Höchst-CO2-Ausstoß“) eingehalten wird. Liegt der im Drei-Jahres-Durchschnitt tatsächlich erfolgte CO2-Ausstoß der Gesellschaft am Standort Asslar höher als der Höchst-CO2-Ausstoß, aber bei höchstens 125 % des Höchst-CO2-Ausstoßes, wird der Auszahlungsbetrag umgekehrt proportional und linear entsprechend der Zielverfehlung vermindert. Ist die Zielverfehlung noch größer, entfällt jedwede Auszahlung. Liegt der im Drei-Jahres-Durchschnitt tatsächlich erfolgte CO2-Ausstoß der Gesellschaft niedriger als der Höchst-CO2-Ausstoß, wird der Auszahlungsbetrag umgekehrt proportional und linear entsprechend des niedrigeren tatsächlich erfolgten CO2-Ausstoßes der Gesellschaft erhöht, maximal aber nur bis zu einem Auszahlungsbetrag von 125 % des Gesamtbetrags (Cap).

Den Höchst-CO2-Ausstoß legt der Aufsichtsrat jeweils vor Beginn eines jeden Drei-Jahres-Zeitraums fest. Die maximale Höhe der zur Auszahlung kommenden langfristigen variablen Vergütung ist auf 125 % des zugeteilten Ausgangswerts begrenzt.

(d)

Wenn der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds endet, ohne dass sich ein neuer Anstellungsvertrag unmittelbar anschließt und zu diesem Zeitpunkt ein Drei-Jahres-Zeitraum einer vertraglich in Aussicht gestellten langfristigen variablen Vergütung noch nicht abgelaufen ist, gilt für noch nicht vollendete Drei-Jahres-Zeiträume das Folgende:

(aa)

Es wird keine langfristige variable Vergütung für noch nicht vollendete Drei-Jahres-Zeiträume gewährt, wenn das Dienstverhältnis von der Gesellschaft wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gekündigt worden ist.

(bb)

Es wird eine zeitanteilige langfristige variable Vergütung für noch nicht vollendete Drei-Jahres-Zeiträume gezahlt, wenn die feste Laufzeit dieses Anstellungsvertrags oder eines sich an einen abgelaufenen Anstellungsvertrag jeweils unmittelbar anschließenden Anstellungsvertrags mit der Gesellschaft (i) aufgrund des vertraglich vereinbarten Fristablaufs, (ii) vorzeitig aufgrund dauernder Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds oder (iii) vorzeitig wegen Vollendung des 65. Lebensjahres geendet hat. Die zeitanteilige langfristige variable Vergütung berechnet sich in diesen Fällen wie folgt:

(aaa)

Endet der Anstellungsvertrag in oder nach dem Zeitpunkt, zu dem zwei Jahre (aber noch nicht drei Jahre) eines Drei-Jahres-Zeitraums abgelaufen sind, so wird der Betrag gewährt, der der Summe der nach den Bestimmungen oben ermittelten Teilbeträge für die ersten zwei Jahre des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums entspricht.

(bbb)

Endet der Anstellungsvertrag in oder nach dem Zeitpunkt, zu dem ein Jahr (aber noch nicht zwei Jahre) eines Drei-Jahres-Zeitraums abgelaufen ist, so wird der Betrag gewährt, der der Summe der nach den Bestimmungen oben ermittelten Teilbeträge für das erste Jahr des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums entspricht.

(ccc)

Endet der Anstellungsvertrag vor dem Zeitpunkt, zu dem ein Jahr eines Drei-Jahres-Zeitraums abgelaufen ist, wird insoweit keine langfristige variable Vergütung für den jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums gewährt.

(ddd)

Die langfristige variable Vergütung wird auch im Falle des Endes eines Anstellungsvertrags zum jeweils vertraglich geltenden Fälligkeitszeitpunkt gezahlt.

Keine nachträgliche Anpassung

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter im Rahmen der variablen Vergütung ist ausgeschlossen. Unberührt bleibt das Recht des Aufsichtsrats, entsprechend der Empfehlung G.11 DCGK 2022 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (dazu unten Ziff. 12).

Unterjähriger Eintritt

Bei unterjährigem Eintritt in den Vorstand kann das Vorstandsmitglied anstelle einer anteiligen variablen Vergütung eine angemessene Garantietantieme erhalten, die im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres gezahlt wird.

10.

Anrechnung von Bezügen bei Wahrnehmung anderer Aufgaben

Bezüge aus Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern sowie aus der Wahrnehmung von Leitungsfunktionen, die das Vorstandsmitglied in verbundenen Unternehmen wahrnimmt, werden auf das Festgehalt angerechnet.

Soweit das Vorstandsmitglied zusätzliche Aufgaben in Aufsichtsräten, Beiräten oder ähnlichen Organen von nicht mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen übernimmt, hat der Aufsichtsrat das Recht zu entscheiden, ob und in welchem Umfang eine aus solchen Tätigkeiten resultierende Vergütung auf das Festgehalt angerechnet wird.

11.

Malus und Clawback, sonstige Rückzahlung der Vergütung

Ergänzend zu den Regelungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG gilt für den Fall, dass das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstandes vorsätzlich eine wesentliche Pflichtverletzung begeht, nämlich die Verletzung

einer Sorgfaltspflicht im Sinne von § 93 AktG,

einer Pflicht nach dem Anstellungsvertrag, oder

anderer wesentlicher Handlungsprinzipien der Gesellschaft, beispielsweise gemäß des Code of Conduct oder von Compliance Guidelines sowie aller gültigen, schriftlich verfassten Richtlinien,

dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft die nicht ausgezahlte variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem die Verletzung erfolgte, teilweise oder ganz (d.h. auf null) kürzen kann („Malus“), und zwar nach billigem Ermessen (§ 315 BGB). Bei einer vorsätzlichen Verletzung einer wesentlichen Pflicht kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, die bereits ausgezahlt wurde, ganz oder teilweise zurückfordern („Clawback“), und zwar für das Geschäftsjahr, in dem die Verletzung aufgetreten ist.

Ein Clawback ist nicht zulässig, wenn ein Pflichtverstoß nach dem Ende des Anstellungsvertrages eingetreten ist. Ein Clawback kann also nur auf Verstöße während der Dauer des Anstellungsvertrags gestützt werden.

Im Übrigen hat das Vorstandsmitglied bereits ausbezahlte variable Vergütungen zurückzuzahlen, wenn und soweit

sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der geprüfte und genehmigte konsolidierte Jahresabschluss, der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde lag, fehlerhaft war und daher nach den einschlägigen Rechnungslegungsstandards korrigiert werden muss, und

auf der Grundlage des korrigierten, geprüften konsolidierten Jahresabschlusses und des einschlägigen Vergütungssystems ein geringerer oder gar kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet gewesen wäre.

Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds ist nicht erforderlich. Ein Rückzahlungsanspruch kann nicht geltend gemacht werden, wenn das Ende des betreffenden Geschäftsjahres mehr als fünf Jahre zurückliegt.

12.

Recht zur Abweichung bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung und von in den Anstellungsverträgen mit Mitgliedern des Vorstands vereinbarten Vergütungsbestandteilen nach billigem Ermessen abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind (i) das Festgehalt, (ii) die jeweils festgelegten Ziele der Jahrestantieme sowie (iii) die Zielwerte und Berechnungsvorgaben der langfristigen variablen Vergütung.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

13.

Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Gesamtbetrag aller an ein Vorstandsmitglied ausgezahlten Vergütungen, einschließlich aller Beiträge zur Altersversorgung und aller Nebenleistungen („Maximal-Gesamtvergütung“) sowie Vergütungen für die Wahrnehmung externer Mandate wird für jedes Geschäftsjahr auf einen maximalen Bruttobetrag begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beläuft sich für den Vorsitzenden des Vorstands auf brutto EUR 1,6 Mio. und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied auf brutto EUR 1,0 Mio.

Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag während eines bestimmten Geschäftsjahres, so wird die Maximal-Gesamtvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr pro rata temporis berechnet.

Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung wird gegebenenfalls in dem Umfang gekürzt, in dem eine volle Auszahlung die Maximal-Gesamtvergütung übersteigen würde.

14.

Hinterbliebenenversorgung

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags, erhält sein Ehepartner, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger), das zeitanteilige Festgehalt für den Sterbemonat und gegebenenfalls für maximal die zwölf nächstfolgenden Monate weiter, längstens jedoch bis zu dem Endtermin des Anstellungsvertrags. Soweit das Vorstandsmitglied bei unterstelltem Vertragsende zum Zeitpunkt des Todesfalls Anspruch auf eine (zeitanteilige) Zieltantieme hätte, kann auch der Ehepartner, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger), Zahlung einer solchen (zeitanteiligen) Zieltantieme verlangen.

15.

Vertragsdauer

Anstellungsverträge werden im Regelfall für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied abgeschlossen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags dauernd vollständig arbeitsunfähig, so endet der Anstellungsvertrag spätestens sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm obliegenden Aufgaben zu erfüllen. Die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit wird im Zweifel durch das Gutachten eines von Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied einvernehmlich benannten Arztes festgestellt. Falls das Vorstandsmitglied seit zwölf Monaten ununterbrochen arbeitsunfähig ist, gilt die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit als festgestellt.

16.

Abfindungs-Cap; keine Abfindung bei Kontrollwechsel

Die im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages ohne wichtigen Grund ggf. zu vereinbarenden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags nicht überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Für den Fall eines Kontrollwechsels werden keine Leistungen zugesagt.

17.

Wettbewerbsverbot

Vorstandsmitglieder dürfen während der Dauer ihres Anstellungsvertrags nicht für ein Unternehmen tätig werden oder an einem Unternehmen beteiligt sein, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Wettbewerb steht oder in wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Unzulässig ist auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit für ein solches Unternehmen.

Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, findet die Karenzentschädigung auf eine Abfindungszahlung aus Anlass der Beendigung des Anstellungsvertrages Anrechnung.

III. Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens Dienstag, den 25. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Dienstag, 11. April 2023 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse bzw. E-Mail Adresse bis spätestens am Dienstag, den 25. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.

Anders als die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte befinden sich zudem Angaben, die für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren benötigt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung

a) Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (Ziffer 1) erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen in Textform (§ 126b BGB) unter der Adresse

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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare genutzt werden. Diese Formulare werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt und sind auch über folgende Internetseite abrufbar:

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Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auch die auf diesem Weg abgegebenen Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das passwortgeschützte InvestorPortal auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Aktionären oder deren Bevollmächtigten, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, wird von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts nach §§ 118 Abs. 2 Satz 2 AktG, 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1, 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 erteilt. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im passwortgeschützten InvestorPortal unter

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dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts nach §§ 118 Abs. 2 Satz 2, 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

b) Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren bevollmächtigten Dritten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts) beschrieben, Sorge zu tragen. Unterlagen und Informationen zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wird keine ausdrückliche Weisung erteilt, enthalten sie sich der Stimme. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter der Anschrift

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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis spätestens Montag, den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang bei der Gesellschaft. Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt und ist auch über folgende Internetseite abrufbar:

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann bis spätestens Montag, den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ auch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in der gleichen Weise bis zu diesem Zeitpunkt auch über das passwortgeschützte InvestorPortal geändert oder widerrufen werden.

Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als aus den betreffenden Aktien das Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausgeübt wird.

c) Bevollmächtigung Dritter

Neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können Aktionäre auch einen Dritten, z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, zur Ausübung ihrer Stimmrechte und sonstigen Rechte bevollmächtigen. Die bevollmächtigten Dritten können ihrerseits das Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch bei der Bevollmächtigung Dritter ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 1 (Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts) beschrieben, Sorge zu tragen.

Sofern nicht Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG), bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG), kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär oder eine in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt werden. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse bzw. E-Mail Adresse zur Verfügung:

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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt und ist auch über folgende Internetseite abrufbar:

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Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

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so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis Montag, den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

d) Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten fristgemäß sowohl per Post, E-Mail als auch elektronisch über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

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Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt beziehungsweise das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das passwortgeschützte InvestorPortal erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über das passwortgeschützte InvestorPortal erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet. Gehen per Post oder E-Mail mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen. Briefwahlstimmen haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Stimmabgabe per Briefwahl oder per Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behält ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

e) Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis Freitag, den 2. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie ihre abgegebenen Stimmen gezählt wurden.

Die Bestätigungen können bis spätestens Freitag, den 2. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse bzw. E-Mail-Adresse

Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar

oder per E-Mail: HV2023@pfeiffer-vacuum.com

angefordert werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln.

Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Rechte der Aktionäre im Sinne von § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

a) Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 493.383 Aktien der Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen an den Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG gerichtet werden und der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Sonnabend, den 1. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Später eingehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

Pfeiffer Vacuum Technology AG
Vorstand
Berliner Straße 43
35614 Aßlar

Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, zusammen mit einer etwaigen Begründung, derer es jedoch zumindest bei Wahlvorschlägen nach § 127 AktG nicht bedarf, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 17. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung vorliegen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG zur Hauptversammlung sind an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu richten:

Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar

oder per E-Mail: HV2023@pfeiffer-vacuum.com

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den jeweiligen Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der Pangea GmbH zu geben.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

abgerufen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 25.261.207,04, eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien).

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 9.867.659 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung und Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Pfeiffer Vacuum Technology AG verarbeitet diese Daten als Verantwortliche nach Maßgabe der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie weiterer maßgeblicher Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft steht den Aktionären, ihren Bevollmächtigten und Intermediären von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 und 17:00 Uhr MESZ die Aktionärshotline unter der Telefonnummer

+49 89 30903-6365

zur Verfügung.

Aßlar, im März 2023

Pfeiffer Vacuum Technology AG

Der Vorstand

ANGABEN GEMÄSS DURCHFÜHRUNGSVERORDNUNG (EU) 2018/1212 FÜR DIE MITTEILUNG NACH § 125 AKTG DER PFEIFFER VACUUM TECHNOLOGY AG

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses

d12dfe2537a1ed11813f005056888925

2. Art der Mitteilung

NEWM

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN

DE0006916604

2. Name des Emittenten

Pfeiffer Vacuum Technology AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung

20230502

2. Uhrzeit der Hauptversammlung

8:00 UTC

3. Art der Hauptversammlung

GMET

4. Ort der Hauptversammlung

Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main

5. Aufzeichnungsdatum (Record Date)

20230410, 22:00 UTC

6. Uniform Ressource Locator (URL)

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

21.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Pfeiffer Vacuum Technology AG

Berliner Str. 43

35614 Asslar

Deutschland

E-Mail:

investor.relations@pfeiffer-vacuum.com

Internet:

https://group.pfeiffer-vacuum.com

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1588383 21.03.2023 CET/CEST

EQS-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

XDAX +0,1% auf 19.280 Pkt - Uniper steigen

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