EQS-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.04.2024 / 16:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NORMA Group SE Maintal ISIN: DE000A1H8BV3 WKN: A1H8BV

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der NORMA Group SE
am 16. Mai 2024

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre1,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE,

die am

Donnerstag, den 16. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC)

in der Deutschen Nationalbibliothek,
Adickesallee 1,
60322 Frankfurt am Main,

stattfindet.

1

Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die NORMA Group SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG)2 festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2

Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 27.299.707,11 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR 14.338.080,00

Einstellung in Gewinnrücklagen

EUR 0,00

Gewinnvortrag

EUR 12.961.627,11

Bilanzgewinn

EUR 27.299.707,11

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,45 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.

Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig wird. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Mark Wilhelms endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2024. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat besteht nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung; § 17 SEAG (Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004) sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der NORMA Group SE aus sechs Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor, zu beschließen,

Herrn Mark Wilhelms, wohnhaft in Bergheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats der NORMA Group SE, ehemaliger Finanzvorstand der Stabilus S.A. mit Sitz in Luxemburg (Rechtsvorgängerin der heutigen Stabilus SE mit Sitz in Frankfurt am Main), für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Mark Wilhelms als unabhängig im Sinn von Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Mark Wilhelms für die Wahrnehmung seiner Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der NORMA Group SE genügend Zeit zur Verfügung steht.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Mark Wilhelms im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft erneut als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Mark Wilhelms ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber hinaus ist Mark Wilhelms Mitglied des Aufsichtsrats der börsennotierten konzernexternen Novem Group S.A. mit Sitz in Contern, Luxemburg. Im Übrigen ist Mark Wilhelms nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Mark Wilhelms und dem Unternehmen, den Organen der NORMA Group SE sowie den wesentlich an der NORMA Group SE beteiligten Aktionären über die derzeit bereits bestehende Mitgliedschaft von Mark Wilhelms im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Ein Lebenslauf von Mark Wilhelms ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch einer inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer unterzogen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die „Weiteren Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Kandidaten“ gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem überprüft und am 14. März 2024 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue Vergütungssystem gilt ab den 1. Januar 2025 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder soll das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Januar 2025 gelten. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat auf die Vorstandsmitglieder mit dem Ziel zugehen, entsprechende Anpassungen der Dienstverträge zu vereinbaren.

Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 abgedruckte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

*****

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Kandidaten

Mark Wilhelms, Bergheim

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1960
Nationalität: Deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der NORMA Group SE

Beruflicher Werdegang:

2009 - 2022

Finanzvorstand der Stabilus S.A. mit Sitz in Luxemburg (Rechtsvorgängerin der heutigen Stabilus SE mit Sitz in Frankfurt am Main)

2003 - 2009

Finanzvorstand der FTE automotive GmbH in Ebern

1987 - 2003

Inhaber verschiedener fachbezogener und leitender Positionen bei Ford Motor Co. an mehreren Standorten innerhalb Europas und den USA

Ausbildung:

1985 - 1987

Diplom-Wirtschaftsingenieur

1982 - 1985

Dipl.-Ing. Verfahrenstechnik

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

Langjährige Tätigkeit als Finanzvorstand in einem im Prime Standard / MDAX notierten Unternehmen (Stabilus S.A.)

Besondere Kenntnisse in

-

Controlling

-

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

-

Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance

-

Finanzierung

-

Kapitalmarkt

-

IT (ERP, Network und Office IT)

-

verschiedene erfolgreiche M&A-Aktivitäten

Seit 1987 in der Automobilindustrie tätig
Auslandserfahrungen durch mehrjährige Tätigkeiten in Großbritannien, Belgien und USA

Sonstige Mandate in Aufsichtsräten und anderen Gremien:

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Novem Group S.A. mit Sitz in Contern, Luxemburg (börsennotiert).

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Grundprinzipien des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORMA Group SE. Er gibt individualisiert und nach Bestandteilen aufgegliedert Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.

Dabei hat der Aufsichtsrat der NORMA Group SE zur Kenntnis genommen, dass die Zustimmung zur Billigung des Vergütungsberichts über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORMA Group SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 mit 92,28 % der Stimmen sehr gut ausfiel. Daher bleiben die Struktur und Art und Umfang der inhaltlichen Ausführungen im vorliegenden Vergütungsbericht im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Das Geschäftsjahr 2023 war von einem aufgrund von Polykrisen anhaltend herausfordernden Umfeld geprägt. Zu den dominierenden Themen gehörten fortgesetzt der Krieg in der Ukraine, zahlreiche geopolitische Spannungen und eine über weite Teile straffe Zinspolitik der Notenbanken. Auch das zwar etwas abgeschwächte, jedoch weiterhin hohe Preisniveau in vielen Bereichen und eine zwischenzeitlich konjunkturbedingt schwächere Nachfrage wirkten belastend auf die Märkte und Unternehmen. In diesem Umfeld erreichte der Konzernumsatz der NORMA Group einen Wert von EUR 1.222,8 Mio. und blieb damit um 1,6 % gegenüber dem Vorjahr zurück. Auch das bereinigte EBIT sank leicht um 1,5 % auf EUR 97,5 Mio. Die bereinigte EBIT-Marge lag, wie bereits auch im Vorjahr, bei 8,0 % (2022: 8,0 %).

Personelle Veränderungen im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2023 ergaben sich nachfolgende Änderungen im Vorstand der NORMA Group SE:

Nach dem Ausscheiden von Dr. Michael Schneider zum 31. Dezember 2022 übernahm zunächst Miguel Ángel López Borrego, ein Mitglied des Aufsichtsrats, interimsweise bis zur dauerhaften Neubesetzung die Position des Vorstandsvorsitzenden im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Mai 2023. Sein Amt als Aufsichtsratsmitglied ruhte in dieser Zeit. Weitere Details zu dieser Übergangsphase finden sich im Bericht des Aufsichtsrats. Mit Wirkung zum 1. Juni 2023 trat Guido Grandi in den Vorstand der NORMA Group SE ein und übernahm den Vorstandsvorsitz. Bereits zuvor war zum 1. Mai 2023 Dr. Daniel Heymann als COO in den Vorstand der NORMA Group SE eingetreten, der das Amt von Dr. Friedrich Klein übernommen hatte. Der Vorstandsvertrag von Dr. Friedrich Klein endete auf eigenen Wunsch und im besten Einvernehmen zum 30. April 2023.

Damit hatte der Vorstand der NORMA Group SE per Ende des Geschäftsjahres 2023 die folgenden drei Mitglieder: Guido Grandi (CEO), Dr. Daniel Heymann (COO) und Annette Stieve (CFO).

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bestimmt wird. Das Vergütungssystem ist darauf auszurichten, eine nachhaltige und langfristige Wertschöpfung und die Umsetzung der Geschäftsstrategie zu fördern.

Grundlage des Vergütungsberichts ist das auf der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,80 % der Stimmen gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligte Vergütungssystem. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist auf der Website abrufbar.

Das Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2023 umfassend durch den Aufsichtsrat der NORMA Group SE geprüft. Daraus ergab sich keine Notwendigkeit zu Anpassungen des seit 2020 geltenden Vergütungssystems, sodass an dem bestehenden System im Jahr 2023 festgehalten werden konnte. Zugleich hat sich der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr, angelehnt an den gesetzlich erforderlichen Turnus, mit den Grundzügen des Vergütungssystems beschäftigt. In diesem Zusammenhang ist er nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG verpflichtet das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu prüfen und spätestens alle vier Jahre auf der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der nächste Regelzeitpunkt diesbezüglich bezieht sich entsprechend auf die Hauptversammlung im Jahr 2024. In diesem Zusammenhang wird ein neues Vergütungssystem vorgestellt. Weitere Informationen dazu wird die Gesellschaft im Rahmen der Einladung zur Hauptversammlung, die im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird, bereitstellen.

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem Short-Term-Incentive (STI) und dem Long-Term-Incentive (LTI). Der LTI besteht aus dem NOVA-LTI und dem ESG-LTI. Ein weiterer, maßgeblicher Bestandteil des Vergütungssystems sind die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtungen. Diese verpflichten die Vorstandsmitglieder, einen signifikanten und im Marktvergleich sehr hohen Anteil an Aktien der NORMA Group zu halten. Ziel der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist es, das Handeln der Vorstandsmitglieder stärker auf die Wertschöpfung des Unternehmens auszurichten. Grafik G037 veranschaulicht die Bestandteile des Vergütungssystems.

Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden wesentlichen Eckpunkte des Vergütungssystems:

•

Die Bestandteile der variablen Vergütung (Short-Term-Incentive und Long-Term-Incentive) basieren auf tatsächlich erreichten, transparent nachvollziehbaren und testierten Ergebnissen.

•

Der Short-Term-Incentive (STI) hängt zum einen von einem absoluten Performancefaktor, dem adjustierten, d. h. um Akquisitionseffekte bereinigten, EBIT (Earnings before Interest and Taxes) der NORMA Group, ab. Zum anderen ist der STI von einem relativen Performancefaktor (relativer Total Shareholder Return [TSR] - relative Aktienrendite) abhängig. Für den TSR der NORMA Group SE wird ein Vergleich mit dem TSR einer vorab festgelegten, nachfolgend erläuterten Gruppe von 15 börsennotierten Unternehmen herangezogen. Je nach Ranking der NORMA Group SE innerhalb der Vergleichsgruppe erhöht oder verringert sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI um bis zu 20 %. Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 180 % des festen Jahresgehalts begrenzt.

•

Der Long-Term-Incentive (LTI) ist in zwei Bestandteile aufgegliedert:

•

Der erste incentiviert den unternehmerischen Erfolg der NORMA Group und entspricht einem Anteil an dem adjustierten EBIT oberhalb der Kapitalkosten nach Steuern (NORMA-Value-Added-LTI, kurz NOVA-LTI). Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt.

•

Der zweite Teil innerhalb des LTI incentiviert mit einem Betrag in Höhe von maximal 20 % des festen Jahresgehalts die nachhaltige Entwicklung der NORMA Group durch die Erfüllung von messbaren Nachhaltigkeitszielen, zum Beispiel der Reduktion von CO2-Emissionen (Environment-Social-and-Governance-LTI, kurz ESG-LTI). Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 20 % des festen Jahresgehalts begrenzt.

•

Mit der umfassenden Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung folgt die NORMA Group SE der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsmitglieder haben 75 % des Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI und 100 % des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in Aktien der NORMA Group SE anzulegen. Der Gesellschaft steht es frei, den Auszahlungsbetrag auch ganz oder teilweise in Aktien der NORMA Group SE zu erfüllen. Dadurch werden mehr als 50 % des Auszahlungs-Zielbetrags der variablen Vergütung entweder von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der NORMA Group SE angelegt oder von der NORMA Group SE aktienbasiert gewährt. Kommt hingegen kein Bonus zur Auszahlung, besteht auch keine Aktienerwerbspflicht. Der NOVA-LTI beinhaltet eine vierjährige Aktienhalteverpflichtung. Der ESG-LTI ist vier Jahre in die Zukunft gerichtet und sieht eine einjährige Haltepflicht vor.

•

Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien für den STI und den LTI verbindlich fest. Die Ziele für den ESG-LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres fest. Die jeweiligen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der Zielerreichungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat nur im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen die Möglichkeit, die Bedingungen des STI und des LTI nach billigem Ermessen anzupassen, im Übrigen hat der Aufsichtsrat keinen Ermessensspielraum bei der Festlegung der Auszahlungsbeträge aus STI und LTI.

•

In den Verträgen der zum Jahresende 2023 amtierenden Vorstände ist keine Change-of-Control-Klausel enthalten.

•

Die zum Jahresende 2023 amtierenden Vorstände und neue Vorstandsmitglieder erhalten eine marktübliche beitragsorientierte Versorgungszusage auf Rückversicherungsbasis. Leistungszusagen existieren bei den zum Jahresende 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht.

•

Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen einer Rückforderungsmöglichkeit („Clawback“), falls der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, sich nachträglich als objektiv fehlerhaft herausstellen und deshalb korrigiert werden müssen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat.

Einhaltung des Vergütungssystems

Das für die Vorstandsmitglieder gültige Vergütungssystem wurde ohne jedwede Abweichung im Geschäftsjahr 2023 umgesetzt.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist, nach Ansicht von Aufsichtsrat und Vorstand, klar und verständlich gestaltet. Ziel des Vergütungssystems der NORMA Group ist es, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft zu vergüten. Im Einklang mit der Strategie der NORMA Group hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder das Ziel, die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Unternehmensinteressen zu fördern und damit zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der NORMA Group beizutragen. Die Stärkung eines profitablen Wachstums - auch durch ausgewählte Akquisitionen - der Geschäftsbereiche der NORMA Group sowie die Berücksichtigung der Nachhaltigkeitsstrategie stehen dabei im Fokus und liegen der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde.

Dabei trägt das Vergütungssystem mit unterschiedlichen an der Profitabilität (durch das bereinigte EBIT), der Investitionsrendite (durch den NOVA), der Unternehmenswertentwicklung (durch den Aktienkurs und die relative Aktienrendite) und der Nachhaltigkeit ausgerichteten Zielen Rechnung. Die genutzten Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber immer mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist so gestaltet, dass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionärinnen und Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

Entsprechend der ausgeübten Rolle und Leistung wird der individuellen Zielerreichung durch eine individuelle Differenzierung der fixen Vergütung der Vorstandsmitglieder Rechnung getragen. Aufgrund der begrenzten Anzahl der Vorstandsmitglieder wird ihre Leistung als gemeinsame Anstrengung und Verantwortung als Organ betrachtet und es wurden keine weiteren individuellen Ziele in das Vergütungssystem aufgenommen. Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex setzt sich die Vergütung aus einem fixen Bestandteil (Festvergütung) sowie kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Bestandteilen zusammen.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der NORMA Group fördert.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Gesamtvergütung übersteigt in der Zielvergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge für die variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt er auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für die folgenden Geschäftsjahre und der strategischen Planung für die nächsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft und der Vorstand in Bezug auf die Leistungskriterien erreichen sollen.

Für das Geschäftsjahr 2023 lag der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) beim Vorstandsvorsitzenden bei ungefähr 47 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % der Ziel-Gesamtvergütung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern lag der Anteil der festen Vergütung im Mittel bei ungefähr 42 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung im Mittel bei ungefähr 58 % der Ziel-Gesamtvergütung.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 lag der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) sowohl bei den Vorstandsvorsitzenden als auch bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern bei ungefähr 70 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 30 % der Gesamtvergütung.

Für den Vorstandsvorsitzenden und die anderen Vorstandsmitglieder lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Vergütung somit bei ungefähr 35 %, der Anteil des NOVA-LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 57 % der variablen Ziel-Vergütung und der ESG-LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 8 % der variablen Ziel-Vergütung.

Die genannten Anteile können aufgrund der für jedes Geschäftsjahr und jedes Vorstandsmitglied abweichenden versicherungsmathematischen Berechnung der Servicekosten sowie der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen abweichen.

Grafik G038 illustriert die relativen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden und die anderen Vorstandsmitglieder bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023:

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Diese setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI, NOVA-LTI und ESG-LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 % der Budgetwerte maßgeblich. Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für die laufenden Geschäftsjahre, welche Ziele die Gesellschaft erreichen soll.

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Monatsende ausgezahlt werden. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Betriebliche Altersversorgung

Die NORMA Group gewährt den aktiven Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung mit Rückdeckungsversicherung. Die Gesellschaft muss gemäß dem beitragsorientierten Plan jedes Jahr Beiträge an einen externen Anbieter leisten. Die Höhe der Beiträge entspricht der gängigen Marktpraxis. Sämtliche zum Jahresende 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder nehmen an diesem Plan teil.

Eine Ausnahme davon bestand bei dem ehemaligen Vorstandsmitglied, Herrn Dr. Klein, COO bis zum 30. April 2023. Er ist durch eine Leistungszusage der Gesellschaft abgesichert. Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht, wenn der Dienstvertrag endet und das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet hat oder das Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig ist. Das Versorgungsniveau (Altersrente) der Ruhegehaltsvereinbarungen beträgt 4 % des festen Jahresgehalts für jedes vollendete Dienstjahr ab der Bestellung zum Vorstandsmitglied, maximal bis zu 55 % des letzten festen Jahresgehalts. Ferner ist eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Nach Renteneintritt sind Anpassungen gemäß § 16 Abs. 1 BetrAVG vereinbart. Die Herrn Dr. Klein betreffenden Vereinbarungen stammen aus vertraglichen Zusagen vor Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems und werden in dieser Form seit 2020 neuen Vorstandsmitgliedern nicht mehr gewährt.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein Dienstfahrzeug zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Gesellschaft einbezogen und die Gesellschaft erstattet 50 % der Aufwendungen für die Kranken- und Pflegeversicherung, maximal bis zu den Aufwendungen, die die Gesellschaft bei Bestehen eines sozialversicherungsrechtlichen Beschäftigungsverhältnisses zu zahlen hätte. Die Gesellschaft schließt zudem auf ihre Kosten eine Unfallversicherung (Privat- und Berufsunfall) für die Vorstandsmitglieder ab.

Variable Vergütungsbestandteile

Die für die Bemessung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile genutzten Erfolgsgrößen leiten sich aus der Unternehmensstrategie der NORMA Group ab und basieren auf einem drei- oder vierjährigen Betrachtungszeitraum. Die variable Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus, der zum einen die absolute Erfolgsgröße bereinigtes EBIT (Earnings before Interest and Taxes, um Akquisitionen bereinigt) der NORMA Group und zum anderen die relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR) der NORMA Group SE im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich aus einem Ausgangswert und einer Anpassung an die Zielerreichung des TSR im Gewährungsgeschäftsjahr. Die Berechnung lässt sich in der folgenden Formel darstellen:

Der Ausgangswert resultiert aus der Multiplikation des durchschnittlichen bereinigten, d. h. um Akquisitionen bereinigten, EBIT im Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird, sowie den zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahren (arithmetisches Mittel) mit dem STI-Prozentsatz, der für den Vorstandsvorsitzenden 0,33 % und für die anderen Vorstandsmitglieder 0,22 % beträgt. In einem zweiten Schritt wird dieser Ausgangswert mit dem TSR-Anpassungsfaktor multipliziert und das Ergebnis stellt den Auszahlungsbetrag dar. Der TSR ist definiert als die prozentuale Veränderung des Börsenkurses während des Gewährungsgeschäftsjahres unter Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Mit anderen Worten ist der TSR eine Maßzahl dafür, wie sich der Wert eines Aktienengagements über einen Zeitraum hinweg entwickelt hat, und berücksichtigt sowohl die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden als auch die möglicherweise eingetretenen Kurssteigerungen. Im aktuellen Vergütungssystem wird die Aktienrendite als relativer Performancefaktor berücksichtigt. Der TSR-Anpassungsfaktor wird ermittelt, indem die TSR-Entwicklung (Aktienkurs und Dividendenentwicklung) der NORMA Group SE im Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Gewährungsgeschäftsjahres gemessen wird. Abhängig von den Ergebnissen des Vergleichs wird der Ausgangswert des STI bei Erreichen einer Position in der Vergleichsgruppe oberhalb des 75. Perzentils um 20 % nach oben und unterhalb des 25. Perzentils um 20 % nach unten angepasst; der TSR-Anpassungsfaktor ist somit auf die Bandbreite von 0,8 bis 1,2 beschränkt. Die Vergleichsgruppe besteht derzeit aus den folgenden 15 börsennotierten Unternehmen mit einer der NORMA Group vergleichbaren Größe, Struktur und Industriebranche und ist der folgenden Tabelle dargestellt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Bemessungszeiträume vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums anzupassen.

Der Auszahlungsbetrag (= Ausgangswert x TSR-Anpassungsfaktor) ist auf maximal 180 % des Jahresgrundgehalts begrenzt; der Ausgangswert (= durchschnittliches bereinigtes EBIT x STI-Prozentsatz) ist auf maximal 150 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die kurzfristige variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr wird nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. War das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr nicht volle zwölf Monate für das Unternehmen tätig, wird die Jahresprämie entsprechend gekürzt.

Sämtliche Ansprüche auf den STI aus einem laufenden Geschäftsjahr verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB endet, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird und/oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds infolge einer Amtsniederlegung endet, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist („Bad-Leaver-Fälle“). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des STI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Grafik G040 gibt einen detaillierten Überblick über die Berechnung des Zielbetrags des STI für das Geschäftsjahr 2023:

Der TSR-Faktor beträgt für das Geschäftsjahr 2023 0,84, da 2023 das 29. Perzentil erreicht wurde.

Für das Geschäftsjahr 2023 erwirtschaftete die NORMA Group ein bereinigtes durchschnittliches EBIT von EUR 103,4 Mio. Daraus ergibt sich in Kombination mit dem erreichten TSR-Faktor von 0,84 für den seit dem 1. Juni 2023 amtierenden Vorstandsvorsitzenden Guido Grandi ein Auszahlungsbetrag für den STI 2023 in Höhe von TEUR 167. Für den seit dem 1. Mai 2023 amtierenden COO, Dr. Daniel Heymann, resultiert daraus ein Auszahlungsbetrag für den STI 2023 in Höhe von TEUR 127 und für die CFO Annette Stieve ein Auszahlungsbetrag für den STI 2023 von TEUR 1911. Die Auszahlungsbeträge wahren den Auszahlungs-Cap von 180 % des festen Jahresgehalts.

1 Miguel Ángel López Borrego war im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Mai 2023 als Interims-CEO tätig. Resultierend daraus ergibt sich ein Auszahlungsbetrag für den STI 2023 in Höhe von TEUR 119. Herr Dr. Friedrich Klein war bis zum 30. April 2023 als COO der NORMA Group tätig. Der Auszahlungsbetrag für den STI 2023 bezogen auf diesen Zeitraum beträgt TEUR 64; TEUR 127 entfallen auf den Zeitraum vom 1. Mai 2023 bis zum 31. Dezember 2023. Zudem hat ein ehemaliges Vorstandsmitglied, dessen Vertrag am 30. Juni 2023 endete, hinsichtlich des STI 2023 einen Anspruch auf Auszahlung in Höhe von TEUR 143.

Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI)

Die langfristige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, dem NORMA Value Added-LTI (kurz NOVA-LTI) und dem Environmental-Social-and-Governance-LTI (kurz ESG-LTI).

NOVA-LTI

Der NOVA-LTI wird in Form eines rückwärtsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen gewährt, der durch eine zukunftsgerichtete Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ergänzt wird. Den Vorstandsmitgliedern wird jeweils zum 1. Januar jedes Gewährungsgeschäftsjahres eine Tranche aus dem Performance-Cash-Plan gewährt. Jede Tranche des Performance-Cash-Plans hat eine Laufzeit von drei Jahren und betrachtet das Gewährungsgeschäftsjahr und die zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahre („Performance-Periode“). Maßgebliches Erfolgskriterium für den LTI ist der durchschnittliche NORMA Value Added („NOVA“) während der dreijährigen Performanceperiode. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI errechnet sich anhand der Multiplikation des LTI-Prozentsatzes mit dem durchschnittlichen bereinigten NOVA während der Performanceperiode. Der LTI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1,5 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1,0 %.

Die jährliche Wertsteigerung wird gemäß folgender Formel berechnet:

Die Berechnung der ersten Komponente basiert auf dem bereinigten Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes NORMA Group-EBIT) des Geschäftsjahres und dem durchschnittlichen Unternehmenssteuersatz. Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Konzernkapitalkostensatz (WACC) der NORMA Group multipliziert mit dem eingesetzten Kapital. Die Annahmen für den Konzernkapitalkostensatz (WACC) sind in nachfolgender Tabelle dargestellt.

Der Basiszinssatz wird dabei aus den Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank (Drei-Monats-Durchschnitt: 1. Oktober bis 31. Dezember 2023) abgeleitet. Die Marktrisikoprämie stellt die Differenz zwischen der erwarteten Rendite eines risikobehafteten Marktportfolios und dem risikofreien Zinssatz dar. Die NORMA Group greift für deren Festlegung auf die Empfehlung des Institutes der Wirtschaftsprüfer (IDW) zurück. Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird zunächst als Durchschnittswert der unverschuldeten Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen (Peergroup) ermittelt und im Anschluss an die individuelle Kapitalstruktur der NORMA Group angepasst. Der Eigenkapitalkostensatz ergibt sich als Summe aus den folgenden drei Komponenten: risikofreier Zinssatz, gewichtetes Länderrisiko der NORMA Group, Produkt aus Marktrisikoprämie und verschuldeter Beta-Faktor der Peergroup. Der für die Berechnung des Fremdkapitalkostensatzes verwendete Renditezuschlag (Credit Spread) wurde auf Basis von Konditionen der aktuellen externen Finanzierung der NORMA Group ermittelt. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres.

Grafik G041 verdeutlicht den zeitlichen Ablauf des NOVA-LTI, insbesondere der Performanceperiode und der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht von vier Jahren.

Der NOVA-LTI ist bei allen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für einen Betrag in Höhe von 75 % des ausgezahlten Nettobetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von vier Jahren in ihrem Eigentum zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft aus, sind die Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 75 % der ausgegebenen Aktien für vier Jahre in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien leistet, müssen 75 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von vier Jahren im Eigentum gehalten werden. Der NOVA-LTI wird unabhängig von der Art der Auszahlung (bar oder in Aktien der Gesellschaft) nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. Nach Beendigung des Dienstvertrags besteht die Haltepflicht grundsätzlich bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach dem rechtlichen Ende des Dienstvertrags, sofern nicht die vierjährige Haltefrist bereits vorher abgelaufen ist.

Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performanceperiode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Grafik G042 gibt einen Überblick über die Zielbeträge und Auszahlungsbeträge des NOVA-LTI für das Geschäftsjahr 2023:

Die Berechnung des NOVA-Werts wird in der folgenden Tabelle erläutert:

Für den Vorstandsvorsitzenden und die anderen Vorstandsmitglieder ergibt sich ein Auszahlungsbetrag für den NOVA-LTI 2023 von EUR 0,00. Die Auszahlungsbeträge wahren den Auszahlungs-Cap von 200 % des festen Jahresgehalts.

ESG-LTI

Der ESG-LTI stellt - neben dem NOVA-LTI - die zweite Komponente der langfristigen variablen Vergütung dar. Der ESG-LTI ist ein variables Vergütungselement in Form eines zukunftsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht der Vorstandsmitglieder ergänzt wird. Jede Tranche des ESG-LTI hat eine Laufzeit von vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäftsjahres und endet mit Ablauf des 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres („ESG-Performanceperiode“). Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI hängt vom Erreichen von Zielen aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) - sogenannte „ESG-Ziele“ - ab. ESG-Ziele können beispielsweise sein: Reduzierung der Treibhausgasemissionen, Steigerung der Zufriedenheit der Belegschaft, Steigerung der Kundenzufriedenheit, Reduzierung von Arbeitsunfällen und Steigerung der Nachhaltigkeit.

Der Zielbetrag des ESG-LTI beträgt 20 % des festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 100 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI ist am Ende des Monats zur Zahlung fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt hat. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für den gesamten ausgezahlten Nettobetrag Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu halten („Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht“). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Auch in diesem Fall sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, 100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr in ihrem Eigentum zu halten. Im Ergebnis müssen 100 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem ESG-Bonus in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von einem Jahr im Eigentum gehalten werden. Grafik G043 verdeutlicht den Mechanismus des ESG-LTI.

Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performanceperiode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des ESG-LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des ESG-LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Angabe über die gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen i. S. d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG im Rahmen der Long-Term-Incentives (LTI)

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die gewährten Aktien:

Der Aktienerwerb aus dem ESG-LTI erfolgt erst in der Zukunft; daher werden diese Aktien erst zukünftig gezeigt.

Maximalvergütung und Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgehalts, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand [Servicekosten] und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000. Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile jeweils relativ zum festen Jahresgehalt begrenzt.

Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung bleibt im Ziel und in der maximalen Auszahlung unter der Maximalvergütung.

Abfindungszahlungen und Change-of-Control-Klausel

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine mögliche Abfindungszahlung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von kürzer als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Die NORMA Group gewährt den Empfehlungen des DCGK folgend den Vorstandsmitgliedern keine Sondervergütung im Anlass eines Kontrollwechsels („Change of Control“); bei Inanspruchnahme eines Sonderkündigungsrechts im Falle eines Kontrollwechsels oder aufgrund von Umwandlungen wird keine Abfindung fällig.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich von der Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen. Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der NORMA Group oder einer ihrer Gesellschaften kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung auf mehrere ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Der Ausweis der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt gemäß § 162 AktG sowie aus Gründen der Kontinuität und Transparenz weiterhin gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG

Die variable Vergütung (STI, NOVA-LTI und ESG-LTI) wird in dem Geschäftsjahr als gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG dargestellt, in dem die Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht wurde. So wird beispielsweise der NOVA-LTI für die Performanceperiode 2021-2023 im Geschäftsjahr 2023 als gewährt und geschuldet ausgewiesen (aufgrund eines negativen NOVA-Werts wurde in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 jedoch kein NOVA-LTI gewährt).

Die den Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:

Ausscheiden des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden zum 31. Dezember 2022

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 ist Dr. Michael Schneider, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der NORMA Group SE, aus dem Vorstand ausgeschieden (Niederlegungszeitpunkt). Die in diesem Zusammenhang geschlossene Abwicklungsvereinbarung sieht vor, dass die Vergütung nach dem Niederlegungszeitpunkt in der Freistellungsphase entsprechend den Regelungen im Dienstvertrag bis zum 30. Juni 2023 erfolgt (Beendigungszeitpunkt). Abfindungsansprüche bestehen darüber hinaus keine. Altersversorgungsansprüche bleiben unverändert bestehen (Ruhegehaltsvereinbarung). Nach dem Beendigungszeitpunkt erwirbt Herr Dr. Schneider vertragsgemäß keine weiteren Rentenansprüche.

Vergütungen für die Zeit bis zum 31. Dezember 2022 sind in den folgenden Tabellen erfasst. Die für die Zeit nach dem 31. Dezember 2022 zugesagten bzw. gewährten Leistungen betragen insgesamt TEUR 800 und setzen sich wie folgt zusammen: Erfolgsunabhängige Komponente TEUR 324, erfolgsabhängige Komponente TEUR 261, Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung TEUR 0 und Versorgungsaufwand TEUR 215.

Die Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (vgl. § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG), verteilen sich auf die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in der folgenden Tabelle dargestellt.

Der Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und deren Hinterbliebenen betrug zum 31. Dezember 2023 TEUR 7.186 (2022: TEUR 1.014).

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach Deutschem Corporate Governance Kodex

Aus Gründen einer kontinuierlichen Darstellung und zur Gewährleistung einer bestmöglichen Transparenz wird im vorliegenden Vergütungsbericht an der Darstellung gemäß den Mustertabellen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (kurz: DCGK 2017) festgehalten, auch wenn diese Darstellung nicht mehr verpflichtend ist. Die Vergütung des Vorstands wird demnach unterschieden - abweichend von § 162 AktG - nach Gewährung für das Berichtsjahr und Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr und stellt sich wie folgt dar:

Die Gewährungstabelle zeigt nicht die tatsächlich gezahlte Vergütung. Sie gibt die Zielwerte der jeweiligen Vergütungsbestandteile sowie deren theoretisch möglichen Minimal- und Maximalwerte für das Jahr 2023 an. Die definierten Erwartungs- bzw. Zielwerte geben die nach DCGK geforderte Indikation, was bei einer geplanten bzw. typischerweise zu erwartenden Erreichung der Zielgrößen (EBIT, NOVA und ESG) zur Auszahlung käme. Werden die Zielgrößen tatsächlich nicht erreicht, ist die Auszahlung entsprechend geringer. Dies wird in der folgenden Tabelle dargestellt.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 eine Überprüfung der Vorstandsvergütung durchgeführt und ist dabei zum Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist. Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Dabei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der NORMA Group in einer Vergleichsgruppe bewertet (Horizontalvergleich). Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung. Die Vergleichsgruppe wurde vom Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung angemessen ist.

Vorstandsverträge

Die Vorstandsverträge werden bei Dienstantritt für eine Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gemäß § 113 Absatz 2 Satz 1 und 2 AktG mit 100,00 % gebilligt. Das Vergütungssystem soll einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group leisten. Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der NORMA Group SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung.

Ziel des Vergütungssystems ist eine in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der NORMA Group stehende Vergütung. Ebenso soll sie in ihrer Höhe mit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vergleichbarer börsennotierter Unternehmen komparativ sein. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung durch den Vorstand angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der NORMA Group. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, Sitzungsgeld, Nebenleistungen (bestehend aus Versicherungsschutz und Steuererstattungen) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit.

Feste Vergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung; diese beträgt pro Geschäftsjahr EUR 100.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 75.000 für die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und EUR 50.000 für jedes sonstige Aufsichtsratsmitglied. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahres einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat.

Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden des Prüfungs- sowie des Präsidial- und Nominierungsausschusses jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr und die Vorsitzenden eines anderen Ausschusses in Höhe von EUR 15.000. Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Ausschuss, insgesamt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen jedoch höchstens eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr („Höchstbetrag“). Bei diesem Höchstbetrag bleiben zusätzliche Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen außer Acht. Die Vergütung für die Mitgliedschaft in Aussch��ssen wird zusätzlich zu etwaigen Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen gewährt. Vor diesem Hintergrund entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied einem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahres einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat.

Sitzungsgeld

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Ausschussmitglieder erhalten zudem für jede Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Für mehrere Sitzungen desselben Gremiums (des Plenums oder des jeweiligen Ausschusses des Aufsichtsrats), die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Nebenleistungen (Versicherungsschutz, Umsatzsteuerersatz)

Ferner werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der NORMA Group SE unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte („D&O-Versicherung“) einbezogen. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer erstattet die NORMA Group SE.

Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die Aufsichtsratsvergütung wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2022 festgelegt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der NORMA Group SE liegt und angemessen ist. Dazu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kann die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Aufsichtsratsvergütung vorbereiten.

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für das Geschäftsjahr 2023 wird am Tag nach der Hauptversammlung 2024 wie folgt gezahlt:

Die Werte in den Spalten „2022“ betreffen analog die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurde.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder für persönlich erbrachte Leistungen (insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen). Darüber hinaus werden dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Dienstpflichten für die Gesellschaft entstehende, angemessene Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils geltenden Richtlinien erstattet. Für die für den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORMA Group SE abgeschlossene D&O-Versicherung wird der gesetzliche Selbstbehalt in Höhe von 10 % der Schadenssumme - bis zu einem Limit von 1,5 Jahresbezügen - von den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils privat getragen oder privat versichert.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (sogenannter Vertikalvergleich)

Die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG fordert eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis. Bei der Ermittlung der jährlichen Veränderung wurde wie folgt vorgegangen:

•

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurde auf das Jahresergebnis laut Gewinn- und Verlustrechnung abgestellt. Da die NORMA Group SE das Mutterunternehmen des Konzerns ist und sich die variable Vergütung des Vorstands unter anderem nach Konzernergebnisgrößen (zum Beispiel bereinigtes Konzern-EBIT) bemisst, wurde diese Größe ebenfalls in die vergleichende Darstellung aufgenommen.

•

Für die Ermittlung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde einerseits auf die Gesamtbelegschaft in Deutschland (ohne Vorstand) und andererseits auf die Tarifmitarbeiter in Deutschland abgestellt, da diese Daten aufgrund der gesetzlichen und sozialversicherungsrechtlichen Rahmenbedingungen mit den anderen Vergütungen vergleichbar sind.

•

Der Vollständigkeit halber ist zu erwähnen, dass die Vergütungsdaten des Jahres 2020 sowohl durch Kurzarbeit als auch durch Gehaltsverzicht von Führungskräften beeinflusst wurden.

Für die Jahre 2019 bis 2023 ergeben sich die folgenden jährlichen Veränderungen:

WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die NORMA Group SE, Maintal

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der NORMA Group SE, Maintal, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (im Folgenden „zusammengefasster Lagebericht“) der NORMA Group SE inklusive des im Abschnitt „Vergütungsbericht 2023“ des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Der zusammengefasste Lagebericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

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entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2023 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und

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vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt „Sonstige Informationen“ genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts. Der zusammengefasste Lagebericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verweisen wir auf Ziffer 3 mit den Unterabschnitten „Immaterielle Vermögenswerte“ und „Wertminderung nicht finanzieller Vermögenswerte“ des Konzernanhangs. Die der Bewertung zugrunde gelegten Annahmen und die Angaben zur Höhe der Geschäfts- oder Firmenwerte sind in Ziffer 18 des Konzernanhangs enthalten. Die Angaben zur wirtschaftlichen Entwicklung der Geschäftssegmente EMEA, Amerika und Asien-Pazifik finden sich im Konzernlagebericht im Abschnitt „Umsatz- und Ergebnisentwicklung in den Segmenten“.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Die Geschäfts- oder Firmenwerte betragen zum 31. Dezember 2023 EUR 394,8 Mio und stellen mit 26 % der Bilanzsumme einen erheblichen Anteil an den Vermögenswerten dar.

Die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte wird jährlich anlassunabhängig auf Ebene der Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (ZGE) EMEA, Amerika und Asien-Pazifik überprüft. Ergeben sich unterjährig Indikatoren für einen Wertminderungsbedarf, wird zudem eine anlassbezogene Wertminderungsprüfung durchgeführt. Dazu wird der Buchwert mit dem erzielbaren Betrag der jeweiligen ZGE verglichen. Der erzielbare Betrag ist der höhere Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung und Nutzungswert der ZGE. Die NORMA Group SE ermittelt den erzielbaren Betrag als den beizulegenden Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten auf Basis eines Discounted-Cashflow-Modells je ZGE. Liegt der Buchwert über dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten ergibt sich ein Wertminderungsbedarf, soweit der Buchwert nicht durch den Nutzungswert gedeckt ist. Stichtag für die Werthaltigkeitsprüfung ist der 30. September 2023.

Die Werthaltigkeitsprüfung der Geschäfts- oder Firmenwerte ist komplex und beruht auf einer Reihe ermessensbehafteter Annahmen. Hierzu zählen unter anderem die von den gesetzlichen Vertretern der NORMA Group SE erstellte und vom Aufsichtsrat genehmigte erwartete Geschäfts- und Ergebnisentwicklung der jeweiligen ZGE für die nächsten fünf Jahre, die unterstellte langfristige Wachstumsrate in der ewigen Rente und die verwendeten Diskontierungszinssätze. Auf Basis der ermittelten Werte ergab sich kein Wertminderungsbedarf.

Es besteht das Risiko für den Konzernabschluss, dass eine zum Abschlussstichtag bestehende Wertminderung nicht erkannt wurde. Außerdem besteht das Risiko, dass die damit zusammenhängenden Anhangangaben nicht sachgerecht sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten haben wir unter anderem die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen sowie der Berechnungsmethode der Gesellschaft beurteilt. Dazu haben wir die erwartete Geschäfts- und Ergebnisentwicklung pro ZGE sowie die unterstellte langfristige Wachstumsrate mit den Planungsverantwortlichen erörtert.

Außerdem haben wir untersucht, ob die der Bewertung zugrunde liegende Planung, mit den von den gesetzlichen Vertretern aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budgets hinsichtlich der erwarteten Geschäfts- und Ergebnisentwicklung in Einklang steht. Darüber hinaus haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen beurteilt. Unsere Prüfung der Angemessenheit der wesentlichen Annahmen der genehmigten Budgets umfasste auch eine Würdigung der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben. Hierbei haben wir aufgrund von Prognoseabweichungen in der Vergangenheit untersucht, wie die Planungsverantwortlichen auf die Prognoseabweichungen bei Erstellung des Budgets reagiert haben.

Wir haben die dem Diskontierungszinssatz zugrunde liegenden Annahmen und Daten, insb. den risikofreien Zinssatz, die Marktrisikoprämie und den Betafaktor, mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen. Zur Beurteilung der methodisch und mathematisch sachgerechten Umsetzung der Bewertungsmethode haben wir die von der Gesellschaft vorgenommene Bewertung anhand eigener Berechnungen nachvollzogen und Abweichungen analysiert.

Um der bestehenden und aufgrund der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen erhöhten Prognoseunsicherheit Rechnung zu tragen, haben wir darüber hinaus die Auswirkungen möglicher Veränderungen des Diskontierungszinssatzes und der erwarteten Zahlungsströme auf den erzielbaren Betrag untersucht, indem wir alternative Szenarien berechnet und mit den Werten der Gesellschaft verglichen haben (Sensitivitätsanalyse).

Schließlich haben wir beurteilt, ob die Anhangangaben zur Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte sachgerecht sind.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die der Werthaltigkeitsprüfung der Geschäfts- oder Firmenwerte zugrunde liegende Berechnungsmethode ist sachgerecht und steht im Einklang mit den anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen.

Die der Bewertung zugrunde liegenden Annahmen und Daten des Gesellschaft sind angemessen. Die damit zusammenhängenden Anhangangaben sind sachgerecht.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:

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den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht der Gesellschaft und des Konzerns, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird,

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die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft und des Konzerns, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird, und

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die im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen lageberichtsfremden und als ungeprüft gekennzeichneten Angaben.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts. Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Konzernabschluss, die inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

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wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

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anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im zusammengefassten Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

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gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

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beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

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ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

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beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Konzernabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

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holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Beaufsichtigung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

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beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei „normagroup-2023-12-31-de.zip“ (SHA256-Hashwert: baa1aa0152c1d927a24d5a271a1ebec7fc5947f246fa7ad3e117273dd001fcef) enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)): und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat den IDW Qualitätsmanagementstandard: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

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gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.

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beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d. h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende bereitgestellte Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.

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beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts ermöglichen.

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beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie (iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und 6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige maschinenlesbare XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 15. September 2023 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2023 als Konzernabschlussprüfer der NORMA Group SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Sonstiger Sachverhalt - Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und zusammengefasste Lagebericht - auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Matthias Forstreuter.

Frankfurt am Main, den 13. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Forstreuter
Wirtschaftsprüfer

gez. Klinke
Wirtschaftsprüferin

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE

A.

NEUGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER NORMA GROUP SE IM ÜBERBLICK

Der Aufsichtsrat der NORMA Group SE hat erstmals im Geschäftsjahr 2020 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Aktiengesetz beschlossen, das die Hauptversammlung am 30.06.2020 mit 99,80% der abgegebenen Stimmen gebilligt hat („Vergütungssystem 2020“). Gemäß §120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz die Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Seit dem Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem 2020 haben sich die Anforderungen der Investoren und Stimmrechtsberater sowie die gängige Marktpraxis weiterentwickelt. Der Aufsichtsrat trägt den geänderten Anforderungen mit der Neufassung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Rechnung. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Änderungen gegenüber dem Vergütungssystem 2020:

Short-Term-Incentive (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung wird auf ein sehr transparentes und leicht nachvollziehbares Zielbetragssystem umgestellt. Der neue STI beinhaltet zu 70% finanzielle Ziele, zu 20% ESG-Ziele, und zu 10% individuelle Ziele, deren Zielerreichungen addiert werden.

Long-Term-Incentive (LTI)

Die langfristige variable Vergütung bestand bislang aus zwei Performance Cash Plänen mit anschließenden Aktienhaltepflichten. Das System der langfristigen variablen Vergütung wird durch das neue Vergütungssystem noch transparenter und nachvollziehbarer, indem ein marktüblicher Performance Share Plan mit Zielbetragssystem eingeführt wird. Über einen Performance-Zeitraum von 4 Jahren berücksichtigt der neue LTI zu 70% relative finanzielle Ziele, zu 20% absolute finanzielle Ziele, sowie zu 10% ESG-Ziele.

Share Ownership Guidelines (SOG)

Das neue Vergütungssystem beinhaltet zeitgemäße Share Ownership Guidelines, welche eine nachhaltige Aktienkultur und unternehmerisches Handeln fördern.

Beiträge zur Altersvorsorge

Das neue Vergütungssystem gibt den Vorstandmitgliedern die Möglichkeit, eine Barzahlung für einen selbstverwalteten Pensionssparplan („Versorgungsentgelt“) oder eine Einzahlung in den bisherigen beitragsorientierten Pensionssparplan zu erhalten.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der NORMA Group SE fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie und ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die strategischen Ziele der NORMA Group SE sind auf ein profitables Wachstum ausgerichtet und umfassen zudem neben Kosteneffizienz, der Sicherstellung der Liquidität auch den Beitrag der Gesellschaft zum Umgang mit globalen Herausforderungen, wie Klimawandel und Ressourcenknappheit. Entsprechend finden sich diese Ziele auch als Leistungskenngrößen im neuen Vergütungssystem wieder und verknüpfen so die Vergütung des Vorstands eng mit der Geschäftsstrategie der Gesellschaft.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt ab den 1. Januar 2025 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder soll das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Januar 2025 gelten. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der NORMA Group SE auf die Vorstandsmitglieder mit dem Ziel zugehen, entsprechende Anpassungen der Dienstverträge zu vereinbaren.

B.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM DETAIL

I.

Festlegung der Maximalvergütung (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 1 Aktiengesetz)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des festen Jahresgehalts, der variablen Vergütungsbestandteile, des Versorgungsaufwands für die Beiträge zur Altersvorsorge und der Nebenleistungen) - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt weiterhin wie im Vergütungssystem 2020 für den Vorstandsvorsitzenden 3.900.000 Euro und für die anderen Vorstandsmitglieder jeweils 2.500.000 Euro. Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Long-Term Incentive (LTI) so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile jeweils begrenzt. Für den Vorstandsvorsitzenden sowie die anderen Vorstandsmitglieder liegen diese Begrenzungen beim STI bei 200% des Zielbetrags, beim LTI bei 150% der Anzahl der virtuellen Performance Shares oder 200% des Zielbetrags.

II.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group SE (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 2 Aktiengesetz)

Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der NORMA Group SE und trägt damit zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group SE bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums des Unternehmens steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde. Erzielt wird dies durch Profitabilität (durch EBIT im STI und EBIT-Marge im LTI), Liquidität (durch Free Cashflow im STI), Unternehmenswert- und Unternehmensentwicklung (durch Aktienrendite (Total Shareholder Return - TSR) und Strategieziele im LTI) sowie ökologische und soziale Nachhaltigkeit (durch Ziele aus den Bereichen Environment, Social und Governance, so genannte „ESG-Ziele“ im STI und LTI).

Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

III.

Überblick über alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 3 Aktiengesetz) sowie Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 4 Aktiengesetz)

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der NORMA Group SE setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt, die Beiträge zur Altersvorsorge sowie marktüblichen Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst das Short-Term Incentive (STI) sowie das Long-Term Incentive (LTI). Der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile übersteigt sowohl in der Ziel-Gesamt- als auch in der Maximalvergütung den Anteil der festen Vergütungsbestandteile. Gleichzeitig übersteigt der Anteil des LTI an der Gesamtvergütung den Anteil des STI. Dies gilt sowohl für die Ziel-Gesamtvergütung als auch für die Maximalvergütung.

1.

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI und LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100% („Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile“) maßgeblich.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt, Beiträge zur Altersvorsorge und Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden und die Vorstandsmitglieder bei ca. 45-50%, der relative Anteil des STI bei ca. 20-25% der Ziel-Gesamtvergütung und der relative Anteil des LTI bei ca. 30-35% der Ziel-Gesamtvergütung.

Abbildung 1

Für den Vorstandsvorsitzenden sowie die übrigen Vorstandsmitglieder liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung grundsätzlich bei 40%, der Anteil des LTI (Zielbetrag) beträgt 60% der variablen Ziel-Gesamtvergütung.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Beiträgen zur Altersvorsorge und den Nebenleistungen zusammen.

2.1

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Monatsende ausgezahlt werden. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

2.2

Beiträge zur Altersvorsorge

Vorstandsmitglieder können eine betriebliche Altersvorsorge in Gestalt eines beitragsorientierten Plans auf Rückversicherungsbasis mit jährlichen Beiträgen an einen externen Anbieter oder einer Direktzahlung zum eigenständigen Aufbau einer privaten Altersvorsorge (sog. Versorgungsentgelt) erhalten.

2.3

Nebenleistungen

Die Gesellschaft gewährt jedem Vorstandsmitglied marktübliche Nebenleistungen. Diese bestehen aus einem Dienstfahrzeug zur privaten Nutzung und der Erstattung von 50% der Aufwendungen für die Kranken- und Pflegeversicherung (maximal bis zu den Aufwendungen, die die Gesellschaft bei Bestehen eines sozialversicherungsrechtlichen Beschäftigungsverhältnisses zu zahlen hätte). Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O Versicherung der Gesellschaft einbezogen und die Gesellschaft schließt auf ihre Kosten eine Unfallversicherung (Privat- und Berufsunfall) für die Vorstandsmitglieder ab.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (in Form des STI) und einer langfristigen Komponente (in Form des LTI) zusammen, sodass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertentwicklung und -steigerung geschaffen wird. Das vom Aufsichtsrat neu entwickelte Vergütungssystem bietet ein hohes Maß an Transparenz, indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Wertschöpfung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung der NORMA Group SE spiegeln sich hierbei auch in den ESG-Zielen wider. Um den Ansprüchen an sowohl kurzfristige Erfolge als auch langfristiger Orientierung bei den ESG-Zielen gerecht zu werden, finden sich diese sowohl im STI als auch im LTI. Die variable Vergütung bemisst sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie an den kurz- und langfristigen Ergebnissen des Unternehmens. Dabei übersteigt der LTI sowohl in der Zielvergütung als auch in der Maximalvergütung die Vergütung aus dem STI.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien fördern die Geschäftsstrategie und tragen zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ihre Zielerreichung wird wie nachstehend beschrieben gemessen.

Der Aufsichtsrat ist nur in Fällen von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen der variablen Vergütungsbestandteile vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI maßgeblichen Parameter haben, sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Falls es bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen zu einer Anpassung der Planbedingungen der variablen Vergütung kommen sollte, wird dies ausführlich und nachvollziehbar begründet. Die Nutzung von diskretionären Anpassungsmöglichkeiten ist ausgeschlossen. Sonderzahlungen werden nicht gewährt.

3.1

STI

Der neugestaltete STI ist ein leistungsabhängiger Bonus, der von den finanziellen Erfolgszielen „NORMA Group-operating-EBIT, dem „Group-base-Cashflow“, „ESG“-Zielen (Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtiger Unternehmensführung (Governance)) sowie individuellen Zielen abhängt.

Für „NORMA Group-operating-EBIT“ wird EBIT (Earnings before Interest and Taxes, excluding charges for past aquisitions, valuation increases and charges for relevant M&A transactions) lediglich um Abschreibungen aus Kaufpreisallokationen (non-cash PPA), Wertaufholungen und externer Kosten relevanter M&A Transaktionen adjustiert. Der „Group-base-Cashflow“ ist Cashflow vor Steuern, Zinsen, Kapitalmaßnahmen, Finanzierungseinflüssen, externer Kosten relevanter M&A Transaktionen bereinigt um etwaige Einflüsse durch (Reverse-)Factoring und Asset Backed Securities (ABS)-Programme. ESG-Ziele im STI berücksichtigen die aktuelle Marktpraxis und strategische Zielsetzung der NORMA Group SE im Bereich der ESG-Incentivierung und werden jährlich vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Als mögliche Kennzahlen kommen beispielsweise die Reduktion der CO2 Emissionen, Energieintensität der Fertigung, der Wasserverbrauch, die Reklamationskosten, die Kundenzufriedenheit, die Trainingsstunden der Beschäftigten, oder die Unfallrate in der Fertigung in Frage. Der Aufsichtsrat legt ferner vor Beginn des Geschäftsjahres die individuellen Ziele fest. Der STI wird für die Leistungsperiode von einem Jahr gewährt.

Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad der finanziellen und individuellen Leistungskriterien sowie der ESG-Ziele. Die vier Erfolgsziele sind dabei folgendermaßen gewichtet: der „NORMA Group-operating-EBIT“ hat das Zielgewicht von 35%, der „Group-base-Cashflow“ hat das Zielgewicht von 35%, die ESG-Ziele haben zusammen das Zielgewicht von 20% und die individuellen Ziele haben zusammen das Zielgewicht von 10% (siehe Abbildung 2).

Abbildung 2

Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Geschäftsjahr für jedes der vier Leistungskriterien einen Zielwert bei 100% Zielerreichung fest („Zielwert“). Ausgehend vom Zielwert leiten sich der Schwellen- und Maximalwert linear ab. Der Schwellenwert liegt bei 70% des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts, der Maximalwert bei 130% des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts. Ausgehend von der Zielerreichung berechnet sich ein Auszahlungsfaktor. Wird der Schwellenwert unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0%. Wird der Schwellenwert genau erreicht, beträgt der Auszahlungsfaktor 50%. Bei einer Zielerreichung oberhalb oder bei Erreichen des Maximalwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 200%. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 100%. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden Zielerreichung und Auszahlungsfaktor linear interpoliert. Tabelle 1 zeigt den Zusammenhang zwischen Zielerreichungsgrad und korrespondierendem Auszahlungsfaktor für die jeweiligen Ziele im STI.

Schwellenwert

Zielwert

Maximalwert

Zielerreichungsgrad

70%

100%

130%

Auszahlungsfaktor

50%

100%

200%

Tabelle 1

Für die individuellen Ziele und die ESG-Ziele kann der Aufsichtsrat die Schwellen- und Maximalwerte sowie die damit verbundenen Auszahlungsfaktoren für das jeweilige Geschäftsjahr abweichend festlegen, wenn die im Vergütungssystem genannten Schwellen- und Maximalwerte nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht geeignet sind, das oder die jeweilige(n) individuelle(n) bzw. ESG-Ziel(e) angemessen zu verzielen.

Die Zielerreichung wird nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung von „NORMA Group-operating-EBIT“, dem „Group-base-Cashflow“, den „ESG“-Zielen und den individuellen Zielen sowie den korrespondierenden Zielgewichten ergeben sich die jeweiligen gewichteten Auszahlungsfaktoren. Aus der Summe der gewichteten Auszahlungsfaktoren ergibt sich die STI-Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem Zielbetrag multipliziert mit der STI-Zielerreichung (siehe Abbildung 3). Der Auszahlungsbetrag wird im Mai ausbezahlt und ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Abbildung 3

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Geschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt.

3.2

LTI

Der neugestaltete LTI wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit einer in die Zukunft gerichteten Leistungsperiode von vier Jahren gewährt. Das Vorstandsmitglied erhält zu Beginn des ersten Jahres der Leistungsperiode eine bedingte Anzahl an virtuellen Aktien, die sich durch den individuellen LTI-Zielbetrag und den Aktienkurs bei Zuteilung (Durchschnitt der 60 Handelstage vor dem Zuteilungstag) berechnet. Die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien hängt von der Erreichung vordefinierter Ziele ab. Die Auszahlung in bar am Ende der Leistungsperiode hängt von der endgültigen Anzahl der virtuellen Aktien und dem durchschnittlichen Aktienkurs der 60 Handelstage vor Ende der Leistungsperiode ab (siehe Abbildung 4). Die virtuellen Aktien werden den Vorstandsmitgliedern so nur als Rechengröße zugesprochen und stellen keine Übertragung von Aktien dar. So wird vermieden, dass zu Beginn der Leistungsperiode Einkommenssteuern für das Vorstandsmitglied oder ein Cash-Abfluss für die NORMA Group SE anfallen.

Die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien bestimmt sich durch die Erreichung folgender Ziele: der relativen Gesamtrendite für Aktionäre (relative Total Shareholder Return - TSR) im Vergleich zum Index der Peer-Gruppe (MDAX) (Zielgewichtung: 70%), der „Group-operating-EBIT-Marge“ für die EBIT (Earnings before Interest and Taxes, excluding charges for past aquisitions, valuation increases and charges for relevant M&A transactions) lediglich um Abschreibungen aus Kaufpreisallokationen (non-cash PPA), Wertaufholungen und externer Kosten relevanter M&A Transaktionen adjustiert und durch den Umsatz dividiert wird (Zielgewichtung: 20%) und den ESG-Zielen (Zielgewichtung: 10%). Der Auszahlungsbetrag entspricht der endgültigen Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der 60 Handelstage vor Ende der Leistungsperiode. Die Gesellschaft bedient den Auszahlungsbetrag aus dem LTI in bar. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 150% der bedingt gewährten virtuellen Aktien und 200% des Zielbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat legt für jede der jährlich beginnenden Tranchen einen Zielwert für Group-operating-EBIT-Marge und der ESG-Ziele bei 100% Zielerreichung fest („Zielwert“). Ausgehend vom Zielwert leiten sich der Schwellen- und Maximalwert linear ab. Der Schwellenwert liegt bei 70% des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts, der Maximalwert bei 130% des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts. Ausgehend von der Zielerreichung berechnet sich ein Auszahlungsfaktor. Wird der Schwellenwert unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0%. Wird der Schwellenwert genau erreicht, beträgt der Auszahlungsfaktor 50%. Bei einer Zielerreichung oberhalb oder bei Erreichen des Maximalwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 150%. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 100%. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden Zielerreichung und Auszahlungsfaktor linear interpoliert.

Für die Group-operating-EBIT-Marge und die ESG-Ziele gilt die in Tabelle 2 dargestellte Korrespondenzlogik zwischen Zielerreichungsgrad und Auszahlungsfaktor

Schwellenwert

Zielwert

Maximalwert

Zielerreichungsgrad

70%

100%

130%

Auszahlungsfaktor

50%

100%

150%

Tabelle 2

Für die ESG-Ziele kann der Aufsichtsrat die Schwellen- und Maximalwerte sowie die damit verbundenen Auszahlungsfaktoren für das jeweilige Geschäftsjahr abweichend festlegen, wenn die im Vergütungssystem genannten Schwellen- und Maximalwerte nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht geeignet sind, das jeweilige ESG-Ziel angemessen zu verzielen.

Die NORMA Group SE ist in Bezug auf Unternehmensgröße (Umsatz und Mitarbeiteranzahl), der globalen Reichweite, der Diversifikation des Produktportfolios und den eigenen Ansprüchen den MDAX Unternehmen näher als den SDAX Unternehmen. Deshalb hat der Aufsichtsrat die Unternehmen des MDAX als Vergleichsmaßstab für die „relative Gesamtrendite für Aktionäre“ ausgewählt. Der Aufsichtsrat kann die Vergleichsgruppe anpassen, wenn die Unternehmen des MDAX in künftigen Geschäftsjahren nicht mehr geeignet für einen Vergleich erscheinen.

Die Schwellen- und Maximalwerte der Zielerreichung und die Auszahlungsfaktoren der relativen Gesamtrendite für Aktionäre sind nachfolgend aufgeführt:

Für die relative Gesamtrendite für Aktionäre gilt folgender Zusammenhang zwischen TSR der NORMA Group SE und dem TSR des Vergleichsindex MDAX :

-

Der Auszahlungsfaktor beträgt 0%, wenn der relative TSR weniger als -20%-Punkte beträgt.

-

Der Auszahlungsfaktor beträgt 50%, wenn der relative TSR -20%-Punkte beträgt.

-

Der Auszahlungsfaktor beträgt 100%, wenn der TSR der NORMA Group SE dem TSR des Vergleichsindex entspricht.

-

Der Auszahlungsfaktor beträgt 150%, wenn der relative TSR +20%-Punkte oder mehr beträgt.

Abbildung 4

Beginnt oder endet der Dienstvertrag während der Leistungsperiode, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis zur vierjährigen Laufzeit gekürzt.

4.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)

Entsprechend der Marktpraxis werden Share Ownership Guidelines für den Vorsitzenden des Vorstands und die ordentlichen Vorstandsmitglieder mit einer Erwerbs- und Haltepflicht von 100% eines jährlichen Grundgehalts festgelegt. Die Aktienhalteverpflichtung muss über vier Jahre nach einem vorgegebenem Erwerbsplan aufgebaut werden. Zum Aktienerwerb kann auch ein im Folgejahr ausgezahlter STI verwendet werden. Sollte die Erwerbsverpflichtung nicht erfüllt werden, kann der LTI gekürzt werden.

IV.

Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich von der Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der NORMA Group SE oder einer ihrer Gesellschaften („Compliance-Malus“) kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat bei einem Compliance-Malus variable Vergütungsbestandteile, die bereits ausbezahlt wurden, einbehalten oder zurückfordern.

Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder der Compliance-Malus auf mehrere ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.

V.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1.

Laufzeiten, Voraussetzungen und Folgen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. Erstbestellungen sind in der Regel - im Einklang mit dem DCGK - auf drei Jahre beschränkt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre. Alle Dienstverträge enden mit dem Ende der Bestellung. Im Fall einer erneuten Bestellung gelten die Dienstverträge fort, es sei denn, die Parteien treffen abweichende Vereinbarungen. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, der zugleich ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung des Vorstandsmitglieds nach § 626 BGB ist, endet der Dienstvertrag automatisch.

Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag spätestens mit dem Ablauf des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Sämtliche Ansprüche aus dem STI aus einem laufenden Geschäftsjahr und aus laufenden Tranchen des LTI entfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds während des maßgeblichen Geschäftsjahres bzw. der Performance Periode durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach § 626 BGB endet oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds vor Ablauf des Geschäftsjahres bzw. der Performance Periode in Folge eines Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands wegen grober Pflichtverletzung endet oder die Bestellung infolge einer Amtsniederlegung endet, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist.

2.

Abfindungszahlungen, Change-of-Control und Karenzentschädigung

Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungscap). Für die Berechnung des Abfindungscaps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

In Übereinstimmung mit den Empfehlungen und Anregungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex gibt es keine abweichenden Abfindungszusagen für die Beendigung des Dienstvertrags im Fall eines Kontrollwechsels.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren und eine Karenzentschädigung zu gewähren. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

VI.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der konzernintern als „oberer Führungskreis und übrige Mitarbeiter“ definierten Mitarbeitergruppen, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine Überlegungen mit einbezogen. Hierzu hat der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend zum einen die Gruppen oberer Führungskreis und übrige Mitarbeiter konsistent zu den Vorjahren definiert und zum anderen bei der Betrachtung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder im Vergleich zum oberen Führungskreis und der übrigen Mitarbeiter eingehend überprüft und sichergestellt, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder nicht stärker erhöhen als die des oberen Führungskreises und der übrigen Mitarbeiter. Des Weiteren wurde überprüft und sichergestellt, dass es zwischen den Vergütungs- und Nebenleistungssystemen der Vorstandsmitglieder sowie des oberen Führungskreises und aller übrigen Mitarbeiter eine Durchgängigkeit gibt, welche die strategische Ausrichtung und Steuerung der NORMA Group SE und ihrer Gesellschaften umfassend unterstützt.

VII.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der zuständige Ausschuss des Aufsichtsrats (derzeit: Präsidial- und Nominierungsausschuss) bereitet den Beschluss des Aufsichtsrats vor und versorgt den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen, die der Aufsichtsrat zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch.

Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der Vergütung des festen Jahresgehalts mindestens alle zwei Jahre auf ihre Angemessenheit. Dabei führt er einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance-Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollten die Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird diese Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch die Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und der zuständige Ausschuss des Aufsichtsrats stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat bzw. dem zuständigen Ausschuss offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat bzw. der zuständige Ausschuss im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des zuständigen Ausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor und berücksichtigt dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit der Vergütung zu anderen unter diesen Umständen getroffenen Maßnahmen als auch das Interesse der Aktionäre.

Weitere Angaben und Hinweise

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - in Person oder durch Bevollmächtigte - werden gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 9. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

-

unter der Anschrift

NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

-

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de oder

-

elektronisch im Internet über das Aktionärsportal der Gesellschaft („Aktionärsportal“) unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Wir empfehlen die Anmeldung elektronisch im Internet.

Die für die Nutzung des Aktionärsportals notwendigen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Passwort) werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Passwort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle des vorgegebenen Passworts ihr selbstvergebenes Passwort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung und die weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Funktionen des Aktionärsportals stehen voraussichtlich ab Freitag, 19. April 2024, zur Verfügung.

Aktionäre, die erst nach Beginn des 25. April 2024 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal unter einer der oben für die Anmeldung per Post oder E-Mail genannten Adressen anfordern.

2.

Hinweise zum Umschreibestopp

a)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht und die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 10. Mai 2024 bis zum Tag der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 (jeweils einschließlich) ein sogenannter Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 9. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) („Technical Record Date“).

b)

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

3.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.

4.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.

III.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, z.B. von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, oder Briefwahl ausüben.

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der folgend für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten für das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform

-

unter der Anschrift

NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

-

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

b)

Die Vollmacht kann auch im Aktionärsportal im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 15. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ) erteilt oder widerrufen werden. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten im Aktionärsportal zu widerrufen, besteht auch für per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten können unter den Voraussetzungen nach lit. a) auch per Post, E-Mail oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.

c)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

d)

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

b)

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform per Post oder E-Mail unter einer der oben (unter III.1.a) für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen bis zum 15. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

d)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können gegenüber der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 15. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

e)

Bis zum 15. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), können über das Aktionärsportal im Internet Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erteilt sowie bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter geändert oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

erreichbar. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen nach lit. c) und d) auch per Post, E-Mail oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.

f)

Wenn bis zum 15. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), Erklärungen über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der bis dahin zulässigen Übermittlungswege zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen bis zum 15. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), auf demselben Übermittlungsweg mehrere inhaltlich widersprüchliche Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Erklärung über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gilt daher als solche nicht als Widerruf einer früheren Erklärung.

g)

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung gelten jeweils als Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

h)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

i)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

j)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden:

a)

Briefwahlstimmen können über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 15. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

erreichbar. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen. Über das Aktionärsportal abgegebene Briefwahlstimmen können unter den Voraussetzungen nach lit. b) auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.

b)

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 15. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

c)

Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.

d)

Wenn bis zum 15. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ) Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren der bis dahin zulässigen Übermittlungswege zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) Post. E-Mail und Post sind nur für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zulässige Übermittlungswege, nicht für Briefwahlstimmen. Gehen bis zum 15. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ) auf demselben - jeweils zulässigen - Übermittlungsweg sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen bis zum 15. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ) auf demselben Übermittlungsweg mehrere inhaltlich widersprüchliche Briefwahlstimmen zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Abgabe oder Änderung von Briefwahlstimmen oder Erklärung über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gilt daher als solche nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe oder Erklärung.

e)

Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung gelten jeweils als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

f)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.

g)

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

h)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

4.

Formulare für Anmeldung und Bevollmächtigung

Anmeldung und Bevollmächtigung können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1., III.1. sowie III.2. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

IV.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

NORMA Group SE
Vorstand
Edisonstr. 4
63477 Maintal

Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also bis spätestens zum 15. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 1. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ),

-

an die Anschrift

NORMA Group SE
Investor Relations
Edisonstr. 4
63477 Maintal oder

-

an die E-Mail-Adresse

ir@normagroup.com oder

-

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen, wie auch nach der vorstehend genannten Frist eingehende Gegenanträge, nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

3.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren erstreckt sich die Auskunftspflicht auch auf die Lage des NORMA Group-Konzerns und der in den NORMA Group-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

dargestellt.

V.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

VI.

Geplante Teilnahme der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die NORMA Group SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der NORMA Group SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der NORMA Group SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

-

NORMA Group SE
Data Protection Office
Edisonstr. 4
63477 Maintal oder

-

über die Telefon-Nummer

+49 (0) 6181 4037308 oder

-

über die E-Mail-Adresse

dataprotection@normagroup.com.

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Maintal, im März 2024

NORMA Group SE

Der Vorstand

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