EQS-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2023 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2023 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.04.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär1,

hiermit laden wir Sie zu unserer

ordentlichen Hauptversammlung

ein. Die Hauptversammlung findet am

Dienstag, dem 6. Juni 2023, um 10 Uhr (MESZ)

statt und wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG2) i.V.m. § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

und im Investor-Portal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – über das Investor-Portal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zur Verfügung steht, ausüben.

Weder die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung noch das Verfolgen der Hauptversammlung live in Bild und Ton ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Gesellschaft in Hamburg: Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg.

1 Ausschließlich aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes sind auf die Gesellschaft gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) anzuwenden, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung
mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)

A.
Inhalt der Mitteilung

B.
Angaben zum Emittenten

C.
Angaben zur Hauptversammlung

I.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist nachfolgend unter Ziffer II.1 abgedruckt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und hat einen Vermerk über die Prüfung erteilt, der dem Bericht beigefügt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der unter Ziffer II.1 in der Einberufung wiedergegebene Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I

Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital I wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossen und kann insbesondere für Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in Bezug auf die Ausgabe von neuen Aktien mit einem Anteil von 10 % am Grundkapital („Höchstbetrag“) ausgenutzt werden. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen sind u.a. Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszuzugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 186 Abs. 3 S. 4, 221 Abs. 4 AktG ausgegeben werden.

Noch vor Eintragung des Genehmigten Kapitals I im Handelsregister, aber nach der Beschlussfassung zu dessen Schaffung, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre am 14. April 2023 Wandelanleihen ausgegeben, so dass – jedenfalls bei vorsichtiger Betrachtungsweise – die neuen Aktien, die zur Bedienung dieser Wandelanleihen auszugeben sind, auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts anzurechnen sind. Der Bericht des Vorstands über diese Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen unter Bezugsrechtsausschluss ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar (siehe hierzu Ziffer III. dieser Einladung). Infolge dieser Anrechnung ist das von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossene Genehmigte Kapital I nur noch eingeschränkt nutzbar.

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital I aufzuheben und in Höhe von EUR 21.194.622,00 (10 % des Grundkapitals bei Einberufung der Hauptversammlung) mit einer Laufzeit von drei Jahren neu zu schaffen. Das neue Genehmigte Kapital I sieht eine erneuerte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des aktuellen Grundkapitals vor.

Weiterhin sollen dabei – wie schon in der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. März 2023 beschlossen – aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex Group ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll weiterhin das zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung vom 6. Juni 2023 bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 211.946.227,00 maßgeblich sein, die Höchstgrenze nunmehr also bei 84.778.491 neuen Aktien liegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die in vollständiger Höhe von EUR 21.194.623,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 5. Juni 2026 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 21.194.622,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt („Höchstbetrag“), und:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

-

die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden.

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex Group ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 84.778.491 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 84.778.491,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 5. Juni 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 5. Juni 2026 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 21.194.622,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital I “). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („ mittelbares Bezugsrecht “).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt („ Höchstbetrag “), und:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

-

die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden.

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex Group ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 84.778.491 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 84.778.491,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 5. Juni 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.“

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit gesetzlich nicht ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung ist bis zum 31. Mai 2024 befristet und soll daher erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2028 eigene Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.

Diese Ermächtigung ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

b)

Arten des Erwerbs

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

(i)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(ii)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der Angebotspreis der Aktien oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den dem Tag vor der Veröffentlichung des Angebots vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

(iii)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der Schlusskurse der Stückaktie der Gesellschaft an den dem Tag vor der Annahme der Verkaufsangebote vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreisspanne, so kann die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bis zum Zeitpunkt der Annahme angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

c)

Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den Folgenden zu verwenden:

(i)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert und insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(ii)

Die Aktien können als Belegschaftsaktien Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Nordex Group“) im In- und Ausland, sowie Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex Group, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, angeboten werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(iii)

Die Aktien können auch zur Bedienung von Umtauschrechten und Umtauschpflichten aus von der Gesellschaft bei dieser Beschlussfassung bereits oder zukünftig begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(iv)

Die Aktien können zur Bedienung von Arbeitnehmeroptionsrechten von Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane, von Führungskräften und von Mitarbeitern der Gesellschaft und der Nordex Group verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(v)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis je Aktie veräußert werden, der den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den der Veräußerung vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich (d.h. um nicht mehr als 10 %) unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

•

die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

•

die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

(vi)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

d)

Ausübbarkeit der Ermächtigung

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

e)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossene, bis zum 31. Mai 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.

7.

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der virtuellen Abhaltung der Hauptversammlung und der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 hatte bereits eine Satzungsänderung zur Ermöglichung einer virtuellen Hauptversammlung in Ansehung der seinerzeit anstehenden Rechtsänderung beschlossen. Diese Satzungsregelung soll im Hinblick auf den endgültigen Wortlaut der Regelung in § 118a AktG geringfügig in Bezug auf die Befristung angepasst werden.

Nach § 118 Abs. 3 S. 2 AktG kann die Satzung Fälle bestimmen, in denen Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können. Hiervon soll für den Fall der virtuellen Hauptversammlung und in weiteren begründeten Ausnahmefällen Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

§ 19 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 5. Juni 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

b)

§ 20 der Satzung wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

„Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Hauptversammlung leitet, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) abgehalten wird.“

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar für

a.

das Geschäftsjahr 2023; sowie

b.

die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 5; 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet.

Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.

II.

Berichte an die Hauptversammlung

1.

Zu Tagesordnungspunkt 4: Vergütungsbericht gem. § 162 AktG der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2022

Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordex SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar (https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/6000/corporate-governance.html).

LEITLINIEN UND GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEM
FÜR DEN VORSTAND DER NORDEX SE

Die Geschäftsstrategie der Nordex SE zielt darauf ab, ein wettbewerbsfähiges und globales Unternehmen mit langfristig nachhaltiger und positiver Zukunftsperspektive zu schaffen. Mit innovativen Produkten soll die Dekarbonisierung der Wirtschaft vorangetrieben und ein relevanter Beitrag zum Kampf gegen den Klimawandel geleistet werden. Die strategischen Vorgaben sind auf eine erfolgreiche Entwicklung der Nordex SE ausgerichtet, d.h. die Position des Unternehmens im globalen Wettbewerb zu festigen und somit auch den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien gemessen und entsprechend auch im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden das Vergütungssystem) berücksichtigt. Vergütungssysteme sind Unternehmenssteuerungsinstrumente. Der Aufsichtsrat der Nordex SE ist der Überzeugung, dass eine sinnvolle Ausgestaltung der Vergütung den Vorstandsmitgliedern wirkungsvolle Anreize gibt, die Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Deshalb umfasst die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Nordex SE variable Anteile, die das Erreichen der gesetzten Ziele honorieren und welche bei Zielverfehlungen entsprechend reduziert werden und unter Umständen sogar vollständig entfallen. Dadurch wird ein klarer Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.

Die Umsetzung der Geschäftsstrategie ist in der operativen und strategischen Unternehmensplanung abgebildet. Die Unternehmensplanung dokumentiert damit die angestrebte kurz- und mittelfristige Entwicklung der Nordex Group. Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile wiederum hängt insbesondere von der Aktienkursentwicklung und vom Erreichen anspruchsvoller Leistungskriterien ab, die aus der Unternehmensplanung abgeleitet werden. Durch diese Ausgestaltung fördert das Vergütungssystem die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt insbesondere die folgenden Grundsätze:

Förderung der Unternehmensstrategie

Harmonisierung mit den Aktionärsinteressen

„Pay for Performance“

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Compliance und Marktüblichkeit

VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 im Überblick

Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Nordex SE mit einer Mehrheit von 99,37 % gebilligte Vergütungssystem gilt für alle nach dem 05. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge. Vor diesem Zeitpunkt geschlossene Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder gelten unberührt bis zu ihrer etwaigen Verlängerung oder Anpassung fort. Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Ilya Hartmann wurde im Geschäftsjahr 2022 unter Anwendung des neuen Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Juli 2022 neu gefasst. Dementsprechend wird im diesjährigen Vergütungsbericht für Herrn Dr. Ilya Hartmann sowohl anhand der bisherigen Regelungen als auch anhand des bereits geltenden neuen Vergütungssystems berichtet. Die Anstellungsverträge der Herren José Luis Blanco und Patxi Landa wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2023 verlängert und unterlagen daher im Geschäftsjahr 2022 noch nicht den Regelungen des Vergütungssystems. Eine vollständige Übereinstimmung des Vergütungsberichts mit dem 2021 gebilligten Vergütungssystem wird mit vollständiger Anwendung der Regelungen auf die Anstellungsverträge für Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa erfolgen. Detaillierte Informationen zum neuen Vergütungssystem sind auf der Nordex-Homepage verfügbar (https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/6000/corporate-governance.html).

Die in den aktuell gültigen Anstellungsverträgen definierte Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Letztere spiegeln den Erfolg eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) sowie die langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan (nachfolgend auch PSUP)) gewährt. Um die Erreichung mittelfristiger strategischer Ziele zu befördern, hatte der Aufsichtsrat im Jahr 2021 für die Vorstandsmitglieder einen einmaligen Transformation Incentive Plan (nachfolgend auch TIP) beschlossen, welcher zum 31. Dezember 2022 endete. Eine Auszahlung im Zusammenhang mit dem TIP ist mangels Zielerreichung nicht erfolgt.

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. Die nachfolgenden Ausführungen geben einen klaren und verständlichen Überblick über die gewährte Vergütung, also alle Leistungen an Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, für welche die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig im Geschäftsjahr 2022 erbracht worden ist.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist von der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 85,98 % gebilligt worden. Aufgrund des hohen Zustimmungsergebnisses waren demnach keine wesentlichen Anpassungen in Bezug auf den Aufbau sowie die Struktur erforderlich.

FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG
FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an der Marktstellung der Nordex SE – insbesondere im Hinblick auf Branche, Größe (Umsatz, Mitarbeiterzahl weltweit und Marktkapitalisierung), Land (Sitz der Hauptverwaltung und globale Ausrichtung) – der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen und dem internen Vergütungsumfeld. Weitere Kriterien sind die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vergütungshöhen der Zielgesamtvergütung darauf geachtet, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Dieses Vorgehen entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK).

FESTVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die Festvergütung umfasst das monatlich zu gleichen Teilen ausgezahlte Jahresgrundgehalt und marktübliche Nebenleistungen. Darunter fällt die Überlassung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung, die Zahlung von Versicherungsprämien für eine Invaliditäts- bzw. Todesfallabsicherung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Die Gesellschaft hat außerdem eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die auch die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder abdeckt. Entsprechend den Regelungen des Aktiengesetzes sieht die Police einen Selbstbehalt vor.

VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) und die langfristige variable Vergütung (PSUP) incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange Bemessungszeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.

Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht für die Tantieme die Umsetzung operativer kurzfristiger Ziele im Vordergrund. Der PSUP fokussiert auf die Performance der Aktie der Nordex SE (nachfolgend auch Nordex-Aktie) im Vergleich zum Kapitalmarkt. Hierdurch wird unter anderem gemessen, wie die strategische Ausrichtung der Nordex SE und deren Umsetzung durch den Vorstand vom Kapitalmarkt beurteilt werden.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 einen einmaligen TIP auf Basis virtueller Aktien mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum (nachfolgend auch TIP-Performanceperiode) zugesagt. Der TIP setzt Anreize für das Erreichen strategischer Ziele, insbesondere in Bezug auf das Umsatz- und Ergebniswachstum der Nordex SE. Der TIP endete am 31. Dezember 2022. Eine Auszahlung im Zusammenhang mit dem TIP ist mangels Zielerreichung nicht erfolgt.

Die im Geschäftsjahr 2022 der variablen Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Leistungskriterien

Tantieme

Performance
Share Unit Plan

Transformation
Incentive
Plan

Strategiebezug

EBITDA in MEUR

X

X

Überprüfung der Entwicklung der Profitabilität des operativen Geschäfts

Working Capital

X

Sicherstellung eines effizienten Kapitaleinsatzes im operativen Geschäft

Relativer Total
Shareholder Return

X

Langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts im Vergleich zum Kapitalmarkt

Free Cashflow

X

Erwirtschaftung der notwendigen Barmittel zur Eigenfinanzierung des operativen Geschäfts

Auftragseingangsqualität1

X

Sicherstellung der Zielprofitabilität der Projekte im Auftragseingang zur Absicherung künftiger Profitabilität

Arbeitssicherheit,
Gesundheits- und
Umweltschutz2

X

Schutz und Förderung der Mitarbeitenden durch Sicherstellung der Arbeitssicherheit

Qualitätskosten &
Technologiemanagement-
kosten3

X

Förderung der Kundenzufriedenheit durch Qualitätssicherung

Frauenanteil in
Managementposition in
der Nordex Group4

X

Förderung einer Frauenquote von mindestens 25 % in Managementpositionen bis 2025 im Einklang mit der Nachhaltigkeitsstrategie der Nordex Group

1 Bruttodeckungsbeitrag des Auftragseingangs in MEUR

2 Häufigkeit von Arbeitssicherheitsvorfällen mit Ausfallzeiten bezogen auf die insgesamt geleistete Arbeitszeit (lost-time incident frequency)

3 Kosten für Qualitätsabweichungen und Technologiemanagement gemessen in % des Gesamtumsatzes

4 Dieses Leistungskriterium ist seit dem 1. Juli 2022 Bestandteil der langfristigen variablen Vergütung von Herrn Dr. Ilya Hartmann.

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (TANTIEME)

Für jedes Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag im Anstellungsvertrag definiert. Die Zielerreichung wird anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien ermittelt.

Die Leistungskriterien werden jährlich vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied individuell bestimmt. Am Ende des Geschäftsjahres wird die jeweilige Zielerreichung festgestellt. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat folgende Leistungskriterien und Gewichtungen für die Vorstandsmitglieder festgelegt:

Ziele für die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
0 % – 200 % Zielerreichung

Die Leistungskriterien werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt.

Gewichtung der Leistungskriterien

José Luis Blanco

Patxi
Landa

Dr. Ilya
Hartmann

EBITDA in MEUR

50 %

50 %

50 %

Working Capital

20 %

20 %

30 %

Auftragseingangsqualität1

20 %

30 %

20 %

Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz2

5 %

–

–

Qualitäts- & Technologiemanagementkosten3

5 %

–

–

1 Bruttodeckungsbeitrag des Auftragseingangs in MEUR.

2 Häufigkeit von Arbeitssicherheitsvorfällen mit Ausfallzeiten bezogen auf die insgesamt geleistete Arbeitszeit (lost-time incident frequency).

3 Kosten für Qualitätsabweichungen und Technologiemanagement gemessen in % des Gesamtumsatzes.

Ziele werden aus der Unternehmensplanung abgleitet und stellen damit den Gleichklang mit der Unternehmensstrategie sicher.

Die möglichen Zielerreichungsgrade liegen für alle Leistungskriterien zwischen 0 % und 200 %. Für jedes Leistungskriterium wird ein entsprechender Zielkorridor festgelegt. Bei Erreichen des Zielwertes beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %, bei Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes ist der Zielerreichungsgrad auf 200 % begrenzt. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) – Zielkorridor

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade und der Gewichtung der Leistungskriterien wird der Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt. Ausgehend von dem festgelegten Zielbetrag wird mit Hilfe des Gesamtzielerreichungsgrades die Höhe der Tantieme berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Im neuen Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Ilya Hartmann ist geregelt, dass dieser Nordex-Aktien im Wert des jeweiligen Jahresgrundgehalts (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer seiner Bestellung und während zweier weiterer Jahre nach deren Beendigung zu halten hat. Dabei gilt ein jährlicher Mindestinvestitionsbetrag in Höhe von 25 % der Nettoauszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung, bis das vollständige Investitionsvolumen erreicht ist.

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich folgender individueller Vergütungskorridor für die Tantieme:

EUR

Minimalbetrag

Zielbetrag

Maximalbetrag
(200 % des Zielbetrags)

José Luis Blanco

0

420.000

840.000

Patxi Landa

0

250.000

500.000

Dr. Ilya Hartmann

0

205.0001

410.0001

1 Der Zielbetrag der Tantieme für Herrn Dr. Ilya Hartmann wurde mit der Vertragsverlängerung zum 1. Juli 2022 zeitanteilig angepasst. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 30. Juni 2022 beträgt der Zielbetrag 85.000 EUR, für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 31. Dezember 2022 beträgt der Zielbetrag 120.000 EUR. Daraus ergibt sich ein Gesamtzielbetrag für das Jahr 2022 von 205.000 EUR.

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielerreichung für die Tantieme 2022.

Zielerreichung in %

José Luis Blanco

Patxi Landa

Dr. Ilya Hartmann

EBITDA in MEUR

0 %

0 %

0 %

Working Capital

200 %

200 %

200 %

Auftragseingangsqualität

200 %

200 %

200 %

Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz

200 %

-

-

Qualitätskosten & Technologiemanagementkosten

0 %

-

-

Gesamtzielerreichungsgrad

90 %

100 %

100 %

Performancefaktor (0,8 –1,2)

1,0

1,0

1,01

1 Bei Herrn Dr. Ilya Hartmann erfolgt für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 31. Dezember 2022 keine Anpassung des Gesamtzielerreichungsgrades mittels des Performancefaktors.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat die Tantieme anhand der Unternehmensperformance und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder individuell in einem Korridor von 0,8- bis 1,2-fachen des Gesamtzielerreichungsgrades anpassen. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde der Performancefaktor vom Aufsichtsrat mit 1,0 festgelegt. Der neue Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Ilya Hartmann sieht eine Anpassung des Gesamtzielerreichungsgrades mittels des Performancefaktors für Zeiträume nach dem 30. Juni 2022 nicht mehr vor.

LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (PSUP)

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil ist als PSUP auf Basis virtueller Aktien ausgestaltet.

Tranche 2020 –2022

Die Ausgestaltung der Tranche 2020 – 2022 des PSUPs für Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa wird nachstehend näher beschrieben. Da Herr Dr. Ilya Hartmann erst zum 1. Januar 2021 zum Vorstandsmitglied bestellt worden ist, nimmt er an der Tranche 2020 – 2022 nicht teil.

Langfristige variable Vergütung (PSUP)

50 % – 200 % Zielerreichung

Die für den Auszahlungsbetrag maßgebliche Anzahl PSU für eine Tranche ist abhängig von einem aktienkursbasierten Ziel.

Typ

Performance Share Unit Plan

Performanceperiode

3 Jahre

Leistungskriterium

Entwicklung des RTSR im Vergleich zu einer geeigneten Vergleichsgruppe (DAX, MDAX und TecDAX)

Anfangszahl

Zielbetrag ÷ Ø Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode

Endzahl

Anfangszahl der PSU der Tranche x Zielerreichungsgrad in %

Auszahlungsbetrag

Endzahl x Ø Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode

Begrenzung der Auszahlung auf 300 % des Zielbetrags
Schafft Anreize, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und fördert den Gleichklang von
Vorstands- und Aktionärsinteressen

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein individueller Zielbetrag vereinbart. Dieser Betrag wird in Performance Share Units (nachfolgend auch PSU) umgewandelt. Dazu wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn des Bemessungszeitraums (nachfolgend auch Performanceperiode) geteilt (nachfolgend auch Anfangszahl). Das Leistungskriterium ist der Vergleich der Entwicklung des sogenannten relativen Total Shareholder Returns (nachfolgend auch RTSR) der Nordex-Aktie mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklungen der Vergleichsindizes DAX, MDAX und TecDAX. Die Zielerreichung wird für Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa über eine dreijährige Performanceperiode ermittelt, beginnend jeweils mit dem 1. Januar des Jahres der Zuteilung.

Der Zielkorridor der Tranche 2020 – 2022 für die RTSR-Entwicklung wurde wie folgt festgelegt:

Für den Zielkorridor wurde ein Minimum von – 50 % und ein Maximum von +50 % definiert. Eine RTSR-Performance entsprechend der Vergleichsindizes stellt eine Zielerreichung von 100 % dar. Bei einem Übertreffen der Vergleichsindizes um 50 % oder mehr liegt eine Zielerreichung von 200 % vor. Bleibt die Entwicklung des RTSR der Nordex SE um 50 % oder mehr hinter der RTSR-Entwicklung der Vergleichsindizes zurück, wird eine 50 %ige Zielerreichung angenommen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Durch die Multiplikation der Anfangszahl mit dem Zielerreichungsgrad ergibt sich die endgültige Anzahl an PSU (nachfolgend auch Endzahl). Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Der Auszahlungsbetrag des PSUP ist auf 300 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt in bar mit der Gehaltsabrechnung des Monats, der auf die Hauptversammlung des auf das Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres folgt.

Die an der Tranche 2020 – 2022 teilnehmenden Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien im Wert von mindestens 33 % des nach Steuer- und Sozialversicherungsabzugs verbleibenden Auszahlungsbetrags über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren zu halten.

Zielerreichung der Tranche 2020 –2022

Für die 2020 begebene Tranche des PSUPs ergibt sich folgende Zielerreichung:

EUR

Zielbetrag

Durchschnittlicher Schlusskurs der Nordex- Aktie vor Beginn der Performanceperiode

Anfangszahl PSU

Zielerreichung

Endzahl PSU

Durchschnittlicher Schlusskurs der Nordex-Aktie vor Ende der Performanceperiode

Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder

José Luis Blanco

420.000

12,43

33.789

101,88 %

34.424

12,43

Patxi Landa

250.000

12,43

20.113

101,88 %

20.491

12,43

Dr. Ilya Hartmann

–

–

-

–

–

–

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Christoph Burkhard

250.000

12,43

20.113

101,88 %

6.8301

12,43

1 Gemäß Aufhebungsvertrag verfallen für Herrn Christoph Burkhard 2/3 der PSU der Tranche 2020. Daher wurden lediglich 6.830 PSU der im Jahr 2020 gewährten 20.113 PSU ausgezahlt.

TRANCHEN 2022

Tranche 2022 (I)

Im Geschäftsjahr 2022 wurden Herrn José Luis Blanco, Herrn Patxi Landa und Herrn Dr. Ilya Hartmann PSU zugesagt, deren Ausgestaltung denen der oben dargestellten Tranche 2020 – 2022 entspricht – mit der Ausnahme, dass die Performanceperiode für Herrn Dr. Ilya Hartmann nicht drei, sondern vier Jahre beträgt (Tranche 2022 (I)).

Langfristige variable Vergütung (PSUP)

50 % – 200 % Zielerreichung

Die für den Auszahlungsbetrag maßgebliche Anzahl PSU für eine Tranche ist abhängig von einem aktienkursbasierten Ziel.

Typ

Performance Share Unit Plan

Performanceperiode

3 bzw. 4 Jahre1

Leistungskriterium

Entwicklung des RTSR im Vergleich zu einer geeigneten Vergleichsgruppe (DAX, MDAX und TecDAX)

Anfangszahl

Zielbetrag ÷ Ø Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode

Endzahl

Anfangszahl der PSU der Tranche x Zielerreichungsgrad in %

Auszahlungsbetrag

Endzahl x Ø Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode

Begrenzung der Auszahlung auf 300 % des Zielbetrags
Schafft Anreize, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und fördert den Gleichklang von
Vorstands- und Aktionärsinteressen

1 Die Performanceperiode für die Tranche 2022 (I) beträgt für Herrn Dr. Ilya Hartmann vier Jahre.

Die Ausgestaltung des Zielkorridors für das Leistungskriterium RTSR der Tranche 2022 (I) ist mit der oben näher erläuterten Tranche 2020 – 2022 identisch.

Tranche 2022 (II)

Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Ilya Hartmann ist mit Wirkung zum 1. Juli 2022 neugefasst und die Ausgestaltung des PSUP an das neue Vergütungssystem angepasst worden. Im Zuge dieser Anpassung ist für Herrn Dr. Ilya Hartmann im Juli 2022 – zusätzlich zur Tranche 2022 (I) – eine weitere Tranche begeben worden (Tranche 2022 (II)).

Die für Herrn Dr. Ilya Hartmann geltende Tranche 2022 (II) ist wie folgt ausgestaltet:

Langfristige variable Vergütung (PSUP) – Tranche 2022 (II)

0 % – 200 % Zielerreichung

Typ

Performance Share Unit Plan

Performanceperiode

4 Jahre

Leistungskriterium

•

Entwicklung des RTSR im Vergleich zu einer geeigneten Vergleichsgruppe (DAX, MDAX und TecDAX): Gewichtung 80 %

•

Frauenanteil in Managementpositionen in der Nordex Group: Gewichtung 20 %

Anfangszahl

Zielbetrag ÷ Ø Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode

Endzahl

Anfangszahl der PSU der Tranche x Gesamtzielerreichungsgrad in %

Auszahlungsbetrag

Endzahl x Ø Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode

Begrenzung der Auszahlung auf 300 % des Zielbetrags

Mit Herrn Dr. Ilya Hartmann ist ein individueller Zielbetrag vereinbart, welcher in PSU umgewandelt wird. Dazu wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode geteilt (nachfolgend auch Anfangszahl).

Die Leistung wird anhand von zwei Kriterien bestimmt. Das erste Leistungskriterium (Gewichtung: 80 %) ist der Vergleich der Entwicklung des RTSR der Nordex-Aktie mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklungen der Vergleichsindizes DAX, MDAX und TecDAX. Die Zielerreichung wird über eine vierjährige Performanceperiode ermittelt, beginnend mit dem 1. Januar des Jahres der Zuteilung. Eine RTSR-Performance entsprechend der Vergleichsindizes stellt eine Zielerreichung von 100 % dar. Bei einem Übertreffen der Vergleichsindizes um 50 % oder mehr liegt eine Zielerreichung von 200 % vor. Bleibt die Entwicklung des RTSR der Nordex SE um 50 % oder mehr hinter der RTSR-Entwicklung der Vergleichsindizes zurück, wird eine Zielerreichung von 0 % angenommen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Als zweites Leistungskriterium (Gewichtung: 20 %) wurde, abgeleitet aus der Nachhaltigkeitsstrategie 2025 der Nordex Group, die Erreichung eines Frauenanteils in Managementpositionen von 25 % bis 2025 definiert. Die Zielerreichung wird am Ende der Performanceperiode 2025 bestimmt. Für den Zielkorridor wurde eine Frauenquote von 20 % als Minimum und eine Frauenquote von 30 % als Maximum definiert. Die Zielerreichung ist zwischen 0 % und 200 % linear interpoliert.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade und der Gewichtung der Leistungskriterien wird der Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt.

Durch die Multiplikation der Anfangszahl mit dem Gesamtzielerreichungsgrad ergibt sich die endgültige Anzahl an PSU (nachfolgend auch Endzahl). Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Der Auszahlungsbetrag des PSUP ist auf 300 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt – nach Wahl der Gesellschaft – in bar oder in Aktien der Gesellschaft mit der Gehaltsabrechnung des Monats, der auf die Hauptversammlung des auf das Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres folgt.

Zuteilung der Tranchen 2022

Im Folgenden wird die Zuteilung der im Jahr 2022 begebenen PSUP-Tranchen dargestellt:

Zuteilung der
Tranche 2022 in EUR

Zielbetrag

Durchschnittlicher
Schlusskurs der
Nordex-Aktie vor
Beginn der
Performanceperiode

Anfangszahl PSU

Fair Value je PSU
bei Zuteilung

José Luis Blanco

420.000

14,50

28.966

13,62

Patxi Landa

250.000

14,50

17.241

13,62

Dr. Ilya Hartmann1

100.0001

14,50

6.897

12,79

Dr. Ilya Hartmann1

130.0001

14,50

8.966

7,57

1 Der Zielbetrag der Tranche 2022 für Herrn Dr. Ilya Hartmann wurde mit der Vertragsverlängerung zum 1. Juli 2022 zeitanteilig angepasst. Für den Zeitraum vom 01. Januar 2022 bis zum 30. Juni 2022 (Tranche 2022 (I)) beträgt der Zielbetrag 100.000 EUR. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 31. Dezember 2022 (Tranche 2022 (II)) beträgt der Zielbetrag 130.000 EUR. Daraus ergibt sich ein Gesamtzielbetrag für das Jahr 2022 von 230.000 EUR.

Für die Tranchen 2022 (I) und 2022 (II) ergibt sich folgender individueller Vergütungskorridor:

EUR

Minimalbetrag

Zielbetrag

Maximalbetrag (300 % des Zielbetrags)

José Luis Blanco

210.000

420.000

1.260.000

Patxi Landa

125.000

250.000

750.000

Dr. Ilya Hartmann1

50.000

100.000

300.000

Dr. Ilya Hartmann1

0

130.000

390.000

1 Der Zielbetrag der Tranche 2022 für Herrn Dr. Ilya Hartmann wurde mit der Vertragsverlängerung zum 1. Juli 2022 zeitanteilig angepasst. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 30. Juni 2022(Tranche 2022 (I)) beträgt die Zuteilung 100.000 EUR. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 31. Dezember 2022 (Tranche 2022 (II)) beträgt die Zuteilung 130.000 EUR.

Entwicklung des Bestands an virtuellen Aktien im Zusammenhang mit dem PSUP im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Bestands der von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen PSU im Geschäftsjahr 2022.

1 Bis 28.02.2021.

2 Erhöhung der PSU der Tranche 2020 entsprechend der Zielerreichung der Leistungskriterien.

3 Gemäß Aufhebungsvertrag sind für Herrn Christoph Burkhard 2/3 der PSU der Tranche 2020 verfallen.

Transformation Incentive Plan

Im Rahmen des TIP wird jedem Vorstandsmitglied – aufschiebend bedingt auf das Erreichen eines festgelegten Schwellenwerts des Free Cashflow zum Ende des Geschäftsjahres 2022 (nachfolgend auch Schwellenwert) – eine individuelle Anzahl Performance Share Units (nachfolgend auch Anfangszahl TIP-PSU) zugesagt. Bei Erreichen des Schwellenwerts wird das im Konzernabschluss der Nordex Group für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesene EBITDA als Leistungskriterium herangezogen. Durch Multiplikation der Anfangszahl TIP-PSU mit dem Zielerreichungsgrad in Prozent wird die finale Anzahl TIP-PSU (nachfolgend auch Endzahl TIP-PSU) ermittelt. Der Auszahlungsbetrag wird durch Multiplikation der Endzahl TIP-PSU mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der zweijährigen TIP-Performanceperiode bestimmt. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl der Gesellschaft in Nordex-Aktien oder in bar. Im Falle einer Auszahlung in bar sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Nordex-Aktien im Gegenwert des Nettoauszahlungsbetrages zu erwerben. Sowohl im Falle einer Auszahlung in bar nebst anschließender Reinvestition des Nettoauszahlungsbetrages als auch bei einer Auszahlung in Nordex-Aktien sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, diese Aktien über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren zu halten. Eine Auszahlung im Zusammenhang mit dem TIP ist mangels Zielerreichung nicht erfolgt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2022 AKTIVEN VORSTANDSMITGLIEDER

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder. Unter der gewährten Vergütung wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden, deren relevante Dienst- oder Performanceperiode im Geschäftsjahr endete.

Somit werden als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 neben dem Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen die Tantieme 2022 sowie der PSUP mit der Performanceperiode 2020 – 2022 dargestellt. Zusätzlich zu den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile wiedergegeben.

José Luis Blanco

Dr. Ilya Hartmann

2022

2022

2021

2021

2022

2022

2021

2021

Gewährte und
geschuldete
Vergütung

EUR

%

EUR

%

EUR

%

EUR

%

Jahresgrundgehalt

610.000

43

610.000

43

375.000

62

350.000

95

Nebenleistungen1

6.801

0

7.030

0

20.892

3

16.528

5

Festvergütung

616.801

43

617.030

44

395.892

66

366.528

100

Kurzfristige variable
Vergütung
(Tantieme)

378.000

27

0

0

205.000

34

0

0

Performance Share
Unit Plan 2020 – 2022

427.890

30

–

–

–

–

–

–

Performance Share
Unit Plan 2019 – 2021

–

–

794.673

56

–

–

–

–

Transformation
Incentive Plan

0

0

–

–

0

0

–

–

Langfristige variable
Vergütung
(Performance Share Unit Plan)

427.890

30

794.673

56

0

0

0

0

Gesamtvergütung

1.422.691

100

1.411.702

100

600.892

100

366.528

100

1 Im Jahr 2022 und rückwirkend für 2021 werden die Kranken- und Pflegeversicherung in den Nebenleistungen mitberücksichtigt. Entsprechend unterscheiden sich die hier für 2021 dargestellten Zahlen von denen aus dem Vergütungsbericht für 2021.

Patxi Landa

2022

2022

2021

2021

Gewährte und geschuldete Vergütung

EUR

%

EUR

%

Jahresgrundgehalt

400.000

44

400.000

47

Nebenleistungen1

7.255

1

606

0

Festvergütung

407.255

45

400.606

47

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

250.000

27

0

0

Performance Share Unit Plan 2020 – 2022

254.703

28

–

–

Performance Share Unit Plan 2019 – 2021

–

–

454.097

53

Transformation Incentive Plan

0

0

–

–

Langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan)

254.703

28

454.097

53

Gesamtvergütung

911.958

100

854.703

100

Prozentangaben auf volle Prozentpunkte gerundet.

1 Im Jahr 2022 und rückwirkend für 2021 werden die Kranken- und Pflegeversicherung in den Nebenleistungen mitberücksichtigt. Entsprechend unterscheiden sich die hier für 2021 dargestellten Zahlen von denen aus dem Vergütungsbericht für 2021.

Maximalvergütung

In dem seit dem 1. Juli 2022 geltenden Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Ilya Hartmann ist eine Maximalvergütung in Höhe von 3,5 Mio. EUR definiert. Eine abschließende Beurteilung, ob die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde, kann erst nach Feststehen der Auszahlungsbeträge aus den PSUP-Tranchen 2022 (I) und 2022 (II) abschließend beurteilt und daher in dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden.

LEISTUNGEN AN EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER

Die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Christoph Burkhard, welcher 2021 seine Vorstandstätigkeit beendete, betrug 84.901 EUR und entspricht der Auszahlung aus dem PSUP (Tranche 2020-2022).

Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder beliefen sich auf 20.390 EUR im Geschäftsjahr 2022, die (Netto-)Rückstellungen zum Ende des Geschäftsjahres betrugen 322.861 EUR, der Zinsaufwand gemäß IAS 19 belief sich auf 5.051 EUR.

LEISTUNGEN IM FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung

Kündigt die Gesellschaft im Falle des Widerrufs der Bestellung den Anstellungsvertrag ohne wichtigen Grund oder wird in einem solchen Fall ein Aufhebungsvertrag geschlossen, steht Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa ein vertraglicher Anspruch auf eine Abfindung zu. Die Abfindungshöhe berechnet sich aus der zu zahlenden Zielvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Sie ist auf zwei Jahreszielgesamtvergütungen begrenzt. Die Gesellschaft kann Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa im Falle des Widerrufs der Bestellung zudem unter Fortzahlung der Bezüge von der Dienstpflicht freistellen. Ist die vorzeitige Beendigung Herrn José Luis Blanco oder Herrn Patxi Landa zurechenbar, steht ihnen kein Abfindungsanspruch zu.

Im Falle des Widerrufs der Bestellung und Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund kann die Gesellschaft Herrn Dr. Ilya Hartmann unter Fortzahlung der Bezüge von der Dienstpflicht freistellen. Basierend auf dem seit dem 1. Juli 2022 geltenden Anstellungsvertrag ist die Abfindungszahlung auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. auf eine maximale Höhe von zwei Jahresverg��tungen begrenzt.

Werden der Anstellungsvertrag oder das Vorstandsmandat in bestimmten näher definierten „Bad Leaver“-Fällen (insbesondere durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) durch die Nordex SE oder durch Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied vor Ende des Geschäftsjahres ohne Verschulden der Gesellschaft) vorzeitig beendet, verfallen der Anspruch auf die Tantieme und die PSU nach den Anstellungsverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder ersatzlos.

Leistungen bei regulärer Beendigung

Endet das Anstellungsverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres bzw. der Performanceperiode durch regulären Ablauf der Vertragslaufzeit, Ruhestand, Invalidität oder Tod, stehen den Vorstandsmitgliedern zeitanteilig Ansprüche aus Tantieme und PSUP zu. Zusätzlich werden im Todesfall den Ehepartnern, Lebensgefährten und Kindern des Vorstandsmitglieds gemeinschaftlich sechs Monate Grundvergütung als Übergangszahlung gewährt.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Gemäß § 18 Abs. 1 bis 4 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000 (2021: EUR 30.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines regulären Aufsichtsratsmitglieds.

Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine feste Vergütung. Diese beträgt EUR 3.000 (2021: EUR 3.000) für jedes volle Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied dem Ausschuss angehört hat. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.

Die folgende Tabelle zeigt die Mitgliedschaft der Aufsichtsratsmitglieder in den verschiedenen Ausschüssen sowie etwaige Vorsitze.

Aufsichtsratsmitglied

Ausschuss

Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Vorsitzender des Präsidiums und Mitglied des Strategie- und Technikausschusses

Juan Muro-Lara
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitglied des Präsidiums und des Prüfungsausschusses

Jan Klatten

Mitglied des Präsidiums und Vorsitzender des Strategie- und Technikausschusses

Connie Hedegaard1

Mitglied des Prüfungsausschusses

Maria Isabel Blanco2

Mitglied des Prüfungsausschusses

Martin Rey

Vorsitzender des Prüfungsausschusses

María Cordón

Mitglied des Strategie- und Technikausschusses

1 Bis 31.05.2022

2 Seit 31.05.2022

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung, die ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft zusteht.

Gemäß § 18 Abs. 5 der Satzung werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen ersetzt, die bei der Ausübung der Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende Umsatzsteuern erstattet. Die Gesellschaft zahlt zudem die Prämie für eine D&O-Versicherung, die auch die Aufsichtsratsmitglieder einschließt.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

2022

2021

Festvergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeit

Gesamtvergütung

Festvergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeit

Gesamtvergütung

Gewährte/geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

EUR

%

EUR

%

EUR

EUR

%

EUR

%

EUR

Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart

60.000

87

9.000

13

69.000

60.000

87

9.000

13

69.000

Juan Muro-Lara

45.000

88

6.000

12

51.000

45.000

88

6.000

12

51.000

Jan Klatten

30.000

77

9.000

23

39.000

30.000

77

9.000

23

39.000

Connie Hedegaard1

12.500

91

1.250

9

13.750

30.000

91

3.000

9

33.000

Maria Isabel Blanco2

20.000

91

2.000

9

22.000

–

–

–

–

–

Rafael Mateo

–

–

–

–

–

15.000

91

1.500

9

16.500

Martin Rey

30.000

83

6.000

17

36.000

30.000

83

6.000

17

36.000

María Cordón2

30.000

91

3.000

9

33.000

10.000

91

1.000

9

11.000

1 Bis 31.05.2022

2 Seit 31.05.2022

ANGABEN ZUR RELATIVEN ENTWICKLUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG, DER VERGÜTUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT SOWIE ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Nordex SE und der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre in den deutschen Gesellschaften der Nordex Group: Nordex SE, Nordex Energy SE & Co. KG und Nordex Germany GmbH. Ausgenommen sind Auszubildende, Praktikanten, Diplomanden, Werkstudenten, Langzeitkranke und in Elternzeit befindliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der Gesellschaft sowie der Nordex Group dargestellt.

Entwicklung der Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung und der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in %

Vorstandsmitglieder

Veränderung
2022 zu 2021

Veränderung
2021 zu 2020

Veränderung
2020 zu 2019

Veränderung
2019 zu 2018

José Luis Blanco

0,8 %

– 28,6 %

114,3 %

– 31,8 %

Patxi Landa

6,7 %

– 28,0 %

121,5 %

– 33,1 %

Dr. Ilya Hartmann (seit 01.01.2021)1

63,9 %

–

–

–

Christoph Burkhard (bis 28.02.2021)

– 92,8 %

– 2,0 %

112,5 %

– 40,2 %

Aufsichtsratsmitglieder

Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

Juan Muro-Lara

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

Jan Klatten

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

Connie Hedegaard (bis 31.05.2022)

– 58,3 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

Maria Isabel Blanco (seit 31.05.2022)

–

–

–

–

Martin Rey

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

Rafael Mateo (bis 25.06.2021)

–

– 50,0 %

0,0 %

0,0 %

María Cordón (seit 02.09.2021)2

200 %

–

–

–

Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer

Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in Deutschland

17,1 %

– 5,6 %

0,7 %

– 3,8 %

1 Angaben für Herrn Dr. Ilya Hartmann entsprechend der Vorstandsmitgliedschaft seit dem 1. Januar 2021.

2 Keine Angabe für Frau Maria Isabel Blanco, da ihre Aufsichtsratsmitgliedschaft erst seit dem 31. Mai 2022 besteht.

Ertragsentwicklung

2022

Veränderung
in % 2022 zu 2021

2021

Veränderung
in % 2021 zu 2020

2020

Veränderung
in % 2020 zu 2019

2019

Veränderung
in % 2019 zu 2018

2018

Jahresüberschuss der Nordex SE in TEUR

–247.731

–55,9 %

–158.8601

n.a.

68.051,0

n.a.

–114.122,7

–46,6 %

–77.850,4

Jahresüberschuss der Nordex Group in TEUR

–497.761

–116,3 %

–230.1561

–77,4 %

-129.705,0

–78,7 %

–72.570,0

13,5 %

–83.853,0

1 Aufgrund eines redaktionellen Versehens wurden die Werte für das Geschäftsjahr 2021 im Vergütungsbericht des Vorjahres nicht korrekt wiedergegeben, so dass die hier für das Geschäftsjahr 2021 dargestellten Werte von denen aus dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 abweichen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

„An die Nordex SE, Rostock

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Nordex SE, Rostock, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 28. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Thomas Ull
Wirtschaftsprüfer

ppa. Harald van Voorst
Wirtschaftsprüfer“

2.

Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals I zu Tagesordnungspunkt 5

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für das vorgeschlagene Genehmigte Kapital I erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Das Genehmigte Kapital I umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse flexibel und zeitnah reagieren zu können.

a)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b)

Das Bezugsrecht soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ausgeschlossen werden können, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und erspart Transaktionskosten. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Eine Wertverwässerung der Altaktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabebetrags in Nähe des Börsenkurses vermieden. Zwar kann es bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre kommen, welche allerdings durch die 10 %-Schwelle in der Höhe begrenzt ist. Diese 10 %-Schwelle gilt einheitlich für sämtliche aufgrund der im Rahmen des Genehmigten Kapitals I erteilten Ermächtigungen für Bezugsrechtsausschlüsse. Sie findet also sowohl bei Barkapitalerhöhungen und bei Sachkapitalerhöhungen jeweils unter Bezugsrechtsausschluss insgesamt der Höhe nach nur einmal Anwendung. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil halten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 5 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital I bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital I gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

c)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss im globalen Wettbewerb in der Lage sein, schnell und flexibel Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils und einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Dies ist eine übliche Form der Akquisitionsfinanzierung. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potentielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren und ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft so ermöglicht, derartige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Zur Vermeidung einer übermäßigen Anteilsverwässerung findet dabei der Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung der unter lit. b) beschriebenen Anrechnungspflichten ebenfalls Anwendung.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital I folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den vorstehend unter lit. a) bis c) genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.“

3.

Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5; 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Der Hauptversammlung wird zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, den Vorstand der Gesellschaft gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft innerhalb bestimmter Preisschwellen zu erwerben.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Diesem Grundsatz wird Rechnung getragen, indem der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands durch Kauf über die Börse, durch öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung an die Aktionäre, Verkaufsangebote abzugeben, erfolgt. Bei diesen Varianten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Auch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max. 100 Stückaktien sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und diese die technische Abwicklung des Erwerbsverfahrens zu vereinfachen. Sie liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung (§ 53a AktG) gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag für den konkreten Zweck der Verwendung erworbener eigener Aktien durch die Gesellschaft auch vor, dass

a)

der Vorstand eine Veräußerung der auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen begeben kann. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung der Gesellschaft von großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ohne Kapitalerhöhung und unter Schonung ihrer Liquidität nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen Aktien meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden Aktien der Gesellschaft steht.

b)

der Vorstand auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung erworbene eigene Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im In- und Ausland und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex Group, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, ausgibt.

Denn die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien erfüllt somit sowohl eine Anreiz- als auch eine Bindungsfunktion. Die den Belegschaftsaktien ebenfalls zuteilwerdende variable Vergütungskomponente kann für die Gesellschaft liquiditätsschonend erfüllt werden, ohne weitere Barmittel aufwenden zu müssen.

Mitarbeiteraktien könnten auch gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne gesonderten Hauptversammlungsbeschluss angeboten werden. Die Gesellschaft möchte Aktien aber auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, z.B. erst bei Erreichen besonderer Ziele, die den Ertrag des Unternehmens steigern können.

Ein Plan für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist bei der Gesellschaft bislang noch nicht ausgearbeitet.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Pläne zur Ausgabe von Belegschaftsaktien konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn die Ausgabe von Belegschaftsaktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

c)

die Aktien auch zur Bedienung von Umtauschrechten und Umtauschpflichten aus von der Gesellschaft zukünftig begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können.

Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandelschuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt.

d)

die Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmeroptionsrechten von Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane, von Führungskräften und von Mitarbeitern der Gesellschaft und der Nordex Group verwendet werden können.

Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung können Aktien als Vergütungsbestandteil für Mitglieder der Geschäftsführungsorgane, für Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der Nordex Group eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden.

e)

der Vorstand auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung erworbene eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen kann.

Die in der Ermächtigung neben der Verwendung der durch die Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien vorgesehene Einziehung dieser eigenen Aktien ermöglicht es der Gesellschaft, ihr Eigenkapital den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts anzupassen.

Der Vorstand kann bestimmen, dass die Einziehung zur Kapitalherabsetzung führt oder das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand soll daher in diesem Fall auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

f)

der Vorstand eine Veräußerung der auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vornehmen kann, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich (d.h. um nicht mehr als 10 %) unterschreitet.

Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden.

Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,

•

die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

•

die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll für einen Zeitraum von knapp fünf Jahren erteilt werden. Diese längerfristige Ermächtigung vermeidet einerseits eine alljährlich wiederkehrende Befassung der Hauptversammlung mit diesem Beschlussgegenstand, insbesondere wenn die Ermächtigung nicht oder nur in geringem Umfang ausgenutzt wurde, und räumt andererseits dem Vorstand erweiterte Flexibilität ein. Die Ermächtigung hält sich in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG und ist in diesen Grenzen auszuüben.

Der Vorstand ist überzeugt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft bei der vorgeschlagenen Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft auch unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugs- bzw. Erwerbsrecht angemessen gewahrt werden.

Der Vorstand wird auf den jeweils nachfolgenden Hauptversammlungen über eine etwaige Ausnutzung der erteilten Ermächtigung berichten.“

III.

Ausgelegte Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft zugangsfrei unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

verfügbar:

•

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2022; der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB;

•

der gemäß § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022;

•

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals I zu Tagesordnungspunkt 5;

•

der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6;

•

der Bericht des Vorstands betreffend die Ausnutzung der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen durch Beschlüsse des Vorstands und Aufsichtsrats vom 4. April 2023 zur Ausgabe von Wandelanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Zusätzlich sind neben diesen Unterlagen von der Einberufung an unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

IV.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung, Teilnahme und Stimmrechtsausübung

1.

Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG und § 19 Abs. 4 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (Investor-Portal) zur Verfügung. Die gesamte Hauptversammlung wird am 6. Juni 2023 ab 10:00 Uhr MESZ über das Investor-Portal vollständig in Bild und Ton übertragen.

Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung (vgl. unter Ziffer IV.2.) erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum Investor-Portal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) im Investor-Portal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Sämtliche Funktionen des Investor-Portals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden. Das Investor-Portal wird voraussichtlich ab dem 16. Mai 2023 freigeschaltet.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. Angesichts der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Änderungen gegenüber der letzten virtuellen Hauptversammlung im Jahr 2022.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldet haben:

Nordex SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des Dienstags, den 16. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung spätestens am Dienstag, den 30. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und/oder stimmberechtigt.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten

a)

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer IV.2.). Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im Investor-Portal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Die Stimmabgabe über das Investor-Portal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 6. Juni 2023 möglich. Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen (Stimmrechtsvertretung) für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet, und zwar unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des Zugangs von Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen bei der Gesellschaft. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

b)

Bei Bevollmächtigung durch einen Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs wie unter vorstehender Ziffer IV.2. beschrieben, Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des Investor-Portals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das Investor-Portal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum Investor-Portal benötigen.

Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, die nicht über das Investor-Portal übermittelt werden, müssen der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Adresse übermittelt oder an die nachfolgend angegebene E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format) gesendet werden:

Nordex SE
Hauptversammlung 2023
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des Investor-Portals erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde.

c)

Bei Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer IV.2.) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das Investor-Portal der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des Investor-Portals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das Investor-Portal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Erfolgt die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters nicht über das Investor-Portal, muss die Bevollmächtigung unter Verwendung des Vollmachtsformulars der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Adresse übermittelt oder an die nachfolgend angegebene E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format) gesendet werden:

Nordex SE
Hauptversammlung 2023
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

4.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen – das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien –, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 6. Mai 2023 (Samstag) (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift zu verwenden:

Nordex SE
- Vorstand -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg

Bekanntmachungspflichtige Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden auch im Internet unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Nordex SE
- Rechtsabteilung -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg
E-Mail: hv2023@nordex-online.com

Bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2023 (Montag) bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Gegenanträgen – zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ist unter bestimmten, in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG geregelten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen.

Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.7.), gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

6.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das Investor-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 1. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG). Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.5.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.8.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.9.) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

7.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Investor-Portal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Gemäß § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt sowie für den Redner angemessen zu setzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), das über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

8.

Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.7), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor-Portal während der Hauptversammlung übermitteln können. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

9.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Investor-Portal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 211.946.227,00 und ist eingeteilt in 211.946.227 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.

Rostock, im April 2023

Nordex SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Verantwortliche

Die Nordex SE (Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, E-Mail: info@nordex-online.com, Telefon: +49 (40) 300 30 – 1000) verarbeitet als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung.

Kategorien verarbeiteter Daten

Die Nordex SE verarbeitet die folgenden personenbezogenen Daten von Aktionären und ggf. Aktionärsvertretern:

•

Persönliche Daten der Aktionäre (z.B. den Namen, ggf. Titel, die Anschrift, den Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse und weitere Kontaktdaten (z.B. Versandadresse));

•

Aktionärsdaten und Informationen zu ihrem Aktienbestand (Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, abwickelnde Bank);

•

Art, Datum und Form Ihrer Stimmabgabe bzw. der des Aktionärsvertreters, Erteilung und Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten sowie Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen, Widersprüchen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden;

•

ggf. Name, Adresse und E-Mail-Adresse des jeweiligen Aktionärsvertreters.

Sofern Sie mit der Nordex SE in Kontakt treten, verarbeitet die Nordex SE zusätzlich diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Bearbeitung des jeweiligen Anliegens erforderlich sind, wie z.B. die E-Mail-Adresse oder die Telefonnummer. Soweit dies im Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung erforderlich ist, verarbeitet die Nordex SE im Einzelfall ggf. auch weitere personenbezogene Daten.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Die Nordex SE verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zur Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung sowie zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten (z.B. aktienrechtlicher Pflichten im Hinblick auf die Hauptversammlung, aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten), insbesondere (i) um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen (z.B. durch Versand von Eintrittskarten, Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Bearbeitung von Anträgen und sonstigen Verlangen von Aktionären und Aktionärsvertretern), (ii) um die Einhaltung von Stimmverboten und die ordnungsgemäße Beschlussfassung und Wertung von Stimmen in der Hauptversammlung zu gewährleisten und (iii) zur Erfüllung sonstiger gesetzlicher Pflichten, insbesondere gegenüber Aktionären, Aktionärsvertretern und Behörden (z.B. durch Erstellung und Zugänglichmachung des Teilnehmerverzeichnisses gem. § 129 Abs. 1 S. 2 und Abs. 4 Aktiengesetz (AktG), dreijährige Speicherung Ihrer Vollmachtserklärung im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 S. 5 AktG oder Bearbeitung von Stimmrechtsmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz). Diese Datenverarbeitungen sind für die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung und die Teilnahme daran zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SEVO, § 67e Abs. 1 AktG und unseren aktienrechtlichen Verpflichtungen nach Art. 53 SEVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG.

Darüber hinaus verarbeitet die Nordex SE Ihre Daten ggf. auch zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen oder der berechtigten Interessen einer dritten Person gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO. Um einen solchen Fall handelt es sich beispielsweise, wenn die Nordex SE Analysen und Statistiken erstellt (z.B. für die Darstellung der Aktionärsstruktur und -entwicklung, der Handelsvolumina, für mögliches Abstimmverhalten der Aktionäre oder einer Übersicht über die größten Aktionäre). Insofern hat die Nordex SE ein berechtigtes Interesse daran, erkennen zu können, wie sich die Aktionärsstruktur der Gesellschaft zusammensetzt. Ein berechtigtes Interesse liegt ferner vor, wenn die Nordex SE im Einzelfall Daten verarbeitet, um illegale Aktivitäten, Betrug oder ähnliche Bedrohungen zu verhindern oder aufzudecken und sich dadurch vor Schäden zu schützen. Zudem übermittelt die Nordex SE Ihre Daten im Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung möglicherweise auch an ihre Rechtsberater, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer, da sie ein berechtigtes Interesse daran hat, die Hauptversammlung im Einklang mit den einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu veranstalten und sich dazu extern beraten zu lassen.

Speicherdauer

Die Daten werden gelöscht, sobald der jeweilige Zweck für die Verarbeitung entfällt und der Löschung keine gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) entgegenstehen. Eine längere Aufbewahrung kann erfolgen, wenn dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).

Empfänger Ihrer Daten

Die Nordex SE bedient sich externer Dienstleister (z.B. HV-Agenturen, Banken, Notar, Rechtsanwälten) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich machen. Sofern gesetzlich erforderlich wird mit diesen Dienstleistern ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Artikel 28 DSGVO geschlossen. In diesem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der Nordex SE und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, ist die Nordex SE nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch die Nordex SE eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Nordex SE gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen.

Schließlich kann die Nordex SE der Verpflichtung unterliegen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden).

Datenquellen

Soweit die personenbezogenen Daten nicht im Rahmen der Anmeldung bzw. Teilnahme an der Hauptversammlung direkt bei Ihnen als Aktionär oder Aktionärsvertreter erhoben werden, übermittelt die depotführende Bank, der die Vollmacht erteilende Aktionär oder eine in den Anmeldevorgang eingebundene dritte Person die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Nordex SE.

Ihre Betroffenenrechte

Bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen steht Ihnen, den Aktionären der Nordex SE sowie ggf. deren Aktionärsvertretern, gegen die Nordex SE als Verantwortliche das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht das Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

Kontaktdaten der Datenschutzbeauftragten der Nordex SE

Zur externen betrieblichen Datenschutzbeauftragten wurde bestellt:

Jennifer Jähn – Nguyen
datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
office@datenschutz-nord.de

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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Nordex SE

Langenhorner Chaussee 600

22419 Hamburg

Deutschland

Telefon:

+49 40 300301000

E-Mail:

info@nordex-online.com

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Börsen:

XETRA, Frankfurt a.M.

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