EQS-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.05.2023 / 15:05 CET/CEST

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NFON AG München WKN A0N4N5 / ISIN DE000A0N4N52

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NFON AG, München, am

30. Juni 2023 um 10.00 Uhr MESZ in der Bayerischen Börse
Karolinenplatz 6
80333 München

Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NFON AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2022, des zusammengefassten Lageberichts für die NFON AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen können im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden und werden zusätzlich in der Hauptversammlung auch zur Einsicht ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

TOP 5
Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der NFON AG. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 in den Aufsichtsrat zu wählen:

1.

Herrn Rainer-Christian Koppitz, CEO der Katek SE, München, wohnhaft in München

2.

Dr. Rupert Doehner, Rechtsanwalt, Geschäftsführer der RECON. Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, München, wohnhaft in München

3.

Herrn Günter Müller, Executive Chairman der ASC Technologies AG, Hösbach, wohnhaft in Hösbach

4.

Herrn Florian Schuhbauer, Geschäftsführer der Active Ownership Capital S.à.r.l. und der Active Ownership Corporation S.à.r.l., jeweils Grevenmacher, Luxemburg, wohnhaft in Frankfurt/Main

Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gem. § 12 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt in Einzelwahl.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 12 Abs. 1 der Satzung aus vier durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es wird darauf hingewiesen, dass der Kandidat für den Aufsichtsrat, Herr Günter Müller, Mitglied der Geschäftsführung der Milestone Venture Capital GmbH ist. Die Milestone Venture Capital GmbH ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin.

Weiter wird darauf hingewiesen, dass der Kandidat für den Aufsichtsrat, Herr Florian Schuhbauer, Mitglied der Geschäftsführung der Active Ownership Corporation S.à.r.l ist. Die Active Ownership Corporation S.à.r.l ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin.

Weiter wird darauf hingewiesen, dass Herr Rainer Koppitz im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll.

Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt Herr Florian Schuhbauer. Daneben verfügt der zur Wahl vorgeschlagene Herr Rainer-Christian Koppitz über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mitgliedschaften in anderen zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

1.

Rainer-Christian Koppitz: Vorsitzender des Aufsichtsrats der CENIT AG, Stuttgart;

2.

Dr. Rupert Doehner: keine;

3.

Günter Müller: keine;

4.

Florian Schuhbauer: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der vita 34 AG, Leipzig;
Mitglied des Aufsichtsrats der PNE AG, Cuxhaven

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Informationen zu den Zielen und zum Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands seiner Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2022 und unter der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den Lebensläufen im Anhang zu dieser Tagesordnung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zu entnehmen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde durch den Abschlussprüfer der NFON AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach §162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist auch im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und kann auch dort während der Hauptversammlung eingesehen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

TOP 7
Beschlussfassung über Satzungsänderungen

7.1 Änderung der Satzung in § 3 Absatz 1

§ 3 Absatz 1 der Satzung sieht vor, dass Gesellschaftsbekanntmachungen im Bundesanzeiger erfolgen. Da insbesondere Rechnungslegungsunterlagen nicht mehr beim Bundesanzeiger zur Bekanntmachung einzureichen sind, sondern dem Unternehmensregister zu übermitteln sind, soll § 3 Absatz 1 an die Gesetzeslage angepasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 3 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen in anderen Medien erfolgen müssen.“

Im Übrigen bleibt § 3 der Satzung unverändert.

7.2 Änderung und Ergänzung der Satzung in § 22

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 neu eingeführte § 118 a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Alternativ kann die Satzung den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Aufsichtsrat und Vorstand der NFON AG sind der Ansicht, dass eine Präsenz-Hauptversammlung dem Bedürfnis der Aktionäre und der Verwaltung nach direkter und persönlicher Kommunikation miteinander besser Rechnung trägt, als eine virtuelle Hauptversammlung und daher nach wie vor die vorzugswürdige Form einer Hauptversammlung ist.

Die weltweite Corona-Pandemie hat aber gezeigt, dass die Möglichkeit, eine Hauptversammlung virtuell abzuhalten, zwingend erforderlich werden kann. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Hauptversammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Aufsichtsrat und Vorstand halten es deshalb für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand nur zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als virtuelle oder als Präsenz-Hauptversammlung stattfinden soll. Der Vorstand wird dabei unter Berücksichtigung der konkreten Umstände und unter Abwägung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, insbesondere unter Berücksichtigung der Aktionärsrechte entscheiden, ob eine Hauptversammlung virtuell abgehalten werden soll.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der bisherige Wortlaut von § 22 der Satzung wird zu § 22 Absatz 1, um einen Absatz 2 ergänzt und § 22 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

㤠22 Ort der Hauptversammlung, virtuelle Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern.

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen bis zum 29.6.2028.“

7.3 Änderung und Ergänzung der Satzung in § 24

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll zukünftig gestattet werden, in besonderen Fällen, insbesondere bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der bisherige Wortlaut von § 24 der Satzung wird zu § 24 Absatz 1, um einen Absatz 2 ergänzt und § 24 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

㤠24 Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der in der Einberufungsbekanntmachung mitgeteilten Adresse unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gem. § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist von sechs Tagen in der Einberufung der Hauptversammlung zu verkürzen.

(2) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

TOP 8
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 und Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans 2023, teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 sowie Reduzierung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans 2021, Änderung der Satzung in § 4 Absatz 6 sowie Ergänzung der Satzung um § 4 Absatz 7

Um Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte der NFON AG sowie Geschäftsführer und ausgewählte Führungskräfte ihrer verbundenen Unternehmen durch eine am Unternehmenserfolg orientierte Sondervergütung mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die NFON AG binden zu können, soll im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans 2023 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der NFON AG an Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der NFON AG und verbundener Unternehmen auszugeben. Die bestehende Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 ist in Höhe von EUR 708.229,00 ausgenutzt worden, ferner wurde die weiter bestehende Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 in Höhe von EUR 375.000,00 ebenfalls teilweise ausgenutzt. Soweit die bestehende Ermächtigung des Aktienoptionsplans 2021 nicht genutzt worden ist, soll sie aufgehoben und das Bedingte Kapital 2021 in § 4 Absatz 6 der Satzung entsprechend herabgesetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der NFON AG

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt und der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum Ablauf des 29.06.2028, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2023 durch Eintragung im Handelsregister, in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden Tranchen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zu Stück 572.883 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu 7 Jahren zu gewähren (Aktienoptionsplan 2023). Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG bestimmt. Für bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Aktienoptionen ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Gewährung von Optionen für die anderen Bezugsberechtigten erfolgt durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen betroffen sind, erfolgt dies in Abstimmung mit den für die Vergütung dieser Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender lit. a) aa) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2023 gelten die folgenden Eckpunkte:

aa) Bezugsberechtigte und Aufteilung

Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2023 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands („Gruppe 1“), Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG („Gruppe 2“) sowie ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft („Gruppe 3“) und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG („Gruppe 4“) ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der genaue Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden für die Gruppe 1 durch den Aufsichtsrat bzw. für die anderen Gruppen durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 250.000 der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen jeweils höchstens 100.000 der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen jeweils höchstens 200.000 der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der Gruppe 4 erhalten zusammen jeweils höchstens 22.883 der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.

Aktienoptionen, welche nach Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen (z.B. aufgrund Austritts des Berechtigten aus dem Unternehmen) verfallen, können an andere Bezugsberechtigte der Gruppe, welcher der Berechtigte angehörte, wieder ausgegeben werden. Dabei darf die Anzahl der Aktienoptionen aus dieser Ermächtigung, aus denen Bezugsrechte ausgeübt werden oder noch ausgeübt werden können, zu keinem Zeitpunkt 572.883 Stück überschreiten.

bb) Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach lit. ff). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023 auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

cc) Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können viermal jährlich ausgegeben werden, und zwar zwischen dem 11. und dem 26. Börsenhandelstag der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses sowie des Quartalsberichts für das erste, zweite (Halbjahresfinanzbericht) und dritte Quartal eines Geschäftsjahres (Erwerbszeiträume). Ausgabetag ist bei der Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 der Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Gewährung beschließt. Bei Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder der Gruppen 2, 3 und 4 ist der Ausgabetag der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft über die Gewährung beschließt. Sofern der Beschluss über die Ausgabe nicht innerhalb eines Erwerbszeitraums gefasst wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag des nächsten auf den Tag des Beschlusses folgenden Erwerbszeitraums.

dd) Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Tag der individuellen Gewährung der Aktienoption (Zuteilungstag) und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungstag.

Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Zuteilungstag und endet nach Ablauf von sieben Jahren. Endet die Laufzeit in einem Ausübungszeitraum, so verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende dieses Ausübungszeitraums.

ee) Ausübungszeitraum

Nach Ablauf der Wartezeit und Erreichung der Erfolgsziele ist die Ausübung grundsätzlich jederzeit außer während der Ausübungssperrfristen möglich. „Ausübungssperrfristen“ sind jeweils die folgenden Zeiträume:

(i)

der Zeitraum vom 21. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung;

(ii)

der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in einem Börsenpflichtblatt oder im Bundesanzeiger veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die jungen Aktien bzw. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden;

(iii)

der Zeitraum vom dreißigsten Kalendertag vor der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des Jahresergebnisses bis zum Tag nach Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des Jahresergebnisses; und

(iv)

der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Sonderdividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die sonderdividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Dividende“ notiert werden.

Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Auf Anfrage teilt die Gesellschaft den Teilnehmern die genauen Anfangs- und Enddaten der Ausübungssperrfristen mit.

Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. im Falle der Gruppe 1 der Aufsichtsrat, kann weitere Ausübungssperrfirsten festlegen.

ff) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 110 % des Basispreises; Basispreis ist das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten neunzig Börsentagen vor dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoption.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

gg) Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn

(i)

der Maßgebliche Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) den Ausübungspreis nach vorstehender lit. ff) bei Ausübung nach Ablauf von wenigstens 48 Monaten seit dem Zuteilungstag um mehr als 60 %, bei Ausübung nach Ablauf von wenigstens 60 Monaten seit dem Zuteilungstag um mehr als 75 % und bei Ausübung nach Ablauf von wenigstens 72 Monaten seit dem Zuteilungstag um mehr als 90 % übersteigt, und zwar unabhängig davon, ob unter Einbeziehung der Ausübungssperrfristen zum jeweiligen Zeitpunkt eine Ausübung tatsächlich für alle oder nur für einen Teil der Aktienoptionen möglich ist,

und (kumulativ)

(ii)

das EBIT gemäß IFRS-Konzernabschluss zum letzten Stichtag vor Ausübung der Aktienoptionen positiv ist und mindestens 110 % des positiven EBIT gemäß IFRS-Konzernabschluss zum vorletzten Stichtag vor Ausübung der Aktienoptionen beträgt.

„Maßgeblicher Referenzkurs“ ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen.

hh) Nichtübertragbarkeit

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, sondern können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Sie können jedoch von Todes wegen auf den Ehegatten und die Kinder des Bezugsberechtigten übergehen.

ii) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei Zuteilung oder Ausübung der Optionen oder bei Verkauf von NFON-Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

jj) Weitere Regelungen

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt und der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen ausschließlich durch den Aufsichtsrat festgelegt, im Übrigen durch den Vorstand. Zu den weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen gehören insbesondere (i) die konkrete Bestimmung der Bezugsberechtigten und Festlegung der Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen, (ii) die Festlegung der Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans, (iii) das Verfahren der Gewährung und der Ausübung von Aktienoptionen sowie von deren Verfall und Laufzeit sowie (iv) die Bestimmungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, z.B. Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus der jeweiligen Gruppe oder Tod des Bezugsberechtigten oder Bezugsberechtigte mit Wohn- oder Dienstsitz im Ausland.

kk) Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte der Gruppen 2 bis 4 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 572.883,00 durch Ausgabe von bis zu 572.883 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Das Bedingte Kapital 2023 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.06.2023 von der Gesellschaft bis zum 29.06.2028 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.06.2023 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Reduzierung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans 2021 sowie teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.06.2021 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans 2021 wird um 572.883 Stück auf 375.000 Stück mit sofortiger Wirkung reduziert und das Bedingte Kapital 2021 gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung in Höhe von EUR 947.883,00 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter e) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister in Höhe von EUR 572.883,00 aufgehoben und auf EUR 375.000,00 reduziert.

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023 zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

e) Änderung der Satzung in § 4 Absatz 6

§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„6. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 375.000,00 durch Ausgabe von bis zu 375.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.06.2021 von der Gesellschaft in der Zeit vom 24.06.2021 bis zum 23.06.2026 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24.06.2021 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

f) Ergänzung der Satzung in § 4 Absatz 7

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 7 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 572.883,00 durch Ausgabe von bis zu 572.883 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Das Bedingte Kapital 2023 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.06.2023 von der Gesellschaft bis zum 29.06.2028 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.06.2023 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Zu TOP 5
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Rainer-Christian Koppitz

Rainer Koppitz (Nationalität: deutsch, *1968) studierte Business Administration in München und war in seiner bisherigen Berufslaufbahn unter anderem als CEO bei NFON und B2X Care Solutions sowie als CEO Germany & Austria der BT Germany (British Telecom) tätig. 2019 wechselte Rainer Koppitz zur KATEK SE als CEO und brachte das Unternehmen im Mai 2021 erfolgreich an die Börse. Davor hatte er Geschäftsführer-Positionen bei Siemens, Dell sowie Atos inne. Rainer Koppitz war vom 1. September 2012 bis zum Januar 2015 CEO der NFON AG. Seit Februar 2015 ist Rainer Koppitz mit kurzer Unterbrechung Mitglied des Aufsichtsrats der NFON AG und seit Mai 2021 auch Vorsitzender des Aufsichtsrates der börsennotierten CENIT AG.

Dr. Rupert Doehner

Dr. Rupert Doehner (Nationalität: deutsch, *1971) studierte Rechtswissenschaften mit wirtschaftswissenschaftlicher Zusatzausbildung an den Universitäten Bayreuth, Deutschland und Lausanne, Schweiz. Nach dem zweiten Staatsexamen arbeitete er als wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl von Prof. Dr. Emmerich in Bayreuth, wo er auch promovierte. Danach begann er seine Tätigkeit als Rechtsanwalt bei CMS Hasche Sigle. Anschließend war Dr. Doehner als Inhouse Counsel für einen Immobilienprojektentwickler tätig. Seit 2015 ist er als Rechtsanwalt in eigener Kanzlei tätig und berät u.a. kapitalmarktorientierte, mittelständische Unternehmen im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Im Jahr 2018 wurde Dr. Doehner zum Mitglied des Aufsichtsrats der NFON AG bestellt.

Florian Schuhbauer

Florian Schuhbauer (Nationalität: deutsch, *1975) studierte Finance and Business Administration an der Frankfurt School of Finance and Management. In seiner beruflichen Laufbahn arbeitete er unter anderem als Executive Vice President von DHL Global Mail in den USA sowie als Partner bei Triton Partners und General Capital Group. Im Jahr 2014 gründete Florian Schuhbauer die Active Ownership Capital S.à r.l., für die er bis heute als Geschäftsführer tätig ist. Im Dezember 2019 wurde Florian Schuhbauer in den Aufsichtsrat von NFON berufen.

Günter Müller

Günter Müller (Nationalität: deutsch, *1949) absolvierte ein berufsbegleitendes Studium der Betriebswirtschaft. Anschließend war er in verschiedenen Positionen für Gasa Produktions GmbH, Eisenwerke Kaiserslautern und Bosch-Rexroth tätig. Seit 1979 ist er Executive Chairman der ASC Technologies AG, ein weltweit führender Softwareanbieter im Bereich Omni-Channel Recording, Qualitätsmanagement und Analytics. Des weiteren ist Günter Müller Geschäftsführer der Milestone Venture Capital GmbH. Nach seinen Mitgliedschaften im Aufsichtsrat in der vorbörslichen Phase, wurde Günter Müller im Dezember 2019 wieder in den Aufsichtsrat von NFON berufen und ist seither dessen stellvertretender Vorsitzender.

Zu TOP 6
Vergütungsbericht 2022 der NFON AG, München gemäß § 162 AktG

Im Lichte der gesetzlichen Vorgaben v. a. in §§ 87, 87a und 120a AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder des Geschäftsjahres 2022 der NFON AG gemäß den Anforderungen des § 162 AktG. Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die zugesagten Zuwendungen werden individualisiert für die Organmitglieder angegeben.

Das aktuell gültige und von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,99 % gebilligte Vergütungssystem ist unter „Hauptversammlung“ auf der Webseite

https://corporate.nfon.com/de/

abrufbar. Zur besseren Lesbarkeit dieses Vergütungsberichts und Vermeidung von Wiederholungen wird auf das Vergütungssystem verwiesen. Der Vergütungsbericht wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 mit einer Zustimmungsquote von 82,26 % gebilligt.

Das Vergütungssystem findet erstmals auf Vergütungskomponenten Anwendung, die ab dem Datum des Beschlusses der Hauptversammlung der NFON AG am 24. Juni 2021 vom Aufsichtsrat beschlossen bzw. mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart werden.

I. Vorstand

Die NFON AG verfolgt im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie das Ziel, ihre Stellung als einer der führenden Anbieter von integrierten Businesskommunikationslösungen mit ambitionierten Wachstumszielen langfristig zu festigen und weiter auszubauen. Damit liegt der strategische Fokus der Gesellschaft vor allem auf Wachstum. Ihr Handeln richtet die NFON Gruppe dabei auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus und nimmt ihre unternehmerische Verantwortung ganzheitlich wahr.

Im Einklang mit diesen Zielen basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf drei zentralen Leitlinien: Erstens legen eine ausgeprägte Performance-Orientierung und hohe Leistungsdifferenzierung durch ambitionierte interne und externe Zielsetzungen den Fokus auf das überdurchschnittliche Wachstum des Unternehmens. Zweitens vermeiden Langfristigkeitskomponenten Anreize zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken. Drittens zielt das Vergütungssystem auf eine starke Aktienkultur ab und trägt so zur Angleichung der Interessen von Aktionären, Management und weiteren Stakeholdern bei. Insbesondere durch die Gestaltung der individuellen Ziele werden auch besondere Anreize zu nachhaltigem Handeln im Sinne der ESG-Kriterien gesetzt.

Verfahren zur Überprüfung der Vergütung

Wesentlich ist, dass die Vergütungsstruktur wie auch ihre Höhe im Markt üblich und wettbewerbsfähig sind. Dies wird durch regelmäßige Vergütungsvergleiche mit Vergleichsgruppen gewährleistet, die für die NFON AG relevant sind. Darüber hinaus wird ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften wie auch von Mitarbeitern gewährleistet. Externe wie auch interne Angemessenheiten werden in regelmäßigen Abständen überprüft.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von NFON besteht aus fixen und variablen Bestandteilen.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist leistungsorientiert und setzt sich aus verschiedenen Komponenten zusammen. Im Einzelnen handelt es sich dabei um eine erfolgsunabhängige Jahresfestvergütung (Fixum), eine aus einem Short-Term-Incentive-Programm (STI) und einem Long-Term-Incentive-Programm (LTI) bestehende erfolgsbezogene variable Vergütung sowie Nebenleistungen.

Die jährliche Maximalvergütung beträgt laut Vergütungssystem im Falle des Vorstandsvorsitzenden in Summe 1,5 Mio. € und im Falle eines ordentlichen Vorstandsmitglieds in Summe 0,75 Mio. €. Diesbezüglich wurde, abweichend vom Vergütungssystem, in die Vorstandsdienstverträge die Regelung zur Maximalvergütung nicht aufgenommen.

Als Zielkorridore der jährlichen Gesamtvergütung werden definiert: Fixum 30 - 50 %, das STI 10 - 25 % und das LTI 40 - 50 %.

1. Jahresfestvergütung

Das Fixum wird in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsbezogene variable Vergütung umfasst zwei Bestandteile:

das STI und das LTI.

Die dem Vorstandsmitglied gewährten erfolgsbezogenen variablen Vergütungsbeträge, insbesondere aber das LTI, sollen von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

a. STI

Für jedes Mitglied des Vorstands legte der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr individuelle STI und deren Gewichtung fest. Die STI tragen - neben operativen Zielsetzungen - zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der NFON Gruppe bei. Die STI sind anspruchsvoll und ambitioniert. Sie sind hinreichend konkret gefasst, um die Messbarkeit der Zielerreichung zu ermöglichen. Hierzu wurden jeweils konkrete Kennzahlen oder Erwartungen für die Zielerreichung vorgegeben. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung heranzuziehenden Leistungskriterien waren sowohl finanzieller als auch nicht finanzieller Art und enthielten ein Leistungskriterium aus dem Bereich ESG (Economic, Social und Governance). ESG-Kriterien können exemplarisch sein:

•

Kundenzufriedenheit

•

Mitarbeiterzufriedenheit

•

Diversität

•

Risikomanagement

•

Compliance

•

Corporate Governance/Unternehmensführung

•

Corporate Social Responsibility

•

Begrenzung der CO2-Emmissionen/Schonende Ressourcen-Nutzung

•

Berichterstattung und Kommunikation

•

Nachfolgeplanung

Als Kriterium für die Festsetzung der finanziellen Leistungskriterien der STI in einem Unternehmen im Reife- und Entwicklungsstadium der NFON Gruppe werden derzeit für alle Stakeholder relevante Richtgrößen wie z. B. Konzernergebnis vor Steuern und Abschreibungen (EBITDA) oder Konzernumsatz angewandt.

Der Zielwert für das STI basiert auf der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr. Nach Abschluss des jeweiligen Vergütungsjahres bewertete der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied. Dabei kommen 150 % des Zielbetrags zur Auszahlung, wenn der Planwert um 50 % oder mehr überschritten wird. Bei Zwischenwerten in der Zielerreichung kommt ein entsprechender Wert innerhalb der Bandbreite zur Auszahlung.

Die vom Aufsichtsrat für die STI für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Zielparameter können nachträglich nicht geändert werden.

Die STI werden im Folgejahr nach Fertigstellung des Jahresabschlusses und Feststellung desselben durch den Aufsichtsrat ausgezahlt.

Diese Zielparameter, ergänzt durch individuelle Zielvorgaben, fanden mehrheitlich auch bei leitenden Angestellten Anwendung, um insoweit die Einheitlichkeit und Durchgängigkeit des Zielsystems im gesamten Konzern zu gewährleisten.

Da die STI an die Umsatz- und Ergebnisentwicklung anknüpfen, unterstützen sie maßgeblich die kurz- und mittelfristige Wachstumsstrategie sowohl im Hinblick auf das angestrebte Größen- als auch das Ergebniswachstum. Die STI leisten damit einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, weil sie für einen Gleichlauf der Interessen der Vorstandsmitglieder mit der kurz- und mittelfristigen Unternehmensstrategie sorgen.

In Ausgestaltung des Vergütungssystems ist das STI der Vorstandsmitglieder Dr. Klaus von Rottkay und Jan-Peter Koopmann zu 55 % vom Umsatz der NFON Gruppe, zu 35 % vom EBITDA der NFON Gruppe sowie zu 10 % von der Erreichung des Nachhaltigkeitsziels abhängig. Das STI ist bei allen Vorstandsmitgliedern bei einer Zielerreichung von jeweils 150 % gedeckelt. Bei einer Zielerreichung von unter 80 % wurde im Geschäftsjahr 2022 kein STI gewährt. Der kurzfristige variable Gehaltsbestandteil beträgt je nach Vorstandsmitglied zwischen 20,2 % und 38,1 % vom fixen Grundgehalt. Der Aufsichtsrat kann ferner laut Vorstandsdienstvertrag in Abweichung vom Vergütungssystem eine Ermessenstantieme in Höhe von maximal einem fixen Jahresgrundgehalt gewähren, was jedoch im Geschäftsjahr 2022 nicht erfolgt ist.

Im Einzelnen wurden den im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr folgende STI gewährt:

Gewichtung

Beschreibung

Zielvorgabe

Zielerreichung

Zielerreichung in %

STI-Betrag von Rottkay

STI-Betrag Koopmann

55 %

Umsatz der NFON Gruppe 2022

€ 85,4 Mio

€ 80,79 Mio.

51,0

€ 77.105

€ 21.029

35 %

EBITDA NFON-Gruppe 2022

€ -2,8 Mio.

€ -1,0 Mio.

132

€ 127.153

€ 34.678

10 %

Erfolgreiche Durchführung eines Projektes zur Steigerung der Nachhaltigkeit (ESG) der NFON Gruppe:1

erfüllt

100 %

€ 27.500

€ 7.500

100 %

€ 231.758

€ 63.207

1 In 2022: Implementierung eines Nachhaltigkeitsmanagements für die NFON-Gruppe. Bestandteil des Nachhaltigkeitsmanagements ist im Bereich „sozial“ das Projekt „Rafiki“ mit SOS Kinderdörfern. Dieses Projekt wird das in der darüberhinaus für 2022 freiwillig aufgestellten nichtfinanziellen Erklärung der NFON-Gruppe dargestellt. Dort finden sich sämtliche Details zu den übrigen Nachhaltigkeitsthemen.

b. LTI

Zur stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ist zudem ein LTI Bestandteil der Vorstandsvergütung. Das LTI besteht aus Aktienoptionen aus den Aktienoptionsprogrammen 2018 und 2021 der Gesellschaft (AOP 2018, AOP 2021).

Auch durch das LTI wird ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie geleistet, da sowohl das AOP 2018 als auch das AOP 2021 als Erfolgshürde die Erreichung eines gewissen Umsatzwachstums vorsehen. Ferner wird die Steigerung des Aktienkurses und des Börsenwerts der Gesellschaft incentiviert, was im Interesse aller Stakeholder rund um die Gesellschaft ist.

Dem Vorstandsmitglied Dr. Klaus von Rottkay hat die NFON AG als langfristige variable Vergütung 180.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 für Vorstandsmitglieder und folgenden wesentlichen Parametern gewährt:

•

Ausübungspreis: 15,58 €

•

Wartefrist: 4 Jahre

•

Persönliche Ausübungsvoraussetzungen:

•

Die Erreichung der Erfolgsziele wird für jedes Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen gesondert beurteilt. Für das erste Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der maßgebliche Umsatz im Jahr der Gewährung der Aktienoptionen mindestens um die für das Jahr der Gewährung maßgebliche Steigerungsquote („Maßgebliche Steigerungsquote“) im Vergleich zum Vorjahr angestiegen ist. Bei einer Gewährung von Aktienoptionen in 2021 beträgt die Maßgebliche Steigerungsquote für das Jahr der Gewährung 15 %. Bei einer Gewährung von Aktienoptionen in 2022 oder später beträgt die Maßgebliche Steigerungsquote für das Jahr der Gewährung 20 %. Für das zweite Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der Maßgebliche Umsatz im ersten Jahr nach dem Jahr der Gewährung der Aktienoptionen im Vergleich zum Vorjahr mindestens um 20 % angestiegen ist. Für das dritte Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der Maßgebliche Umsatz im zweiten Jahr nach dem Jahr der Gewährung der Aktienoptionen im Vergleich zum Vorjahr mindestens um 20 % angestiegen ist. Für das vierte Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der Maßgebliche Umsatz im dritten Jahr nach dem Jahr der Gewährung der Aktienoptionen im Vergleich zum Vorjahr mindestens um 20 % angestiegen ist. Maßgeblicher Umsatz ist der im Konzernjahresabschluss der Gesellschaft einbezogene wiederkehrende Umsatz in einem Geschäftsjahr, wobei ein Umsatz, der auf anorganischem Wachstum beruht, also einem Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Unternehmensbeteiligung, für die Berechnung der Steigerung des Maßgeblichen Umsatzes im Jahr des dinglichen Erwerbs (Closing) unbeachtlich bleibt.

•

Kappungsgrenze für Auszahlungswerte: Summe der Vorstandsgrundgehälter (Fixum) bei der Gesellschaft bis zur Ausübung der Optionen, multipliziert mit dem Faktor 1,5.

Diese Aktienoptionen wurden dem Vorstandsmitglied Dr. Klaus von Rottkay im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt und berechtigen das Mitglied des Vorstands vorbehaltlich der Erreichung der Ausübungsvoraussetzungen zum Kauf von 180.000 Aktien des Unternehmens. Das Erfolgsziel für das erste und das zweite Viertel wurde im Geschäftsjahr 2021 bzw. im Geschäftsjahr 2022 nicht erreicht.

c. Nebenleistungen bzw. weitere Vergütungsbestandteile

Zusätzlich zum Fixum erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese können im Wesentlichen aus Zuschüssen zur gesetzlichen oder privaten Renten- bzw. Krankenversicherung sowie der Dienstwagennutzung für geschäftliche wie private Zwecke bestehen.

Neben den Bezügen bestehen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) sowie eine D&O-Rechtschutzversicherung, wobei im Rahmen der D&O-Versicherung grundsätzlich ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bzw. in Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird.

Für die im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder und Ehemalige wird in der nachfolgenden Tabelle die gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert angegeben. Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, stellt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Vergütung dar, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurde. Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 gewährt als auch zugeflossen. Der STI 2022 wird gezeigt, da die zugrundeliegende Tätigkeit in 2022 vollständig erbracht wurde.

Vergütung

Dr. von Rottkay, Klaus, CEO

2022

2021

in T€

in %

in T€

in %

Grundvergütung

375

61,8

375

29,9

+ Nebenleistungen

0

0

0

0

= Summe feste Vergütung

375

61,8

375

29,9

+ kurzfr. Variable Vergütung

232

38,2

318

25,4

+ langfr. Var. Vergütung

0

0

561

44,7

= Gesamtvergütung

607

100,0

1.254

100,0

Vergütung

Koopmann, Jan-Peter, CTO

2022

2021

in T€

in %

in T€

in %

Grundvergütung

280

74,7

270

72,0

+ Nebenleistungen

32

8,5

16

4,3

= Summe feste Vergütung

312

83,2

286

76,3

+ kurzfr. Variable Vergütung

63

16,8

89

23,7

+ langfr. Var. Vergütung

0

0

0

0

= Gesamtvergütung

375

100

375

100

Die oben beschriebene gewährte und geschuldete Vergütung ist im Einklang mit dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystem für den Vorstand. Eine Anpassung der Vorstandsdienstverträge an das beschlossene Vergütungssystem war nicht erforderlich, da das beschlossene Vergütungssystem bereits im Zeitpunkt des Abschlusses der Vorstandsdienstverträge in seinen Grundzügen bekannt war. Das Vergütungssystem fördert die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, da in hohem Maße Aktienoptionen gewährt wurden, welche erst nach der gesetzlich vorgeschriebenen Wartefrist von vier Jahren ausgeübt werden können und darüber hinaus eine Erfolgshürde haben, welche an den wiederkehrenden Umsatz geknüpft ist. Die STI bemessen sich - neben einem Leistungskriterium aus dem Bereich ESG - an den Richtgrößen Umsatz und EBITDA. Beide Richtgrößen sind für Unternehmen in der Größe und dem Entwicklungsstadium der NFON gängig und zweckmäßig. Sie incentivieren primär das Wachstum des Unternehmens und fördern damit die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsräte sowie der Vergütung der Arbeitnehmer mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft:

Veränderung 2021 zu 2020

2021

2022

Veränderung zum Vorjahr

Ertragsentwicklung (Jahresfehlbetrag nach HGB)

€ 17,4 Mio.

€ 20,15 Mio.

+16 %

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

-1,8 %

+7,5 %

Vergütung Dr. Klaus von Rottkay

1.254 T€

607 T€

-52 %

Vergütung Jan-Peter Koopmann

375 T€

375 T€

0 %

Vergütung Rainer Koppitz

64 T€

82 T€

+28 %

Vergütung Günter Müller

49 T€

67 T€

+37 %

Vergütung Florian Schuhbauer

39 T€

47 T€

+21 %

Vergütung Dr. Rupert Doehner

39 T€

47 T€

+21 %

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer bezieht sich auf Bruttopersonalkosten (das sind die Kosten ohne den AG-Anteil in der Sozialversicherung) abzüglich der Vorstandsgehälter und Mitarbeiterboni, dividiert durch durchschnittliche Vollzeit-Äquivalente (FTE) pro Jahr, multipliziert mit den durchschnittlichen Head Counts (HC) pro Jahr (um FTE zu erreichen). Es wurden sämtliche Mitarbeiter der NFON AG in Festanstellung einbezogen.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Keinem Vorstandsmitglied wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Leistungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses

Bei vorzeitigem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund gemäß § 626 BGB und für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrages erhält das Vorstandsmitglied in diesem Fall eine Abfindung in Höhe von einem Jahresfestgehalt, begrenzt auf die für die Restlaufzeit geschuldete Gesamtvergütung. Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied jeweils einmalig das Recht, den Dienstvertrag mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsmitglied zum selben Termin abzuberufen.

Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu dem der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Für das Sonderkündigungsrecht der Gesellschaft kommt es insoweit auf die Kenntnis des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an, für das Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds auf dessen Kenntnis. Ab dem Eintritt eines Kontrollwechsels ist das Kündigungsrecht gemäß § 2 Absatz 2 Satz 3 (Kündigung mit Abfindung von einem Jahresfestgehalt) für den Zeitraum von 12 Monaten ausgesetzt.

Ein Kontrollwechsel ist dann gegeben, wenn mindestens 50,1 % des Grundkapitals unter der Kontrolle eines Aktionärs vereinigt werden.

Das Vorstandsmitglied erhält in diesem Fall eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresfestgehältern, begrenzt auf die für die Restlaufzeit geschuldete Gesamtvergütung inklusive Nebenleistungen.

Der Anspruch auf eine Abfindung entfällt bzw. die schon erlangte Abfindung ist zurückzuzahlen, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt, dass ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat und die Gesellschaft die Rückzahlung schriftlich verlangt.

Eine Abfindungszahlung aus diesem § 2 Absatz 2 wird lediglich dann auf eine etwaige Karenzentschädigung gemäß § 10 dieses Vertrages angerechnet, wenn das Vorstandsmitglied von seinem Kündigungsrecht im Sinne dieses Absatzes Gebrauch gemacht hat.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist in deren Dienstverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, infolgedessen dem jeweiligen Vorstandsmitglied bei seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft für die Dauer eines Jahres eine Entschädigung von 50 % der letzten vertraglich vereinbarten Vergütung zu zahlen wäre.

II. Aufsichtsrat

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der NFON AG - neben der Erstattung von Auslagen, welche gemäß der Satzung der NFON AG erfolgt, im Geschäftsjahr 2022 folgende Barvergütung:

a) eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung von 75.000,00 € für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 60.000,00 € für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und von 40.000,00 € für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer;

b) für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der sie vollständig teilgenommen haben, zusätzlich ein nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbares Sitzungsgeld von 1.000,00 € zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer.

In der folgenden Tabelle wird die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich deren relativen Anteil gemäß § 162 AktG dargestellt. Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022, in dem die zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde, gewährt wurde.

In €

Festver-
gütung
2022

Anteil an Gesamt-
vergü-
tung

Festver-
gütung
2021

Anteil an Gesamt-
vergü-
tung

Sitzungs-geld
2022

Anteil an Gesamt-
vergü-
tung

Sitzungs-
geld
2021

Anteil an Gesamt-
vergü-
tung

Gesamt-
vergü-
tung
2022

Gesamt-
vergü-
tung
2021

Koppitz, Rainer

75.000

91,5 %

57.500

90,6 %

7.000

8,5 %

6.000

9,4 %

82.000

63.500

Müller, Günter

60.000

89,6 %

42.500

87,6 %

7.000

10,4

6.000

12,4 %

67.000

48.500

Schuhbauer, Florian

40.000

85,1 %

32.500

84,4 %

7.000

14,9

6.000

15,6 %

47.000

38.500

Dr. Doehner, Rupert

40.000

85,1 %

32.500

84,4 %

7.000

14,9

6.000

15,6 %

47.000

38.500

München, den 2. Mai 2023

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die NFON AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der NFON AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 5. Mai 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Rupprecht
Wirtschaftsprüfer

Günther
Wirtschaftsprüfer

Zu TOP 8
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Aufsichtsrat und Vorstand sind überzeugt, dass ein Aktienoptionsprogramm ein wesentlicher Bestandteil eines Vergütungskonzeptes sein sollte, das die Interessen des Managements, der Mitarbeiter und der Aktionäre miteinander verbindet.

Da der noch bestehende Aktienoptionsplan aus dem Jahre 2021 in Höhe von EUR 375.000,00 EUR bereits ausgeschöpft worden ist, soll das Bedingte Kapital 2021 in § 4 Absatz 6 der Satzung entsprechend angepasst und die Satzung geändert werden. Darüber hinaus soll ein neuer Aktienoptionsplan 2023 und ein neues Bedingtes Kapital 2023 in Höhe von EUR 572.883,00 geschaffen werden.

Begünstigte des neuen Aktienoptionsplans sollen erneut die Führungskräfte und Mitarbeiter, die maßgeblich die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen, sowohl bei der NFON AG als auch bei den verbundenen Unternehmen sein. Damit sollen die Mitglieder des Managements und Mitarbeiter, die besonders für die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Hierdurch wird ein Leistungsanreiz für besonders qualifizierte Mitarbeiter geschaffen, der dazu führen soll, diese halten bzw. gewinnen zu können. Dieser Leistungsanreiz liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft wie auch der Aktionäre.

Der Plan sieht vor, maximal 250.000 der Optionen dem Vorstand der Gesellschaft, 100.000 Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, 200.000 den Mitarbeitern der Gesellschaft und 22.883 den Mitarbeitern verbundener Unternehmen zu gewähren.

Die Mindestwartezeit von vier Jahren ab Zuteilung und die Laufzeit der Optionen von sieben Jahren bewirken eine langfristige Anreizwirkung für die Bezugsberechtigten.

Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der maßgebliche Referenzkurs den Ausübungspreis bei Ausübung nach Ablauf von wenigstens 48 Monaten seit dem Zuteilungstag um mehr als 60 %, bei Ausübung nach Ablauf von wenigstens 60 Monaten seit dem Zuteilungstag um mehr als 75 % und bei Ausübung nach Ablauf von wenigstens 72 Monaten seit dem Zuteilungstag um mehr als 90 % übersteigt, und zwar unabhängig davon, ob unter Einbeziehung der Ausübungssperrfristen zum jeweiligen Zeitpunkt eine Ausübung tatsächlich für alle oder nur für einen Teil der Aktienoptionen möglich ist. Als zusätzliche Voraussetzung muss das EBIT gemäß IFRS-Konzernabschluss zum letzten Stichtag vor Ausübung der Aktienoptionen positiv sein und mindestens 110 % des positiven EBIT gemäß IFRS-Konzernabschluss zum vorletzten Stichtag vor Ausübung der Aktienoptionen betragen.

Diese Ausübungshürden sind anspruchsvoll und stellen einen guten Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten dar. Hiervon können die Gesellschaft und die Aktionäre gleichermaßen profitieren.

Um eine volle Flexibilität für unsere Gesellschaft zu erhalten, können die Optionen auch durch eigene Aktien, wenn die Hauptversammlung deren Erwerb gestattet, oder durch eine Barzahlung bedient werden.

Insgesamt ist der Vorstand davon überzeugt, dass der NFON AG Aktienoptionsplan 2023 ein sehr gutes Instrument zur Förderung der Leistungsbereitschaft der Führungskräfte der NFON Gruppe ist und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

NFON AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gem. § 67 c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 9. Juni 2023 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2023 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Bevollmächtigung Dritter / Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

NFON AG
Investor Relations - Hauptversammlung 2023
Machtlfinger Str. 7
81379 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 45300 33194
oder elektronisch per E-Mail: hauptversammlung@nfon.com

Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der NFON AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 28. Juni 2023 eingehen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen.

Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in Textform, (z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung als E-Mail), ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 30. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

NFON AG
-Vorstand-
Machtlfinger Str. 7
81379 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 15. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 15. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

NFON AG
Investor Relations - Hauptversammlung 2023
Machtlfinger Str. 7
81379 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 45300 33194
oder elektronisch per E-Mail: hauptversammlung@nfon.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Gegenanträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung einschließlich des Berichts zu TOP 8, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124a AktG finden Sie unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 ausliegen.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2023 hat die NFON AG insgesamt 16.561.124 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die NFON AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter:

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

München, im Mai 2023

NFON AG

Der Vorstand

19.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

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1637483 19.05.2023 CET/CEST