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15:08 Uhr, 12.04.2023

EQS-HV: New Work SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

New Work SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2023 / 15:08 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

New Work SE Hamburg - WKN NWRK01 -
- ISIN DE000NWRK013-

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 24. Mai 2023, um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, im „New Work Harbour“, Raum: „Spielbudenplatz“, Am Strandkai 1, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der New Work SE zum 31. Dezember 2022 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022, des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/de/hv

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der New Work SE zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 56.725.081,04 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung an die Aktionäre: EUR 37.769.323,20; entsprechend einer Dividende von EUR 6,72 je dividendenberechtigter Stückaktie, davon EUR 17.760.574,60, entsprechend EUR 3,16 je dividendenberechtigter Stückaktie, im Rahmen der Regeldividende und EUR 20.008.748,60, entsprechend EUR 3,56 je dividendenberechtigter Stückaktie, im Rahmen einer Sonderdividende

Gewinnvortrag: EUR 18.955.757,84

Gesamt: EUR 56.725.081,04

Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 6,72 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 29. Mai 2023 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Geschäftsjahres 2024 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg wird zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr der New Work SE bestellt.

Die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2023 der New Work SE bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 der New Work SE bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde durch den Abschlussprüfer der New Work SE geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind als Anhang zu dieser Tagesordnung beigefügt. Sie finden die Unterlagen überdies im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nebst Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene und in Ziffer 5.3 der Satzung geregelte Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 2.810.217,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018“) wurde bisher nicht ausgenutzt und ist am 15. Mai 2023 ausgelaufen. An deren Stelle soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 treten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Mai 2028 (einschließlich) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 1.124.087 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023“). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

(1)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How, ausgegeben werden;

(3)

wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden;

(4)

wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft;

(5)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde;

(6)

wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2023 dürfen 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Ziffer 5.3. der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„5.3.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 ermächtigt worden, bis zum 23. Mai 2028 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 1.124.087 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023“). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2023 dürfen 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.“

Anpassung der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen

Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 vorgeschlagen, aufgrund des Auslaufens der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (Genehmigtes Kapital 2018) ein neues genehmigtes Kapital für die Dauer von fünf Jahren bis zum 23. Mai 2028 zu schaffen.

Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 7 a) (1) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 7 a) (2) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How, erfolgt. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 7 a) (3) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei handelt es sich um eine Ermächtigung, einen sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Tagesordnungspunkt 7 a) (3) gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Zukäufe von Aktien zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.

Zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 7 a) (3) auf insgesamt 10 % des Grundkapitals begrenzt, wobei das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung maßgeblich ist. Dabei ist zum weiteren Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass andere Kapitalmaßnahmen, die auf der Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen, auf die 10 %-Grenze angerechnet werden. Anzurechnen sind daher (i) neue Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 a) bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer etwaigen künftigen weiteren Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 a) bis zu ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 a) bis zu ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Eine erfolgte Anrechnung ist jedoch nicht mehr gerechtfertigt und soll daher wieder entfallen, soweit eine solche anderweitige Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach ihrer Ausübung, die zu einer Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf die 10 %-Grenze wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital oder Schuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder eigene Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 a) mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß Tagesordnungspunkt 7 a) bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entfällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien oder Schuldverschreibungen bzw. die Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 a) zu beschließenden genehmigten Kapital. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 7 a) zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der anderweitigen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Begebung von Schuldverschreibungen (Tagesordnungspunkt 8) und der anderweitigen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Veräußerung eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 9) sowie einer anderweitigen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausgabe neuer Aktien aus einem etwaigen künftigen weiteren genehmigten Kapital dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 a) die 10 %-Grenze für einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 a) wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage, der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 7 a) (4) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll damit die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise auch aus genehmigtem Kapital auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung neuer Aktien aus genehmigtem Kapital statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 7 a) (5) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 7 a) (6) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, wenn diese Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder übertragen werden sollen. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden. Der vorgeschlagene Umfang des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Belegschaftsaktien von maximal 2 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung steht nach Auffassung des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zu der Anzahl der Mitarbeiter und der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und rechtfertigt sich durch die Vorteile einer noch engeren Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen. Die Gesellschaft hat bereits seit dem Börsengang ihre Mitarbeiter über verschiedene Aktienoptionsprogramme an der Entwicklung des Unternehmens beteiligt. Ziel ist es, die Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und ihre Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedener Stelle gefördertes Mittel. Das genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien unabhängig von einem vorherigen Rückerwerb eigener Aktien und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die berechtigten Mitarbeiter auch möglich sein, dass die jungen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden.

Durch die zusätzliche Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen, die über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgeht, wird eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen in engen Grenzen gehalten. Allerdings soll entsprechend zu den obigen ausführlichen Erläuterungen zur Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 a) (3) auch hier eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 nebst Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.124.087 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren, ist am 15. Mai 2023 ausgelaufen. Der Vorstand hat keinen Gebrauch von der Ermächtigung gemacht. Das satzungsmäßige Bedingte Kapital 2018 ist damit gegenstandslos. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden sowie das bestehende Bedingte Kapital 2018 aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2023 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Währung, Ausgabe durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen

Aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. c) und d) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2023 in das Handelsregister wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2028 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.124.087 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibung am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

Eine Emission von Schuldverschreibungen darf auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der in diesen Schuldverschreibungen bestimmten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechte des Emittenten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie (iii) alle weiteren für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben oder Handlungen vorzunehmen.

(2)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

(a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(b)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How, ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist;

(c)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden;

(d)

Die vorstehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts beschränken sich auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

(3)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht bzw. haben diese die Pflicht, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis kann auf ein Verhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den jeweiligen Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt der Wandlung (mindestens jedoch dem Mindestpreis gemäß lit. a) (6) dieser Ermächtigung) und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Der Wandlungspreis (vorbehaltlich der Bestimmungen zum Mindestpreis gemäß lit. a) (6)) und das Umtauschverhältnis können in den jeweiligen Bedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen (unten lit. a) (7)) während der Laufzeit festgesetzt werden.

Entsprechendes gilt, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

(4)

Optionsrecht, Optionspflicht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann (Inzahlungnahme). Das Bezugsverhältnis ergibt sich im Fall der Inzahlungnahme aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Bezugsverhältnis kann auf ein Verhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Der Optionspreis (vorbehaltlich der Bestimmungen zum Mindestpreis gemäß lit. a) (6)) und das Bezugsverhältnis können in den jeweiligen Bedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen (unten lit. a) (7)) während der Laufzeit festgesetzt werden.

Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

(5)

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung Aktien der Gesellschaft aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehenden Unternehmen gewährt werden können.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den entsprechend Verpflichteten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt.

(6)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei einem variablen Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis oder Wandlungs- bzw. Optionspreis – entweder: (i) mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder (ii) mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. „Durchschnittskurs“ ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs-/ Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien bestimmen, kann der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Anleihebedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(7)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

(8)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen des von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen der Gesellschaft, das die Schuldverschreibungen begibt, festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018

Das von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 zu Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene und in Ziffer 5.4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2018 wird hiermit aufgehoben.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.124.087 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.124.087 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. Mai 2028 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus solchen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten bzw. das Andienungsrecht des Emittenten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

Ziffer 5.4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„5.4

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.124.087 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.124.087 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. Mai 2028 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus solchen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten bzw. das Andienungsrecht des Emittenten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Anpassung der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Ziffern 5.1 und 5.4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten bzw. die Andienung von Aktien.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen

Zu Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 vorgeschlagen, aufgrund des Auslaufens der bisherigen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen das Bedingte Kapital 2018 durch ein Bedingtes Kapital 2023 zu ersetzen und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.124.087 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/ oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen (mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht des Emittenten) möglich sein:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 8 a) (2) (a) erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 8 a) (2) (b) erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen, sofern und soweit die Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How, erfolgt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalles anbieten. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 8 a) (2) (c) erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen, sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei handelt es sich um eine Ermächtigung, einen sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Durch die Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschusses erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Für den Fall eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) (2) (c) auf insgesamt 10 % des Grundkapitals begrenzt, wobei das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung maßgeblich ist. Dabei ist zum weiteren Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass andere Kapitalmaßnahmen, die auf der Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen, auf die 10 %-Grenze angerechnet werden. Anzurechnen sind daher (i) neue Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) bis zu ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Eine erfolgte Anrechnung ist jedoch nicht mehr gerechtfertigt und soll daher wieder entfallen, soweit eine solche anderweitige Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach ihrer Ausübung, die zu einer Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf die 10 %-Grenze wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus einem genehmigtem Kapital oder auf Grundlage einer anderen Ermächtigung Schuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder eigene Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) mit anderen Worten auch wieder für die Begebung von Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entfällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien oder Schuldverschreibungen bzw. die Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Begebung von Schuldverschreibungen gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8 a) zu beschließenden Ermächtigung. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) zur Begebung von Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der anderweitigen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital (Tagesordnungspunkt 7) und der anderweitigen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Veräußerung eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 9) sowie einer etwaigen künftigen anderweitigen Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen unter erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) die 10 %-Grenze für einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung, der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 8 a) (2) (d) erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen enthalten in der Regel Klauseln die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Durch die zusätzliche Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Emissionen von Schuldverschreibungen (mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht des Emittenten) auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen, die über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgeht, wird eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen in engen Grenzen gehalten. Allerdings soll entsprechend zu den obigen ausführlichen Erläuterungen zur Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 a) (2) (c) eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 erteilte Ermächtigung, bis zum 15. Mai 2023 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der 10 % nicht übersteigen darf, zu erwerben, ist ausgelaufen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Um auch in Zukunft Aktien zurückkaufen zu können und über einen längeren Handlungsspielraum zu verfügen, soll eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 23. Mai 2025 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

(2)

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstandes (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebotes erfolgen:

(a)

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(b)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Kaufangebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

(3)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

(a)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden und (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

(b)

Die eigenen Aktien können veräußert werden gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How.

(c)

Die eigenen Aktien können verwendet werden zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Führungskräften, sonstigen Leistungsträgern und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitgliedern, ausgewählten Führungskräften, sonstigen Leistungsträgern und Mitarbeitern mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG im Rahmen des Long-Term Incentive Programms für Vorstandsmitglieder der New Work SE vom 1. Januar 2022, zugeteilt beziehungsweise eingeräumt wurden oder werden. Soweit hiernach Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, entscheidet der Aufsichtsrat über die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten.

(d)

Die eigenen Aktien können verwendet werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

(e)

Die eigenen Aktien können verwendet werden, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde.

(f)

Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG stehen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

(g)

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen unter dieser Ziffer (3) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

(4)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den Ermächtigungen gemäß Ziffer (3) (a) bis (f) verwendet werden. Die insgesamt unter den Ermächtigungen gemäß Ziffer (3) (a) bis (f) unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien dürfen (unbeschadet der Begrenzung in Ziffer (1)) 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden und (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

(5)

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Zu Punkt 9 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 vorgeschlagen, aufgrund des Auslaufens der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, die bis zum 15. Mai 2023 erteilt worden war, den Vorstand erneut zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2028 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts

Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Tagesordnungspunkt 9 (3) (a) sieht vor, dass eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen.

Zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 9 (3) (a) auf insgesamt 10 % des Grundkapitals begrenzt, wobei das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung maßgeblich ist. Dabei ist zum weiteren Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass andere Kapitalmaßnahmen, die auf der Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen, auf die 10 %-Grenze angerechnet werden. Anzurechnen sind daher (i) neue Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 (3) (a) bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 (3) (a) bis zu ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 (3) (a) bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Eine erfolgte Anrechnung ist jedoch nicht mehr gerechtfertigt und soll daher wieder entfallen, soweit eine solche anderweitige Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach ihrer Ausübung, die zu einer Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf die 10 %-Grenze wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus einem genehmigtem Kapital oder Schuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder auf Grundlage einer anderen Ermächtigung eigene Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 (3) (a) mit anderen Worten auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien unter dieser Ermächtigung bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entfällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien oder Schuldverschreibungen bzw. die Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 9 (3) (a) zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der anderweitigen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital (Tagesordnungspunkt 7) und der anderweitigen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Begebung von Schuldverschreibungen (Tagesordnungspunkt 8) sowie einer etwaigen künftigen anderweitigen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Veräußerung eigener Aktien dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 (3) (a) die 10 %-Grenze für einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 (3) (a) wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung, der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage oder der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung Gebrauch macht.

Tagesordnungspunkt 9 (3) (b) sieht vor, dass eigene Aktien gegen Sachleistung veräußert werden können, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung eigene Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die eigene Aktien als Gegenleistung verwendet werden sollen, bestehen zurzeit nicht.

Tagesordnungspunkt 9 (3) (c) ermächtigt die Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten im Rahmen des Long-Term Incentive Programms für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, die den Bezugsberechtigten anstelle eines Barausgleichs nach freiem Ermessen der Gesellschaft zugeteilt werden können, zu verwenden. Da die Gesellschaft eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftsstrategie verfolgt, die die Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft aktiv und nachhaltig fördern soll, sollen die Mitglieder des Vorstands für zukünftige Leistungen bei der weiteren Geschäftsentwicklung an einer Wertsteigerung des Unternehmens beteiligt werden. Ziel ist es, durch die Gewährung von aktienkursbasierten Vergütungsbestandteilen die Identifikation mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und die Motivation dadurch zu fördern, dass die Mitglieder des Vorstands entsprechend einem Aktionär am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Im Rahmen des Long-Term Incentive Programms gewährt die Gesellschaft Mitgliedern des Vorstands virtuelle Aktien an der Gesellschaft. Diese virtuellen Aktien sind schuldrechtliche Nachbildungen von Aktien („Performance Share Units“). Ihr Wert orientiert sich am Aktienkurs der Gesellschaft. Die Performance Share Units werden den Bezugsberechtigten einmal jährlich bedingt zugeteilt. Die Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Share Units ergibt sich als Quotient aus dem vertraglich geregelten individuellen Zuteilungsbetrag und dem für das jeweilige Zuteilungsjahr relevanten Zuteilungskurs. Die endgültige Anzahl der Performance Share Units ist abhängig von der Erfüllung finanzieller Ziele während der dreijährigen Performance-Periode. Die relevanten und gleichgewichteten Zielparameter sind dabei der Konzernumsatz und das Konzernergebnis vor Steuern (Konzern-EBT). Die Erfüllung der Performance Share Units erfolgt nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode sowie der zusätzlichen, daran anschließenden einjährigen Haltefrist, also insgesamt vier Jahre nach Beginn des Zuteilungsjahres. Nach Ablauf der Haltefrist wird der Erfüllungsbetrag ermittelt. Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen entscheiden, ob die Erfüllung durch Barausgleich oder durch Aktienausgleich erfolgt. Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 9 (3) (c) dient zur Sicherstellung dieser Wahlmöglichkeit der Gesellschaft.

Tagesordnungspunkt 9 (3) (d) sieht vor, dass eigene Aktien verwendet werden können zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll damit die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise auch aus einem Bestand eigener Aktien auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.

Tagesordnungspunkt 9 (3) (e) sieht vor, dass eigene Aktien verwendet werden können, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Tagesordnungspunkt 9 (3) (f) ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb anzubieten. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation der Begünstigten mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

Durch die zusätzliche Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Veräußerung eigener Aktien auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen, wird eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen in engen Grenzen gehalten. Allerdings soll aus den zur Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 (3) (a) ausführlich erläuterten Gründen eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.

Schließlich können die eigenen Aktien nach Tagesordnungspunkt 9 (3) (g) von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

10.

Satzungsänderung zu den Modalitäten der Hauptversammlung

Für Hauptversammlungen, die nach Ablauf des 31. August 2023 einberufen werden, bedarf es gemäß § 26n Abs. 1 EGAktG einer Satzungsermächtigung, um eine virtuelle Hauptversammlung durchführen zu können. Um die Durchführung der Hauptversammlung vor dem Hintergrund der jeweils aktuellen Umstände im Unternehmensinteresse flexibel ausgestalten zu können, soll die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung möglich sein sowie weitere Öffnungsklauseln zur Flexibilisierung der Hauptversammlung in der Satzung der New Work SE (die Satzung) geschaffen werden.

10.1 Satzungsänderungen zur virtuellen Hauptversammlung, zur elektronischen Teilnahme, zur Briefwahl und zur Bild- und Tonübertragung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Ziffer 15. der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„15.6. Der Vorstand ist ermächtigt,

(1)

vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (elektronische Teilnahme); und/oder

(2)

vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl); und/oder

(3)

die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und/oder Ton zuzulassen; und/oder

(4)

bei Hauptversammlungen, die vor dem 24. Mai 2028 stattfinden, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

(5)

Der Vorstand ist im Rahmen der Ermächtigungen gemäß vorstehend (1) bis (4) dabei jeweils auch ermächtigt, Bestimmungen zur näheren Ausgestaltung und zum Verfahren zu treffen. Die Ausübung der Ermächtigungen sowie die wesentlichen Bestimmungen zur Ausgestaltung und zum Verfahren werden mit der Einberufung erläutert.“

10.2 Satzungsänderungen zur HV-Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung

Ziffer 16. der Satzung regelt die Kompetenzen des Versammlungsleiters. Zur größeren Flexibilität und der Möglichkeit, auf kurzfristige Umstände zu reagieren, soll neben dem Vorstand auch der Versammlungsleiter ermächtigt werden, über die Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung gemäß § 118 Abs. 4 AktG zu entscheiden. Im Sinne einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung soll zudem eine Bestimmung vorgesehen werden, wonach Aufsichtsratsmitglieder in bestimmten Fällen gemäß § 118 Abs. 3 S. 2 AktG im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Überschrift von Ziffer 16. der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„16. Vorsitz in der Hauptversammlung, Bild- und Tonzuschaltung der Aufsichtsratsmitglieder“

Ziffer 16.3. der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„16.3. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und/oder Ton zuzulassen.“

Ziffer 16. der Satzung wird um einen neuen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„16.4. Mitglieder des Aufsichtsrats, deren Anreise mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbunden wäre, deren physische Teilnahme aus sonstigen organisatorischen oder logistischen Gründen einen unverhältnismäßigen Aufwand bedeutete oder die aus gewichtigen beruflichen oder persönlichen (insbesondere gesundheitlichen) Gründen an der physischen Teilnahme verhindert sind, können an einer Hauptversammlung der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung nach vorstehendem Satz 1 kommt insbesondere auch im Falle der virtuellen Hauptversammlung in Betracht, nicht aber für den Versammlungsleiter.“

Anhang zu TOP 6 - Vergütungsbericht

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht gibt einen umfassenden und individualisierten Überblick über die den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der New Work SE („New Work SE“ oder „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2022 gewährte oder geschuldete Vergütung sowie weitere zugesagte oder gewährte Leistungen und setzt hierbei die Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) um.

Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2023 zur Abstimmung vorgelegt.

Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts folgt die Gesellschaft bei der Auslegung des Begriffs „gewährten und geschuldeten Vergütung“ der Auslegung 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 21. Dezember 2021. Demnach gilt eine Vergütung als gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Eine geschuldete Vergütung ist dagegen eine Vergütung, die im betrachteten Zeitraum bereits fällig geworden ist, aber noch nicht erfüllt wurde. 1 Im Sinne einer besseren Transparenz werden darüber hinaus stellenweise zusätzliche Angaben gemacht, die von dieser Interpretation abweichen und die für einen betrachteten Zeitraum zugesagte Vergütung darstellen.

1 Institut der Wirtschaftsprüfer e. V., Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG, vom 21. Dezember 2021

Vorstandsvergütung

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022

1. Operative Entwicklung

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterhin im Einklang mit den Aktionärsinteressen auszugestalten sowie dem Vorstand auch in Zukunft einen nachhaltigen finanziellen Anreiz für eine erfolgreiche Tätigkeit zu bieten hat der Aufsichtsrat das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem weiter angepasst und der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 erneut zur Billigung vorgelegt. Die Anpassungen betrafen dabei insbesondere die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile.

Die Vorstandsvergütung hängt im Wesentlichen von drei quantitativen, finanziellen Kennzahlen ab: Konzernumsatz, Konzern-EBITDA und Konzern-EBT. Darüber hinaus ist die ausgezahlte Vergütung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung (LTI) auch vom Verlauf des Aktienkurses abhängig, was die Interessengleichheit zwischen Vorstand und Aktionären befördert. Die finanziellen Kennzahlen wurden im Geschäftsjahr 2022 durch die folgenden Entwicklungen beeinflusst

Im Rahmen einer strategischen Refokussierung legt die New Work SE seit dem Geschäftsjahr 2022 einen klaren Schwerpunkt auf die Monetarisierung des stark wachsenden B2B-Geschäfts für Personalabteilungen bzw. E-Recruiting. Hier bieten sich große Wachstumsmöglichkeiten, da Unternehmen zunehmend mit den beschäftigungspolitischen Folgen des demografischen Wandels und dem daraus resultierenden Fachkräftemangel konfrontiert sind. Vor diesem Hintergrund ist es das übergeordnete strategische Ziel, der führende Recruiting-Partner für Unternehmen zu werden. Diese strategische Ausrichtung und die entsprechenden Erfolge im B2B-Geschäft haben sich im Geschäftsjahr 2022 bereits positiv auf die Leistungskennzahlen der New Work SE ausgewirkt. Dabei stieg der Konzernumsatz aus fortgeführten Geschäftsbereichen um 10 Prozent von 284,5 Millionen Euro auf 313,4 Millionen Euro.

Das Konzern-EBITDA verbesserte sich um 6 Prozent von 97,9 Millionen Euro auf 104,1 Millionen Euro und entwickelte sich damit unterproportional zum Umsatz. Dies ist trotz des Umsatzwachstums auf eine geringere Kapitalisierung von interner Softwareentwicklung, stark gestiegene Marketingaufwendungen sowie deutlich höhere sonstige betriebliche Aufwendungen aufgrund der Rückkehr zur Normalität nach der Corona-Krise, beispielsweise bei externen Dienstleistungen, Reisekosten, Server-Hosting, Verwaltung, Traffic- und Lizenzkosten, zurückzuführen.

Deutlich geringere Abschreibungen, die ein weiter verschlechtertes Finanzergebnis überkompensierten, sorgten für einen etwas stärkeren Anstieg des Konzern-EBT. Dieses nahm um 10 Prozent von 57,5 Millionen Euro auf 63,4 Millionen Euro zu. Dabei profitierten die Abschreibungen im Wesentlichen von einem Rückgang im Bereich Finanzierungsleasing in Höhe von 3,4 Millionen Euro durch den Wegfall der Doppelmiete für zwei Standorte in Hamburg. Im Finanzergebnis spiegeln sich vor allem Einmaleffekte aus der Neubewertung der Finanzanlagen wider.

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich, vorbehaltlich der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, folgende rechnerische Zielerreichung für die relevanten Leistungsparameter zur Bestimmung der leistungsabhängigen Vergütung.

Zielerfüllung 2022 (maßgeblich für STI-Auszahlung 2023 und die zukünftige Ermittlung der Zielerreichung für die LTI-Tranche 2022)

T€

Ziel

Ist*

Zielerfüllung

STI-Teilbonus*

Konzernumsatz (STI und LTI)

312.100

321.535

103,02 %

130,23 %

Konzern-EBITDA (STI)

103.700

102.923

99,25 %

92,51 %

Konzern-EBT (LTI)

61.100

61.302

100,33 %

* Bereinigte Werte

** Rechnerisch, vorbehaltlich Festsetzung durch den Aufsichtsrat

Weitere Informationen zur Ermittlung der Zielerfüllung und für die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten variablen Vergütungen (STI 2021 und LTI-Tranche 2018) finden sich im weiteren Verlauf dieses Vergütungsberichts.

Der Aktienkurs der New Work SE war im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen der allgemeinen Marktentwicklung – unter anderem aufgrund des Ukraine-Krieges und der dadurch ausgelösten wirtschaftlichen Folgen wie starke Inflations- und Zinssteigerungen, die insbesondere Technologiewerte inklusive interbasierter Geschäftsmodelle schwer belasteten – deutlich rückläufig. Mit einem Kursverlust von 29,8 % lag die Aktie der New Work SE etwa gleichauf mit dem SDAX, der ein Minus von 27,3 % verzeichnete.

2. Veränderungen im Vorstand

Seit dem 1. Januar 2022 ergänzt Dr. Peter Opdemom als Vorstand B2C den Vorstand und verantwortet in dieser Funktion unter anderem das B2C-Geschäft der Marken XING, kununu sowie XING Marketing Solutions.

3. Veränderungen im Aufsichtsrat

Dr. Andreas Rittstieg hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Ende der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 vorzeitig niedergelegt. Im Wege einer Nachwahl hat die Hauptversammlung Dr. Katharina Herrmann neu in den Aufsichtsrat der New Work SE gewählt, sodass das Gremium weiterhin aus den satzungsmäßig vorgesehenen sechs Mitgliedern besteht.

4. Billigung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der New Work SE hat das gemäß § 87a AktG beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Seitdem wurde das System durch den Aufsichtsrat angepasst, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterhin mit den Aktionärsinteressen im Einklang auszugestalten sowie dem Vorstand auch in Zukunft einen nachhaltigen finanziellen Anreiz für eine erfolgreiche Tätigkeit zu bieten. Dabei wurden Anpassungen insbesondere der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile vorgenommen. Das überarbeitete Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 daher erneut zur Billigung vorgelegt und von den Aktionären mit einer Mehrheit von 69,05 Prozent der abgegebenen Stimmen angenommen.

Das System zur Aufsichtsratsvergütung, das zuletzt von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt wurde, blieb unverändert bestehen.

5. Billigung des Vergütungsberichts 2021

Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2021 wurde ebenfalls der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt. Der Bericht wurde von den Aktionären mit einer Mehrheit von 73,18 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der New Work SE. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

Für die Festlegung der New Work SE-Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der Aufsichtsrat als Gesamtgremium verantwortlich. Er berücksichtigt dabei auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Das aktuelle System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt, am 24. März 2022 beschlossen und der Hauptversammlung der New Work SE am 1. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wurden rückwirkend angepasst, so dass das derzeitige System zur Vorstandsvergütung seit dem 1. Januar 2022 in allen Anstellungsverträgen der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder der New Work SE verankert ist. Es hatte somit auch in diesem Geschäftsjahr bereits vollständige Gültigkeit. Für die im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich an die Vorstandsmitglieder ausgezahlte Vergütung, insbesondere bei den variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI, gelten jedoch teilweise abweichende Regelungen. Hierauf wird an späterer Stelle in diesem Bericht eingegangen.

Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

→ Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich Nebenleistungen)

→ Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder „STI“)

→ Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long-Term-Incentive-Programm, „LTI“)

→ Mögliche Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:

Die Vergütungsstruktur ist grundsätzlich ausgerichtet auf eine überwiegend leistungsabhängige und dabei auch auf eine langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen insbesondere das profitable Wachstum der Gesellschaft fördern. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielvorgaben für die variable Vergütung gleichzeitig anspruchsvoll sind und ein angemessenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung, sowohl STI als auch LTI, bis auf null sinken. Bei Übererfüllung der Ziele ist die Auszahlung angemessen begrenzt.

Die folgende Darstellung zeigt die Vergütungsstruktur bezogen auf die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Darstellung erfolgt getrennt nach den Funktionen CEO und sonstige Vorstandsmitglieder. Da die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen der sonstigen Vorstandsmitglieder leicht unterschiedlich sind, können für die einzelnen Bestandteile nur Spannweiten angegeben werden. Die dem Aufsichtsrat zur Verfügung stehenden Ermessenskomponenten finden in dieser Darstellung naturgemäß keine Berücksichtigung.

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung sowie angemessenen Nebenleistungen. Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Sie wird mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart, regelmäßig überprüft und gegebenenfalls einvernehmlich angepasst.

Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorständen in angemessenem Umfang bestimmte Nebenleistungen (geldwerte Vorteile) in Form von Sachbezügen und sonstigen freiwilligen Leistungen wie Zuschüssen für eine individuelle private Altersversorgung (max. 1.740 Euro jährlich) und die angemessene private Nutzung eines Diensthandys gewährt. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten, Telefonnutzung und sonstige Aufwendungen. Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert.

Weitere nennenswerte Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern derzeit nicht gewährt; insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder keine Dienstfahrzeuge.

Die Nebenleistungen sind zwar betragsmäßig nicht explizit begrenzt, bewegen sich aber aufgrund ihrer zuvor beschriebenen Ausgestaltung regelmäßig in einem – sowohl absolut als auch im Verhältnis zu den anderen Vergütungsbestandteilen – sehr niedrigen Bereich.

2. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus („kurzfristige variable Vergütung“, „Short Term Incentive“ oder „STI“).

Der STI ist an die Erreichung bestimmter quantitativer Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr gekoppelt, die anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden. Die jeweiligen Zielvorgaben ergeben sich unmittelbar aus dem Budget und werden in der Regel jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Die relevanten Kennzahlen setzen sich jeweils zur Hälfte zusammen aus dem IFRS-Konzernumsatz (inkl. sonstiger betrieblicher Erträge) (Teilbonus I) und dem IFRS-Konzern-EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen) (Teilbonus II).

Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.

Die wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale des STI zeigt die nachstehende Tabelle:

Kennzahl

Basis

Gewichtung

Zielerfüllungs-korridor

Gewährung (zielabhängig)

Ermessens-komponente

Gesamt

Konzernumsatz
(Teilbonus I)

Vertraglich
vereinbarte
Zielvergütung

50 %

90 % - 110 %

0 % - 200 %

+/- 20 %

0 % - 240 %

Konzern-
EBITDA
(Teilbonus II)

Vertraglich
vereinbarte
Zielvergütung

50 %

90 % - 110 %

0 % - 200 %

+/- 20 %

0 % - 240 %

Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerfüllung von 100 Prozent) ist in den jeweiligen Vorstandsverträgen festgelegt.

Bei Unter- oder Übererfüllung der Zielvorgaben kann der STI, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch den Aufsichtsrat, jeweils zwischen 0 Prozent und maximal bis zu 200 Prozent der festgesetzten Zielvergütung erreichen. Der relevante Zielerfüllungskorridor liegt dabei zwischen 90 Prozent und 110 Prozent der Zielvorgabe. Innerhalb dieses Zielkorridors bewirkt jeder Prozentpunkt Abweichung von der 100 Prozent Zielerfüllung eine Veränderung des jeweiligen Teilbonus um 10 Prozentpunkte.

Der Zusammenhang zwischen Zielerfüllung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:

Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 20 Prozent erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (zum Beispiel Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter).

Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 Prozent und maximal 240 Prozent der STI-Zielvergütung.

Die Zielerfüllung des STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben, herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwendungen geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerfüllung erfolgen.

Der STI wird jährlich, in der Regel nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.

Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahres beginnt, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerfüllung für das gesamte Geschäftsjahr ermittelt und dann zeitanteilig gekürzt.

3. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die Vorstandsmitglieder nehmen an dem vom Aufsichtsrat verabschiedeten Long-Term-Incentive-Programm („LTI“) in seiner zum jeweiligen Zeitpunkt geltenden Fassung teil.

Mit dem LTI gibt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen erheblichen langfristigen Verhaltensanreiz zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und wird gleichzeitig den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex an eine stark langfristig orientierte Vorstandsvergütung gerecht. Ziel ist es, die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und die Motivation zu fördern, indem sie entsprechend einem Aktionär am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden.

Dabei gewährt die Gesellschaft den bezugsberechtigten Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien an der Gesellschaft, d. h. schuldrechtliche Nachbildungen von Aktien (nachfolgend „Performance Share Units“, PSU), die nach Ablauf einer Performance-Periode von drei Jahren und einer zusätzlichen Haltefrist von einem weiteren Jahr nach Wahl der Gesellschaft entweder in bar oder in Form realer Aktien abgelöst werden. Die PSU gewähren zwar keinerlei Gesellschafterrechte, ihr Wert orientiert sich aber an dem realen Aktienkurs der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden damit sowohl an Kursgewinnen als auch an Kursverlusten der Aktie beteiligt, was für die Vorstände eine nachhaltige, langfristige Anreizwirkung bietet.

Die PSU werden den Bezugsberechtigten einmal jährlich bedingt zugeteilt. Die Anzahl der bedingt zugeteilten PSU ergibt sich als Quotient aus dem Zuteilungsbetrag und dem für das jeweilige Zuteilungsjahr relevanten Zuteilungskurs. 2 Falls erforderlich wird die Zahl der bedingt zugeteilten PSU kaufmännisch auf eine ganze Zahl aufgerundet.

2 Durchschnittlicher Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft (WKN: XNG888) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 50 Handelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, für das die Zuteilung erfolgt („Zuteilungsjahr“)

Um positive wie negative Auswirkungen von Kapital- oder Strukturmaßnahmen auf den Wert der PSU in angemessener Weise zu neutralisieren, findet im Zuge solcher Maßnahmen gegebenenfalls eine Anpassung der Anzahl der bedingt zugeteilten PSU statt.

Die PSU sind als solche nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht übertragbar, nicht abtretbar und nicht vererblich. Darüber hinaus dürfen mit den PSU keine Rechtsgeschäfte getätigt werden, die wirtschaftlich zu ihrer Veräußerung oder zur Übertragung der damit verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte führen. Gleichermaßen ist der Anspruch eines Bezugsberechtigten auf den Erfüllungsbetrag nicht veräußerbar, verpfändbar oder abtretbar.

Beginnt der Anstellungsvertrag eines Bezugsberechtigten unterjährig, d. h. inmitten eines Zuteilungsjahres, reduziert sich der Zuteilungsbetrag für dieses Jahr für jeden vollen Monat, in dem der Anstellungsvertrag nicht bestanden hat, um 1/12.

Endet der Anstellungsvertrag des Bezugsberechtigten unterjährig, d. h. inmitten eines Zuteilungsjahres, gelten die Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern.

Der individuelle Zuteilungsbetrag eines Bezugsberechtigten ist im jeweiligen Dienstvertrag festgelegt. Der Zuteilungsbetrag entspricht zugleich der Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent.

Die endgültige Anzahl der PSU ist abhängig von der Erfüllung finanzieller Ziele während der dreijährigen Performance-Periode. Die relevanten und gleichgewichteten Zielparameter sind dabei der Konzernumsatz und das Konzernergebnis vor Steuern (Konzern-EBT).

Durch die Orientierung an den finanziellen Leistungsindikatoren Konzernumsatz und Konzern-EBT werden die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten. Damit befördert auch das LTI die strategische Ausrichtung der Gesellschaft auf profitables Wachstum.

Die Ziele werden jeweils auf Basis der vom Vorstand jährlich aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Drei-Jahresplanung der Gesellschaft für die jeweils auf den Beginn des Zuteilungsjahres folgenden drei Geschäftsjahre festgelegt.

Zur Ermittlung der Zielerfüllung des Konzernumsatzes wird der Durchschnitt der tatsächlich vom Aufsichtsrat im Rahmen der Feststellung der relevanten Konzernjahresabschlüsse festgestellten drei Jahresumsätze der Performance-Periode ermittelt und mit dem Durchschnitt der sich aus der Drei-Jahresplanung ergebenden Zielwerte der Umsätze für die Performance-Periode ins Verhältnis gesetzt.

Zur Ermittlung der Zielerfüllung des Konzern-EBT wird der Durchschnitt der tatsächlich vom Aufsichtsrat im Rahmen der Feststellung der relevanten Konzernjahresabschlüsse festgestellten EBTs ermittelt und mit dem Durchschnitt der sich aus der Drei-Jahresplanung ergebenden Zielwerte des EBT für die Performance-Periode ins Verhältnis gesetzt.

Anpassungen der Zielwerte für abgeschlossene Geschäftsjahre sind ausgeschlossen.

Für laufende und künftige Geschäftsjahre können Anpassungen insbesondere dann vorgenommen werden, wenn wesentliche Veränderungen der Kennzahlen aufgrund von Ereignissen, zum Beispiel Unternehmenserwerben oder -veräußerungen, zu erwarten sind, die im Rahmen der Drei-Jahresplanung noch nicht berücksichtigt werden konnten. Der Aufsichtsrat entscheidet nach freiem Ermessen, ob und in welchem Umfang eine Anpassung erfolgt. Ein Anspruch des Bezugsberechtigten auf Anpassung besteht nicht.

Die Ermittlung der jeweiligen Zielerreichung erfolgt in Abhängigkeit der Zielerfüllung der beiden Erfolgsziele Umsatz und EBT. Wird der Zielwert exakt erreicht (100 Prozent Zielerfüllung), beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Im Fall einer Untererfüllung des jeweiligen Zielwerts reduziert sich die Zielerreichung analog zum Prozentsatz der Untererfüllung. Sofern 80 Prozent des jeweiligen Zielwerts („unterer Schwellenwert“) unterschritten werden, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Im Fall der Übererfüllung des jeweiligen Zielwerts erhöht sich die Zielerreichung analog zum Prozentsatz der Übererfüllung, maximal aber auf 130 Prozent („oberer Schwellenwert“).

Der Zielerreichungskorridor des LTI beträgt 80 Prozent bis 130 Prozent.

Der ursprüngliche Zuteilungsbetrag entspricht zugleich der Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent.

Die Gesamtzielerreichung ergibt sich als Durchschnitt der Zielerreichungen der beiden gleichgewichteten Zielparameter.

Die endgültige Anzahl der PSU nach Ablauf der Performance-Periode ergibt sich durch Multiplikation der Anzahl bedingt zugeteilter Performance Share Units mit der ermittelten Gesamtzielerreichung. Ergibt sich hieraus keine ganze Zahl an PSU, wird auf die nächste ganze Zahl kaufmännisch gerundet.

Die minimale endgültige Anzahl an PSU nach Ablauf der Performance-Periode beträgt dementsprechend 0, die maximale endgültige Anzahl an PSU entspricht 130 Prozent der bedingt zugeteilten Anzahl an PSU.

Die Erfüllung der PSU erfolgt nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode sowie der zusätzlichen, daran anschließenden einjährigen Haltefrist, also insgesamt vier Jahre nach Beginn des Zuteilungsjahres. Nach Ablauf der Haltefrist wird der Erfüllungsbetrag ermittelt. Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen entscheiden, ob die Erfüllung durch Barausgleich oder durch Aktienausgleich erfolgt.

Erfolgt ein Barausgleich, so wird die endgültige Anzahl an PSU mit dem relevanten Referenzkurs3 multipliziert. Zudem wird den Bezugsberechtigten ein etwaiges Dividendenäquivalent für etwaige Dividenden der relevanten vier Geschäftsjahre ausgezahlt. Das Dividendenäquivalent pro PSU entspricht der Summe der von der Gesellschaft pro Aktie in den relevanten Geschäftsjahren tatsächlich gezahlten Bruttodividenden.

3 Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 50 Handelstagen vor dem Ende der Haltefrist („Endaktienkurs“), wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden.

Der Auszahlungsbetrag bei der Einlösung der PSU ist auf das Vierfache des relevanten Zuteilungsbetrags begrenzt.

Erfolgt ein Aktienausgleich, so entspricht die Anzahl der zu übertragenden Aktien der endgültigen Anzahl der PSU. Zudem wird den Bezugsberechtigten das Dividendenäquivalent in bar ausgezahlt. Die Übertragung erfolgt mit der nächsten Gehaltsabrechnung nach dem Ablauf der Haltefrist. Beträgt die Summe aus dem Kurswert der zu übertragenden Aktien im Zeitpunkt der Übertragung und dem Dividendenäquivalent mehr als das Vierfache des Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche, so wird eine geringere Anzahl an Aktien übertragen, deren Kurswert im Zeitpunkt der Übertragung dem Vierfachen des Zuteilungsbetrags entspricht. Die Auszahlung des Dividendenäquivalents entfällt.

4. Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung (zum Beispiel innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine „Sondervergütung“ festsetzen.

Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.

5. Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder

Die auf dem beschriebenen Vergütungssystem basierenden Zielvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sind in den nachfolgenden Tabellen dargestellt.

Petra von Strombeck
CEO seit 01.06.2020
im Vorstand seit 01.01.2020

Ingo Chu
CFO seit 01.07.2009

2021

2022*

2021

2022

T€

Basisvergütung

450

39,1

413

37,7

375

42,7

400

42,0

Nebenleistungen

0,2

0,3

0,2

Gesamt erfolgsunabhängig

452

39,2

415

37,9

377

43,0

402

42,2

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2021

250

21,7

187,5

21,4

STI 2022

229

20,9

200

21,0

Langfristige variable Vergütung

LTI-Tranche 2021

450

39,1

313

35,6

LTI-Tranche 2022

450

41,1

350

36,8

Gesamtzielvergütung

1.152

100,0

1.094

100,0

877

100,0

952

100,0

Frank Hassler
CSO seit 01.11.2020

Jens Pape
CTO seit 01.03.2011

2021

2022

2021

2022

T€

Basisvergütung

375

42,7

375

42,7

375

42,7

396

42,1

Nebenleistungen

0,3

0,2

Gesamt erfolgsunabhängig

377

43,0

377

43,0

377

43,0

398

42,4

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2021

200

22,8

200

22,8

STI 2022

200

22,8

221

23,5

Langfristige variable Vergütung

LTI-Tranche 2021

300

34,2

300

34,2

LTI-Tranche 2022

300

34,2

321

34,1

Gesamtzielvergütung

877

100,0

877

100,0

877

100,0

940

100,0

* Petra von Strombeck hat im Geschäftsjahr ein einmonatiges Sabbatical eingelegt. Für den Zeitraum des Sabbaticals folgte eine anteilige Kürzung der Vergütung.

Dr. Peter Opdemom
Vorstand B2C seit 01.01.2022

2021

2022

T€

Basisvergütung

330

43,6

Nebenleistungen

0,3

Gesamt erfolgsunabhängig

332

43,9

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2021

STI 2022

165

21,8

Langfristige variable Vergütung

LTI-Tranche 2021

LTI-Tranche 2022

260

34,3

Gesamtzielvergütung

757

100,0

6. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung vergleicht der Aufsichtsrat sowohl die Zielvergütung als auch die Ist-Vergütung der New Work SE mit einem relevanten Vergleichsuniversum. Der Aufsichtsrat lässt sich dabei regelmäßig von unabhängigen Beratungsgesellschaften und Vergütungsexperten unterstützen. Als Vergleichsuniversum dienten dabei alle Unternehmen des TecDAX, geordnet nach den gleichgewichteten Größenkennzahlen Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung, sowie weitere Technologie-Unternehmen des Prime Standards. Basierend auf der so ermittelten Rangfolge wurde die Vergütung verglichen und als marktüblich beurteilt. Ziel des Aufsichtsrats ist es, dass die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße im Zeitverlauf im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. Der Aufsichtsrat nimmt grundsätzlich jeweils bei Verlängerung der Bestellung oder Neubestellung eines Vorstandsmitglieds eine Überprüfung dieser Einordnung vor. So auch im Rahmen der Bestellung von Dr. Peter Opdemom zum neuen Vorstand B2C im September 2021. Gleichzeitig soll den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket angeboten werden.

Neben dem horizontalen Vergleich mit dem Markt berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich). Die New Work SE ist ein relativ junges Unternehmen mit einer flachen Hierarchie. Viele Arbeitnehmer sind allgemein stark nachgefragte Spezialisten, etwa aus dem IT-Bereich, die eine entsprechend gute Vergütung erhalten. Der Aufsichtsrat setzt die Vorstandsvergütung insbesondere in Relation zur durchschnittlichen Vergütung des Leadership Teams (LST), welches der 1. Ebene unterhalb des Vorstands entspricht. Ziel ist es, dass die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Bereich des fünffachen bis zum siebenfachen der Vergütung des LST liegt. Zudem betrachtet der Aufsichtsrat auch die Relation der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeiter des Konzerns in Deutschland im Zeitverlauf. Hier wird ein Faktor zwischen 14 und 19 angestrebt.

Der vertikale Vergleich ergibt im Geschäftsjahr 2022 folgende Werte:

T€	Petra von Strombeck	Ingo Chu	Frank Hassler	Jens Pape	Dr. Peter Opdemom
Zielvergütung	1.094	952	877	940	757
Durchschnittliche Vergütung LST	251
Verhältnis	4,4	3,8	3,5	3,7	3,0
Durchschnittliche Vergütung Mitarbeiter Deutschland	75
Verhältnis	14,6	12,7	11,7	12,5	10,1

Die im Vergütungssystem angepeilten Zielkorridore für das Verhältnis der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung ausgewählter Mitarbeitergruppen (Leadership Team und Mitarbeiter Deutschland) wurde im Geschäftsjahr 2022 überwiegend nicht erreicht bzw. unterschritten.

7. Share Ownership Guidelines

Das Vergütungssystem der New Work SE sieht aktuell keine Share Ownership Guidelines vor.

8. Malus- und Clawback-Regelungen

Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 20 Prozent gekürzt werden. Der LTI für ein Geschäftsjahr entfällt grundsätzlich, also unabhängig von der eigentlichen Zielerreichung, wenn im betreffenden Geschäftsjahr ein negatives Konzernjahresergebnis erzielt wird. Dabei wird das zugrunde liegende Konzernjahresergebnis um eventuelle Abschreibungen auf den Firmenwert von Unternehmen und Beteiligungen bereinigt, die vor dem 1. Januar 2014 erworben wurden.

Spezielle Clawback-Regelungen sind nicht vorgesehen.

9. D&O-Versicherung

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit der bei der Gesellschaft üblichen Deckungssumme für den Fall ab, dass ein Vorstandsmitglied wegen einer, bei Ausübung seiner Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung, von einem Dritten oder von der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftungsbestimmungen privatrechtlichen Inhalts für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. Die Versicherungsbedingungen ergeben sich aus der jeweiligen Versicherungspolice. Der Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner jeweiligen Fassung. Sollten gesetzliche Bestimmungen eine Veränderung der Versicherungskonditionen erfordern, kann der Aufsichtsrat jederzeit die Konditionen der Versicherung entsprechend anpassen.

10. Anrechnung von Vergütungen

Jede – entgeltliche oder unentgeltliche – Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet auch darüber, ob eine Vergütung, die das Vorstandsmitglied für eine Nebentätigkeit außerhalb des New Work-Konzerns erhält, auf die vom New Work-Konzern geschuldete Vergütung anzurechnen ist. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine solchen anrechenbaren Vergütungen.

11. Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern

Scheidet ein Mitglied aus dem Vorstand aus, erfolgt die Zahlung der Basisvergütung letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet.

Falls der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.

Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung wird unterschieden, ob es sich bei dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied um einen sogenannten „Good Leaver“ oder einen „Bad Leaver“ handelt.

Die Berechtigung zum Bar- oder Aktienausgleich steht unter der Bedingung, dass das betreffende Vorstandsmitglied die Gesellschaft als sogenannter „Good Leaver“ verlassen hat.

Als „Good Leaver" gilt, wer kein „Bad Leaver" ist.

Bei einem „Bad Leaver“ erlischt jedweder Anspruch auf Zuteilung weiterer PSU sowie auf Barausgleich und Aktienausgleich bereits zugeteilter PSU. Sämtliche bereits zugeteilten PSU verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.

Bei einem „Good Leaver“ bleiben die bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags zugeteilten Tranchen der PSU aufrechterhalten. Endet der Anstellungsvertrag unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31. Dezember um 1/12 zu kürzen. Eine entsprechende zeitanteilige Kürzung des Zuteilungsbetrags gilt auch für die Zeiten einer Freistellung des Vorstandsmitglieds von seiner Vorstandstätigkeit. Die einzelnen Tranchen der PSU sind durch Barausgleich oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Programms ordnungsgemäß abzurechnen (d. h. insbesondere nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit). Im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags richten sich die Folgen für die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus dem Programm nach dem Inhalt der Aufhebungsvereinbarung.

Endet der Anstellungsvertrag vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung oder durch eine berechtigte außerordentliche Kündigung seitens des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung. Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer berechtigten außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Als Abfindung erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich etwaiger Nebenleistungen) zwei Jahresbasisvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, hat sein Ehepartner Anspruch auf Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Ersatzweise steht der Anspruch den aufgrund der Erbfolge anspruchsberechtigten Kindern zu. Hinterlässt das Vorstandsmitglied weder Witwe noch anspruchsberechtigte Kinder, so besteht kein solcher Anspruch. Hinsichtlich des LTI geht im Falle des Todes eines Bezugsberechtigten geht der Anspruch aus den dem Bezugsberechtigten zugeteilten PSU auf die Erben über. Stirbt ein Bezugsberechtigter während des Zuteilungsjahres, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat, in dem das Anstellungsverhältnis nicht bestanden hat, um 1/12 zu kürzen. Die Erfüllung aller noch ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans erfolgt als Barausgleich an die Erben eines Bezugsberechtigten.

Change of Control-Klauseln sind grundsätzlich nicht vorgesehen. Einzig der Vertrag des Finanzvorstands, Ingo Chu, weist noch eine gültige Change of Control-Klausel aus, die ihm im Falle eines Kontrollwechsels auch bei eigener Kündigung eine Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI sowie einen „Good Leaver“-Status hinsichtlich des LTI zusichert. Die Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI ist jeweils auf das Zweifache der jährlichen Basisvergütung bzw. der jährlichen Zielvergütung bei 100 Prozent Zielerreichung unter dem STI begrenzt. Zudem sind die gewährten Leistungen aufgrund dieser Change of Control-Klausel auf die dreifache Gesamtvergütung des dem Kontrollwechsel vorangegangenen Geschäftsjahres begrenzt, wobei bei der Ermittlung dieser Gesamtvergütung hinsichtlich des LTI nur der gewährte Zuteilungsbetrag berücksichtigt wird.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

1. Gewährte und geschuldete Vergütung sowie im Geschäftsjahr 2022 zugesagte Vergütung

Die Gesamtvergütung und die individuelle Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 sind den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen.

Dargestellt sind, wie in § 162 AktG gefordert, die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung. Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Eine geschuldete Vergütung ist dagegen eine Vergütung, die im betrachteten Zeitraum zwar bereits fällig geworden ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Darin enthalten sind demnach die im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten variablen Vergütungen, also der STI für das Geschäftsjahr 2021 und der LTI für das Geschäftsjahr 2018 (mit Zuteilung im Geschäftsjahr 2019). Der LTI 2022 findet in dieser Tabelle keine Berücksichtigung, da zwar eine bedingte Zuteilung von Performance Share Units erfolgte, diese aber noch verfallbar sind und daraus noch kein Vermögensvorteil für die Vorstandsmitglieder entstanden ist. Nachrichtlich wird zudem die für die Leistungen im Geschäftsjahr 2022 zugesagte Vergütung ausgewiesen.

Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Basisvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den einjährigen STI und den mehrjährigen LTI.

Für diese Berechnungen sind abweichend von dem oben vorgestellten Vergütungssystem sowohl für den STI als auch für den LTI teilweise andere Kriterien maßgeblich, die im Wesentlichen dem zuvor gültigen Vergütungssystem entsprechen.

Für den STI bedeutet dies, dass die maßgebliche Zielgrößen nicht der Konzernumsatz und das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) sind, sondern der Konzernumsatz und das Konzernergebnis vor Steuern (EBT). Alle anderen Parameter, zum Beispiel Gewichtung, Zielkorridor, Maximalwert, sind unverändert.

Für den LTI waren die folgenden Grundlagen maßgeblich:

Die Gesellschaft gewährt den bezugsberechtigten Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien an der Gesellschaft, d. h. schuldrechtliche Nachbildungen von Aktien (nachfolgend „Shadow Shares“), die nach Ablauf einer Haltefrist von drei Jahren nach Wahl der Gesellschaft entweder in bar oder in Form realer Aktien abgelöst werden. Die Shadow Shares gewähren zwar keinerlei Gesellschafterrechte, ihr Wert orientiert sich aber an dem realen Aktienkurs der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden damit sowohl an Kursgewinnen als auch an Kursverlusten der Aktie beteiligt, was für die Vorstände eine nachhaltige, langfristige Anreizwirkung bietet.

Der jährliche Zuteilungsbetrag ist abhängig von dem Erreichen quantitativer Unternehmensziele, die durch den Aufsichtsrat im Rahmen einer von ihm festzustellenden Drei-Jahresplanung vorab für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden. Die Zielerreichung für ein abgelaufenes Geschäftsjahr wird anhand des Konzernabschlusses für dieses Geschäftsjahr festgestellt, woraufhin die Zuteilung des LTI für das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgt.

Die relevanten Kennzahlen setzen sich jeweils zur Hälfte zusammen aus dem IFRS-Konzernumsatz (inkl. sonstiger betrieblicher Erträge) und dem IFRS-Konzern-EBITDA (Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen), die sich aus der jeweils geltenden, zuletzt vom Aufsichtsrat per Beschluss verabschiedeten Fassung der Zielwerte ergeben.

Die Zielerreichung wird für jeden Zielwert separat festgestellt.

Durch die Orientierung an den finanziellen Leistungsindikatoren Konzernumsatz und Konzern-EBITDA werden die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten. Zudem entfällt die vollständige LTI-Zuteilung eines Jahres bei einem negativen Jahresergebnis. Damit befördert das LTI die strategische Ausrichtung der Gesellschaft auf profitables Wachstum.

Die wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale für die Zuteilung von Shadow Shares für ein Geschäftsjahr zeigt die nachstehende Tabelle:

Kennzahl	Basis	Gewichtung	Zielerreichungs- korridor	Zuteilungsbetrag (zielabhängig)	Umrechnungskurs
Konzernumsatz	Vertraglich vereinbarte Zielvergütung	50 %	80 % - 130 %	0 % - 130 %	Durchschnittlicher Schlussauktionspreis 100 Börsentage vor Hauptversammlung
Konzern-EBITDA	Vertraglich vereinbarte Zielvergütung	50 %	80 % - 130 %	0 % - 130 %

Die Anzahl der zuzuteilenden Shadow Shares einer jährlichen Tranche ergibt sich als Quotient aus dem jährlich ermittelten Zuteilungsbetrag und dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten 100 Börsentagen vor der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss, der Grundlage für die Festlegung der Zielerreichung ist, gebilligt wird.

Der Zusammenhang zwischen der Zielerreichung für die jeweilige Kennzahl und dem resultierenden Zuteilungsbetrag zeigt die folgende Grafik:

Anpassungen der Zielwerte für abgeschlossene Geschäftsjahre sind ausgeschlossen.

Die Anzahl der Shadow Shares wird im Falle der Durchführung von Kapitalmaßnahmen entsprechend angepasst.

Beginnt der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, reduziert sich der Zuteilungsbetrag für jeden vollen Monat des Eintritts nach dem 1. Januar um 1/12. Endet der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, gelten für die Berechnung des Zuteilungsbetrags spezielle „Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern“.

Nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren ab Zuteilung hat das berechtigte Vorstandsmitglied einen an den Aktienkurs gekoppelten Anspruch auf eine Barzahlung oder, nach Wahl der Gesellschaft, auf Zuteilung realer Aktien der New Work SE. Bei der Barauszahlung wird der Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 100 Tagen vor dem Ausübungszeitpunkt herangezogen, wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden. Zudem wird dem Bezugsberechtigten die etwaige auf reale Aktien im Umfang der zugeteilten Shadow Shares entfallende Dividende für die vergangenen drei Geschäftsjahre („kumulierte Dividende“) ausgezahlt. Erfolgt ein Barausgleich, ist der gesamte Auszahlungsbetrag auf das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche von Shadow Shares begrenzt. Erfolgt ein Aktienausgleich, so entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien der Anzahl der zugeteilten Shadow Shares. Beträgt die Summe aus dem Kurs der Aktien zu dem Ausübungszeitpunkt und der kumulierten Dividende mehr als das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche von Shadow Shares, so wird lediglich eine Anzahl an Aktien gewährt, die dem Dreifachen des Zuteilungsbetrags entspricht; eine zusätzliche Auszahlung der kumulierten Dividende erfolgt in diesem Fall nicht.

Der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf den Auszahlungsbetrag ist nicht veräußerbar, verpfändbar oder abtretbar. Der Anspruch ist vererblich. Die dem Vorstandsmitglied bereits zugeteilten Shadow Shares gehen auf die Erben über. Stirbt das Vorstandsmitglied während des Geschäftsjahres, das für die Berechnung des Zuteilungsbetrags zugrunde zu legen ist, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31. Dezember um 1/12 zu kürzen und den Erben gegebenenfalls Shadow Shares für das Jahr des Ausscheidens zuzuteilen.

Eine Sondervergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 nicht gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Vorstandsmitglied, Position

Zeitraum

Erfolgsunabhängige Vergütung
T€

Erfolgsabhängige Vergütung
T€

Sondervergütung
T€

Gesamtvergütung
T€

Basisvergütung

Nebenleistungen
(NL)

STI*

LTI**

Petra von Strombeck
CEO seit 01.06.2020

2021

450

452

2022***

413

421

836

Ingo Chu,
CFO seit 01.07.2009

2021

375

168

545

2022

400

315

148

865

Frank Hassler,
CSO seit 01.11.2020

2021

375

412

2022

375

336

713

Jens Pape,
CTO seit 01.03.2011

2021

375

171

548

2022

396

336

148

882

Dr. Peter Opdemom, Vorstand
B2C seit 01.01.2022

2021

2022

330

332

Dr. Patrick Alberts,
CPO bis 31.05.2021

2021

300

2022

225

277

Dr. Thomas Vollmoeller,
CEO bis 31.05.2020

2021

157

391

548

2022

237

Alastair Bruce,
CSO bis 09.04.2020

2021

224

2022

148

Timm Richter,
CPO bis 30.06.2018

2021

220

2022

Vorstandsmitglied, Position

Zeitraum

Anteil an Gesamtvergütung
%

Basis-
vergütung

Basis

STI

LTI

Petra von Strombeck
CEO seit 01.06.2020

2021

450

100

2022***

413

Ingo Chu,
CFO seit 01.07.2009

2021

375

2022

400

Frank Hassler,
CSO seit 01.11.2020

2021

375

2022

375

Jens Pape,
CTO seit 01.03.2011

2021

375

2022

396

Dr. Peter Opdemom, Vorstand
B2C seit 01.01.2022

2021

2022

330

Dr. Patrick Alberts,
CPO bis 31.05.2021

2021

300

100

2022

Dr. Thomas Vollmoeller,
CEO bis 31.05.2020

2021

2022

100

Alastair Bruce,
CSO bis 09.04.2020

2021

100

2022

100

Timm Richter,
CPO bis 30.06.2018

2021

100

2022

100

* Jeweils im betreffenden Geschäftsjahr ausgezahlt für das ein Jahr zurückliegende Geschäftsjahr

** Jeweils für das vier Jahre zurückliegende Geschäftsjahr

*** Petra von Strombeck hat im Geschäftsjahr ein einmonatiges Sabbatical eingelegt. Für den Zeitraum des Sabbaticals folgte eine anteilige Kürzung der Vergütung.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die relevanten Ziele und die Zielerfüllung hinsichtlich des im Jahr 2022 ausgezahlten STI 2021 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Zielerfüllung 2021

T€

Ziel

Ist*

Zielerfüllung

STI-Teilbonus

Konzernumsatz

282.200

292.475

103,64 %

136,41 %

Konzern-EBT

33.800

52.051

154,00 %

200,00 %

*Bereinigte Werte

Alle Angaben
in T€

Vorstandsmitglied, Position

Kriterium

Gewicht

a) 100 % Ziel
b) Zielvergütung

a) Minimalziel
b) korrespondierende Vergütung

a) Maximalziel
b) korrespondierende Vergütung

a) Zielerfüllung
b) resultierende Vergütung

Petra von Strombeck
CEO

Konzernumsatz

50 %

282.200

253.980

310.420

103,6 %

125,0

250

170,5

Konzern-EBT

50 %

33.800

30.420

37.180

154,0 %

125,0

250

250,0

Ingo Chu
CFO

Konzernumsatz

50 %

282.200

253.980

310.420

103,6 %

93,8

187,5

127,9

Konzern-EBT

50 %

33.800

30.420

37.180

154,0 %

93,8

187,5

Frank Hassler
CSO

Konzernumsatz

50 %

282.200

253.980

310.420

103,6 %

100,0

200

136,4

Konzern-EBT

50 %

33.800

30.420

37.180

154,0 %

100,0

200

200,0

Jens Pape
CTO

Konzernumsatz

50 %

282.200

253.980

310.420

103,6 %

100,0

200

136,4

Konzern-EBT

50 %

33.800

30.420

37.180

154,0 %

100,0

200

200,0

Dr. Patrick Alberts
CPO

Konzernumsatz

50 %

282.200

253.980

310.420

103,6 %

66,8

133,6

91,1

Konzern-EBT

50 %

33.800

30.420

37.180

154,0 %

66,8

133,6

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die relevanten Ziele und Zielerreichung hinsichtlich der in 2022 ausgezahlten LTI-Tranche 2018 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Als resultierende Vergütung ist die Anzahl der zugeteilten Shadow Shares angegeben. Petra von Strombeck, Frank Hassler und Dr. Peter Opdemom nahmen in 2018 noch nicht am LTI des Vorstands teil.

Zielerreichung 2018

T€

Ziel

Ist*

Zielerreichung

Korridor

Zuteilung

Konzernumsatz

240.300

235.070

97,8 %

80 % - 130 %

97,8 %

Konzern-EBITDA

73.500

75.227

102,4 %

80 % - 130 %

102,4 %

* Bereinigte Werte

Die für die Umrechnung des ermittelten LTI-Betrags in Shadow Shares (und zurück) relevanten Aktienkurse sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

LTI-Tranche 2018, zugeteilt am 6. Juni 2019

Referenzkurs bei Zuteilung* in €

307,82

Referenzkurs bei Ausübung** in €

171,03

Kursperformance

-44,44 %

Cap

923,46

* Durchschnittlicher Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft (WKN: XNG888) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 100 Tagen vor der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss (nach IFRS), der Grundlage für die Festlegung der Zielerreichung ist, vorgelegt bzw. im Einzelfall gebilligt wird

** Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 100 Tagen vor dem Ausübungszeitpunkt, wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden

Für die Berechnung der zugeteilten Shadow Shares wird die Zielvergütung multipliziert mit der Zielerreichung und dann geteilt durch den Referenzkurs bei Zuteilung.

Alle Angaben in T€, soweit nicht anders bezeichnet

Vorstandsmitglied, Position

Kriterium

Gewicht

a) 100 % Ziel
b) Zielvergütung

a) Minimalziel
b) Zuteilungsbetrag

a) Maximalziel
b) Zuteilungsbetrag

a) Zielerreichung
b) Resultierende Vergütung (Shadow Shares)

Petra von Strombeck
CEO

Konzernumsatz

50 %

n.a.

Konzern-EBITDA

50 %

n.a.

Ingo Chu
CFO

Konzernumsatz

50 %

240.300

192.240

312.390

101,1 %

125

100

163

406,5

Konzern-EBITDA

50 %

73.500

46.160

75.010

101,3 %

125

100

163

406,5

Frank Hassler
CSO

Konzernumsatz

50 %

n.a.

Konzern-EBITDA

50 %

n.a.

Jens Pape
CTO

Konzernumsatz

50 %

240.300

192.240

312.390

101,1 %

125

100

163

406,5

Konzern-EBITDA

50 %

73.500

46.160

75.010

101,3 %

125

114

406,5

Dr. Peter Opdemom
Vorstand B2C

Konzernumsatz

50 %

n.a.

Konzern-EBITDA

50 %

n.a.

Dr. Patrick Alberts

Konzernumsatz

50 %

240.300

192.240

312.390

101,1 %

142,5

Konzern-EBITDA

50 %

73.500

46.160

75.010

101,3 %

142,5

Dr. Thomas Vollmoeller

Konzernumsatz

50 %

240.300

192.240

312.390

101,1 %

200

160

260

650,5

Konzern-EBITDA

50 %

73.500

46.160

75.010

101,3 %

200

160

260

650,5

Alastair Bruce

Konzernumsatz

50 %

240.300

192.240

312.390

101,1 %

125

100

163

406,5

Konzern-EBITDA

50 %

73.500

46.160

75.010

101,3 %

125

100

163

406,5

Timm Richter

Konzernumsatz

50 %

240.300

192.240

312.390

101,1 %

203

Konzern-EBITDA

50 %

73.500

46.160

75.010

101,3 %

203

Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die Anzahl der zugeteilten Shadow Shares mit dem Referenzkurs bei Ausübung multipliziert und gegebenenfalls die kumulierte Dividende je Aktie hinzugefügt. Die kumulierte Dividende pro Shadow Share entspricht der Summe der von der Gesellschaft pro reale Aktie gezahlten Bruttodividenden für das der Berechnung der Zielwerte zugrundeliegende Geschäftsjahr und für die zwei folgenden Geschäftsjahre. Der gesamte Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche von Shadow Shares begrenzt.

Die entsprechenden Werte für die an der LTI-Tranche 2018 teilnehmenden Vorstandsmitglieder sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Vorstandsmitglied

Shadow Shares 2018

Referenz-
kurs €

Kumulierte Dividende €

Auszahlung €

Cap €

Ingo Chu

813

171,03

10,88

147.894,46

750.000

Jens Pape

813

171,03

10,88

147.894,46

750.000

Dr. Patrick Alberts

285

171,03

10,88

51.844,92

262.500

Dr. Thomas Vollmoeller

1301

171,03

10,88

236.667,51

1.200.000

Alastair Bruce

813

171,03

10,88

147.894,46

750.000

Timm Richter

406

171,03

10,88

73.856,27

375.000

Vertraglich zugesagte Vergütung (freiwillige Angabe)

Als vertraglich zugesagte Vergütung im Geschäftsjahr 2022 weisen wir für die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI die auf der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 basierenden Zuteilungen sowie das jeweilige mögliche Minimum und Maximum aus.

Einen Überblick über die für die kurz- und langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Ziele gibt die nachfolgende Tabelle. Die Zielvorgaben sind für alle Vorstandsmitglieder gleich und werden daher nicht personalisiert ausgewiesen. Der LTI-Zuteilungsbetrag im Geschäftsjahr 2022 ist vertraglich für jedes Vorstandsmitglied festgelegt und unabhängig von Zielvorgaben. Diese werden erst bei Ermittlung der endgültig zugeteilten PSU am Ende der Performance-Periode relevant.

T€

STI 2022

Korridor %

LTI 2022

Korridor %

Ist 2022

STI %

LTI %

Konzernumsatz

312.100

90 - 110

312.100

80 - 130

321.535

103,02

Konzern-EBITDA

103.700

90 - 110

102.923

99,25

Konzern-EBT

61.100

80 - 130

61.302

100,33

Vertraglich zugesagte Vergütung

Vorstandsmitglied,
Position

Zeitraum

Erfolgsunabhängige
Vergütung
T€

Erfolgsabhängige
Vergütung
T€

Sondervergütung
T€

Gesamtvergütung
T€

Anteil an Gesamtvergütung
%

Basisvergütung

Nebenleistungen (NL)

STI

LTI

Sondervergütung
(SV)

Basis

STI

LTI

Petra von Strombeck
CEO seit 01.06.2020

2021

450

421

476

1.349

2022 *

412,5

255

450

1120

2022 Min

412,5

414,5

100

2022 Max

412,5

458

1755

292

2919,5

Ingo Chu,
CFO seit 01.07.2009

2021

375

315

331

1.023

2022

400

223

350

974

2022 Min

400

402

100

2022 Max

400

1.365

180

2.347

Frank Hassler,
CSO seit 01.11.2020

2021

375

336

318

1.066

2022

375

223

300

899

2022 Min

375

377

100

2022 Max

375

400

1.170

180

2.127

Jens Pape,
CTO seit 01.03.2011

2021

375

336

318

1.031

2022

396

246

321

965

2022 Min

396

398

100

2022 Max

396

442

1251

188

2.279

Dr. Peter Opdemom
Vorstand B2C
seit 01.01.2022

2021

2022

330

184

260

776

2022 Min

330

332

100

2022 Max

330

1014

166

1.842

* Petra von Strombeck hat im Geschäftsjahr ein einmonatiges Sabbatical eingelegt. Für den Zeitraum des Sabbaticals folgte eine anteilige Kürzung der Vergütung.

2. Beitrag der Vergütung zu den strategischen Zielen

Es ist das Ziel der Gesellschaft, in den kommenden Jahren durch weiteres Mitgliederwachstum im deutschsprachigen Raum (D-A-CH-Region), den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer Produktangebote und Dienstleistungen für Menschen und Unternehmen gleichermaßen weiter zu wachsen.

Als wesentliche Steuerungsgrößen hat die Gesellschaft dabei die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz und EBITDA bzw. deren Wachstum jeweils auf Segment- und Konzernebene definiert.

Die Vergütung des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung dieser strategischen Ziele und zur langfristigen nachhaltigen Entwicklung der New Work SE. Einerseits soll die Gesellschaft am Markt für hochqualifizierte Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig sein, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können, die eine entsprechende Wachstumsstrategie entwickeln und umsetzen. Dies beinhaltet auch die Schaffung eines attraktiven Arbeitsumfelds für die Vorstandsmitglieder, etwa auch in Form von Nebenleistungen. Andererseits dient die Vorstandsvergütung dazu, dass die Interessen des Vorstands weitestgehend gleichgerichtet mit den Aktionärsinteressen sind, also in hohem Maße auf Steigerung des Unternehmenswerts und des Aktienkurses abzielt. Dies wird durch einen hohen Anteil an wesentliche finanzielle Steuerungsgrößen geknüpfter variabler Vergütungsbestandteile erreicht. Dabei liegt ein besonderes Gewicht auf der langfristigen variablen Vergütung, die zudem an die Aktienkursentwicklung gekoppelt ist. Dadurch ist es im eigenen Interesse der Vorstandsmitglieder, eine langfristige und nachhaltig erfolgreiche Unternehmensentwicklung anzustreben und keine unangemessenen Risiken zur Realisierung und Maximierung kurzfristiger Erfolge einzugehen.

3. Aktienbasierte Vergütung (freiwillige Angabe)

Im Rahmen des LTI werden den Vorstandsmitgliedern sogenannte Shadow Shares (virtuelle Aktien) zugeteilt, die nach einer Wartezeit von drei Jahren, nach Wahl der Gesellschaft, entweder in bar oder durch Übertragung realer Aktien abgelöst werden.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die zum 31. Dezember 2022 noch ausstehenden LTI-Tranchen. Diese enthält auch die im Geschäftsjahr 2022 erstmals zugeteilten PSU.

Vorstands- mitglied, Position	LTI- Tranche	Leistungs- zeitraum	Zuteilung	Zutei- lungs- kurs €	Ausübung	Max. Ausübungs- kurs €	Bestand Shadow Shares/ PSU	Wert zum 31.12.2022* €
Petra von Strombeck CEO seit 01.06.2020	2020	2020	19.05.2021	243,53	20.05.2024	730,59	1.559	237.903,40
	2021	2021	01.06.2022	173,48	02.06.2025	520,44	2.746	419.039,60
	2022	2022	24.03.2022	209,86	31.12.2025	629,58	2.144	327.174,40
Ingo Chu, CFO seit 01.07.2009	2019	2019	29.05.2020	244,24	30.05.2023	732,72	878	133.982,80
	2020	2020	19.05.2021	243,53	20.05.2024	730,59	953	145.427,80
	2021	2021	01.06.2022	173,48	02.06.2025	520,44	1.907	291.008,20
	2022	2022	24.03.2022	209,86	31.12.2025	629,58	1.668	254.536,80
Frank Hassler, CSO seit 01.11.2020	2020	2020	19.05.2021	243,53	20.05.2024	730,59	173	26.399,80
	2021	2021	01.06.2022	173,48	02.06.2025	520,44	1.831	279.410,60
	2022	2022	24.03.2022	209,86	31.12.2025	629,58	1.430	218.218,00
Jens Pape, CTO seit 01.03.2011	2019	2019	29.05.2020	244,24	30.05.2023	732,72	1.064	162.366,40
	2020	2020	19.05.2021	243,53	20.05.2024	730,59	953	145.427,80
	2021	2021	01.06.2022	173,48	02.06.2025	520,44	1831	279.410,60
	2022	2022	24.03.2022	209,86	31.12.2025	629,58	1.529	233.325,40
Dr. Peter Opdemom, Vorstand B2C seit 01.01.2022	2022	2022	24.03.2022	209,86	31.12.2025	629,58	1.239	189.071,40
Dr. Patrick Alberts, CPO bis 31.05.2021	2019	2019	29.05.2020	244,24	30.05.2023	732,72	709	108.193,40
	2020	2020	19.05.2021	243,53	20.05.2024	730,59	736	112.313,60
	2021	2021	01.06.2022	173,48	02.06.2025	520,44	1.526	232.867,60
Dr. Thomas Vollmoeller, CEO bis 31.05.2020	2019	2019	29.05.2020	244,24	30.05.2023	732,72	1.621	247.364,60
	2020	2020	19.05.2021	243,53	20.05.2024	730,59	578	88.202,80
	Alastair Bruce, CSO bis 09.04.2020	2019	2019	29.05.2020	244,24	30.05.2023	732,72	1.098	167.554,80
2020	Alastair Bruce, CSO bis 09.04.2020	2020	19.05.2021	243,53	20.05.2024	730,59	344	52.494,40

* Berechnet mit dem Aktienkurs 152,60 Euro

4. Clawback-/Malus Anwendung

Eine Clawback-Regelung besteht nicht und wurde daher auch im Geschäftsjahr 2022 nicht angewendet.

Im Bereich des STI hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 und 2022 keinen Gebrauch von der Ermessenskomponente gemacht.

Im Bereich des LTI fand die Regelung zum Ausfall der LTI-Tranche aufgrund eines negativen Jahresergebnisses keine Anwendung.

5. Einhaltung der Maximalvergütung

Zusätzlich zur Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile (STI maximal 240 Prozent und LTI maximal 400 Prozent des individuellen Zielbetrags) sieht das Vergütungssystem einen Maximalbetrag für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres vor. Dieser bezieht sich auf die tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung und nicht auf die in einem Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen. Sollte die rechnerische Gesamtvergütung (inklusive Nebenleistungen) eines Geschäftsjahres die Maximalvergütung überschreiten, wird der Auszahlungsbetrag des LTI des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt. Die festgelegte Maximalvergütung beträgt für die CEO-Position 3,75 Millionen Euro und für sonstige Vorstandsmitglieder 2,75 Millionen Euro. Diese war jedoch in den im Geschäftsjahr 2021 gültigen Vorstandsverträgen noch nicht verankert. Unabhängig davon erfolgen die Festlegung und Auszahlung des STI erst im Geschäftsjahr 2023 sowie die Ausübung der im Jahr 2022 zugeteilten LTI-Tranche 2022 erst im Jahr 2026. Somit kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 abschließend berichtet werden.

Nachrichtlich weist die folgende Tabelle das Verhältnis der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung zur definierten Maximalvergütung aus:

Vorstandsmitglied, Position

Zeitraum

Gesamtvergütung
T€

Maximalvergütung
T€*

Anteil an Maximalvergütung
%

Petra von Strombeck
CEO seit 01.06.2020

2021

452

3.005

2022**

836

2.918

Ingo Chu,
CFO seit 01.07.2009

2021

545

2.144

2022

865

2.345

Frank Hassler,
CSO seit 01.11.2020

2021

412

2.125

2022

713

2.125

Jens Pape,
CTO seit 01.03.2011

2021

548

2.125

2022

882

2.277

Dr. Peter Opdemom
Vorstand B2C seit 01.01.2022

2021

n.a.

n.a

2022

332

1.840

Dr. Patrick Alberts,
CPO bis 31.05.2021

2021

300

1.795

2022

277

1.795

Dr. Thomas Vollmoeller,
CEO bis 31.05.2020

2021

548

2.590

2022

237

2.590

Alastair Bruce,
CSO bis 09.04.2020

2021

224

1.280

2022

148

1.280

Timm Richter,
CPO bis 30.06.2018

2021

220

825

2022

825

* Im Geschäftsjahr 2021 gültige Regelung vor Festlegung des Vergütungssystems

** Petra von Strombeck hat im Geschäftsjahr ein einmonatiges Sabbatical eingelegt. Für den Zeitraum des Sabbaticals folgte eine anteilige Kürzung der Vergütung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Eine vergleichende Darstellung über die Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Mitarbeitervergütung (jeweils auf Basis von Vollzeitäquivalenten) und der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Geschäftsjahren zeigt die nachfolgende Tabelle.

2018 vs.
2017

2019 vs.
2018

2020 vs.
2019

2021 vs.
2020

2022 vs.
2021

Ist 2022
T€

Vorstandsvergütung1

Petra von Strombeck, CEO

n. a.

-0,2

85,0

836

Ingo Chu, CFO

43,7

-23,1

-25,0

-12,0

58,7

865

Frank Hassler, CSO2

n. a.

480,0

73,1

713

Jens Pape, CTO

84,1

-15,2

-29,0

-15,0

60,9

882

Dr. Peter Opdemom,
Vorstand B2C3

n. a.

332

vor 2022 ausgeschieden

Dr. Patrick Alberts, CPO4

n. a.

91,4

-40,9

-44,0

-7,7

277

Dr. Thomas Vollmoeller5, CEO

1,2

-11,5

-43,4

-42,3

-56,8

237

Alastair Bruce6, CSO

29,3

-19,2

-79,8

-57,8

-33,9

148

Timm Richter7, CPO

-21,8

-63,3

-29,2

61,8

-66,4

Wirtschaftliche Entwicklung Konzern und SE8

Konzernumsatz

24,7

17,8

1,1

5,0

10,6

316.369

Konzern-EBITDA

22,7

13,8

0,2

11,0

6,4

104.117

Konzern-EBT

16,5

16,0

-31,1

27,5

10,2

63.363

SE-Umsatz

24,5

14,5

2,0

3,7

9,8

304.902

SE-Jahresergebnis

79,0

8,6

-33,6

8,3

121,6

47.864

Mitarbeitervergütung

Leadership Team (VÄ)9

8,9

-4,2

1,3

1,5

1,6

251

Mitarbeiter SE (VÄ)10

4,0

9,7

4,7

-3,4

1,4

Mitarbeiter Deutschland (VÄ)11

3,2

3,5

4,4

4,0

1,4

1 Zuflussbetrachtung

2 Frank Hassler ist Vorstandsmitglied seit November 2020, d. h. die Vergütung des Jahres 2020 bezieht sich nur auf zwei Monate.

3 Dr. Peter Opdemom ist Vorstand seit dem 1. Januar 2022.

4 Dr. Patrick Alberts war Vorstandsmitglied seit 1. Juli 2018 und hat den Vorstand zum 31. Mai 2021 verlassen.

5 Dr. Thomas Vollmoeller war Vorstandsmitglied seit 15. August 2012, seit 15. August 2012 als CEO und schied zum 31. Mai 2020 aus dem Vorstand aus.

6 Alastair Bruce war Vorstandsmitglied seit 1. Februar 2017, seit 1. Februar 2017 als CSO und schied zum 9. April 2020 aus dem Vorstand aus.

7 Timm Richter war Vorstandsmitglied seit 1. März 2013, seit 1. März 2013 als CPO und schied zum 30. Juni 2018 aus dem Vorstand aus.

8 Nur fortzuführendes Geschäft, ohne Berücksichtigung nachträglicher Anpassungen

9 Das Leadership Team umfasst konzernweit die 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands.

10 Die Mitarbeiter der SE umfassen sowohl die SE-Mitarbeiter an deutschen als auch an internationalen Standorten, exklusive Leadership Team.

11 Die Mitarbeiter Deutschland umfassen alle Mitarbeiter des Konzerns an deutschen Standorten, exklusive Leadership Team.

Aufsichtsratsvergütung

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Das System zur Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt von der Hauptversammlung der New Work SE am 19. Mai 2021 bestätigt. Es ist festgeschrieben in Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft.

Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache der festen Vergütung. Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss eine weitere feste Vergütung von 5.000 €; Vorsitzende von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten für jeden Ausschussvorsitz das Zweifache dessen. Während eines Geschäftsjahres neu in den Aufsichtsrat eintretende oder ausscheidende Mitglieder erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Dadurch sollen keine an den kurzfristigen Konzernerfolg geknüpften Anreize geschaffen werden, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen.

Die Vergütung ist jeweils für das zurückliegende Geschäftsjahr am Tag nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrats beschlossen wird, zahlbar.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer baren Auslagen. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats gegen Erteilung einer von dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied ausgestellten und die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigenden Rechnung erstatten.

Weitere Zusagen wurden seitens der Gesellschaft nicht getätigt.

Sonstiges

Keinem Mitglied des Aufsichtsrats wurden Kredite, Zinsen oder Vorschüsse von der Gesellschaft gewährt.

Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 hielten die Aufsichtsratsmitglieder insgesamt weniger als 1 Prozent der Aktien an der Gesellschaft. Informationen zu Meldungen des vergangenen Geschäftsjahres über Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 werden grundsätzlich über DGAP im Bereich Directors’ Dealings veröffentlicht und können auch auf der Internetseite der New Work SE im Bereich Investor Relations abgerufen werden.

Die New Work SE hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Sie deckt das persönliche Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder für den Fall ab, dass sie im Rahmen oder aufgrund ihrer Tätigkeit als Aufsichtsräte der Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Da die Aufsichtsratsvergütung eines Geschäftsjahres erst am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, fällig wird, bezieht sich die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung auf das Geschäftsjahr 2021. Dies reflektiert auch die Darstellung in der folgenden Tabelle.

Für Geschäftsjahr 2020, gezahlt in 2021

Für Geschäftsjahr 2021, gezahlt in 2022

Aufsichtsrats-mitgliedschaft

Ausschusstätigkeit

Gesamt

Aufsichtsrats-mitgliedschaft

Ausschusstätigkeit

Gesamt

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

Martin Weiss,
Vorsitzender seit 29. Mai 2020, Mitglied des Produkt- und Technik-ausschusses

47.213

2.951

50.164

80.000

5.000

85.000

Dr. Johannes Meier,
stellvertretender Vorsitzender,
Mitglied des Produkt- und Technik-ausschusses

40.000

5.000

45.000

40.000

5.000

45.000

Anette Weber
Vorsitzende des Prüfungs-ausschusses

40.000

10.000

50.000

40.000

10.000

50.000

Dr. Jörg Lübcke,
Mitglied des Prüfungs-ausschusses

40.000

5.000

45.000

40.000

5.000

45.000

Dr. Andreas Rittstieg,
Mitglied des Prüfungs-ausschusses

40.000

5.000

45.000

40.000

5.000

45.000

Jean-Paul Schmetz,
Vorsitzender des Produkt- und Technik-ausschusses

40.000

10.000

50.000

40.000

10.000

50.000

Stefan Winners,
Vorsitzender bis 29. Mai 2020, Mitglied des Produkt- und Technik-ausschusses

32.787

2.049

34.836

Unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt steht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 zum 31. Dezember 2022 bereits fest. Im Interesse der Transparenz und einer umfassenden Information unserer Aktionäre stellen wir in der nachfolgenden Tabelle auch die für das Geschäftsjahr 2022 anfallende Aufsichtsratsvergütung dar, unabhängig davon, dass diese erst nach der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 fällig wird.

Für Geschäftsjahr 2022, zahlbar in 2023

Festvergütung

Ausschusstätigkeit

Gesamt

in €

in %

in €

in %

in €

Martin Weiss,
Vorsitzender, Mitglied des Produkt- und Technikausschusses

80.000

5.000

85.000

Dr. Johannes Meier,
stellvertretender Vorsitzender, Mitglied des Prüfungsausschusses sowie des Produkt- und Technikausschusses

40.000

7.932

47.932

Anette Weber
Vorsitzende des Prüfungsausschusses

40.000

10.000

50.000

Dr. Jörg Lübcke,
Mitglied des Prüfungsausschusses

40.000

5.000

45.000

Dr. Andreas Rittstieg,
Mitglied des Prüfungsausschusses, bis 1. Juni 2022

16.658

2.082

18.740

Dr. Katharina Herrmann, Mitglied des Produkt- und Technikausschusses, ab 1. Juni 2022

23.452

2.932

26.384

Jean-Paul Schmetz,
Vorsitzender des Produkt- und Technikausschusses

40.000

10,000

50.000

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Einen Vergleich der Aufsichtsratsvergütung mit der Vergütung der Mitarbeiter (jeweils auf Basis von Vollzeitäquivalenten) und der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Geschäftsjahren zeigt die folgende Tabelle:

2018 vs.
2017

2019 vs.
2018

2020 vs.
2019

2021 vs.
2020

2022 vs.
2021

Ist 2022
T€

Aufsichtsratsvergütung1

Martin Weiss,
Vorsitzender seit 29. Mai 2020, Mitglied des Produkt- und Technikausschusses

n. a.

69,4

Dr. Johannes Meier,
stellvertretender Vorsitzender,
Mitglied des Produkt- und Technikausschusses

-2,2

Anette Weber,
Vorsitzende des Prüfungsausschusses

4,2

Dr. Jörg Lübcke,
Mitglied des Prüfungsausschusses

4,7

Dr. Andreas Rittstieg,
Mitglied des Prüfungsausschusses,
bis 1. Juni 2022

Dr. Katharina Herrmann,
Mitglied des Produkt- und Technikausschusses, seit 1. Juni 2022

n. a.

n.a.

Jean-Paul Schmetz,
Vorsitzender des Produkt- und Technikausschusses

4,2

Vor 2022 ausgeschieden

Stefan Winners,
Vorsitzender bis 29. Mai 2020

6,3

-59,0

-100,0

n. a.

Wirtschaftliche Entwicklung Konzern und SE2

Konzernumsatz

24,7

17,8

1,1

5,0

10,6

316.369

Konzern-EBITDA

22,7

13,8

0,2

11,0

6,4

104.117

Konzern-EBT

16,5

16,0

-31,1

27,5

10,2

63.363

SE Umsatz

24,5

14,5

2,0

3,7

9,8

304.902

SE Jahresergebnis

79,0

8,6

-33,6

8,3

121,6

47.864

Mitarbeitervergütung

Leadership Team (VÄ)3

8,9

-4,2

1,3

1,5

1,6

251

Mitarbeiter SE (VÄ)4

4,0

9,7

4,7

-3,4

1,4

Mitarbeiter Deutschland (VÄ)5

3,2

3,5

4,4

4,0

1,4

1 Zuflussbetrachtung

2 Nur fortzuführendes Geschäft, ohne Berücksichtigung nachträglicher Anpassungen

3 Das Leadership Team umfasst konzernweit die 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands.

4 Die Mitarbeiter der SE umfassen sowohl die SE-Mitarbeiter an deutschen als auch an internationalen Standorten, exklusive Leadership Team.

5 Die Mitarbeiter Deutschland umfassen alle Mitarbeiter des Konzerns an deutschen Standorten, exklusive Leadership Team.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, Umschreibestopp

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Mittwoch, den 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Donnerstag, den 18. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Schluss der Hauptversammlung am Mittwoch, den 24. Mai 2023, werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Die Handelbarkeit der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Umschreibestopp nicht blockiert.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft per Post oder per E-Mail unter der Anschrift

New Work SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv@adeus.de

zugehen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich online über den Online-Service anzumelden, den sie unter der Internetadresse

https://www.new-work.se/de/hv

(vorstehend und nachfolgend „Online-Service“ genannt) erreichen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Beides wird den Aktionären mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt.

Nach Eingang der Anmeldung erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre, sofern Sie eine solche mit der Anmeldung bestellt haben, die HV-Karte von der Anmeldestelle. Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. HV-Karten können auch über den Online-Service bestellt werden. Die HV-Karten vereinfachen lediglich die organisatorische Abwicklung der Hauptversammlung. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können auch ohne vorherigen Erhalt einer HV-Karte an der Hauptversammlung teilnehmen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der New Work SE eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden (aus organisatorischen Gründen wird im Falle der postalischen Übermittlung um Übersendung des Nachweises bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), gebeten):

New Work SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv@adeus.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer anderen in § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Nimmt der Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teil, gilt dies als Widerruf der Vollmacht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Sollen die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann, wenn der Aktionär die Hauptversammlung vorzeitig verlassen möchte, auch noch in der Hauptversammlung dadurch erfolgen, dass die HV-Karte mit dem dort enthaltenen Vollmachtsformular bis zu dem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt zum Ende der Generaldebatte an den Ein- und Ausgangsschaltern übergeben wird.

Im Übrigen kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder bis zum Ende der Generaldebatte per E-Mail an die oben unter „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.

Bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), können Aktionäre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter alternativ elektronisch über den Online-Service abgeben, ändern oder widerrufen.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zu Fragen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die zu Tagesordnungspunkt 2 abgegebene Weisung gilt auch für den Fall, dass der Gewinnverwendungsvorschlag bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien angepasst wird. Gibt der Aktionär seine Stimme in der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten ab, so geht dies jeder anderen Stimmrechtsausübung, insbesondere der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreter vor und gilt zugleich als Widerruf der diesem erteilten Vollmachten und Weisungen.

Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das sind 500.000 Aktien) erreichen („Quorum“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, 23. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

New Work SE
Vorstand
Am Strandkai 1
20457 Hamburg

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Wegen der Einzelheiten zu Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung wird auf die Erläuterung der Rechte der Aktionäre verwiesen, die im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

abrufbar ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Gegenvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

New Work SE
Vorstand
Am Strandkai 1
20457 Hamburg
E-Mail: hv@new-work.se

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft – vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3, § 127 Abs. 1 Satz 1 u. 3 AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/de/hv

unverzüglich unter Nennung des Namens des Aktionärs zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die vorstehend beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung zu beachten.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/de/hv

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.620.435 und ist eingeteilt in 5.620.435 Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 5.620.435. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es gibt keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Bei der Führung des Aktienregisters, der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten erhebt die New Work SE personenbezogene Daten über den sich anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer hauptversammlungsbezogenen Rechte zu ermöglichen. Die New Work SE verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortlicher gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/NWSE/Investor-Relations/
Corporate-Governance/New_Work_Datenschutz_fuer_Aktionaere_DE.pdf

Hamburg, im April 2023

New Work SE

Der Vorstand

12.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

New Work SE

Am Strandkai 1

20457 Hamburg

Deutschland

Telefon:

+49 40 419131793

Fax:

+49 40 41913144

E-Mail:

ir@new-work.se

Internet:

https://www.new-work.se

ISIN:

DE000NWRK013

WKN:

NWRK01

Börsen:

Xetra, Frankfurt, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart, Hannover, Tradegate Exchange, gettex

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1606163 12.04.2023 CET/CEST

WKN	Long/Short	KO	Hebel	Laufzeit	Bid	Ask

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EQS-HV: New Work SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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